EMİR VARLIK YÖNETİM A.Ş.

Registration Form • Oct 15, 2024

HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA BORÇLANMA ARACI İHRACI BAŞVURU FORMU

A. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN GENEL BİLGİLER

1. İHRAÇÇIYI TANITICI BİLGİLER

• 1.1. Ticaret Unvanı : Emir Varlık Yönetim Anonim Şirketi
• 1.2. Merkez Adresi : Oruçreis Mah. Tekstilkent Cad. No: 12B/232 Esenler
• İstanbul
• 1.3. Ticaret Sicil Müdürlüğü : İstanbul Ticaret Odası
• 1.4. Ticaret Sicil Numarası : 85923-5
• 1.5. Faaliyet Konusu : Emir Varlık Yönetim A.Ş., Varlık Yönetim Şirketi olarak Bankalar Kanunu' nun 143. Maddesine göre faaliyet göstermektedir.

Şirket ana sözleşmesinde 3.maddesinde belirtilen faaliyet alanları aşağıdaki gibidir.

1. Banka, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu, Diğer Mali Kurumlar ve Kredi Sigortası Hizmeti veren sigorta şirketlerinin söz konusu hizmetlerinden doğan alacakları ile diğer varlıklarının satın almak,satmak.

2. Satın aldığı alacakları tahsil etmek, varlıkları nakde çevirmek veya bunları yeniden yapılandırarak satmak

3. Alacakların tahsili amacıyla edindiği gayrimenkul veya sair mal, hak ve varlıkları işletmek, kiralamak ve bunlara yatırım yapmak

4. Alacaklarını tahsil etmek amacıyla borçlularına ilave finansman sağlamak

5. Banka, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu, diğer mali kurumlar ve kredi sigortası hizmeti veren sigorta şirketlerinin söz konusu hizmetlerinden doğan alacakları ile diğer varlıkların tahsilatı, yeniden yapılandırılması veya üçüncü kişilere satışı konularında aracılık, destek ve danışmanlık hizmeti vermek.

6. Ana Faaliyetlerini gerçekleştirmek üzere sermaye piyasası mevzuatı dahilinde ve gerekli izinlerin almak kaydıyla faaliyette bulunmak ve menkul kıymet ihraç etmek, ihraç edilmiş menkul kıymetlere yatırım yapmak

7. Faaliyetlerini gerçekleştirmek amacıyla iştirak edinmek.

8. Şirket kurumsal ve finansal yeniden yapılandırma alanlarında danışmanlık hizmeti vermek.

9. İlgili mevzuat hükümlerine uygun olmak kaydıyla, yerli ve yabancı finansman şirketi ve bankalardan kısa orta veya uzun vadeli krediler, garantiler veya teminat mektupları almak sureti ile teminatlı veya teminatsız finansman temin edebilir ve gerektiği taktirde söz konusu finansman işlemleri çerçevesinde tahakkuk edecek borçlarının teminatı olarak varlıklarının ve/veya alacaklarının tümü veya bir kısmı üzerinde kendi tüzel kişiliği ile mali tablolarına tam konsolidasyon kapsamında dahil ettiği bağlı ortaklıkları ve diğer üçüncü kişiler lehine olağan ticari faaliyetlerinin yürütülmesi amacıyla, ipotek, rehin veya sair takyidatlar tesis edebilir, her türlü teminat verebilir, alacaklarını teminatlandırmak amacıyla kendi lehine ipotek ve rehin alabilir, diğer ayni hakları kurabilir, lehine ticari işletme rehni kurabilir, söz konusu hakları terkin ettirebilir;

10. Amaç ve faaliyet konusu ile ilgili mali, idari, ticari ve sınai faaliyetleri için yatırımlarda bulunabilir, amaçlarını gerçekleştirmek için her türlü mali taahhütte bulunabilir;

11. Şirketin amaç ve faaliyetleri içinde kalmak kaydıyla ilgili makamlardan gerekli izinleri alarak şirketler kurabilir. Şirket amaç ve faaliyetleri ile ilgili veya amaç ve faaliyetlerine yardımcı veya bunları kolaylaştırıcı faaliyetlerde bulunabilmek için yerli ve yabancı uyruklu tüzel kişilerle ilgili mevzuat hükümleri uyarınca belirtilen oranlar dahilinde ortaklıklar veya bağlı kuruluşlar kurabilir; yerli ve yabancı uyruklu tüzel kişiliklere iştirak edebilir; aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği yapmamak kaydıyla diğer tüzel kişilere ait pay senedi, tahvil ve diğer menkul kıymetleri alıp satabilir ve bunlar üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir.

12. Her türlü marka, buluş, telif ve patent hakları, lisans, imtiyaz, model, resim, teknik bilgi, ticaret unvanı, hususi imal ve istihsal usulleri dahil olmak ancak bunlarla sınırlı olmamak kaydı ile her türlü fikri mülkiyet hakları ile ilgili fikri mülkiyet hakları ve imtiyazlar iktisap edebilir, bunlar üzerinde her türlü ticari ve hukuki tasarrufta bulunabilir, söz konusu fikri mülkiyet haklarını tescil veya iptal ettirebilir, yerli ve yabancı gerçek ve/veya kişiler ilgili lisans sözleşmeleri akdedebilir.

13. Şirket amaç ve faaliyetlerine ilişkin veya amaç ve faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi için faydalı olabilecek her türlü ticari, sınai ve/veya mali işlemlere, anlaşmalara ve düzenlemelere taraf olabilir, bunlara ilişkin her türlü sözleşmeyi akdedebilir, her türlü kefalet ve garanti verebilir.

14. İşlerin yürütülmesi ve/veya gelecekte kurulacak tesislerin işletilmesi için gereken yerli ve yabancı teknik, idari ve uzman personel ve gruplan istihdam edebilir, iş sözleşmeleri imzalayabilir, yabancılar için çalışma izni başvurusunda bulunabilir ve gerekli olduğu takdirde yabancı çalışanlarının maaşlarını yurt dışına transfer edebilir.

15. Şirket ilgili mevzuat hükümlerine uymak kaydıyla, işletme konusuna ilişkin olarak yurt içinde veya yurt dışında şubeler, temsilcilikler, irtibat büroları açabilir.

Emir Varlık Yönetim A.Ş., faaliyetlerini 30.06.2024 tarihi itibariyle 226 kişilik personel ile yürütmektedir. Tahsilat konusunda sektör tecrübesi olan 142 Kişilik bir ekip tarafından işlemler yürütülmektedir. Ayrıca Şirket içi avukatlar ve sözleşmeli avukatlar aracılığıyla hukuki işlemler yürütülmekte ve bunun sonucunda tahsilatlar yapılmaktadır. Şirket faaliyetlerini Oruçreis Mah. Tekstilkent Cad. No: 12B/232 Esenler İstanbul adresinde yürütmektedir.

1.6. Ortaklık Yapısı

Şirket'in 70.000.000 TL olan sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.

Ortaklık Yapısı
		Sermayedeki Payı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Grubu	Tutar (TL)	Oran (%)
ÖZBEY ERGÜN	A	30.800.000,00	44
ERGÜN HOLDİNG A.Ş. (*)	A	21.000.000,00	30
AHMET YUM	B	17.500.000,00	25
NEVZAT SAYGILIOĞLU	C	700.000,00	1
Toplam		70.000.000,00	100

(*) : Emir Varlık Yönetimin % 74 pay sahibi Özbey ERGÜN, % 30'luk payını BDDK'nın 14.03.2024 tarihli kararına istinaden Ergün Holding A.Ş.'ne devir etmiştir.

Esas Sözleşmenin 8. Maddesine istinaden;

Paylar A, B ve C grubu olmak üzere üç gruba ayrılmıştır. Yönetim Kurulu üyelerinden üçü A grubu pay sahiplerinin önerdiği adaylar arasından, ikisi B grubunu oluşturan pay sahiplerinin önerdiği adaylar arasından seçilir.

1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağa Ait Ortaklık Yapısı

Tüzel Kişi Ortak	Ortakları	Hisse Oranı
ERGÜN HOLDİNG A.Ş.	Özbey ERGÜN	% 100

1.8. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağın Bulunduğu Ülkeye İlişkin Riskler:

Ergün Holding A.Ş. Türkiye'de kurulu bir şirkettir.

1.9. Yönetim Kurulu Üyeleri

Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı – Soyadı	Görevi / Unvanı	Seçildiği GK/YK Tarihi	Görev Süresi
Özbey Ergün	Yönetim Kurulu Başkanı	18.10.2023	3 Yıl
Ahmet Yum	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	18.10.2023	3 Yıl
Nevzat Saygılıoğlu	Yönetim Kurulu Üyesi	18.10.2023	3 Yıl
Serhat Güler	Yönetim Kurulu Üyesi/Genel Müdür	18.10.2023	3 Yıl
Enis Gültekin	Yönetim Kurulu Üyesi	04.09.2024	2 Yıl

Esas Sözleşmenin 15. Maddesine İstinaden;

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 3 kişiden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu süresi 1-3 yıl arasıdır.

1.10. Bağlı Ortaklıkları ve Finansal Duran Varlıkları

Yoktur.

1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.6 sayılı "Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği" nin 5'inci maddesi uyarınca Şirket adına bildirim göndermek için elektronik sertifikaları bulunan yetkili kişiler aşağıda belirtilmiştir.

Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri
Adı Soyadı Görevi/Unvanı Sertifikanın Alındığı Tarih
Özbey Ergün	Yönetim Kurulu Başkanı	28.04.2022
Kamil Yılmaz Genel Müdür Yardımcısı 28.04.2022

1.12. MKK Üyeliği'nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:

Şirketin MKK Üyeliği 28.04.2022 tarihi itibari ile tamamlanmıştır.

2. SERMAYEYE İLİŞKİN BİLGİLER

2.1. 2.2.	Son Sermaye Artırımına İlişkin Bilgiler Artırım Öncesi Sermaye Artırım Kaynakları	: 30.000.000,00 TL
	- Olağanüstü Yedek Akçeler ile 2021 dönem karları kullanılarak İç Kaynaklardan	: 40.000.000,00 TL
2.3.	Artırım Sonrası Sermaye	: 70.000.000,00 TL
2.4.	Sermayenin
	- Tescil Tarihi	: 19.04.2022
	- İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı	: 19.04.2022/10562
2.5.	Sermayenin Ödenmiş Kısmının Tespitine	: 14.10.2022/YMM-1637/2132-114
	İlişkin Mali Müşavirlik Raporunun

Tarih ve Sayısı

3. FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM

Şirket'in 2021-2022-2023 yılları ve 30.06.2024 ara dönem finansal tablolarının bağımsız denetimi hakkında bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Finansal Tablo	Hazırlanma	Bağımsız Denetim		Bağımsız
Tarihi	Esasları	Konsolide/Solo	Kuruluşu	Denetim Görüşü
31.12.2021	TMS, TFRS	Solo	PWC Bağımsız	Olumlu
			Denetim ve
			SMMM A.Ş.
31.12.2022	TMS, TFRS	Solo	PWC Bağımsız	Olumlu
			Denetim ve
			SMMM A.Ş.

31.12.2023	TMS, TFRS	Solo	Kpmg Bağımsız	Olumlu
			Denetim ve
			SMMM A.Ş.
30.06.2024	TMS, TFRS	Solo	Kpmg Bağımsız	Olumlu
			Denetim ve
			SMMM A.Ş.

2021, 2022, 2023 yılları ve 01.01.2024-30.06.2024 finansal tablolarından seçilmiş finansal tablo verileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Finansal Durum Tablosu (Bin TL)
	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	30.06.2024
Nakit Değerler ve Merkez Bankası	27.374	79.931	159.483	107.938
Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar	622	1.165	1.107	1.244
Krediler (Net)	208.140	313.021	754.331	1.413.155
Donuk Alacaklar	222.552	345.019	787.200	1.446.658
Beklenen Zarar Karşılığı (-)	(14.412)	(31.998)	(32.869)	(33.503)
Satış Amaçlı Elde Tutulan ve
Durdurulan Faaliyetlere İlişkin Duran
Varlıklar (Net)	4.075	22.712	19.245	19.452
Maddi Duran Varlıklar (Net)	21.256	50.818	97.214	111.074
Maddi Olmayan Duran Varlıklar
(Net)	101	127	86	69
Cari Vergi Varlığı
Diğer Aktifler	10.580	36.769	53.498	74.965
Aktif Toplamı	272.148	504.543	1.084.964	1.727.897
Alınan Krediler	144.635	164.312	307.251	846.328
Para Piyasalarına Borçlar	-	-	60.563	71.646
İhraç Edilen Menkul Kıymetler (Net)	-	40.799	135.741	92.031
Kiralama İşlemlerinden
Yükümlülükler	2.647	-	-	-
Karşılıklar	686	1.871	5.200	9.432
Cari Vergi Borcu	2.432	5.955	14.985	18.255
Ertelenmiş Vergi Borcu	12.226	56.622	125.486	167.479
Diğer Yükümlülükler	1.703	4.369	36.462	44.145
Öz kaynaklar	107.819	230.615	399.276	478.581
Ödenmiş Sermaye	30.000	70.000	70.000	70.000
Kar veya Zararda Yeniden
Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer
Kapsamlı Gelir ve Gider	1.050	15.365	30.268	30.038
Kar Yedekleri	20.972	26.719	111.916	273.008
Kar veya Zarar	55.797	118.531	187.092	105.535
Pasif Toplamı	272.148	504.543	1.084.964	1.727.897

Gelir Tablosu (Bin TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023	30.06.2024
Net Faiz Gelir / Gideri (-)	124.201	275.234	471.492	341.553
Net Ücret ve Komisyon
Gelirleri/Giderleri	(9.303)	(22.441)	(39.934)	(39.231)
Diğer Faaliyet Gelirleri	6.578	9.688	7.510	15.444

Faaliyet Brüt Karı	121.476	262.481	439.068	317.766
Beklenen Zarar Karşılıkları (-)	(5.929)	(17.588)	(871)	(634)
Personel Giderleri (-)	(24.962)	(54.122)	(116.959)	(105.987)
Diğer Faaliyet Giderleri (-)	(15.733)	(29.878)	(71.782)	(63.519)
Net Faaliyet Karı/Zararı (-)	74.852	160.893	249.456	147.626
-Vergi Karşılığı (-)	(10.093)	-	-	-
Ertelenmiş Vergi Gider Etkisi (+)	(8.962)	(42.362)	(62.364)	(42.091)
-Net Dönem Kar/(Zararı)	55.797	118.531	187.092	105.535
-Pay Başına Kazanç/Kayıp	1,8599	2,0417	2.3468	3,0110

4. DERECELENDİRME

Derecelendirme kuruluşunun unvanı	Derecelendirme notunun verildiği tarih	Uzun vadeli ulusal derecelendirme notu	Yatırım yapılabilir seviye olup olmadığı
İstanbul Uluslararası Derecelendirme Hizmetleri Anonim Şirketi	13.09.2024	TR A	Yatırım Yapılabilir
İstanbul Uluslararası Derecelendirme Hizmetleri Anonim Şirketi	15.09.2023	TR A	Yatırım Yapılabilir

B. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER

1. Tedavülde Bulunan Sermaye Piyasası Araçları

	İhraç Tutarı
Türü	Tutar	Para Birimi	İhraç Tarihi	İtfa Tarihi	Faiz/Getiri Oranı %	İhraç Şekli
Finansman Bonosu	120.000.000	TL	19.08.2024	18.08.2025	BİST TL REF ENDEKSİ+% 4,75	Nitelikli Yatırımcıya Satış
Finansman Bonosu	90.000.000	TL	18.03.2024	17.03.2025	Yıllık basit % 55	Nitelikli Yatırımcıya Satış

2. İhraç Tavanı Alınan Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Sermaye Piyasası Araçları

	İhraç Tavanı ve Tavanın		Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Tutar
Türü	Verildiği Kurul Kararı	Tutar	Para Birimi
Tahvil/Finansman Bonosu	600.000.000 TL 01.12.2023 Tarih ve 75/1626 Sayılı Karar	390.000.000,00	TL

Kullanım Yerlerine İlişkin Açıklama	Tahsis Edilecek Tutar (TL) veya Oran (%)
Yeni Portföy Alımları	%75
Banka Kredilerinin Finansmanı	%25

3. İhraçtan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri

4. Yetkili Kuruluş ve Sözleşme Tarihi

Yetkili Aracı Kuruluş: Osmanlı Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi Sözleşme Tarihi: 04.11.2021

5. Borçlanma Araçlarının Borsa'da İşlem Görmesi için Borsa'ya Yapılan Başvuru Tarihi

Nitelikli yatırımcılara satılacak borçlanma araçlarının Borsa İstanbul Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı'nda işlem görmesi Planlanmaktadır.

15.10.2024

İhraççı Emir Varlık Yönetim A.Ş.

Serhat Güler Özbey Ergün Genel Müdür Yönetim Kurulu Başkanı