BİN ULAŞIM VE AKILLI ŞEHİR TEKNOLOJİLERİ A.Ş.

Regulatory Filings • Oct 24, 2024

BİN ULAŞIM VE AKILLI ŞEHİR TEKNOLOJİLERİ ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME

Kuruluş

Madde 1

Aşağıda adları, soyadları, unvanları, yerleşim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir anonim şirket kurulmuş bulunmaktadır.

Sıra No	Kurucu	Adres	Uyruk Kimlik No
1	Safa Can Abdik		Beşiktaş/İstanbul	Türkiye	***

Şirket'in Unvanı

Madde 2

Şirket'in unvanı BİN ULAŞIM VE AKILLI ŞEHİR TEKNOLOJİLERİ ANONİM ŞİRKETİ'dir. Bu Esas Sözleşme'de kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.

Amaç ve Konu

Madde 3

Şirket bilişim teknolojileri, mobil iletişim, bilgi işlem, yazılım, programlama ile birlikte mikromobilite, mobilite çözümleri, mikrobolite ve mobilite çözümlerinin edinilmesi, kiralanması, satılması, her türlü işletilmesi ve akıllı şehir teknolojilerine ilişkin faaliyetlerinde bulunmak amacıyla kurulmuş ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn") ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") düzenlemeleri ve sermaye piyasası mevzuatına uymak suretiyle faaliyet göstermektedir.

Şirket'in amaç ve konusu başlıca şunlardır:

a) Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, bilişim teknolojileri, mobil iletişim, yazılım, bilgisayar programları ve sistemleri geliştirmek, üretmek, satmak, satın almak, ithalatını ve ihracatını yapmak, ulusal ve uluslararası bilişim teknolojileri, mobil bilişim teknolojileri ve bilişim sektörüne ilişkin her türlü hizmeti üretmek, danışmanlığını ve ticaretini yapmak, projeler üretmek, kurmak, işletmek, ihalelerine girmek, bu konularla ilgili ortaklık yapmak, yurt içinde veya yurt dışında şirket kurmak, kurulmuş şirketlere iştirak etmek,

b) Başta ulaşım olmak üzere, her türlü akıllı şehir teknolojileri, uygulamaları, çözümleri, geliştirmek, uygulamak, işletmek,

c) Her türlü elektrikli, elektriksiz, bisiklet, motosiklet, skuter/e-skuter/scooter/s-scooter, otomobil ve benzeri her türlü araçları almak, satmak, kiralamak, her türlü işletmesini yapmak,

d) Her türlü bilgisayar, bilişim, mobil bilişim, güvenlik, veri toplama ve diğer teknolojik makine ve donanımlarıyla sarf malzemelerinin imalatını, toptan ve perakende yurt içi ticaretini ve yurt dışı ihracat ve ithalatını, montajını, kurulumunu, işletilmesini ve kiralanmasını yapmak; imalat, kurulum ve satış sonrası bakım ve hizmetlerini sunmak,

e) Her türlü bilgisayar, bilişim, mobil bilişim, güvenlik, veri toplama ve diğer teknolojik sistemlerin, yazılımların ve programların araştırılmasını, geliştirilmesini, program, kurulumunu, işletilmesini, kiralanmasını, imalatını toptan ya da perakende yurt içi ve yurt dışı ticaretini yapmak, imalat, kurulum ve satış sonrası bakım ve hizmetlerini sunmak,

f) Her türlü bilgi işlem programcılığı ve programcılık hizmetlerini vermek, ithalatı, ihracatı ile alımı ve satımını gerçekleştirmek,

g) Bilgisayar seçimi, sistem kurulması ve sistem analiz çalışmaları yapmak suretiyle sistemler, usuller meydana getirmek ve bu suretle program ve bilgisayar müşavirlik hizmetleri sağlamak,

h) Bilgi işlem alanında program ve benzeri yazılımları basmak, yayınlamak ve bu tür işlerin organizasyonlarını üstlenmek,

i) Her kapasitede bilgisayar, bilgisayarın monitör, terminal, printer, disket ünitesi, magnetik teyp ünitesi, ilave hafıza, ilave disk ünitesi gibi bilgisayarın yan ünitelerinin ithalatını ve yurt içi ve yurt dışına satışını yapmak,

j) Bilgisayar çalışmalarında kullanılan disket, manyetik bant, yazıcı şeritleri, yazıcı sürekli formaları gibi sarf malzemelerinin alımı, satımı, ithalat, ihracatını ve pazarlamasını ifa etmek,

k) Bilgisayar ve bilgisayar yan ünitelerinin tamir ve bakımını yapmak,

l) Tüm bilgisayar ve yan donanım birimleri, mikrofilm, faksimile ve bunlar gibi tüm bileşim sistemleri, tüm büro donanımları, endüstriyel büro otomasyonu, tüm yazılım software ve donanımları üzerine montaj, mühendislik, proje ve müşavirlik hizmetleri ile yurt içinde ve yurt dışında bilgisayar iletişim sistemleri ile ilgili işleri ve yine bilgisayar iletişim sistemleri ile ilgili olmak üzere yurt içinde ve yurt dışında ticaret, ithalat ve ihracatını yapmak,

m) Her türlü fizibilite raporu hazırlamak, şirketlere yol göstermek, yönetim müşavirliği yapmak, danışmanlık vermek,

n) Kurum ve kuruluşlara her türlü proje ve etüd çalışmaları, teknik danışmanlık hakkında hizmet vermek,

o) Bilgi işlem, bilgisayar, işletim sistemleri, bilgisayar programlama ve her türlü bilgisayar programı konusunda kurs düzenlemek ve eğitim hizmeti vermek,

p) Bilgi işlem ve bilgisayar işletim sistemleri, bilgisayar programlama ve benzeri konularda, sergi, konferans, toplantı düzenlemek ve düzenlenen organizasyonlara iştirak etmek,

q) Telefon ve bilgisayar ortamında her türlü tanıtım, reklam promosyon, sosyo-politik, araştırmalar, kamuoyu araştırmaları, piyasa araştırmaları ve buna benzer faaliyetlerde bulunmak, bu işler için gerekli her türlü yazılım ve donanımın alım, satımını yapmak, bu amaçla gerekli yurt içi ve yurt dışı bağlantılar kurmak,

r) Telekomünikasyon ve elektronik haberleşme ürünleri ve benzeri tesisleri ve sistemleri kurmak, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, bu konuda yurt içinden ve dışından benzeri kurum ve kuruluşlarla işbirliği ve güç birliği yapmak, yatırım ve tesisler kurmak, ilgili yedek parça ve aksesuarlarının teminini yurt içinden ve yurt dışından sağlamak, iç ve dış ticaretini alım, satımını ve pazarlamasını gerçekleştirmek ve bu konularda hizmet satışını yapmak.

Şirket yukarıdaki amaç ve konusunu gerçekleştirmek için, Şirket'in amaç ve konusuyla ilgili olmak kaydıyla:

1- Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, ithal edilen ve satın alınan bilcümle mamul, ilk yardımcı ve ara maddelerinin alınması, depolanması, kara, hava, demir ve deniz yolu ile nakli, tevzi ve şevki için gerekli her türlü araç, tesisat, teçhizat, makine ve vasıta, depo, mağaza, satış mağazası ve teşhir yerlerini, satın alma suretiyle temin edebilir, icabında satabilir veya başka suretlerle elden çıkarabilir.

2- Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla, mevcut veya ileride kurulacak yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği yapabilir, bunları Şirket'e ortak edebilir, bunlarla yeni şirketler kurabilir veya teşebbüslere girişebilir, yerli ve yabancı başka şirket ve işletmeleri tamamen veya kısmen devir alabilir veya bu işletme veya şirketlerle birleşebilir.

3- Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, ihtira beratı, model ve kesim gibi sınai mülkiyet haklarını iktisap edebilir, gereğinde bunları Şirket lehine tescil ettirebilir, lisans, ihtira beratı, teknik bilgi, marka, model, resim, ticaret ünvanı goodwill, peştemaliye, gayri maddi hakları ile ilgili olarak yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle sözleşmeler yapabilir, bunları satın alabilir, satabilir veya kiraya verebilir, bunlar üzerinde tasarrufta bulunabilir.

4- Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, gerek yurt içinde gerekse yabancı memleketlerde temsilcilikler ihdas edebilir, mümessillikler kabul edebilir, vekalet, hizmet, acentelik, taahhüt, komisyonculuk, taşeronluk ve Şirket konusunun gerektirdiği diğer sözleşmeleri akdedebilir, kısa, orta ve uzun vadeli istikraz sözleşmeleri akdedebilir, akreditif alabilir, aval ve kefalet kredileri ile diğer kredileri temin edebilir.

5- Sermaye piyasası mevzuatına uygun olmak ve yatırım hizmeti ve faaliyeti niteliğinde olmamak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, her türlü gayrimenkuller, menkul mallar ve taşıtları müstakilen veya hisseli olarak satın alabilir ve satabilir, kiralayabilir veya kiraya verebilir. Gayrimenkuller üzerine Şirket'in lehine ve ve üçüncü şahıslar lehine dilediği şartlarla her türlü ipotek ve rehin tesis edebilir, her türlü ipotekleri ve rehinleri kısmen ya da tamamen kaldırabilir, tebdil veya tecdit edebilir, her türlü ayni haklar tesis edebilir ve kaldırabilir. Şirket gayrimenkulleri üzerine kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesis edebilir veya bunları feshedip kaldırabilir, satış vaadinde bulunabilir. Yapılan satış vaadi sözleşmelerini tebdil, tescil ve feshedebilir, satış vaadi sözleşmelerini tapu siciline şerh ettirebilir ve şerhleri kaldırabilir. Şirket hak ve alacaklarının tahsili ve teminatı için ayni ve şahsi her türlü teminat alabilir veya verebilir. Şirket'in kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.

6- Milli ve milletlerarası mümessillik, bayilik, acentelik, komisyonculuk gibi faaliyetlerde bulunabilir veya başkalarına bu görevi verebilir.

7- İthalat ve ihracat yapabilir, özel ve kamu sektörü ihalelerine girebilir, konusuyla ilgili dergi, broşür, harita ve kitaplar yayınlatabilir, bunları pazarlayabilir, yerli ve yabancı dergi ve kitapları yurt içinde ve yurt dışında satabilir ve mümessillik yapabilir.

8- Şirket mallarının depolanması, nakli, tevzii için gerekli her türlü tesisat ve teçhizat, vasıta, arazi ve bina satın alabilir, inşaa edebilir, satabilir veya başkalarından kiralayabilir, kiraya verebilir, Şirket malları için teşhir ve satış yerleri açabilir.

9- Sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uygun olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlar kapsamında sermaye piyasası mevzuatının öngördüğü gerekli açıklamaların yapılması kaydıyla, Şirket ihtiyacı için gerekli iç ve dış kredileri dahili ve harici finansman kurumları ile yerli ve yabancı işletmelerden temin edebilir, bunlar için gerekli her türlü tasarruflarda bulunabilir.

Yukarıda belirtilen konular dışında Şirket asıl amaç ve konusunu gerçekleştirebilmek için, Esas Sözleşme değişikliği için SPK'nın uygun görüşü ve Ticaret Bakanlığı'nın izninin alınması koşuluyla, Yönetim Kurulu'nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun onayına sunulduktan ve bu yolda karar alındıktan sonra, ileride faydalı ve lüzumlu görülecek ve kanunen yasaklanmamış diğer her türlü işlere girişebilir, her türlü iş ve işlemi yapabilir ve ekonomik amaç ve faaliyette bulunabilir.

Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, gerekli hallerde yatırımcıların aydınlatılmasını teminen sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat uyarınca yapılması zorunlu olan açıklamalar yapılacaktır.

Bu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklıdır.

Şirket'in Merkezi

Madde 4

Şirket'in merkezi İSTANBUL ili ÜMRANİYE ilçesi'dir.

Adresi Saray Mah. Sanayi Cad. B Blok No: 54 İç Kapı No: 2 Ümraniye/İstanbul'dur.

Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca SPK'ya ve Ticaret Bakanlığı'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır.

Şirket ilgili mevzuat uyarınca gerekli olması halinde Ticaret Bakanlığı'na ve SPK'ya bilgi vermek kaydı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler, temsilcilikler, irtibat ofisleri, yazışma ofisleri, bürolar kurabilir.

Süre

Madde 5

Şirket'in süresi, kuruluşundan itibaren sınırsızdır.

Sermaye

Madde 6

Şirket, SPK'nın hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve SPK'nın [09.05.2024] tarih ve [25/639] sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 1.000.000.000,00 TL (Bir Milyar Türk Lirası) olup, her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerde 1.000.000.000 adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, [2024-2028] yılları (5 yıl) için geçerlidir. [2028] yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, SPK'dan izin almak suretiyle, genel kuruldan 5 (beş) yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirket'in çıkarılmış sermayesi 100.000.000,00-TL (yüzmilyon) Türk Lirası olup tamamı muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye 100.000.000 adet paya ayrılmış olup bir adet pay değeri 1,00 (Bir) Türk Lirasıdır. Bu paylardan [20.000.000] adedi nama yazılı A Grubu ve [80.000.000] adedi hamiline yazılı B Grubu'dur. A Grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. B Grubu payların hiçbir imtiyazı yoktur. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar Esas Sözleşme'nin ilgili yerlerinde belirtilmiştir.

Yönetim kurulu, [2024-2028] yılları arasında, SPKn hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay çıkarmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile nominal değerinin üzerinde veya altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılmaz.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yeni pay çıkarılırken, aksine karar verilmemiş ise, A Grubu nama yazılı payların çıkarılmış sermaye içindeki oranları muhafaza edilir ve yapılacak sermaye artırımlarında A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu paylar ihraç edilir. Mevcut A ve B Grubu pay sahiplerinin tamamının yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda B Grubu pay çıkarılacaktır.

Bedelsiz sermaye artırımlarında, çıkarılan bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Yönetim Kurulu ve Süresi

Madde 7

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile SPK'nın düzenlemeleri çerçevesinde seçilecek, en az 5 (beş) en çok 11 (on bir) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.

A Grubu paylar yönetim kurulu üyelerinin seçiminde imtiyaz sahibidir. 5 (beş) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 2 (iki) üyesi, 6 (altı) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 7 (yedi) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 3 (üç) üyesi, 8 (sekiz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi, 9 (dokuz) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 4 (dört) üyesi, 10 (on) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyesi ve 11 (on bir) üyeden oluşan Yönetim Kurulu'nun 5 (beş) üyesi A Grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun gösterecekleri adaylar arasından seçilir.

A Grubu pay sahiplerinin belirleyerek genel kurulun seçimine sunacağı adaylar, A Grubu pay sahiplerinin kendi aralarında yapacakları bir toplantı veya alacakları yazılı bir karar ile, A Grubu payların oy çokluğuyla belirlenir.

Yönetim Kurulu'nda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir. A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek Yönetim Kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.

Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilir. Genel Kurul, lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin boşalması halinde Yönetim Kurulu, boşalan üyelik için, yapılacak bir sonraki Genel Kurul toplantısının onayına sunulmak ve bu toplantıya kadar görev yapmak üzere, bir üyeyi geçici olarak atayacaktır.

A Grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş Yönetim Kurulu üyesi yerine, yine A Grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen Yönetim Kurulu üyelerinden göreve devam edenlerin çoğunluğunun önerdiği aday Yönetim Kurulu'nun onayı ile atanır. Ataması Genel Kurul tarafından onaylanan üye selefinin görev süresini tamamlayacaktır.

Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu'na üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.

Bağımsız üyenin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, sermaye piyasası mevzuatı ve SPK'nın kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan düzenlemelere uyulur.

TTK ve sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, riskin erken saptanması komitesi dahil olmak üzere, Yönetim Kurulu'nun kurmakla yükümlü olduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları TTK, SPKn, SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu, TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak, gerekli göreceği konularda komiteler ve alt komiteler oluşturur.

Yönetim Kurulu üyelerine ilişkin ücretler Genel Kurul tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu üyelerine ücret dışında verilecek mali haklar konusunda Genel Kurul yetkilidir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.

Yönetim Kurulu Toplantıları

Madde 8

Yönetim Kurulu, Şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Yönetim Kurulu toplantıları, Şirket merkezinde veya Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun kabul etmesi halinde Türkiye içinde veya dışında belirlenecek uygun mekânda da yapılabilir. Üyeler, Yönetim Kurulu toplantılarına fiziken katılabileceği gibi, bu toplantılara, TTK Madde 1527 uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket; Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemi'ni kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket Ana Sözleşmesi'nin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kağıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kağıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir.

Yönetim Kurulu'nun toplantı şekli, gündemi, toplantıya davet, oy kullanımları, toplantı ve karar yeter sayıları gibi hususlar hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır.

Şirket'in Yönetimi ve Temsili

Madde 9

Devredilmediği takdirde, Şirket'in yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Kanuni hükümler saklıdır. Yönetim Kurulu, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili sair mevzuat ile bu Esas Sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bulunanlar haricinde, Şirket'in işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir.

Yönetim kurulu, TTK Madde 367 uyarınca düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir.

Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.

Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket unvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, TTK Madde 370/2 uyarınca temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, TTK Madde 371/7 uyarınca hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir.

Yönetim Kurulu'nun TTK Madde 374'te düzenlenen görev ve yetkileri ile Madde 375'te düzenlenen devredilemez görev ve yetkileri saklıdır.

TTK'nın 392'nci maddesi uyarınca, her yönetim kurulu üyesi Şirket'in tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Yönetim kurulu üyelerinin TTK madde 392'den doğan hakları kısıtlanamaz, kaldırılamaz.

Genel Kurul

Madde 10

Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:

a. Davet Şekli: Genel Kurul toplantılarına davet hakkında TTK ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde yer alan davet usul ve şekli ile ilan sürelerine ilişkin düzenlemelere uyulur. Bu davet ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce yapılır. TTK ile sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinde öngörülen bilgi ve belgeler ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az üç hafta önce ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Genel kurul toplantılarına çağrı konusunda SPKn'nun 29/1 hükmü saklıdır.

b. Toplantı Vakti: Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Olağan genel kurul, Şirket'in hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa; olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin, TTK'nın ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

c. Oy Hakkı: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan A grubu paylar sahiplerine veya vekillerine her bir pay için 5 (Beş) oy hakkı, B grubu paylar sahiplerine veya vekillerine her bir pay için 1 (Bir) oy hakkı verir. Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Şirket'e, bir kredi kuruluşuna veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz. Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Vekaletnameler ve vekaleten oy kullanma usul ve esaslarına TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Sermaye piyasası mevzuatının vekaleten oy kullanmaya ve önemli nitelikteki işlemlerin müzakeresine ilişkin düzenlemelerine uyulur.

d. Müzakerelerin Yapılması ve Toplantı Nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında, TTK ve sermaye piyasası mevzuatında yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. SPK'nın genel kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile SPK'nın kurumsal yönetim ilkeleri ve sair düzenlemelerine tabidir.

e. Toplantı Yeri: Genel kurul, Şirket'in merkez adresinde veya Şirket merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

f. Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirketin genel kurul toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

g. Toplantıya İlişkin Usul ve Esasların Belirlenmesi: Genel kurul toplantısının işleyiş şekli bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantısı, TTK, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ve iç yönergeye uygun olarak yürütülür.

h. Bakanlık Temsilcisi: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında Bakanlık Temsilcisi bulunması ve görevleri konusunda TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.

Bilgi Verme, Kamuyu Aydınlatma ve İlanlar

Madde 11

Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar dairesinde SPK'ya bilgi verme yükümlülüklerini yerine getirir. SPK tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporları TTK'nın ilgili hükümleri ve sermaye piyasası mevzuatında belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.

Şirket'e ait ilanlar, TTK ve sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak ve belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır. SPK'nın düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile SPK tarafından öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak belirtilen sürelerde ve zamanında yapılır.

Hesap Dönemi

Madde 12

Şirket'in hesap yılı, Ocak ayının 1. gününden başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer.

Karın Tespiti ve Dağıtımı

Madde 13

Şirket kar tespiti ve dağıtımı konusunda TTK ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uygun hareket eder.

Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirket'in genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirket'çe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akçe:

a) Sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar, yüzde beşi kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kâr payı:

b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde TTK ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.

c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kâr payının, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kâr payı:

Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya TTK'nın 521'inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe:

Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, TTK'nın 519'uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme'de veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, Yönetim Kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulu'nun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır.

İşbu Esas Sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz.

Kar Payı Avansı

Madde 14

Genel kurul, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kar payı avansı dağıtılabilmesi için genel kurul kararı ile, ilgili hesap dönemi ile sınırlı olmak üzere, yönetim kuruluna yetki verilmesi zorunludur.

Payların Devri

Madde 15

Şirket paylarının devri, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuata göre gerçekleştirilir.

A ve B grubu paylar herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın serbestçe devrolunabilir. A Grubu paylardan herhangi birinin, herhangi bir sebeple borsada işlem görebilir nitelikte paya dönüştürülmesi için, bu payların B grubu paya dönüşümü için Esas Sözleşme değişikliği yapılması ve Esas Sözleşme değişikliğinin genel kurulca onaylanması gerekmektedir.

Şirket'in kendi paylarını geri alması durumunda sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

Sermaye Piyasası Aracı İhracı

Madde 16

Şirket, sermaye piyasası mevzuatı ve SPK'nın düzenlemeleri çerçevesinde yurtiçinde ve/veya yurtdışında satılmak üzere sermaye piyasası araçları ihraç edebilir.

Şirket'in sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçları ihraç etmesi hususunda yönetim kurulu süresiz olarak yetkilidir.

Bağımsız Denetim

Madde 17

Şirket'in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimi ve bağımsız denetçi hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum

Madde 18

SPK tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, Esas Sözleşme'ye aykırı sayılır.

Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirket'in ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerde SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Bağışlar

Madde 19

Şirket, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi şartıyla, kendi işletme amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde her türlü bağış yapabilir.

Şirket tarafından yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafından belirlenir. Bu şekilde yapılacak bağışların yıllık toplam tutarı 2.000.000,00 TL'yi aşamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. SPK yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, SPKn'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve sair ilgili mevzuat hükümlerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışlara dair bilgiler Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulur.

Azlık Hakları

Madde 20

Sermayenin yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin TTK Madde 411, 420, 439, 486, 531, 559 ve TTK'nın sair maddelerinde, sermaye piyasası mevzuatı, SPK düzenlemeleri ve diğer ilgili mevzuatta düzenlenen azlık hakları ve bu hakların kullanılması kısıtlanamaz yahut engellenemez.

Esas Sözleşme'nin Değiştirilmesi

Madde 21

Esas Sözleşme'de yapılacak bütün değişiklikler için önceden SPK'nın uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı'nın izni gerekir. Esas Sözleşme değişikliğine söz konusu uygun görüş ve izinler alındıktan sonra, TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek Genel Kurulda, sermaye piyasası mevzuatı ve Esas Sözleşme'de belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. TTK Madde 479 3/a uyarınca genel kurulda Esas Sözleşme değişiklikleri ile ilgili olarak oyda imtiyaz kullanılamaz. SPK'nın uygun görmediği veya Ticaret Bakanlığı'nın onaylamadığı Esas Sözleşme değişiklik tasarıları Genel Kurul gündemine alınamaz ve görüşülemez. Esas Sözleşme'deki değişiklikler, usulüne uygun olarak tasdik ve ticaret siciline tescil ettirildikten sonra geçerli olur. Esas Sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez.

Esas Sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, genel kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir.

İşbu Esas Sözleşmede'ki değişikliklerin, Ticaret Siciline tescil edilmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve sermaye piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülükleri çerçevesinde ilanı şarttır.

Şirket'in Sona Ermesi

Madde 22

Şirket'in sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Kanuni Hükümler

Madde 23

Bu Esas Sözleşme'de bulunmayan hususlar hakkında TTK, sermaye piyasası mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat hükümleri uygulanır