AI Terminal

MODULE: AI_ANALYST
Interactive Q&A, Risk Assessment, Summarization
MODULE: DATA_EXTRACT
Excel Export, XBRL Parsing, Table Digitization
MODULE: PEER_COMP
Sector Benchmarking, Sentiment Analysis
SYSTEM ACCESS LOCKED
Authenticate / Register Log In

PERA YATIRIM HOLDİNG A.Ş.

Quarterly Report Oct 28, 2024

8858_rns_2024-10-28_451b432a-f627-4681-bcb4-645c0787a3b1.pdf

Quarterly Report

Open in Viewer

Opens in native device viewer

1 OCAK 2024—30 EYLÜL 2024 ARA DÖNEMİNE AİT YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

PERA YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ 1 OCAK 2024-30 EYLÜL 2024 DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU

İÇİNDEKİLER

1. Genel Bilgiler 3
1.1. İlke & Hedefler3
1.2. Şirket Gayrimenkul Portföyü 4
1.3. Şirket İştirakleri 6
1.4. Şirket'in Organizasyon, Sermaye ve Ortaklık Yapıları ile Bunlara İlişkin Hesap Dönemi
İçerisindeki Değişiklikler 7
1.5. İmtiyazlı Paylar ve Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklamalar 7
1.6. Dönem İçerisinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler ve Nedenleri 7
1.7. Şirket Üst Yönetimi ve Personel Sayısı 8
1.8. Yönetim Kurulu 8
1.9. Yönetim Kurulu Komiteleri8
2. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar 9
3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları 9
4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin 2024 Yılının İlk Çeyreğindeki Önemli Gelişmeler9
5. Finansal Durum12
5.1. Şirketin Faaliyet Gösterdiği Sektör ve Mali Tablolar12
5.2. Şirketin Sermayesinin Karşılıksız Kalıp Kalmadığına veya Borca Batık Olup Olmadığına İlişkin
Tespit ve Yönetim Organı Değerlendirmeleri 16
6. Diğer Hususlar16

1. Genel Bilgiler

Pera Yatırım Holding A.Ş.'ye (Şirket), Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) 26/03/2024 tarih ve E.51897 sayılı yazısıyla, Şirket'in gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünden çıkışı kapsamında "Pera Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. olan unvanının "Pera Yatırım Holding A.S." olarak değiştirilmesi ile amaç ve faaliyet konusu değişikliğine yönelik esas sözleşme değişikliklerine izin verilmiştir. Şirket'in amacı vergi dışı mali konularda, özellikle yerli ve yabancı finans piyasaları düzenine ilişkin olarak, Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen yatırım hizmet ve faaliyetlerini içermemek kaydıyla; teknik planlama, programlama, bütçeleme, projelendirme, finansal ve organizasyon, firma değerleri gibi konularda yatırım ve araştırmalar yapmak, aktiflerini kar etme yeteneğine ve potansiyeline sahip sermaye şirketlerinin çıkarmış olduğu veya çıkaracağı pay senetleri ile diğer menkul kıymetlere, nakit, değerli maden ve emtialara yatırım yapmak, kurulmuş veya kurulacak şirketlerin sermaye ve yönetimine katılarak bunların yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini toplu bir bünye içerisinde değerlendirmek ve ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini artırmak ve böylece bu şirketlerin sağlıklı şekilde ve milli ekonominin gereklerine uygun olarak gelişmelerini ve devamlılıklarını teminat altına almak amacıyla, Türkiye içinde ve dışında bulunan her türlü taşınır ve taşınmazlara yatırım yapmak ve işletmek, bu amaçlara uygun ticari, sınai ve mali finansal yatırım girişimlerinde bulunmaktır.

Unvan: Pera Yatırım Holding A.Ş. Merkez Adresi: Kızılırmak Mah. Dumlupınar Bulvarı 3-B İç Kapı No:77 Next Level Plaza Çankaya Ankara Ticaret Sicil Bilgileri: Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü- 492060 Vergi Dairesi Bilgileri: Çankaya Vergi Dairesi-396 005 1074 Telefon No: (0312) 985 05 33 Faks No: (0312) 285 03 97 Internet Adresi: www.peraholding.com.tr Elektronik Posta Adresi: [email protected]

Şirket'in kuruluşu, 21/01/1992 tarih ve 282974/230556 sicil numarası ile İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunca tescil edilmiş olup 24/01/1992 tarih ve 2952 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiştir. Şirketin Global Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. olan unvanı 28/12/2004 tarihinde Pera Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. olarak değişmiş ve tescil edilmiş olup, bu değişiklik 6210 sayılı ve 31/12/2004 Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiştir. Şirket'in Pera Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklığı A.Ş. olan unvanının Pera Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. olması ve Şirket'in gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşmesi, SPK'nın 11/08/2006 tarihli izni ile kabul edilmiş ve 06/09/2006 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğunca tescil edilmiş olup, 11/09/2006 tarih ve 6639 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiştir. Son olarak; Şirketin Pera Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. olan unvanın Pera Yatırım Holding A.Ş. olması ve Şirket'in gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünden çıkması, SPK'nın 26/03/2024 tarihli izni ile kabul edilmiş, 24/05/2024 tarihinde Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce tescil edilmiş ve 24/05/2024 tarih ve 11089 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiştir.

1.1. İlke & Hedefler:

Şirket'in misyonu; yatırım yapılan şirketlerin sektörlerinde rekabet edebilmeleri için gerekli yönetim ve finansman desteğinin sağlanmasıdır. Vizyonu ise; gayrimenkul-inşaat, savunma, tarım, teknoloji-yazılım, yenilenebilir enerji ve finans sektörleri başta olmak üzere katma değeri yüksek sektörlere yatırım yaparak, elde edilen karı şirket ortaklarına kâr payı olarak dağıtmak ve ülke kalkınmasında pay sahibi olmak olarak belirlenmiştir.

1.2. Şirket Gayrimenkul Portföyü

30/09/2024 itibarıyla Pera Holding gayrimenkul portföyünün detayları aşağıdaki gibidir:

Sky City Ofis Projesi

Sky city, Sümerpark Projesi kapsamında bulunan alışveriş merkezi arsası Denizli ili, Merkez ilçesi, Sümer mahallesi, M22a.22b.2d pafta, 6226 ada, 47.709 m² yüzölçümlü 1 no.lu parsel üzerinde yer alan AVM-Ofis kompleksinin ofis bölümünü oluşturmaktadır. Denizli'nin ilk modern, yüksek katlı, A sınıfı ofis projesi olan Sky City 324 bağımsız bölüm, 33.000 m² inşaat alanına sahip iki bloktan oluşmaktadır. Projenin ilk bölümü olan, 15.255 m² satılabilir alan ve 151 bağımsız bölümden oluşan ilk bloğun inşaatı tamamlanmıştır. İkinci blok için planlama faaliyetleri devam etmektedir.

30/06/2024 tarihi itibarıyla Pera Holding portföyünde Sky City Ofis ilk bloğunda 3 adet bağımsız bölüm bulunmaktadır.

Sümerpark AVM

Sümerpark projesi kapsamında bulunan alışveriş merkezi arsası Denizli ili, Merkez ilçesi, Sümer Mahallesi, M22a.22b.2d pafta, 6226 ada, 47.709 m² yüzölçümlü 1 no.lu parsel üzerinde yer alan AVM-Ofis kompleksinin AVM bölümünü oluşturmaktadır.

10/03/2011 tarihinde açılışı yapılan Sümerpark AVM 1.650 araçlık otopark alanı, hipermarket, yapı market, mağaza, anchor mağazalar, food-court ve çocuk oyun alanları ile birlikte toplam 35.836 m² kiralanabilir alana sahiptir.

Dünya Grup Gayrimenkul Değerleme Danışmanlık A.Ş.'nin Pera Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş portföyünde yer alan Sümerpark AVM ve Sky City İş Merkezi için hazırladığı 19/12/2023 tarihli değerleme raporu aynı tarihte KAP'ta yayınlanmıştır.

Bağımsız
Blok Bölüm
No
KDV Hariç Değer KDV Dahil Değer
A
(Sümerpark
AVM) 1 1.256.495.000 1.507.794.000
B 2-4-5-6-8-
(Sky City) 24 14.525.000 17.430.000
TOPLAM (TL) 1.271.020.000 1.525.224.000
TOPLAM (USD) 43.675.862,16 52.411.034,60
TOPLAM (EUR) 40.008.184,08 48.009.820,89

Sümerpark AVM ve Sky City İçin Takdir Edilen Değerler

Sümerpark AVM'nin renovasyonu kapsamında Önceki-Sonraki durumunu gösteren görseller aşağıdadır.

Renovasyon çalışmaları devam eden Sümerpark AVM'nin yeniden açılışı için hedeflenen tarih, cumhuriyetimizin 101'inci yaşının kutlanacağı 29 Ekim 2024'tür. 30/09/2024 tarihi itibarıyla Sümerpark AVM'deki mağazalardan 34 farklı markayla kira sözleşmesi imzalanmış olup, KAP'tan ve Pera Holding'in kurumsal internet sitesinden yayınlanmıştır. Kira sözleşmesi imzalanan şirket ve markaları; LC Waikiki Mağazacılık Hizmetleri Tic. A.Ş. (LC Waikiki), Media Markt Turkey Ticaret Ltd. Şti. (Media Markt), HD Restaurant İşletmeleri Gıda Turizm İnşaat Ticaret ve Sanayi A.Ş. (HD İskender), Pidem Restaurant İşletmeleri Gıda Turizm İnşaat Ticaret ve Sanayi A.Ş. (Pidem Restaurant), Ercan Candan Optik Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti. (Elit Optik) ve Mad Parfüm Kozmetik Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Mad Parfüm)'dür.

1.3. Şirket İştirakleri

Maya Turizm Ltd.

Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti'nde yerleşik Maya Turizm Ltd. Aqua Dolce Turizm ve Eğlence Merkezi Projesi'ni geliştirmek üzere kurulmuş bulunan bir proje şirketi olup söz konusu Şirket'in %50 hissesi Şirket tarafından 14/12/2006 tarihinde devralınmıştır.

Aqua Dolce Turizm ve Eğlence Merkezi Projesi, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti, Gazimağusa kazası, Tatlısu bölgesi sahil şeridinde yaklaşık 300 dönüm arazi üzerinde gerçekleştirilecektir. Proje arazisi Girne kentinin 30 km doğusunda, yaklaşık 1,5 km'lik sahil şeridinde yer almaktadır.

Arazi, Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti İç İşleri Bakanlığı ve İmar Planlama Dairesi'nin hazırlamış olduğu "Tatlısu-Büyükkonuk Emirnamesi" sınırları içerisinde yer almaktadır. 25/10/2004 tarih ve 157 sayılı KKTC Resmi Gazetesi'nde yayınlanarak yürürlüğe giren Emirname'de "sarı bölge" olarak nitelendirilen alanda yer alan proje arazisi üzerinde turizm kompleksi, konut, günübirlik tesis ve ticari gayrimenkul yatırımları gerçekleştirme imkânı bulunmaktadır.

Aqua Dolce Turizm ve Eğlence Merkezi, Resort Otel, SPA, çok amaçlı konferans salonu, casino, spor tesisleri, apartmanlar ve müstakil konutları içerecek şekilde tasarlanmaktadır. Lüks tatil anlayışına yeni bir boyut kazandıracak olan Aqua Dolce Turizm ve Eğlence Merkezi iş, tatil ve eğlence hayatının gereklerine farklı ve kaliteli alternatiflerin sunulduğu 300 odadan oluşan 5 yıldızlı bir oteli de kapsayacaktır. Aqua Dolce' nin önemli bir unsuru olan casino çok çeşitli oyun imkânları sunacaktır.

Özellikleri arasında; mesleki, şirket toplantıları ve seminerlere hizmet edebilecek şekilde planlanmış konferans salonu, günlük şehir yaşantısının stresini hafifletecek şekilde tasarlanmış bir SPA merkezi, çok çeşitli ekipmanlarla donatılmış bir spor merkezi, çok sayıda açık yüzme havuzları, cafeler, restaurantlar ve barlar bulunmaktadır.

Dünya Grup Gayrimenkul Değerleme Danışmanlık A.Ş.'nin Pera Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. iştiraki olan Maya Turizm Ltd.'in portföyünde yer alan gayrimenkul için hazırladığı 19/12/2023 tarihli değerleme raporu aynı tarihte KAP'ta yayınlanmıştır.

KDV Hariç Değer KDV Dahil Değer
TOPLAM (TL) 30.529.000 36.634.800
TOPLAM (USD) 1.049.063,00 1.258.876,00
TOPLAM (EUR) 960.968,00 1.153.162,00

Maya Turizm Ltd.'ye Ait 4 Adet Parsel İçin Takdir Edilen Toplam Değer

1.4. Şirket'in Organizasyon, Sermaye ve Ortaklık Yapıları ile Bunlara İlişkin Hesap Dönemi İçerisindeki Değişiklikler

30
Eylül
2024
31 Aralık 2023
Hissedarlar Nominal
Değer
% Nominal
Değer
%
Salih YÜKSEL - - 12.620.806 8,85%
Diğer (halka açık) 997.920.000 100,00% 129.939.194 91,15%
Ödenmiş Sermaye 997.920.000 100,00% 142.560.000 100,00%

Ortaklık Yapısı (Ortaklık paylarının %5'inden fazlasına sahip ortaklar)

Kayıtlı Sermaye Tavanı: 700.000.000 TL Ödenmiş Sermaye: 997.920.000 TL

1.5. İmtiyazlı Paylar ve Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklamalar

Şirket esas sözleşmesine göre, genel kurulda her hisse için bir oy hakkı bulunmakta olup oy hakkında imtiyaz yoktur.

1.6. Dönem İçerisinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler ve Nedenleri

Şirket esas sözleşmesinin 1'inci, 2'nci, 5'inci, 7'nci, 8'inci, 12'nci, 14'üncü, 15'inci, 18'inci, 19'uncu, 24'üncü, 25'inci ve 29'uncu maddelerinde değişiklik yapılması, 6'ncı, 9'uncu, 10'uncu, 11'inci, 21'inci, 22'nci ve 23'üncü maddelerinin iptal edilmesi ile mevcut esas sözleşmeye 38'inci maddenin eklenmesini kapsayan esas sözleşme tadil tasarısı, Şirket'in 28/04/2024 tarihinde yapılan 2023 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısında kabul edilmiştir. Yapılan değişiklikler 24/05/2024 tarihinde tescil edilmiş ve aynı tarih ve 11089 sayılı Türk Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiştir. Esas sözleşmenin tescil edilmesi ile birlikte Şirket, Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı statüsünden çıkarak, Yatırım Holding'e dönüşmüştür.

30/09/2024 tarihi itibarıyla 700.000.000 TL olan Şirketimizin kayıtlı sermaye tavanının 2024-2028 dönemi için 4.900.000.000 TL olması yönünde Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Müdürlüğü tarafından da onaylanan esas sözleşmenin "Sermaye ve Pay Senetleri" başlıklı 8'inci maddesine ilişkin değişiklik; 28/.09/2024 tarihinde düzenlenen 2024 yılı olağanüstü genel kurul toplantısında kabul edilmiş, 07//10/2024 tarihi itibarıyla Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil edilmiş, 08/10/2024 tarih ve 11181 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiştir.

Şirketimizin 142.560.000 TL olan ödenmiş sermayesinin, tamamı iç kaynaklardan karşılanmak üzere %600 oranında artırılarak 997.920.000 TL'ye yükseltmek üzere ihraç edilen yeni paylara ilişkin, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanan esas sözleşmenin "Sermaye ve Pay Senetleri" başlıklı 8'inci maddesine ilişkin değişiklik; 29/08/2024 tarihi itibarıyla Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil edilmiş, 29/08/2024 tarih ve 11154 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiştir.

1.7. Şirket Üst Yönetimi ve Personel Sayısı

Şirket üst düzey yöneticilerinden imza yetkisine sahip olanların yetkileri; Şirket imza sirkülerinde gösterilen yönetim kurulu başkanı, başkan vekili ve genel müdürdür. 01/01/2024– 30/09/2024 faaliyet döneminde Pera Holding'in dönem sonu çalışan sayısı 23 olmuştur. Çalışanlara İş Kanunu'nda yer alan tüm haklar sağlanmıştır.

1.8. Yönetim Kurulu

28/09/2024 tarihinde yapılan 2024 yılı Olağanüstü Genel Kurulu'nda, Yönetim Kurulu Üyeliklerine; 3 yıl süre ile; Ekrem Korkmaz, Erdin Özel ve Birtan Gülererli, yönetim kurulu bağımsız üyeliklerine ise Alpaslan Tolga Gürses ve Muaz Ergezen seçilmiştir.

04/10/2024 tarihinde düzenlenen yönetim kurulu toplantısında yapılan görev dağılımı ile yönetim kurulu aşağıdaki şekilde teşkil etmiştir.

Adı ve Soyadı Görevi
Ekrem Korkmaz Yönetim Kurulu Başkanı
Erdin Özel Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Birtan Gülererli Yönetim Kurulu Üyesi
Muaz Ergezen Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi
Alpaslan Tolga Gürses Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi

1.9. Yönetim Kurulu Komiteleri

Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Şirket'in Yönetim Kurulu çalışma esasları çerçevesinde; Yönetim Kurulu bünyesinde, Denetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmuştur.

Denetim Komitesi: Şirket'in, Sermaye Piyasası mevzuatı ve diğer düzenlemelere uygun olarak hazırlanan mali tablolarının kamuya açıklanması, bağımsız denetim şirketinin seçimi ve çalışmalarını etkin bir şekilde gerçekleştirmesi, iç kontrol sisteminin etkin bir şekilde işletilmesi konularında değerlendirmeler yaparak yönetim kuruluna düzenli olarak bilgi verilmesini sağlar.

Denetim Komitesi Üyeleri

Adı ve Soyadı Görevi
Alpaslan Tolga Gürses Başkan
Muaz Ergezen Üye

Riskin Erken Saptanması Komitesi: Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uygun olarak, Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapar ve risk yönetim sistemlerini gözden geçirir.

Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyeleri
Adı ve Soyadı Görevi
Muaz Ergezen Başkan
Alpaslan Tolga Gürses Üye

Kurumsal Yönetim Komitesi: Kurumsal yönetim ilkelerine uygun olarak şirketin kurumsal yönetim uygulamalarının gözden geçirilmesi, iyileştirilmesi, yatırımcı ilişkileri, kamuyu aydınlatma konularında yönetim kuruluna tavsiyelerde bulunur. Aday gösterme komitesi ve ücretlendirme politikasının görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir.

Kurumsal Yönetim Komitesi Üyeleri
Adı ve Soyadı Görevi
Muaz Ergezen Başkan
Birtan Gülererli Üye
Tolga Karaca Üye

2. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar

Şirket'in üst düzey yönetim kadrosu; Yönetim Kurulu Üyeleri ve Genel Müdürden oluşmaktadır. Üst düzey yöneticilere sağlanan faydalar ise ücret, prim, sağlık sigortası ve huzur hakkı gibi faydaları içermektedir. 31/12/2023 ve 30/09/2024 tarihlerinde sona eren hesap döneminde üst yönetime sağlanan faydalar aşağıdaki gibidir:

30
Eylül
2024
31 Aralık
2023
Kilit yönetici personele sağlanan menfaatler 850.972 1.002.720
Üst düzey yöneticilere sağlanan menfaatler 2.090.754 3.615.131
Toplam 2.941.725 4.617.851

Şirket'in 28/04/2024 tarihinde gerçekleştirilen 2023 Yılı Olağan Genel Kurul toplantısında Yönetim kurulu başkan ve vekiline net aylık 60.000 TL, yönetim kurulu üyelerine net aylık 25.000 TL ve yönetim kurulu bağımsız üyelerine net aylık 25.000 TL huzur hakkı ödenmesi kabul edilmiştir.

3. Şirketin Araştırma ve Geliştirme Çalışmaları

Şirketin araştırma ve geliştirme çalışması bulunmamaktadır.

4. Şirketin Faaliyetleri ve Faaliyetlerine İlişkin 2024 Yılının İlk Yarısındaki Önemli Gelişmeler

    1. Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi Ataması: 02/01/2024 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu Toplantısı'nda; Yatırımcı İlişkileri Bölüm yöneticisi olarak Tolga Karaca'nın atanmasına karar verilmiştir.
    1. Sümerpark AVM'nin Sat ve Geri Kirala İşlemi: Denizli İli, Merkezefendi İlçesi, Sümer Mahallesi, 6226 Ada, 1 Parselde bulunan Sümerpark Alışveriş Merkezi'nin (A-Blok) 250.000.000 TL bedelle "Sat ve Geri Kirala" (Sell and Leaseback) yöntemiyle satılması ve vade sonunda geri alınması kapsamında Şirket ile Ziraat Katılım Bankası A.Ş. arasında 26/01/2024 tarihinde "Sat ve Geri Kirala" sözleşmesi imzalanmıştır. Sümerpark AVM'nin renovasyonu (yenileme) için gereken finansmanın sağlanması amacıyla, şirket çıkarlarını korumak için varlıkların satışı yöntemi yerine, "Sat ve Geri Kirala" (Sell and Leaseback) yöntemi ile finansman sağlanmasına karar verilmiş ve tüm işlemler tamamlanmıştır. Gayrimenkul, devir işleminin tamamlanmasını

müteakip (60 ay) portföye yeniden dahil edileceğinden, bu işlemin normal bir maddi duran varlık satışı gibi değil de bir finansman işlemi olarak değerlendirilmesi gerekmektedir.

    1. SPK'nın Esas Sözleşme Tadil Başvurusunu Onaylaması: Şirket esas sözleşmesinin 1'inci, 2'nci, 5'inci, 7'nci, 8'inci, 12'nci, 14'üncü, 15'inci ve 18'inci maddelerinde değişiklik yapılması, 6'ncı, 9'uncu, 10'uncu, 11'inci, 21'inci, 22'nci ve 23'üncü maddelerinin iptal edilmesi ile mevcut esas sözleşmeye 38'inci ve 39'uncu maddelerin eklenmesini kapsayan SPK'ya 23.10.2023 tarihinde yapılan esas sözleşme değişikliği başvurusu, 14/03/2024 tarihinde SPK tarafından karara bağlanmıştır. SPK tarafından verilen karara göre, esas sözleşme değişiklik talebi uygun bulunurken, Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin (III-48.1) İmtiyazlı Pay İhracına ilişkin 14'üncü maddesinin 1'inci fıkrasına istinaden, mevcut durumda Şirketin gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünde olması nedeniyle uygun görülmemiştir
    1. Esas Sözleşme Değişikliğinin Kabul Edilmesi: T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Müdürlüğü ve SPK tarafından uygun bulunan esas sözleşme değişiklikleri, 28/04/2024 tarihinde yapılan 2023 yılı olağan genel kurul toplantısında kabul edilmiştir. Esas sözleşme değişikliklerinin kabul edildiği genel kurul toplantısı, 24/052024 tarihinde Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil edilmiş, aynı tarihli 11089 sayıl Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiştir. Böylece unvanı Pera Yatırım Holding A.Ş. olarak değişen Şirket gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünden çıkmıştır.
    1. Pay Alım Teklifi Süreci: Pera Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin yatırım ortaklığı statüsünden çıkmak suretiyle Pera Yatırım Holding A.Ş. olarak değiştirilmesini teminen, esas sözleşmesinin gayrimenkul yatırım ortaklığı faaliyetini kapsamayacak şekilde tadiline SPK tarafından verilen izin sonrası, II-48.1 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin (Tebliğ) 44'üncü maddesi hükümleri çerçevesinde gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünden çıkma sonucunu doğuran esas sözleşme değişikliğinin 28/04/2024 tarihinde yapılan 2023 yılı olağan genel kurul toplantısında kabul edilmesi nedeniyle, Tebliğ'in 44'üncü maddesi hükümleri çerçevesinde Şirket genel kurul toplantısında gayrimenkul yatırım ortaklığı statüsünden çıkma sonucunu doğuracak esas sözleşme değişikliğine olumlu oy kullanan ortaklar dışındaki tüm ortakların sahip oldukları payları satın almak üzere yönetim kurulu başkanı Ekrem Korkmaz ve yönetim kurulu başkan vekili Erdin Özel tarafından müteselsilen sorumlu olarak pay alım teklifi yapılmıştır. Pay alım teklifi fiyatı, SPK'nın 14/03/2024 tarihinde yayınlanan 2024/15 no'lu bülteninde ilan edildiği üzere, Tebliğ'in 44'üncü maddesi hükmü çerçevesinde statüden çıkma hakkındaki yönetim kurulu kararına ilişkin özel durum açıklamasının kamuya ilan edildiği tarihten önceki otuz günlük ve altı aylık dönem içinde oluşan, günlük ağırlıklı ortalama borsa fiyatlarının ortalamasından yüksek olanı dikkate alınarak pay başına 8,164820 TL olarak belirlenmiş ve SPK'nın konuya ilişkin kararı çerçevesinde söz konusu fiyat; Tebliğ'in 17'nci maddesinin birinci fıkrası hükmü dikkate alınarak 10/12/2023 tarihinden sonraki her gün için yıllık Türk Lirası Gecelik Referans Faiz oranının %50 fazlası ile basit faiz esasına göre hesaplanan faiz tutarının eklenmesi sonucu pay başına 10,3516 bulunmuştur. Pay alım teklifi bilgi formu ve talep formu Kamuyu Aydınlatma

Platformu'nda (KAP), Şirket'in kurumsal internet sitesinde ve pay alım teklifine aracılık eden Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin www.terayatirim.com kurumsal internet sitesinde yer almıştır Pay alım teklifine aracılık işlemleri Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş. aracılığıyla yapılan, pay alım teklifine ilişkin süre 30/04/2024 Salı günü saat 09:00'da başlamış, 14/05/2024 Salı günü saat 17:00 itibarıyla sona ermiştir. Pay alım teklifine olumlu yanıt veren pay sahibi olmamıştır.

    1. 2024 Yılı Bağımsız Denetim Şirketinin Belirlenmesi: 28/04/2024 tarihinde yapılan 2023 yılı olağan genel kurul toplantısında, 01/01/2024-31/12/2024 hesap döneminin bağımsız denetim faaliyetlerini yürütmek üzere Karar Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. seçilmiştir.
    1. 2023 Yılı Kar Payı Dağıtımı: Yönetim Kurulu'nun 2023 dönemi faaliyetleri çerçevesinde kâr payı dağıtılmasını gerektirecek bir durum oluşmamış olması nedeni ile kâr payı dağıtılmamasına ilişkin yönetim kurulu önerisi, 28/04/2024 tarihinde gerçekleştirilen 2023 yılı olağan genel kurul toplantısında kabul edilmiştir.
    1. Yurtiçinde Yerleşik Bir Savunma Sanayii Şirketi ile Ortaklık Görüşmelerine Başlanması: Şirket'in kamuoyuyla paylaştığı hedefler doğrultusunda savunma sanayine yönelik her çap ve kalibreden yerli ve milli silah imalatı yapan, kendi AR-GE çalışmaları kapsamında kendi markasını oluşturup kendi markası ile ürettiği silahları üreterek satan ve ABD başta olmak üzere 24 ülkeye ihracat gerçekleştiren yurtiçinde yerleşik bir şirket ile ortaklık görüşmelerine başlanmıştır.
    1. Portföyde Bulunan Taşınmazların Gayrimenkul Değerleme Raporlarının Duyurulması: Sümerpark AVM çatısında yapımı planlanan Güneş Enerjisi Santrali (GES) Projesi tamamlanmış ve 14/03/2024 tarihi itibarıyla elektrik üretimine başlanmıştır. Sümerpark AVM'nin renovasyon sürecinin tamamlanması ve tam kapasite çalışmaya başlamasıyla, GES projesinin şirket karlılığına ve nakit akışına yüksek oranda katkı sağlaması beklenmektedir.
    1. Güneş Enerjisi Santralinin Devreye Alınması: Sümerpark AVM çatısı üzerine kurulan 3.069 kWp kapasiteli GES'in geçici kabul başvurusu Türkiye Elektrik Dağıtım A.Ş. (TEDAŞ) tarafından onaylanmış ve sistem kurulum anlaşması imzalanarak 14/03/2024 tarihi itibarıyla elektrik üretimine başlanmıştır.
    1. HMS Health Mobile Software Sağlık Mobil Yazılım ve Eğitim A.Ş.'ye Ortak Olunması: Yönetim kurulu 16/07/2024 tarihinde yatırım stratejisi doğrultusunda karlılık oranları ve yabancı para cinsi gelir kapasitesi yüksek olan, Auto Train Brain (ATB) adıyla sağlık sektörüne yönelik olarak ürettiği yazılım ile dünya nüfusunun %10'unu aşan bir oranda görülen özgül öğrenme güçlüğü yaşayan bireyler için çözüm ve eğitim paketi sunan Health Mobile Software Sağlık Mobil Yazılım ve Eğitim A.Ş.'ye (HMS) iştirak edilmesine karar vermiştir. Trive Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan şirket değerleme raporuna göre HMS'nin şirket değeri 272.927.922 TL (8.279.023 USD) olarak hesaplanmıştır. Şirket değerleme raporu üzerinden yapılan pazarlıklarsonucunda, Pera Yatırım Holding A.Ş., HMS'nin rüçhan haklarını

kısıtlayarak yapacağı sermaye artışına, 2024 yılının Eylül ayı sonuna kadar 3 taksitle toplam 600.000 USD karşılığında %10 oranında iştirak edecektir. Pera Yatırım Holding A.Ş., 2024 yılının Ekim ayında HMS ortaklarından Dr. Günet Eroğlu'na yapacağı 420.000 USD'lik ödeme ile ortaklık oranını %17'ye, 2025 yılının Mart ayında yine Dr. Günet Eroğlu'na yapacağı 300.000 USD'lik ödeme ile ortaklık oranını %22'ye yükseltmiş olacaktır.

    1. Sümerpark AVM Mağazalarının Kiraya Verilmesi: Renovasyon çalışmaları 2023 yılı içinde başlayan ve 08/11/2024 tarihinde yeniden açılacak olan Sümerpark AVM'nin 30/09/2024 tarihi itibarıyla 34 mağazası kiralanmıştır. Kiralanan mağazalara ilişkin duyurular KAP'tan yapılmıştır.
    1. Ödenmiş Sermayenin Artırılması: 142.560.000 TL olan ödenmiş sermayesinin, tamamı iç kaynaklardan karşılanmak üzere %600 oranında artırılarak 997.920.000 TL'ye yükseltilmiştir. Sermaye artışına ilişkin esas sözleşme değişikliği; 29/08/2024 tarihi itibarıyla Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil edilmiş, 29/08/2024 tarih ve 11154 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiştir.
    1. Kayıtlı Sermaye Tavanı Artışı: 700.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanının 4.900.000.000 TL olması yönünde Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Müdürlüğü tarafından da onaylanan esas sözleşmenin "Sermaye ve Pay Senetleri" başlıklı 8'inci maddesine ilişkin değişiklik; 28/.09/2024 tarihinde düzenlenen 2024 yılı olağanüstü genel kurul toplantısında kabul edilmiş, 07//10/2024 tarihi itibarıyla Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil edilmiş, 08/10/2024 tarih ve 11181 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edilmiştir.
    1. 2024 Yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı: 28/09/2024 tarihinde düzenlenen olağanüstü genel kurul toplantısında, yönetim kurulu üyelerinin seçimi yapılmış, kayıtlı sermaye tavanının 4.900.000.000 TL'ye yükseltilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği tasarısı kabul edilmiş, geçmiş yıllar zararının mahsubuna ilişkin muhasebe kaydının yapılması ve yönetim kurulu tarafından güncellenmesi teklif edilen kar dağıtım politikası ile bağış ve yardım politikası kabul edilmiştir.

5. Finansal Durum

5.1. Şirketin Faaliyet Gösterdiği Sektör ve Mali Tablolar

02/09/2024 tarihinde Türkiye İstatistik Kurumu (TUİK) tarafından açıklanan verilere göre, Türkiye Gayri Safi Yurtiçi Hasılası (GSYH), 2024 yılı ikinci çeyrek ilk tahmini; zincirlenmiş hacim endeksi olarak, bir önceki yılın aynı çeyreğine göre %2,5 artmıştır. GSYH'yi oluşturan faaliyetler incelendiğinde; 2024 yılı ikinci çeyreğinde bir önceki yıla göre zincirlenmiş hacim endeksi olarak; diğer hizmet faaliyetleri %7,4, inşaat %6,5, tarım sektörü ile gayrimenkul faaliyetleri %3,7, bilgi ve iletişim faaliyetleri ile finans ve sigorta faaliyetleri %3,4, kamu yönetimi, eğitim, insan sağlığı ve sosyal hizmet faaliyetleri %3,2, hizmetler %2,9, mesleki, idari ve destek hizmet faaliyetleri %0,6 artarken, sanayi sektörü ise %1,8 azalmıştır.

Üretim yöntemiyle Gayrisafi Yurt İçi Hasıla tahmini, 2024 yılının ikinci çeyreğinde cari fiyatlarla bir önceki yılın aynı çeyreğine göre %78,6 artarak 9 trilyon 949 milyar 792 milyon TL olmuştur. GSYH'nin ikinci çeyrek değeri cari fiyatlarla ABD doları bazında 308 milyar 158 milyon olarak gerçekleşmiştir.

Mal ve hizmet ihracatı, 2024 yılının ikinci çeyreğinde bir önceki yılın aynı çeyreğine göre zincirlenmiş hacim endeksi olarak %0,04 artarken ithalatı %5,7 azalmıştır.

Gayrimenkul Yatırımcıları Derneği'nin (GYODER) Türkiye Gayrimenkul Sektörü 2024 1. Çeyrek Raporu'na göre, 2024 yılının 1'inci çeyreği itibarıyla, Türkiye'deki mevcut AVM arzı 447 adet AVM'de 14 milyon m² seviyesini geçmiştir. 2023 yılında ülke genelinde toplam 137 bin m² kiralanabilir alana sahip 5 AVM açılarak perakende pazarına giriş yapmıştır. Mevcutta 361 bin m² kiralanabilir alana sahip 10 adet AVM inşaat halindedir. 2025 yılı sonu itibarıyla tamamlanması planlanan projeler ile birlikte Türkiye genelinde toplam arzın 14,4 milyon m² seviyesine ulaşması beklenmektedir. Organize perakende yoğunluğu ülke genelinde 1.000 kişi başına yaklaşık 164 m² kiralanabilir alan olarak kayıt altına alınırken, İstanbul 328 m² ile ülke ortalamasının iki katı üzerinde perakende yoğunluğuna sahip konumdadır. Ankara ise 286 m² perakende yoğunluğu ile öne çıkan şehirler arasındadır. 2025 yılı sonu itibarıyla Türkiye genelinde perakende yoğunluğunun 168 m² seviyesine çıkması beklenmektedir.

30 Eylül 2024 Tarihi İtibarıyla Finansal Durum Tablosu (Bilanço)

Dipnot
No 30.09.2024 31.12.2023
VARLIKLAR
Dönen Varlıklar
Nakit ve nakit benzerleri [4] 8.946.643 351.584
Finansal yatırımlar [5] 18.611.441
- Alım satım amaçlı elde tutulan finansal varlıklar 18.611.441
Ticari alacaklar [8] 5.348.649 10.068.770
Diğer alacaklar [9] 238.206 178.335
Stoklar [11] 1.155.885 1.596.267
Peşin ödenmiş giderler [15] 121.633.761 31.873.526
Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar [16] 336.827
Diğer dönen varlıklar [18] 31.894.555 14.091.013
Ara Toplam 188.165.967 58.159.495
Toplam Dönen Varlıklar 188.165.967 58.159.495
Duran Varlıklar
Diğer alacaklar [9] 530.546 558.096
• İlişkili taraflardan diğer alacaklar 183.224 248.929
• İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar 347.322 309.167
Yatırım amaçlı gayrimenkuller [12] 1.878.024.659 1.878.024.659
Maddi duran varlıklar [13] 184.594.374 146.131.022
Maddi olmayan duran varlıklar [14] 71.943.353
Peşin ödenmiş giderler [15] 570.074 774.504
Ertelenmiş vergi varlığı [16] 32.615.500
Toplam Duran Varlıklar 2.168.278.506 2.025.488.281
TOPLAM VARLIKLAR 2.356.444.473 2.083.647.776

30 Eylül 2024 Tarihi İtibarıyla Finansal Durum Tablosu (Bilanço) KAYNAKLAR

Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer

kapsamlı gelirler (giderler)

Kısa Vadeli Yükümlülükler

Kısa vadeli borçlanmalar [6] 9.510.224
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları [6] 37.662.519 32.034.298
Diğer finansal yükümlülükler [7] 12.790.407 29.244
Ticari borçlar [8] 16.482.709 8.480.635
Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar [10] 1.189.538 966.221
Diğer borçlar [9] 3.810.954 4.499.136
• İlişkili taraflara diğer borçlar 3.409.000 3.883.215
• İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar 401.954 615.921
Ertelenmiş gelirler [15] 222.524
Kısa vadeli karşılıklar [17] 2.289.402 790.658
• Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli karşılıklar 680.413 590.536
• Diğer kısa vadeli karşılıklar 1.608.989 200.122
Diğer kısa vadeli yükümlülükler [18] 2.554.119 5.359.628
• İlişkili olmayan taraflara diğer kısa vadeli yükümlülükler 2.554.119 5.359.628
Ara Toplam 76.779.648 61.892.568
Toplam Kısa Vadeli Yükümlülükler 76.779.648 61.892.568
Uzun Vadeli Yükümlülükler
Uzun vadeli borçlanmalar [6] 308.545.782 175.178.980
Uzun vadeli karşılıklar [17] 2.525.210 2.184.085
• Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar 2.525.210 2.184.085
Toplam Uzun Vadeli Yükümlülükler 311.070.992 177.363.065
TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER 387.850.640 239.255.633
Ana ortaklığa ait özkaynaklar 1.968.593.833 1.844.392.143
Ödenmiş sermaye [20] 997.920.000 142.560.000
Sermaye düzeltme farkları [21] 816.752.449 1.726.876.019
Geri alınmış paylar (-) [22] -22.743.352 -48.548.660
Paylara ilişkin primler (iskontolar) [23] 4.451.450 4.451.450

Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler [25] 408.862.390 408.862.390 • Yasal yedekler 24.927.377 24.927.377 • Diğer kısıtlanmış yedekler 383.935.013 383.935.013 Geçmiş yıllar karları veya zararları [26] -389.243.733 -1.010.641.757 Net dönem karı veya zararı 153.071.950 621.398.024 TOPLAM ÖZKAYNAKLAR 1.968.593.833 1.844.392.143

TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER VE ÖZKAYNAKLAR 2.356.444.473 2.083.647.776

[24] -477.321 -565.323

30 Eylül 2024 Tarihi İtibarıyla Kar veya Zarar Tablosu ve Diğer Kapsamlı Gelir Tablosu

Dipnot 1.01.2024 1.01.2023 1.07.2024 1.07.2023
No 30.09.2024 30.09.2023 30.09.2024 30.09.2023
Kâr veya Zarar Tablosu
Hasılat [27] 15.835.729 25.847.414 5.854.400 10.141.974
Satışların maliyeti [27] -14.172.636 -20.617.362 -4.220.366 -6.340.174
Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar/Zarar 1.663.093 5.230.052 1.634.034 3.801.800
BRÜT KAR/ZARAR 1.663.093 5.230.052 1.634.034 3.801.800
Genel yönetim giderleri [28] -24.085.117 -16.694.798 -8.837.947 -4.795.412
Esas faaliyetlerden diğer gelirler [29] 1.586.805 1.153.967 1.331.777 938.254
Esas faaliyetlerden diğer giderler [29] -4.541.273 -2.467.031 -2.197.379 401.166
ESAS FAALİYET KARI/ZARARI -25.376.492 -12.777.810 -8.069.515 345.808
Yatırım faaliyetlerinden gelirler [30] 84.288.219
228.793.138

84.256.088

20.689.521
Yatırım faaliyetlerinden giderler [30] -10.110.803 -58.396 -9.789.625 18.718
FİNANSMAN GİDERİ ÖNCESİ FAALİYET
KÂRI/ZARARI
48.800.924 215.956.932 66.396.948 21.054.047
Finansman gelirleri [31] 7.411.192 2.045.263 763.978 1.463.707
Finansman giderleri [31] -52.429.628 -5.742.522 36.395.270 5.584.225
Net parasal pozisyon kazançları (kayıpları) 116.691.738 -27.350.350 73.609.542 -21.037.393
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ
KARI/ZARARI
120.474.226 184.909.323 177.165.738 7.064.586
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri/Geliri 32.597.724 -68.658.696
• Dönem vergi gideri/geliri
32.597.724

-68.658.696
• Ertelenmiş vergi gideri/geliri [16]
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI/ZARARI 153.071.950 184.909.323 108.507.042 7.064.586
DÖNEM KARI/ZARARI
153.071.950

184.909.323

108.507.042

7.064.586
Dönem Karı/Zararının Dağılımı 153.071.950 184.909.323 108.507.042 7.064.586
Ana ortaklık payları 153.071.950 184.909.323 108.507.042 7.064.586
Pay Başına Kazanç [32] 0,1534 1,2971 -0,1592 0,0496
Sürdürülen faaliyetlerden pay başına kazanç [32] 0,1534 1,2971
-0,1592
0,0496
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar 88.002 -1.639.377 -56.700 -466.370
Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları
(Kayıpları)
[24] -71.105 -1.639.377 -91.032 -466.370
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Diğer
Kapsamlı Gelire İlişkin Vergiler 159.107 34.332
• Ertelenmiş Vergi (Gideri) Geliri [16] 159.107 34.332
DİĞER KAPSAMLI GELİR 88.002 -1.639.377 -56.700 -466.370
TOPLAM KAPSAMLI GELİR 153.159.952 183.269.946 108.450.342 6.598.216
Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı
Ana ortaklık payları 153.159.952 183.269.946 108.450.342 6.598.216

5.2. Şirketin İlgili Hesap Döneminde Yapmış Olduğu Yatırım ve Teşviklere İlişkin Bilgiler

01/01/2024 – 30/09/2024 döneminde AVM yenileme yatırımı için toplam 90.939.216 TL'lik yatırım harcaması yapılmıştır. 30 Eylül 2024 tarihi itibarıyla alınmış yatırım teşvik belgesi bulunmamaktadır.

6. Diğer Hususlar: Yoktur

Talk to a Data Expert

Have a question? We'll get back to you promptly.