AGM Information • Mar 3, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Renta Corporación Real Estate, S.A. (la "Sociedad"), en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 227 de la Ley del Mercado de Valores hace pública la siguiente
Como continuación al documento comunicado como OIR con número de registro 14236 en fecha 23 de febrero de 2022, mediante el presente la Sociedad comunica el texto completo del anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, que se celebrará el día 5 de abril de 2022 en primera convocatoria o, en su caso, el día 6 de abril de 2022 en segunda convocatoria, en el Círculo Ecuestre (C/ Balmes 169 bis, 08006 Barcelona). El anuncio ha sido publicado en el día de hoy en uno de los diarios de mayor circulación en España y se ha incorporado a la página web corporativa de la Sociedad (www.rentacorporacion.com).
Asimismo, se adjuntan los textos completos de las propuestas de acuerdos.
Los informes de los administradores sobre los puntos del orden del día que así lo requieren, junto con la restante documentación relativa a la Junta General, incluida la que se adjunta a esta comunicación, se encuentran a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.rentacorporacion.com).
Se hace constar que, aunque estén previstas la primera y la segunda convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, el Consejo de Administración estima que, con alta probabilidad, la Junta General de Accionistas se celebrará en segunda convocatoria, el día 6 de abril de 2022, miércoles, a las 12:00 horas de la mañana, en el Círculo Ecuestre (C/ Balmes 169 bis, 08006 Barcelona).
En Barcelona, a 3 de marzo de 2022
__________________________________ D. José Mª Cervera Prat Secretario del Consejo de Administración
El Consejo de Administración de RENTA CORPORACIÓN REAL ESTATE, S.A. (la "Sociedad"), de conformidad con el Reglamento de la Junta General de Accionistas y la normativa legal y estatutaria en vigor, ha acordado convocar a sus accionistas a Junta General Ordinaria que se celebrará, el miércoles día 6 de abril de 2022, a las 12:00 horas, en Barcelona, en el Círculo Ecuestre (C/ Balmes 169 bis, 08006 Barcelona), en segunda convocatoria, al ser previsible que no pueda celebrarse en primera, que también queda convocada por el presente anuncio el día antes, en el mismo local y hora, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente:
miembros del órgano de administración") de la Sección II del Título V de los Estatutos Sociales.
Sexto.- Reelección de miembros del Consejo de Administración
Undécimo.- Informe Anual sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2021
Durante la reunión, el Consejo de Administración informará sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad de conformidad con lo establecido en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital.
Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social de la Sociedad (Renta Corporación Real Estate, S.A., a la atención del Departamento de Relación con Inversores) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. Asimismo, los citados accionistas
que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán presentar, en el mismo plazo, propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta, todo ello en los términos previstos en el artículo 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital.
En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación -copia de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o certificado de legitimación- que acredite su condición de accionistas, a fin de cotejar esta información con la facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR), así como el contenido del punto o puntos que el accionista plantee o el contenido de la propuesta o propuestas que el accionista formule.
En el caso de que el accionista plantee un nuevo punto o puntos del Orden del Día, se podrá requerir al accionista para que acompañe igualmente la propuesta o propuestas y el informe o informes justificativos de las propuestas a que se refieran los puntos incluidos en el complemento, en los supuestos en que legalmente sea necesario.
El complemento de la convocatoria se publicará con quince (15) días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta.
De acuerdo con el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital y en los términos referidos en el mismo, desde la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General de Accionistas se habilitará el Foro electrónico de accionistas en la página web de la Sociedad (en adelante, el "Foro"), al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias de accionistas que, al amparo de lo previsto en el artículo 539.4 de la Ley de Sociedades de Capital, puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General.
El acceso al Foro y los términos y condiciones de su utilización y funcionamiento se regirán por lo previsto en el presente anuncio de convocatoria, en la Ley y en las normas de funcionamiento del Foro, cuyo contenido puede consultarse en la página web de la Sociedad.
En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del Orden del Día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.
Podrán asistir personalmente a la Junta General y tomar parte en sus deliberaciones, con derecho a voz y voto, el accionista que con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta tenga inscrita la titularidad de acciones a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta, debiendo acreditar esta circunstancia por medio de (i) la oportuna tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia nominativa, en la que se indicará el número, clase y serie de las acciones de su titularidad, así como el número de votos que puede emitir; (ii) certificado de legitimación expedido por la entidad o
entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta; o (iii) en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.
A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente les represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta General se podrá solicitar a los asistentes, junto a la presentación de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o de cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos.
No está previsto que los accionistas y sus representantes puedan asistir por vía telemática a la presente Junta General.
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 31 de los Estatutos Sociales y en el artículo 12 del Reglamento de la Junta General, sin perjuicio de la asistencia de los accionistas persona jurídica a través de quien tenga el poder de su representación, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista de la Sociedad, debiendo conferirse la representación por escrito y ser ésta especial para cada Junta, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la Ley y la normativa interna de la Sociedad a estos efectos. Lo anterior se entiende sin perjuicio de lo establecido en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital.
La representación, que será especial para cada Junta, deberá conferirse por escrito o mediante medios de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejercita su derecho de representación. También será posible conferir la representación para asistir a la Junta mediante correspondencia postal o electrónica, en los términos que se exponen en el apartado siguiente.
La persona a cuyo favor se confiera la representación deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta, haciendo entrega de los documentos que acrediten la representación que les ha sido conferida en las mesas de registro previo de entrada de accionistas, en el lugar y día señalado para la celebración de la Junta General y desde cuarenta y cinco minutos antes de la hora prevista para el inicio de la reunión.
En el caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas, y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de acciones representadas. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.
En los términos previstos en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General, el Presidente y el Secretario de la Junta General, o las personas designadas por su mediación conforme al artículo 31 de los Estatutos Sociales, gozarán de las más amplias facultades, en cuanto en Derecho sea posible, para admitir la validez del documento acreditativo de la representación.
Para conferir su representación mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado correspondiente a la representación de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, emitida en papel por la correspondiente entidad participante en IBERCLEAR. La persona en quien se delegue el voto sólo podrá ejercerlo asistiendo personalmente a la Junta. El accionista que otorgue su representación por correo postal se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida.
El accionista podrá remitir la tarjeta debidamente cumplimentada y firmada:
En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse desde cuarenta y cinco minutos antes a la hora de la celebración de la Junta mediante su Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos, con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la representación conferida, debiendo acompañar copia de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia remitida a la Sociedad.
Para conferir su representación mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los accionistas de ésta deberán hacerlo a partir del día 3 de marzo de 2022 a través de la página web de la Sociedad (www.rentacorporacion.com), accediendo al espacio dedicado al efecto y al que se accederá a través de la siguiente ruta desde la página de inicio: "Accionistas e inversores" / "Junta General de Accionistas" / "Delegaciones de voto".
Para ello será necesario disponer de la firma electrónica reconocida, en los términos previstos en la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de los servicios electrónicos de confianza, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y que sea un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.
Todo accionista que disponga de una firma electrónica, que cumpla con los requisitos indicados y se identifique mediante ella, podrá conferir su representación a través de la página web de la Sociedad (www.rentacorporacion.com), siguiendo el procedimiento allí establecido.
En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento
oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos, con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la representación conferida, acompañando, en su caso, copia del documento electrónico que el accionista haya rellenado en la página web de la Sociedad para conferir tal representación.
Para su validez, la representación conferida por correo postal o mediante comunicación electrónica habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 23:59 horas del día anterior al de la celebración de la Junta General. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida.
Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día mediante correspondencia postal o comunicación electrónica. El accionista que emita su voto a distancia, tanto por correspondencia postal como electrónica, será considerado como presente a los efectos de la constitución de la Junta General.
Para la emisión del voto a distancia mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado correspondiente a "Voto a Distancia" de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia emitida en papel por la entidad participante en IBERCLEAR en la que tengan depositadas sus acciones. Asimismo, la Sociedad pondrá a disposición de los accionistas en su página web (www.rentacorporacion.com) los formularios o tarjetas que podrán utilizarse para el voto a distancia. Una vez cumplimentada y firmada con firma manuscrita la tarjeta de asistencia, representación y voto a distancia en el apartado correspondiente destinado a "Voto a Distancia", el accionista la podrá remitir:
Para emitir el voto a distancia mediante comunicación electrónica, los accionistas de ésta deberán hacerlo a partir del día 3 de marzo de 2022 a través de la página web de la Sociedad (www.rentacorporacion.com), accediendo al espacio dedicado al efecto y al que se accederá a través de la siguiente ruta desde la página de inicio: "Accionistas e inversores" / "Junta General de Accionistas" / "Voto a distancia".
Para ello será necesario disponer de la firma electrónica reconocida, en los términos previstos en la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de
los servicios electrónicos de confianza, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y que sea un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.
Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla los requisitos indicados y se identifique mediante ella podrá emitir su voto en relación con los puntos del Orden del Día de la Junta General Ordinaria, a través de la página web de la Sociedad (www.rentacorporacion.com), siguiendo el procedimiento allí establecido.
El voto emitido por correo o mediante comunicación electrónica habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 23:59 horas del día anterior al de la celebración de la Junta General. En caso contrario, el voto se entenderá por no emitido.
La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiera otorgado su representación a un tercero o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, dejará sin efecto dicha representación o voto.
Asimismo, el voto a distancia recibido por la Sociedad dentro del plazo referido anteriormente, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, hará ineficaz cualquier representación otorgada mediante correspondencia postal o electrónica, ya sea anterior, en cuyo caso, se tendrá por revocada, o posterior, teniéndose por no efectuada.
En el caso de que un accionista confiera válidamente varias representaciones, prevalecerá la última recibida por la Sociedad en el plazo referido anteriormente, con independencia de cuál sea el medio por el que se haya concedido.
El accionista podrá votar válidamente a distancia una sola vez en relación con cada posición de valores. En el caso de que un accionista efectúe varios votos a distancia respecto de las mismas acciones, sea por vía electrónica o mediante correo postal, prevalecerá el último voto recibido por la Sociedad dentro del plazo indicado anteriormente, quedando invalidados los recibidos en fecha anterior.
La delegación y el ejercicio del derecho de voto emitidos por medios de comunicación a distancia son siempre revocables, debiendo revocarse de forma expresa y a través del
mismo medio empleado para su emisión, dentro del plazo establecido para dicha emisión, sin perjuicio de lo establecido en el punto A.1 anterior.
Tanto la representación como el voto emitido a distancia quedarán sin efecto por la enajenación de las acciones que confieren el derecho de asistencia de que tenga conocimiento la Sociedad.
Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto.
En caso de no especificarse el destinatario de la representación o si se suscitaran dudas, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración, o, en caso de conflicto de interés o ausencia de éste, en favor del Consejero Delegado o, en caso de conflicto de interés o ausencia de éste, en favor del Secretario del Consejo de Administración.
A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa de que (i) los miembros del Consejo de Administración, pueden encontrarse en conflicto de intereses con respecto a los puntos Segundo ("Examen y aprobación, en su caso, de los informes de gestión individual de la Sociedad y consolidado de la Sociedad y sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, así como de la gestión social durante el mencionado ejercicio"), Séptimo ("Aprobación de la cantidad máxima anual a percibir por los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales"), Octavo (Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024) y Undécimo del Orden del Día ("Informe Anual sobre Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2021"); (ii) los consejeros D. Manuel Valls Morató, D. Luis Conde Moller, Dña. Cristina Orpinell Kristjansdottir y D. Blas Herrero Fernández, cuyas reelecciones se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas, puede encontrarse en situación de conflicto de interés respecto al punto Sexto ("Reelección de miembros del Consejo de Administración); y (iii) todos los miembros del Consejo de Administración podrían encontrarse en conflicto de interés en los supuestos recogidos en los apartados a) b) c) o d) del artículo 526.1 LSC (nombramiento, reelección o ratificación de administradores, destitución, separación o cese de administradores, ejercicio de la acción social de responsabilidad y aprobación o ratificación de operaciones de la Sociedad con el administrador de que se trate) que pudieran presentarse dentro o fuera del Orden del Día con arreglo a la Ley.
En relación con todos ellos, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación, salvo indicación expresa en contrario, se entenderá conferida sucesivamente al Presidente y al Secretario de la Junta General de accionistas de manera que si alguno de los anteriores se encontrara en conflicto de interés, se entenderá conferida la representación al otro y, en el caso de que ambos se encontraran en conflicto de interés, se abstendrán de ejercitar el voto delegado.
El accionista que emita su voto o confiera su representación mediante correspondencia postal o comunicación electrónica y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a señalar el voto o dar instrucciones de voto respecto de los puntos del Orden del Día, se entenderá que desea votar o dar instrucciones para votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración.
No obstante, salvo indicación expresa en contrario, y en relación con las propuestas de acuerdo no formuladas por el Consejo de Administración o sobre puntos no incluidos en el Orden del Día, se entiende conferida la representación al Presidente del Consejo de Administración, aplicándose las reglas sobre sentido del voto y sustitución en caso de conflicto de interés contenidas en este anuncio.
Asimismo, la validez de la representación conferida y del voto emitido mediante comunicación a distancia está sujeta a la comprobación -con el fichero facilitado por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR)- de la condición de accionista. En caso de divergencia entre el número de acciones comunicado por el accionista que confiere la representación o emite su voto mediante comunicación a distancia y el que conste en los registros de anotaciones en cuenta que comunique IBERCLEAR, se considerará válido, a efectos de quórum y votación, y salvo prueba en contrario, el número de acciones facilitado por esta última entidad.
Podrán votar, delegar o asistir cualquiera de los cotitulares de un depósito de acciones y les serán de aplicación entre sí las reglas de preferencia anteriores en relación con la forma de emitir el voto. A los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume que el cotitular que en cada momento realice una actuación (asistencia, delegación o voto) se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos que le corresponden como accionista.
La Sociedad pondrá a disposición de los accionistas en su página web (www.rentacorporacion.com) los formularios que podrán utilizarse para la delegación y el voto por correspondencia postal o comunicación electrónica a distancia.
Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su firma electrónica para votar o conferir la representación de forma electrónica.
La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y representación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad así lo demanden.
La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y representación a distancia.
Los accionistas personas jurídicas y los no residentes en España podrán consultar en el teléfono de Relaciones con Inversores (+34 93 505 33 58) la posibilidad de, en su caso,
adaptar, con las debidas garantías, los mecanismos de voto y representación a distancia a sus peculiaridades.
Asimismo, en caso de que el accionista sea persona jurídica, éste deberá comunicar a la Sociedad cualquier modificación o revocación en las facultades que tenga su representante y, por tanto, la Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.
Tanto la representación como el voto emitido a distancia se podrán realizar por medios electrónicos de comunicación a distancia, a través de la página web de la Sociedad, a partir del día 3 de marzo de 2022.
De conformidad con lo previsto en la normativa vigente, a partir de la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, los siguientes documentos estarán a disposición de los accionistas ininterrumpidamente en la página web de la Sociedad (www.rentacorporacion.com):
propuesta de aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros para el periodo 2022, 2023 y 2024.
A los efectos de lo establecido en el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 54 de los Estatutos Sociales, se hace constar expresamente el derecho de todos los accionistas a obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta en los casos en que legalmente proceda y,
en particular, las Cuentas Anuales e informes de gestión referidos al ejercicio 2021 individual de la Sociedad y consolidado de la Sociedad y sus sociedades dependientes, así como los respectivos Informes del Auditor de Cuentas.
De acuerdo con lo previsto en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación del presente anuncio de convocatoria de la Junta General y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración, o verbalmente durante su celebración, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día.
Además, con la misma antelación y por escrito, o verbalmente durante la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar del Consejo de Administración las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca de los informes del auditor.
Salvo en los casos expresamente previstos en la Ley, el Consejo de Administración estará obligado a facilitar por escrito la información solicitada hasta el día de celebración de la Junta General y, en el caso de las solicitudes verbales realizadas durante la celebración de la Junta cuando no sea posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, el Consejo de Administración estará obligado a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta.
En los escritos de solicitud de información se hará constar el nombre y apellidos del accionista solicitante, acreditando las acciones de las que es titular mediante el oportuno documento -copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación-, a fin de cotejar esta información con la facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR). No obstante lo anterior, en los casos en que se solicite la información por un medio de comunicación electrónica a distancia, no será necesario remitir copia de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o certificado de legitimación, bastando simplemente con indicar el número de acciones que posea el accionista y la cuenta de valores donde las tenga depositadas, a los efectos de cotejar esta información con la facilitada por IBERCLEAR.
Estas solicitudes de información podrán realizarse mediante (i) la entrega de la petición en el domicilio social, (ii) su envío a la Sociedad por correspondencia postal o mensajero o servicio de mensajería equivalente dirigida a Renta Corporación Real Estate, S.A. (JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ABRIL 2022), VIA AUGUSTA 252-260, 08017 BARCELONA, o (iii) comunicación electrónica emitida por el accionista con su firma electrónica reconocida, en los términos previstos en la Ley 6/2020, de 11 de noviembre, reguladora de determinados aspectos de los servicios electrónicos de confianza, siempre que esté basada en un certificado electrónico reconocido en relación con el cual no conste su revocación y que sea un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre; para solicitar la información o aclaraciones pertinentes a distancia mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los accionistas deberán hacerlo a través de la página web de la Sociedad (www.rentacorporacion.com), accediendo al espacio dedicado al efecto y al que se accederá a través de la siguiente ruta desde la página de inicio: "Accionistas e inversores" /
"Junta General de Accionistas" / "Ejercicio del derecho de información" y a través de la dirección de correo electrónico: [email protected].
De conformidad con lo establecido en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración requerirá la presencia de un Notario del Ilustre Colegio Notarial de Barcelona, para que levante Acta de la Junta.
Se hace constar que aunque estén previstas la primera y la segunda convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de conformidad con la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración estima que, con toda probabilidad, la Junta General de Accionistas se celebrará en segunda convocatoria, el día 6 de abril de 2022, miércoles, a las 12:00 horas de la mañana, en el Círculo Ecuestre, Balmes 169 bis, 08006 Barcelona.
Toda la información y documentación de la Junta General Ordinaria se encuentra también a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad (www.rentacorporacion.com).
Los datos personales (i) que los accionistas y, en su caso, los representantes remitan para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia y voto en la Junta General, así como en ejercicio del derecho de información previo a la Junta, (ii) los datos personales que sean facilitados a estos efectos por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones o por la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta o (iii) que sean obtenidos a través de la grabación de la Junta General, en su caso, (i.e., imagen y voz), serán tratados por la Sociedad como responsable del tratamiento, con la finalidad de desarrollar, gestionar y controlar el ejercicio de los derechos del accionista en su Junta General así como la relación accionarial existente, gestionar y controlar la celebración y difusión de la Junta General y cumplir con sus obligaciones legales.
Los datos personales serán conservados durante el desarrollo de la relación accionarial y, tras ello, durante un periodo de 6 años únicamente para poder hacer frente a cualesquiera acciones legales o contractuales, salvo que, excepcionalmente, fuera de aplicación un plazo de prescripción de cualesquiera acciones legales o contractuales superior.
El tratamiento de datos es necesario para los fines indicados anteriormente y las bases jurídicas que legitiman dichos tratamientos se basan en su relación de accionista y en el cumplimiento de obligaciones legales.
En particular, los datos podrán ser comunicados al Notario que asistirá a la Junta General y levantará acta de la misma, así como a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la Ley, o ser accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web de la Sociedad (www.rentacorporacion.com) o se manifiesten en la Junta General, cuyo desarrollo podrá ser objeto de grabación audiovisual y difusión pública en dicha página web y en redes sociales y medios de comunicación acreditados. Tanto por seguridad como por motivos de transparencia y una mayor difusión, al asistir a la Junta General, el asistente autoriza la toma de fotografías, la
grabación audiovisual de imagen y/o voz, así como su reproducción y/o publicación y difusión en los términos indicados anteriormente. La base jurídica del tratamiento de los datos personales consistentes en imagen y/o voz es tanto la existencia de un interés legítimo de la Sociedad para grabar y retransmitir la Junta General, que está reconocido en las normas y principios de transparencia que le son de aplicación, como el consentimiento del asistente prestado al asistir a la Junta General.
Los titulares de los datos de carácter personal podrán ejercer sus derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación del tratamiento y portabilidad, o ejercer cualesquiera otros derechos reconocidos por la normativa aplicable en materia de protección de datos en los términos legalmente previstos mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de la Sociedad, Barcelona, Vía Augusta 252-260, planta 5, o a la siguiente dirección de email: [email protected], aportando copia de su DNI o documento identificativo equivalente. Asimismo, los titulares de los datos personales podrán presentar reclamaciones ante la autoridad de control competente en materia de protección de datos; en España, es la Agencia Española de Protección de Datos (www.aepd.es).
En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular y en el caso de que un tercero asista a la Junta General como representante del accionista, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que la Sociedad deba realizar ninguna actuación adicional frente a los interesados.
Barcelona, a 3 de marzo de 2022
D. José Mª Cervera Prat
Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021
Se propone aprobar las cuentas anuales individuales de la Sociedad (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y las consolidadas de la Sociedad y sus sociedades dependientes (balance o estado de situación financiera, cuenta de resultados, estado de resultado global, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, que se someten a la consideración de la Junta General y que fueron formuladas por el Consejo de Administración en sesión celebrada con fecha 23 de febrero de 2022 y verificadas posteriormente por los auditores de cuentas de Renta Corporación.
Se propone aprobar los informes de gestión individual de la Sociedad y consolidado de la Sociedad y sus sociedades dependientes, formulados por el Consejo de Administración en sesión celebrada con fecha 23 de febrero de 2022, así como la gestión social llevada a cabo por el Consejo de Administración durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
Se propone aprobar la aplicación del resultado de la Sociedad, que arroja un saldo positivo de 7.120.956,20 € (siete millones ciento veinte mil novecientos cincuenta y seis euros con veinte céntimos de euro).
Aplicación del resultado correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021:
Beneficio: 7.120.956,20 €
Dividendo a cuenta de resultados: 1.199.889,81 €
Dividendo complementario: 2.200.000 €
A compensar resultados negativos de ejercicios anteriores: 3.721.066,39 €
Habiéndose pagado ya el día 15 de noviembre de 2021, a cuenta del resultado del ejercicio, la cantidad bruta de 0,037 euros por acción, en virtud del acuerdo del Consejo de Administración con fecha 4 de noviembre de 2021, se acuerda expresamente abonar un dividendo complementario de 2.200.000 euros brutos, a la totalidad de las acciones ordinarias con derecho a percibirlo en la fecha en que se efectúe el correspondiente pago.
El citado dividendo complementario se hará efectivo a los accionistas a partir del próximo día 21 de abril de 2022, a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) en donde los accionistas tengan depositadas sus acciones.
Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, de la modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales:
Se propone a la Junta General aprobar las modificaciones de determinados artículos de los Estatutos Sociales en los términos de la propuesta incluida en el Informe de los Administradores elaborado a tal efecto y puesto a disposición de los accionistas desde la convocatoria de esta Junta General.
Las modificaciones estatutarias tienen por objeto (i) adaptar los Estatutos a los cambios normativos introducidos tras la aprobación de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se
modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas; e (ii) incorporar ciertas mejoras de carácter técnico, con el objeto de aclarar el significado de algunas cuestiones, perfeccionar su redacción y facilitar su mejor entendimiento.
En concreto, se propone modificar los artículos de los Estatutos Sociales, agrupados por cada Título de los citados Estatutos que reúne un grupo de artículos que se consideran sustancialmente independientes, todo ello en los términos que se recogen en el informe de administradores elaborado al efecto, los cuales tendrán en lo sucesivo la redacción que se recoge en el citado informe de administradores.
Se propone a la Junta General aprobar las modificaciones de determinados artículos del Reglamento de la Junta General en los términos de la propuesta incluida en el Informe de los Administradores elaborado a tal efecto y puesto a disposición de los accionistas desde la convocatoria de esta Junta General.
Las modificaciones que se proponen al Reglamento de la Junta General tienen por objeto (i) adaptar el Reglamento de la Junta General a los cambios normativos introducidos tras la aprobación de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas; y (ii) incorporar ciertas mejoras de carácter técnico, con el objeto de aclarar el significado de algunas cuestiones, perfeccionar su redacción y facilitar su mejor entendimiento.
En concreto, se propone modificar los artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas, agrupados por cada Título del citado Reglamento que reúne un grupo de artículos que se consideran sustancialmente independientes, todo ello en los términos que se recogen en el informe de administradores elaborado al efecto, los cuales tendrán en lo sucesivo la redacción que se recoge en el citado informe de administradores.
A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y conforme al informe justificativo del Consejo de Administración, se propone reelegir a D. Manuel Valls Morató, mayor de edad, casado, de nacionalidad española, con D.N.I. número 46.315.516-W y con domicilio profesional a estos efectos en C/ Monestir nº 3 (08034 Barcelona), como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad por el plazo estatutario de cuatro (4) años a contar desde la fecha del presente acuerdo con la categoría de "consejero independiente".
Esta reelección cuenta con el informe justificativo del Consejo de Administración que incluye la propuesta elaborada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que precede al indicado informe del Consejo de Administración en los términos del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital que han sido puestos a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de esta Junta General.
A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y conforme al informe justificativo del Consejo de Administración, se propone reelegir a D. Luis Conde Moller, mayor de edad, casado, de nacionalidad española, con D.N.I. número 46.103.869-R y con domicilio profesional a estos efectos en C/ Provenza nº 267-269, principal (08008 Barcelona),
como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad por el plazo estatutario de cuatro
(4) años a contar desde la fecha del presente acuerdo con la categoría de "consejero independiente".
Esta reelección cuenta con el informe justificativo del Consejo de Administración que incluye la propuesta elaborada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que precede al indicado informe del Consejo de Administración en los términos del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital que han sido puestos a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de esta Junta General.
A propuesta del Consejo de Administración y previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se propone reelegir a Dña. Cristina Orpinell Kristjandottir, mayor de edad, casada, de nacionalidad española, con DNI 35.117.497-Q y con domicilio profesional a estos efectos en Vía Augusta 252-260, 5ª planta (08017 Barcelona) como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad por el plazo estatutario de cuatro (4) años a contar desde la fecha del presente acuerdo con la categoría de "consejero dominical" dado que representa al accionista significativo de la Sociedad Fundación Renta Corporación.
Esta reelección cuenta con el informe justificativo del Consejo de Administración y el informe específico elaborado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en los términos del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital que han sido puestos a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de esta Junta General.
A propuesta del Consejo de Administración y previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, se propone reelegir a D. Blas Herrero Fernández, mayor de edad, casado, de nacionalidad española, con DNI 10.535.621-B y con domicilio profesional a estos efectos en José Isbert nº 6 (28233 Pozuelo de Alarcón-Madrid) como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad por el plazo estatutario de cuatro (4) años a contar desde la fecha del presente acuerdo con la categoría de "consejero dominical" dado que representa a los accionistas significativos de la Sociedad Dña. Vanesa Herrero Vallina y D. Blas Herrero Vallina.
Esta reelección cuenta con el informe justificativo del Consejo de Administración y el informe específico elaborado por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en los términos del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital que han sido puestos a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de esta Junta General.
Como consecuencia de las anteriores reelecciones, el Consejo de Administración estará integrado por 10 miembros y su composición será, en lo sucesivo, la siguiente:
Se propone como retribución dineraria fija global anual a percibir por la totalidad de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad en el ejercicio social 2022, en su condición de tales, una cantidad máxima de 400.000 €, importe que se verá incrementado anualmente en atención al Índice de Precios al Consumo o índice que pudiera sustituirlo en el futuro, salvo que la Junta General apruebe un importe diferente.
El Consejo de Administración de la Sociedad podrá distribuir esta cantidad entre sus miembros tomando en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, la pertenencia a Comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes.
Por su parte, los conceptos e importes de la retribución de los consejeros ejecutivos por salario fijo, retribución variable y que corresponda por otros conceptos serán los que se determinen en la Política de Remuneraciones vigente o, en su caso, por otros acuerdos que la Junta General adopte en cada momento.
De conformidad con lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, aprobar, a propuesta del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la Política de Remuneraciones de los consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024, cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General y que incluye la cantidad máxima de la remuneración anual a satisfacer a los consejeros por el ejercicio de sus funciones.
Asimismo, se acuerda, a los efectos de los artículos 217.3 y 529.6 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, que será de aplicación a los consejeros la Política de Remuneraciones aprobada en este acuerdo, por la parte proporcional que les corresponda durante el periodo transcurrido entre el 1 de enero de 2022 y la fecha de aprobación del presente acuerdo.
Se acuerda reelegir como auditores de la Sociedad y de su grupo consolidado a la compañía DELOITTE, S.L. que ejercerá la auditoría por un período de 1 año, conforme a lo dispuesto en el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital, para las cuentas anuales del presente ejercicio 2022.
El presente acuerdo se adopta a propuesta del Consejo de Administración y previa propuesta, a su vez, de la Comisión de Auditoría de la Sociedad de conformidad con lo establecido en el artículo 529 quaterdecies de la Ley de Sociedades de Capital.
Se hace constar que DELOITTE, S.L. tiene su domicilio social en Madrid, Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1, Torre Picasso (28020 Madrid), N.I.F. nº B79104469. Se halla inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la Hoja M-54.414, folio 188, tomo 13650; figurando inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S0692.
Décimo.- Autorización al Consejo de Administración de la Sociedad, en los más amplios términos, para el pleno desarrollo y ejecución de los anteriores acuerdos, incluyendo expresamente el ejercicio de las facultades de interpretar, subsanar y completar los mismos y su elevación a público, hasta lograr las inscripciones que procedan, así como la de sustituir las facultades concedidas por la Junta
Se propone facultar al Consejo de Administración, que podrá delegar indistintamente en el Presidente, Vicepresidente y Consejero Delegado y en el Secretario del Consejo de Administración, con toda la amplitud que fuera necesaria en Derecho, para complementar, ejecutar y desarrollar, modificando técnicamente, en su caso, todos los acuerdos anteriores, así como para la subsanación de las omisiones o errores de que pudieran adolecer los mismos, y su interpretación, concediéndole solidariamente a cualquier miembro del Consejo
de Administración y al secretario la facultad de otorgar las oportunas escrituras públicas en las que se recojan los acuerdos adoptados, con las más amplias facultades para realizar cuantos actos sean necesarios, otorgando los documentos que fuesen precisos para lograr la inscripción en el Registro Mercantil de los anteriores acuerdos y de modo particular para:
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 541.4 de la Ley de Sociedades de Capital, se somete a votación como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, el Informe anual sobre las remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio 2021 aprobado por el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.