TF VARLIK KİRALAMA A.Ş.

Prospectus • Oct 30, 2024

TF Varlık Kiralama Anonim Sirketi

Sermave Pivasası Aracı Notudur

Bu sermaye piyasası aracı notu, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca 28/19/2024 tarihinde onaylanmıştır.

Ortaklığımızın toplam 15.000.000.000 TL tutarındaki ihraç tavanı kapsamındaki kira sertifikalarının halka arz edilecek 750.000.000 TL'lik kısmının halka arzına ilişkin sermaye piyasası aracı notudur.Halka arz edilecek kira sertifikalarına fazla talep gelmesi durumunda halka arz tutarı 1.000.000.000 TL'ye kadar arttırılabilecektir.

Sermaye piyasası aracı notunun onaylanması, sermaye piyasası aracı notunda yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, sermaye piyasası araçlarına ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Bu sermaye piyasası aracı notu cercevesinde ihrac edilecek kira sertifikalarına ilişkin ihraççının fon kullanıcısından yapılan tahsilatları yatırımcılara aktarma yükümlülüğü, fon kullanıcısının ihraççıya olan ödeme vükümlülüğü ile fon kullanıcısının ihraccıya karsı temerrüdü halinde ihraççının kira sertifikasına dayanak oluşturan varlıklar ve hakları paraya çevirerek yatırımcılara aktarma vükümlülüğü, Kurul veva herhangi bir kamu kuruluşu tarafından garanti altına alınmamıştır. Ayrıca halka arz edilecek kira sertifikalarının fiyatının belirlenmesinde Kurul'un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Bu sermaye piyasası aracı notu ihraççı bilgi dokümanı ve özet ile birlikte geçerli bir izahname oluşturur. Bu nedenle, halka arz edilecek kira sertifikasına ilişkin yatırım kararları ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir.

Bu sermaye piyasası aracı notu ile birlikte incelenmesi gereken ihraççı bilgi ihraççı bilgi dokümanı güncelleme metinleri dokümanı 24/11/2023 tarihinde ve 04/12/2023, 29/12/2023, 26/04/2024, 24/05/2024, 27/09/2024..../..../2024 tarihlerinde, özet ise ..../..../2024 tarihinde ortaklığımızın, fon kullanıcısının ve halka arzda satışa aracılık edecek OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'nin www.tfvarlikkiralama.com.tr, www.turkiyefinans.com.tr, www.oyakyatirim.com.tr adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (kap.org.tr) ..../..../......... tarihinde yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır.

İzahnameyi oluşturan belgeler ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; ihraççı, ihraca aracılık eden lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve fon kullanıcısının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölcüde sorumludur. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnamevi olusturan belgelerde ver almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur.

Genele Açık / Public

TÜRKİYE EİNANS KATILIM BANKASI A.Ş GENEL MODURLOK Inkrigo Mattellesi Sokulla Caddesi No. 6 University of ISTANBUL
Sentrel No: 0216 676 20 00 Buyuk Mükellefler V.D.068 006 3870

TR VARLIK KIRALAMÁ Á.Ş
Ankitap Mah. Sokullu Cad. Türkiye Finans No: 6/5 34768 Omranlye/ISTANBUL Alemdağ .V.D 843 035 8630

Borçlanma Aracının Türü	Ihrac Türü	İhraç Miktarı (TL Nominal)	Vade Başlangıç Tarihi	Itfa Tarihi	ISIN Kodu
Kira Sertifikası	Halka Arz	1.000.000.000	08/12/2023	03/06/2024	TRDTFVK62419
Kira Sertifikası	Halka Arz	1.000.000.000	05/01/2024	10/07/2024	TRDTFVK72418
Kira Sertifikası	Halka Arz	1.000.000.000	02/05/2024	06/11/2024	TRDTFVKK2432
Kira Sertifikası	Halka Arz	1.000.000.000	03/06/2024	18/12/2024	TRDTFVKA2418
Kira Sertifikası	Nitelikli Yatırımcı	500.000.000	03/07/2024	09/10/2024	TRDTFVKE2430
Kira Sertifikası	Nitelikli Yatırımcı	1.000.000.000	24/07/2024	14/07/2025	TRDTFVK72533
Kira Sertifikası	Nitelikli Yatırımcı	1.000.000.000	18/09/2024	10/09/2025	TRDTFVK92515
Kira Sertifikası	Halka Arz	1.000.000.000	04/10/2024	30/04/2025	TRDTFVK42510
Kira Sertifikası	Nitelikli Yatırımcı	1.000.000.000	09/10/2024	13/08/2025	TRDTFVK82516
Kira Sertifikası	Nitelikli Yatırımcı	1.000.000.000	16/10/2024	08/10/2025	TRDTFVKE2513

DİĞER BİLGİLER 8.

KİRA SERTİFİKALARINA İLİŞKİN VERGİLENDİRME ESASLARI 48 9.

10. INCELEMEYE AÇIK BELGELER

11. EKLER

KISALTMA VE TANIMLAR

Kısaltmalar	Tanım
ABD	Amerika Birleşik Devletleri
A.Ş.	Anonim Şirket
Bankacılık Kanunu	5411 sayılı Bankacılık Kanunu
	(i) BDDK'nın Faizsiz Bankacılık İlke ve Standartlarına
	Uyuma İlişkin Tebliğ kapsamında Türkiye Finans'ın
	faizsiz bankacılık Danışma Komitesi'nin atamasının
	yapıldığı tarihten sonraki dönem için Türkiye Finans'ın
Banka Danışma Komitesi	Faizsiz Bankacılık Danışma Komitesi'ni, (ii) Söz konusu
	Danışma Komitesi'nin atamasının gerçekleşmesinden
	önceki dönem için Türkiye Finans'ın Katılım Bankacılığı
	Danışma Kurulu'nu ifade eder.
BDDK	Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu/Kurulu
	BK: N*BKO/100
Beklenen Kar	BK: Beklenen Kar
	N: Kira sertifikalarının nominal değeri
	BKO: Beklenen Kar Oranı
Beklenen Kar Oranı	Dönemsel Getiri Oranını ifade eder.
BIAS / Borsa / Borsa İstanbul	Borsa İstanbul A.Ş.
	Saudi National Bank (SNB) (Önceki ticaret unvanı
Çoğunluk Pay Sahibi	National Commercial Bank)
	Danışma Danışma Kurulu'nu ve Banka TKBB
Danışma Kurulu	Komitesini ifade eder.
	Türkiye Finans'ın mülkiyetinde bulunan ve başta TFKB
Dayanak Varlık Kira Sertifikaları	VKŞ ve Hazine VKŞ tarafından ihraç edilenler olmak
	üzere, bu İhraççı Bilgi Dokümanı, Sermaye Piyasası
	Aracı Notu ve Özet kapsamında halka arz edilecek TL

Genele Açık / Public

TÜRKİYE EİNANS KATILIM BANKASI A.Ş
(GENEL MÜDÜRLÜK)
Inkitab Mahalleel Sokullu Caddesi
No:6 Ümraniye / ISTANBUL
Santral No: 0216 676.20 00
Büyük Mükellefler V.D.068 006 3870

TH VARLUK KIRALAMA A.S.
Inklap Mah. Sokullu Ced. Türkiyə Finans
No:6/5 34768 Umraniye/İSTANBUL
Alemdağ .V.D.643 035 8630

$\overline{3}$

41

$52$

52

	kira sertifikaları dışındaki, itfa edilmemiş ve temerrütte olmayan TL kira sertifikalarını ifade eder.
Diğer Yatırımlar	Finansman Destekleri, Kira Varlıkları ve Dayanak Varlık Kira Sertifikaları dışında kalan Katılım Bankacılığı İlkelerine uygun her türlü yatırımları ifade eder.
Dönemsel Getiri Oranı	Kira Sertifikası Yıllık Getiri Oranı * Getiri Dönemi Gün Sayısı / 365
Finansman Desteği	Bankacılık Kanunu ile Kredi Yönetmeliği hükümleri çerçevesinde Katılım Bankaları tarafından müşterilerine sağlanan fonlar ile ileride çıkacak bir mevzuat ile Katılım Bankalarına müşterilerine finansman sağlamasına olanak tanıyacak olan her türlü finansmanı ifade eder.
Finansal Kiralama Kanunu	6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu'nu ifade eder.
Fon Kullanıcısı/ Türkiye Finans/TFKB/Katılım Bankası/Banka	Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş.
Gözde Girişim	Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.
Haklar	Varlıklar dışında İhraca dayanak teşkil eden her türlü hakkı ifade eder.
Hazine VKŞ	Hazine Müsteşarlığı Varlık Kiralama A.Ş.
ihraç	Bu İhraççı Bilgi Dokümanı, Sermaye Piyasası Aracı Notu ve Özet kapsamında Yönetim Sözleşmesine dayalı 217 gün vadeli kira sertifikalarının ihracını ifade eder.
İhraç Tavanı	15.000.000.000 TL
İİK	2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu
İkame Portföy Varlıkları	(i)Türkiye Finans'ın mülkiyet hakkına sahip olduğu; alımı, satımı, kiralanması veya yönetimi Katılım Bankacılığı İlkelerine uygun olan; (ii) Kira Varlığı, kira sertifikası veya Danışma Kurulu'nca uygun bulunan başkaca bir Varlık veya Hak niteliğini haiz; (iii) üzerinde değerini olumsuz yönde etkileyecek bir Takyidat bulunmayan; (iv) Zapta konu olmayan ve Zapt, yok olma, kullanılamaz hale gelme, ekonomik değerini yitirme gibi hallerde veya Türkiye Finans tarafından uygun görülmesi halinde, Portföy'e dâhil edilerek VKŞ lehine yönetilecek Varlık ve Hakları ifade eder.
İşlem Sözleşmeleri	Temel Hüküm ve Koşullar, Yönetim Sözleşmesi, Teminat Mektubu ve Tasfiye Taahhüdü'nü ifade eder.
İtfa Bedeli	Sertifikaları'nın itfası için Türkiye Kira Finans tarafından VKŞ'ye ödenecek ihraç tutarını ifade eder.

KAP	Kamuyu Aydınlatma Platformu
	Faizsiz bankacılık ilkelerinin, Kurulu Danışma
Katılım Bankacılığı İlkeleri	tarafından yorumlanması sonucu belirlenen katılım
	bankacılığı ilkelerini ifade eder.
Kira Sertifikaları Tebliği	Kira Sertifikaları Tebliği (III-6.1)
Kira Varlıkları	Türkiye Finans'ın Bankacılık Kanunu m. 48 ve Finansal Kiralama Kanunu kapsamında müşterilerinin talebi ve seçimi üzerine üçüncü bir kişiden veya bizzat müşterilerinden satın aldığı veya başka suretle temin ettiği veya daha önce mülkiyetine geçirmiş bulunduğu her türlü Varlık ve Hakkı ifade eder.
Kira Sertifikası / Sertifika	Bu İhraççı Bilgi Dokümanı, Sermaye Piyasası Aracı Notu ve Özet kapsamında Yönetim Sözleşmesine dayalı 217 gün vadeli kira sertifikalarını ifade eder.
Kredi Yönetmeliği	Kredi BDDK tarafından düzenlenen Bankaların İşlemlerine İlişkin Yönetmeliği ifade eder.
Kurul veya SPK	Sermaye Piyasası Kurulu
Mevcut Pay Sahipleri	Erciyes Anadolu Holding A.S., Gözde Girisim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve Türkiye Finans'ın esas sözleşmesinin 10.2. maddesinde belirtilen gerçek kişileri (ve bunların haleflerini) ifade eder.
MKK	Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.
OYAK Yatırım / Aracı Kurum	OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Portföy	VKŞ tarafından Yönetim Sözleşmesi ile Türkiye Finans'a verilen yetkiye istinaden Türkiye Finans tarafından ihraç tutarının Finansman Destekleri, Kira Varlıkları, Dayanak Varlık Kira Sertifikaları ve Diğer Yatırımlara veya bu Varlık/Hakların oluşturduğu finansman havuzlarına yönlendirilmesi ile oluşturulacak ve (Yatırımcıların vekili sıfatı ile) VKŞ adına yönetilecek Varlık ve/veya Haklar'dan oluşan portföyü ifade eder.
Portföy Borçluları	Portföy Varlıkları kapsamında herhangi bir nedenle (kira, yönetim sözleşmesi, alım satım sözleşmesi, eser sözleşmesi, diğer kredi sözleşmeleri, Katılım Bankacılığı Ilkelerine uygun her türlü yatırım vs.) Türkiye Finans'a karşı doğrudan ve/veya dolaylı olarak borçlanan gerçek ve tüzel kişileri ve tüzel kişiliği olmayan kişi ve mal topluluklarını ifade eder.

Genele Açık / Public

TÜRKİYE EİNANS KATILIM BANKASI A.Ş

Inkitap Mahalleel Sokultu (Caddeel

No:G Omraniye / ISTANBUL

Santral No: 0216 676 20 00

Büyük Mükellefler V,D.068 006 3870

TF VARLIK KIRALAMA A.S.
Ankitap Mah. Sokultu Ced. Türkiye Finans
No:8/5 34768 Omranlye/ISTANBUL
Alemdağ .V.D 843 035 8630

5

$\mathcal{A}$

m

Portföy Gelirleri	Portföy'ün yönetilmesi neticesinde elde edilen gelirleri ifade eder.
Portföy Varlıkları	Portföy'ün içerisinde yer alan Varlık ve Hakları ifade eder.
Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı	Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği
Tebliği	$(II-5.2)$
SerPK/SPKn	6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu
SNB	Saudi National Bank (Önceki ticaret unvanı
	National Commercial Bank)
	Türkiye Finans tarafından VKŞ lehine düzenlenen ve
Tasfiye Taahhüdü	Portföy'ün İtfa Bedeli kadar bir bedelle tasfiye
	edilmesini konu alan taahhüdü ifade eder.
TBK	6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu
	VKŞ ile Türkiye Finans arasında akdedilen ve İhraç
	Tavanı içerisinde yapılacak tüm ihraçlara ilişkin temel
Temel Hüküm ve Koşullar	hüküm ve koşulların belirlendiği 13/09/2023 tarihli Kira
	Sertifikası İhraç Programı Temel Hüküm ve Koşulları
	sözleşmesini ifade eder.
TFKB VKŞ	TFKB Varlık Kiralama A.Ş.
T.C.	Türkiye Cumhuriyeti
TCMB	Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası
	Türkiye Finans tarafından VKŞ lehine düzenlenen ve
	Portföy Borçluları ve Yatırım Borçluları'nın, borçlarını,
Teminat Mektubu	gereği gibi zamanında, tam ve eksiksiz şekilde ifa
	edeceğini Türkiye Finans'ın taahhüt ettiği teminat
	mektubunu ifade eder.
TKBB	Türkiye Katılım Bankaları Birliği
	BDDK'nın 22/02/2018 tarih 7736 sayılı kararı ve bu
	karara istinaden TKBB Yönetim Kurulu'nun 02/04/2018
	tarih 253 sayılı kararı ile kabul edilen Danısma
TKBB Danışma Kurulu	Kurulunun Oluşumu, Görev, Çalışma Usul ve Esasları
	Hakkında Tebliğ kapsamında TKBB nezdinde katılım
	bankacılığına ilişkin mesleki ilke ve standartları
	belirlemek için oluşturan Danışma Kurulu'nu ifade eder.
TL	Türk Lirası
TP	Türk Parası
Varlıklar	İhraca dayanak teşkil eden varlıkları ifade eder.

VKŞ veya TF VKŞ veya İhraççı	TF Varlık Kiralama Şirketi A.Ş.
Yatırımlar	Finansman Destekleri de dâhil olmak üzere Katılım Bankacılığı İlkelerine uygun her türlü yatırımı ifade eder.
Yatırım Borçluları	Yatırımlar kapsamında herhangi bir nedenle (Finansman Destekleri, kira, yönetim sözleşmesi, alım satım sözleşmesi, eser sözleşmesi, diğer kredi sözleşmeleri, Katılım Bankacılığı İlkelerine uygun her türlü yatırım, vb.) Türkiye Finans'a karşı doğrudan ve/veya dolaylı olarak borçlanan müşteriler dâhil, gerçek ve tüzel kişileri ve tüzel kişiliği olmayan kişi ve mal topluluklarını ifade eder.
Yatırımcılar	Kira sertifikalarının sahiplerini ifade eder.
Yıllık Getiri Oranı	Madde 4.10'da belirtilen şekilde hesaplanacak yıllık getiri oranını ifade eder.
Yönetim Sözleşmesi	Portföy'ün Banka tarafından VKŞ lehine yönetilmesini konu alan sözleşmeyi ifade eder.
YP	Yabancı Para
Zapt	Portföy'de yer alan Varlık ve Haklar herhangi birisi üzerinde üçüncü kişiler tarafından hak iddia edilmesi ve bu hak iddiası sonucunda, Portföy'deki Varlık ve Haklar'ın mülkiyetinin üçüncü kişilere geçmesi veya Varlık ve Haklar üzerinde Varlık ve Haklar'dan elde edilen gelirlerin VKŞ (ve dolayısıyla Yatırımcılara) ödenmesinin önüne geçecek şekilde takyidat oluşması durumunu ifade eder.

İHRAÇÇI BİLGİ DOKÜMANINDA YER VERİLEN GÖRÜŞLER VE ONAYLAR DIŞINDAKİ GÖRÜŞLER/ONAYLAR

YOKTUR.

Genele Açık / Public TÜRKİYE PİNANS KATILIM BANKASI A.Ş
ARISTINEL MÜDÜRLÜK
Inkilan Mahalleel Sokullu, Caddeel
No. 6 Ümraniye / ISTANBUL
Santral No: 0216 676 20 00
Büyük Mükellefler V.D.068 006 3870

TE VARUIK KIRALAMA A.S
Inkilap Mah. Sokully Cad. Türkiye Finans
No:8/5 34768 Omranlys/ISTANBUL
Alemdağ .V.D 843 035 8630

$\overline{7}$

SERMAYE PİYASASI ARACI NOTUNUN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN $1.$ KİSİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu sermaye piyasası aracı notunda ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve sermaye piyasası aracı notunda bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

Halka Arza Aracılık Eden Yetkili Kuruluş OYAK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. 22/10/2024	Sorumlu Olduğu Kısım:
	SERMAYE PİYASASI ARACI NOTUNUN TAMAMI

Genele Açık / Public $1¹$

8

– RİSK FAKTÖRLERİ $2.$

2.1 Kira Sertifikaları Yapısına İlişkin Riskler

İhraççı Bilgi Dokümanında belirtildiği üzere, VKŞ tarafından Türkiye Finans'ın fon kullanıcısı olarak yer alacağı 22/11/2023 tarihinde Kurul'ca onaylanan ihraççı bilgi dokümanı çerçevesinde ve 15.000.000.000 TL'lık İhraç Tavanı kapsamında tertipler halinde ihraç edilecek Kira Sertifikaları, Kira Sertifikaları Tebliğinde yer alan yapılardan (i) sahipliğe (ii) vönetim sözlesmesine (iii) alım-satıma dayalı olarak veya (iv) bunların birlikte kullanılması suretiyle ihraç edilebilecektir.

Bu çerçevede bu Sermaye Piyasası Aracı Notu aracılığıyla halka arz edilecek 11. tertip kira sertifikaları "yönetim sözleşmesine dayalı" olarak ihraç edilecektir.

Yönetim sözleşmesine dayalı olarak gerçekleştirilecek kira sertifikası ihracında, İhraç ile ilgili olarak VKS ile Türkiye Finans arasında; (i) Temel Hüküm ve Koşullar Sözleşmesi, (ii) Yönetim Sözleşmesi akdedilmiş, ayrıca Türkiye Finans tarafından VKŞ lehine (i) Teminat Mektubu ve (ii) Tasfiye Taahhüdü düzenlenmiştir.

Türkiye Finans, ihraca dayanak teşkil edecek Portföy'ü Yönetim Sözleşmesi kapsamında oluşturarak VKŞ lehine yönetecektir. Portföy'ün kullanma, yararlanma ve gelir elde etme hakkı Yatırımcıların vekili sıfatıyla VKŞ'ye ait olacak ve İhraç kapsamındaki dönemsel getiri ödemeleri Portföy'ün yönetilmesi kapsamında Türkiye Finans tarafından Portföy Borçluları ve Yatırım Borçlularından yapılacak tahsilatlardan gerçekleştirilecektir. Türkiye Finans Teminat Mektubu ile Portföy Borcluları ve Yatırım Borclularının Portföy kapsamındaki borçlarını gereği gibi, zamanında, tam ve eksiksiz olarak ödeyeceğini, TBK m. 128 anlamında üçüncü kişinin fiilini taahhüt eden sıfatıyla VKŞ'ye karşı üstlenmiştir. Bu kapsamda Türkiye Finans; (i) Portföy Gelirleri'nin Beklenen Kar'dan az olması halinde Portföy Gelirleri ve Beklenen Kar ile Portföy Gelirleri arasındaki farkı; (ii) Portföy'den gelir elde edilememesi veya zarar edilmesi halinde, zarar edilen tutarı ve Beklenen Karı; VKŞ'ye ödeyecektir (Beklenen Kar Oranı tanımlarda belirtildiği üzere Dönemsel Getiri Oranına eşittir). Türkiye Finans tarafından VKŞ lehine düzenlenen Teminat Mektubu kapsamında Türkiye Finans, VKŞ (ve dolayısıyla Yatırımcılar'ın) Portföy Borçluları ve Yatırım Borçlularının risklerine maruz kalmasının önüne geçmiştir. Bununla birlikte, VKŞ ve Yatırımcılar Türkiye Finans'a ilişkin risklere maruz kalabilecektir.

Yönetim sözleşmesine dayalı gerçekleştirilecek kira sertifikası ihraçlarında, VKŞ'nin ihraca dayanak Varlık ve Haklar üzerinde tasarruf yetkisi bulunmamaktadır. Bu nedenle Türkiye Finans'ın temerrüdü halinde, VKŞ, Portföy'ü doğrudan üçüncü kişilere satarak Yatırımcıları tazmin edemeyecektir. VKŞ Türkiye Finans'ın temerrüdü halinde, Türkiye Finansa karşı yasal yollara başvuracaktır. Böyle bir durumda VKŞ (ve dolayısıyla Yatırımcılar), Türkiye Finans'ın

Genele Açık / Public TÜRKİYE FİNANS KATILIM BANKASI A.Ş
GENEL MÜDÜRLÜK
Inkilap Mahaltesi Sokullu Caddesi
Noxs Ümraniye / İŞTANBUL
Santra No: 0216 676 20 00 TF VARLIK KIRALAMA/ A.S.
Anklap Mah. Sokullu (Gad. Türkiye Finans)
No:6/5 34768 Omraniye/ISTANBUL
Alemdağ .V.D.843 035 8630 Buyuk Mükellefler V.D.068 006 3870 9

İİK ve sair mevzuat kapsamında öncelikli olmayan alacaklıları ile aynı hukuki duruma haiz olacaktır.

Kira sertifikalarının yapılarına ilişkin risklerle ilgili genel bilgiler için, İhraççı Bilgi Sertifikalarına İliskin ihraccinin Kira "Fon Kullanicisi ve Dokümanının Yükümlülüklerini Yerine Getirme Gücünü Etkileyebilecek Riskler" başlıklı 4.1 maddesi incelenebilir.

2.2 Fon Kullanıcısı'nın Kira Sertifikası Yükümlülüklerini Yerine Getirmesini Etkileyebilecek Riskler

Türkiye Finans, Katılım Bankacılığı İlkelerine uygun olarak fon toplamakta, üçüncü kişilere finansman sağlamakta ve Bankacılık Kanunu, sair mevzuat ve Esas Sözleşmesinde öngörülen çeşitli faaliyetleri yürütmektedir. Türkiye Finans'ın; faaliyetleri nedeniyle zarar etmesi veya finansal yapısının bozulması durumunda, fon kullanıcısı olarak Kira Sertifikalarına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirememe riski bulunmaktadır.

Türkiye Finans BDDK'nın düzenleme ve denetimine tabidir. Bankacılık Kanunu ve ilgili düzenlemelerde, öngörülen şartların oluşması durumunda bankaların BDDK tarafından faaliyet izinlerinin kaldırılması ve/veya Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu'na devredilmesine ilişkin hükümler yer almaktadır. Böyle bir durumda, Türkiye Finans'ın fon kullanıcısı olarak Kira Sertifikalarına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirememe riski bulunmaktadır.

Türkiye Finans'ın Pay Sahibi Erciyes Anadolu Holding A.S. * Hakkındaki Gelişmeler

Türkiye Finans'ın esas sermayesini oluşturan payların %2,2342'sinin sahibi Erciyes Anadolu Holding A.Ş.'ye 5271 sayılı Ceza Muhakemesi Kanunu m. 133 çerçevesinde kayyum atanmıştır. İlgili mahkemenin 05/09/2016 tarihli kararıyla kayyımların yetkisi sona erdirilmiş ve sirket yönetimi TMSF'ye devredilmiştir. Keza mahkeme aynı zamanda Türkiye Finans'da pay sahibi olan Boydak ailesine mensup bazı kişilerin Erciyes Anadolu Holding A.Ş. nezdindeki paylarının müsaderesine karar vermiştir.**Erciyes Anadolu Holding A.Ş.'ye kayyım atanması ve sonrasında yönetiminin TMSF'ye devredilmesi ve Boydak ailesine mensup bazı kişilere ait Erciyes Anadolu Holding A.Ş. paylarının müsaderesi Türkiye Finans'ın yönetimi açısından risk teşkil etmemektedir.

Türkiye Finans Esas Sözleşmesinde pay oranı %32,9127'ye tekabül eden kısım "Mevcut Pay Sahipleri", Saudi National Bank ise "Çoğunluk Pay Sahibi" olarak isimlendirilmiştir. Ayrıca pay oranı %0,0601'e tekabül eden diğer gerçek kişi pay sahipleri mevcut olup bu pay sahipleri Türkiye Finans Esas Sözleşmesinde tanımlanan "Mevcut Pay Sahipleri"nden farklıdır. Son olarak izahname tarihi itibarıyla Türkiye Finans, %0,0012'ye tekabül eden oranda kendi payına sahiptir.

Esas Sözleşme uyarınca, pay oranı %32,9127'ye tekabül eden ve Erciyes Anadolu Holding A.Ş. (%2,2342), 32 gerçek kişi pay sahipleri (%20,1078) ve Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'den (%10,5707) oluşan "Mevcut Pay Sahipleri" tanımlanmaktadır. Boydak

Genele Açık / Public

10 TÜRKİYE FINANS KATILIM BANKASI A.Ş VINTED SENEL MUDURLUK No:6 Dmranlye / ISTANBUL Series No: 0216 676 20 00
Büyük Mükellefler V.D.068 008 3870

TF VARLIK KIRALAMA A.S
Inkilap Mah. Sokullu Cad. Türkiye Finans No.8/6 34768 Umraniye 18 TANBUL
Alemdağ .V.D 843 035 8630

Holding A.Ş.'nin ticaret unvanının Erciyes Anadolu Holding A.Ş. olarak değişmiş olması dolayısı ile Türkiye Finans'ın Boydak unvanlı tüzel kişi pay sahibi bulunmamaktadır. "Mevcut Pay Sahipleri" içinde yer alan 32 adet gerçek kişi arasında 19 adet Boydak soyadlı gerçek kişi bulunmaktadır.

* Boydak Holding A.Ş.'nin ticaret unvanı Erciyes Anadolu Holding A.Ş. olarak değişmiş olup unvan değişikliği 01/11/2019 tarihli 9942 sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanmıştır.

** Erciyes Anadolu Holding A.Ş.'nin paylarının müsaderesi neticesinde şirketin tek pay sahibinin Hazine ve Maliye Bakanlığı olduğu 20/03/2023 tarih ve 10793 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmiştir.

Türkiye Finans'ın Yönetimi ile İlgili Bazı Hususlar:

Türkiye Finans'ın yönetim hâkimiyetine sahip National Commercial Bank ("NCB") ve Samba Financial Group ("Samba") pay sahipleri Suudi Merkez Bankası'ndan alınan uygunluklar sonrası Temmuz 2020 den beri devam eden birleşme sürecini başarıyla tamamlamış ve Samba'yı varlık ve yükümlülükleriyle devralan National Commercial Bank 'ın yeni ticaret unvanı 01/04/2021 tarihi itibarıyla Saudi National Bank ("SNB") olarak değişmiştir. SNB'nin yönetim hâkimiyetinin kaynağı sahip olunan pay ve pay miktarıdır. Türkiye Finans Esas Sözlesmesinde azınlık pay sahiplerini korumaya yönelik olarak önemli nitelikte bir kısım konulara ilişkin Genel Kurul ve Yönetim Kurulu kararlarının nitelikli çoğunlukla alınmasını gerektiren düzenlemeler bulunmaktadır.

Türkiye Finans Esas Sözleşmesi'nin 10.2'nci maddesinde, Erciyes Anadolu Holding A.Ş., bir kısmı Boydak ailesine mensup gerçek kişi pay sahipleri ile Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. "Mevcut Pay Sahipleri", Türkiye Finans hakim pay sahibi Saudi National Bank ise "Coğunluk Pay Sahibi" olarak tanımlanmıştır.

Türkiye Finans Esas Sözleşmesinin 17/2 maddesine göre; "Çoğunluk Pay Sahibi, (Genel Müdür de dâhil olmak üzere) beş (5) üyeyi aday gösterme hakkına sahiptir ve Mevcut Pay Sahipleri, Şirket'de tedavüldeki toplam payların %20'sinden az olmayan kısma sahip olduğu sürece, Mevcut Pay Sahipleri tarafından aday gösterilen iki (2) üyenin Yönetim Kurulu'na atanmasını sağlayacak şekilde oy kullanacaktır. Mevcut Pay Sahipleri, Şirket'de tedavüldeki payların %20'sinden az fakat %10'undan fazla paya sahip oldukları takdirde, Çoğunluk Pay Sahibi (Genel Müdür de dahil olmak üzere) altı (6) üyeyi aday gösterme hakkına sahiptir ve Mevcut Pay Sahipleri tarafından aday gösterilen bir (1) üyenin Yönetim Kurulu'na atanmasını sağlayacak şekilde oy kullanacaktır. Mevcut Pay Sahiplerinin Sirket'deki payı, tedavüldeki payların %10'unun altına düştüğü takdirde, Mevcut Pay Sahipleri'nin Yönetim Kurulu Üyesi aday gösterme hakkı olmayacaktır". Bu hükme göre, Mevcut Pay Sahipleri'nin Türkiye Finans nezdindeki pay sahipliği oranının toplamda %32,9127 olduğu dikkate alındığında:

Genele Açık / Public TÜRKİYE RINANS KATILIM BANKASIA.Ş
Türkiye QENEL MÜDÜRLÜK
Tukiye Mahallesi Sokullu Ceddesi No:6 Úmraniye / ISTANBÚL Santral No: 0216 676 20 00 Buyuk Mükellefler V.D.068 006 3870

TF VARLIK KIRALAMA^/A.S^//
fnklap Mah. Sokully/Cad., Türkiyə Finans
No:8/5 34768 Omraniye/ISTANBUL
Alemdağ .V.D 8/43 035 8630 |/

$11$

• 1) Yönetim Kurulu Üyelerinden Genel Müdür dahil beş (5) tanesi SNB tarafından aday gösterilecektir.
• 2) Mevcut Pay Sahiplerinin payları %20 üzerinde olduğu sürece Mevcut Pay Sahipleri tarafından aday gösterilen 2 Yönetim Kurulu Üyesinin, %20'nin altında ve fakat %10'un üzerinde olduğu takdirde Mevcut Pay Sahipleri tarafından aday gösterilen bir (1) Yönetim Kurulu Üyesinin Yönetim Kurulu'na seçilmesi için SNB tarafından Genel Kurul'da oy kullanılacaktır.

Bu cercevede:

• 1) Meycut Pay Sahipleri arasında, Erciyes Anadolu Holding A.Ş. ve bir kısmı Boydak ailesine mensup gerçek kişiler dışında, Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ("Gözde Girişim")'de bulunmaktadır.
• 2) Bu kapsamda SNB, Gözde Girişim tarafından Yönetim Kurulu Üyeliğine aday gösterilmesi halinde, Gözde Girişim tarafından aday gösterilen bir kişinin de Yönetim Kurulu'na atanması yönünde oy kullanabilir. Gözde Girişim tarafından Yönetim Kurulu Üyeliğine aday gösterilmesi halinde SNB, Erciyes Anadolu Holding A.Ş. veya bir kısmı Boydak ailesinden olan herhangi bir kişinin göstereceği adayın Yönetim Kurulu'na secilmesi için Genel Kurul'da oy kullanmak zorunda değildir.
• 3) Ayrıca, Türkiye Finans Esas Sözleşmesinin 9'uncu maddesine göre "İşbu sözleşmede yer alan hiçbir hüküm paylara, pay gruplarına, pay sahiplerine ve pay sahibi gruplarına imtiyaz tanıma amacı taşımamaktadır ve hiçbir hüküm imtiyaz tanındığı şeklinde yorumlanmayacaktır." Bu kapsamda, Esas Sözleşme'nin 17/2 hükmü, Mevcut Pay Sahiplerine tanınmış bir imtiyaz niteliğinde değildir. Söz konusu Esas Sözleşme hükmü bir oy sözleşmesi olarak nitelendirilebilir. Bu nedenle, SNB tarafından söz konusu Esas Sözleşme hükmüne aykırı hareket edilse dahi, bu durumun atanan Yönetim Kurulu Üyelerinin hukuki statüsü açısından herhangi bir sorun yaratmayacağı düşünülmektedir.
• 4) Keza, Türkiye Finans'ın 18/05/2023 tarihinde gerçekleştirilen Genel Kurulu'nda, SNB tarafından beş (5) yönetim kurulu üyesi ve "Mevcut Pay Sahipleri" nden olan "Gözde Girişim" tarafından bir (1) yönetim kurulu üyesi aday gösterilmiş ve pay sahiplerinin çoğunluğunun olumlu oyuyla Türkiye Finans'ın esas sözleşmesine göre Yönetim Kurulu'nda bulunması gereken Bankacılık Kanunu'nun 23'üncü maddesine göre, Yönetim Kurulu'nun doğal üyesi olan genel müdür dışında altı (6) kişinin ataması Genel Kurul tarafından gerçekleştirilmiştir. Bu kapsamda, Türkiye Finans'ın doğal Yönetim Kurulu Üyesi olan Genel Müdür dahil yedi (7) kişiden müteşekkil Yönetim Kurulu, hukuki usul ve esaslar dairesinde atanan ve görevlerini sürdüren yedi (7) üye ile oluşumunu tamamlamıştır. Böylece, Türkiye Finans'ın yedi (7) üyeden oluşan Yönetim Kurulu usule uygun olarak teşekkül etmiştir ve faaliyetlerini sürdürmektedir.

Yönetim Kurulu Üyesi Sara Abdullatif A Nugali'nin, 01/10/2023 tarihinde Yönetim Kurulu ve Yönetim Kurulu üyeliğine bağlı görevlerinden istifa etmek suretiyle ayrılması üzerine; Sara Abdullatif A Nugali'den boşalan Yönetim Kurulu Üyeliği için TTK'nın 363. maddesi uyarınca Genele Açık / Public

12 TÜRKİYE FINANS KATILIM BANKASI A.S TFVARLIK KIRALAMA A.S GENEL MODORLOK 17 YARLIR RIFALAWA A.S. (1888)
Inkilap Mah. Sokullu Cad. Türkiyə Fiyans
No:8/5 34768 Ümraniyə/İSTANBUL (1889)
Alemdağ .V.D 845 035 8630 Inician Mahallesi Sokullu Caddesi
No:8 Umraniye / ISTANBUL Sendral No: 0216 676 20 00
Büyük Mükellefler V.D.068 006 3870

alınan Yönetim Kurulu'nun 20/10/2023 tarih ve 6987 numaralı kararı ile Mazen Ali E Aldhabi, Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmış ve Bankacılık Kanunu'nun 27. maddesine istinaden 25/10/2023 tarihinde yerel ticaret mahkemesi huzurunda ettiği yemin akabinde görevine başlamıştır. Böylece, Türkiye Finans'ın yedi (7) üyeden oluşan Yönetim Kurulu usule uygun olarak tesekkül etmistir ve faaliyetlerini sürdürmektedir.

Türkiye Finans Esas Sözleşmesi'nin 17/4 hükmü gereğince, "Bu esas sözleşme veya Kanun ile aksi öngörülmediği sürece, toplantı nisabı, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin en az beşinin (5) katılımı ile teşkil edilecektir ve Yönetim Kurulu kararları, mevcut üyelerin çoğunluğuyla almacaktır."

Türkiye Finans Esas Sözleşmesinin 17/5 hükmüne göre ise; "Aşağıda (i) den (iv) e kadar listelenen bentlerde belirtilen konularda ("Yönetim Kurulu Ortak Karar Verilmesi Gereken $Hususlar'')$

Mevcut Pay Sahipleri'nin Şirket'teki pay oranının Şirket'in tedavüldeki toplam $(a)$ paylarının %20 sinden az olmadığı hallerde, en az altı (6) Yönetim Kurulu Üyesi ile teşkil edilen nisap ile toplanan Yönetim Kurulu, en az altı (6) üyesinin olumlu oyu ile usulüne uygun, geçerli ve bağlayıcı karar alabilecektir.

Mevcut Pay Sahipleri'nin Şirket'teki pay oranının Şirket'in tedavüldeki toplam $(b)$ paylarının %20 sinden az fakat %10 undan fazla olduğu hallerde, en az yedi (7) Yönetim Kurulu Üyesi ile teşkil edilen nisap ile toplanan Yönetim Kurulu, en az yedi (7) üyesinin olumlu oyu ile usulüne uygun, gecerli ve bağlayıcı karar alabilecektir.

Mevcut Pay Sahipleri'nin Şirket'teki pay oranının Şirket'in tedavüldeki toplam $(c)$ paylarının %10 unundan az olduğu hallerde toplantı ve karar yeter sayısı, Yönetim Kurulu Üyeleri'nin çoğunluğu olacaktır. Yönetim Kurulunun Ortak Karar Verilmesi Gereken Hususlar aşağıdaki gibidir;

Değeri toplamda, her bir kişi için, Şirket sermayesinin %10'unu aşan, diğer kişilerin $(i)$ sermayesine yapılan yatırımlar veya gayrimenkul alımları;

Değeri münferiden, Şirket sermayesinin %15'ini aşan kredi veya diğer yatırım aracı $(ii)$ ihracı:

17.5 (ii). maddede öngörülenler hariç olmak üzere değeri münferiden 15.000.000 $(iii)$ Amerikan Dolarını asan varlık iktisabı;

Genel Kurul Ortak Karar Verilmesi Gereken Hususlara ilişkin kararlar. $(iv)$

Bu çerçevede:

Halihazırda, Mevcut Pay Sahipleri'nin Türkiye Finans nezdindeki pay sahipliği oranı $1)$ %32,9127'dir (%22,3420 Boydak Grubuna ait, %10,5707 Gözde Girişim'e ait).

Genele Açık / Public TÜRKİYE RINANS KATILIM BANKASI A.Ş.
GENEL MÜDÜRLÜK tf varlik kiralama⁄ Francular Randulawa (ASI)
Inkhap Mah. Sokullu Cad, 70 hidro Finans
No:8/5 34768 Omranlye/ISTANBUL
Alemdeğ V.D 843 035 8630 nkrisp Mahallesi Sokullu Caddesi No.6 Universitye / ISTANBUL Sentrel No: 0216 676 20 00 Büyük Mükellefler V.D.068 006 3870 13 Doğrulama Kodu: d046c25c-8ab1-425e-9a1d-437c03c5d9f8

Bu nedenle, Yönetim Kurulu, Esas Sözleşmenin 17.5 hükmünde belirtilen Yönetim $2)$ Kurulu Ortak Karar Verilmesi Gereken Hususlar ile ilgili dahi, en az altı (6) Yönetim Kurulu üvesi ile karar alabilecektir.

Türkiye Finans'ın Esas Sözleşmesinin 10/2 hükmüne göre, Çoğunluk Pay Sahipleri tarafından atanmış Yönetim Kurulu Üyeleri, Yönetim Kurulu nezdindeki komitelerden her birisinde, Mevcut Pay Sahiplerince belirlenmiş bir Yönetim Kurulu Üyesinin bulunmasını sağlayacaklardır. Bu kapsamda, SNB tarafından atanan Yönetim Kurulu Üyeleri Gözde Girişim tarafından belirlenen Yönetim Kurulu Üyesini, Türkiye Finans'ın Yönetim Kurulu nezdindeki komitelerine atayabilecektir.

Türkiye Finans'ın Esas Sözleşmesinin 11/3 maddesine göre; "Aşağıdaki konular ("Genel Kurul Müşterek Karar Verilmesi Gereken Hususlar") Şirketin toplam paylarının en az yüzde seksenine (%80) sahip pay sahiplerinin bizzat veya vekalet yoluyla hazır bulunmasıyla teşkil edilecek toplantıda usule uygun olarak kabul edilen bir karar ile karara bağlanabilecek ve bu bağlamda kararlar, Şirket paylarının en az yüzde seksenini (%80) temsil eden payların olumlu ovuvla alınacaktır:

• Sirket'in iş koluna yönelik önemli değişiklikler; $(i)$
• İsbu esas sözleşmenin 11. maddesi (Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul) ve 17. $(ii)$ maddesinde (Yönetim Kurulu) yapılacak değişiklikler;
• Pay sahiplerinden birinin ön alım hakkına getirilen sınırlamalar ve $(iii)$
• Sirket'in tasfiyesi, feshi, infisahı veya birleşmesi.". $(iv)$

Türkiye Finans'ın mevcut pay sahipliği yapısına göre; Saudi National Bank % 67,0260, Erciyes Anadolu Holding A.Ş. ve bir kısmı Boydak ailesine mensup gerçek kişi pay sahipleri % 22,3420, Gözde Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. % 10,5707, Boydak ailesine mensup olmayan diğer gerçek kişi pay sahipleri % 0,0601 ve son olarak TFKB'nin kendisi % 0,0012 oranında pay sahibidir. Bu kapsamda, yukarıda belirtilen nitelikteki kararların alınabilmesi için SNB'nin tek başına Genel Kurul'da kullanacağı oy yeterli olmamaktadır.

Bununla birlikte, yukarda belirtilen kararlar, Türkiye Finans'ın olağan faaliyet konusu ile ilgili olmayıp önemli nitelikteki işlemlerdir. Bu nedenle, Erciyes Anadolu Holding A.Ş. ve Boydak ailesine mensup gerçek kişi pay sahipleri hakkındaki son gelişmelerin, alınacak Genel Kurul kararları açısından risk teşkil etmediği düşünülmektedir.

Fon Kullanıcısının Esas Sözleşmesinde yer alan bu düzenlemeler dışında, hakimiyet ve hakimiyetin kötüye kullanılmasına ilişkin Türk Ticaret Kanunu, Bankacılık Kanunu ve diğer ilgili mevzuatın düzenlemeleri esastır.

Genele Açık / Public

14 TÜRKIYE PINANS KATILIM BANKASI A.Ş.
GENEL MÜDÜRLÜK Inkitap Mahallesi Sokullu Caddesi No:6 Umrenive / ISTANBUL Santral No: 0216 676 20 00 Büyük Mükellefler V, D, 068 006 3870

The MARILIK KIRALAMA
Inkitap Mah. Sokullu Cad./Türkiye Firans
No:8/5 34768 Umrankye/IsTANBUL
Alemdağ .V.D 843.035 8630

2.3 Kira Sertifikalarının Likiditesi Yatırımcının Elinde Bulunan Tutara Bağlı Olarak Kısıtlı Olabilir

Kira Sertifikalarının işlem göreceği Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım-Satım Pazarı nezdinde Normal Emirler Pazarında yapılacak işlemler minimum 10.000.-TL, maksimum 100.000.000.-TL emir büyüklüklerine tabidirler. Kira Sertifikaları Borçlanma Araçları Kesin Alım Satım Pazarı nezdindeki Küçük Emirler Pazarında işlem görmemektedir. Bu kapsamda, Yatırımcının halka arzdan sonra sahip olduğu kira sertifikalarının tutarının bu limitlerin dışında kalması durumunda kira sertifikalarının bu piyasada satılması imkânsız hale gelebilir.

TEMEL BİLGİLER $3.$

Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri: $3.1$

13/09/2023 tarihinde imzalanan Aracılık Sözleşmesi'ne göre Kira Sertifikalarının ihracında, OYAK Yatırım'ın aracı kurum sıfatıyla aracılık hizmeti karşılığında hak elde edeceği komisyon geliri dışında halka arz ile ilgili menfaat sağlayacak bir kişi ve/veya kurum yoktur.

Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri: $3.2$

VKS Acısından

Kira sertifikası ihracının gerekçesi ve ihraçtan sağlanacak fonun kullanım yeri; yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında Finansman Destekleri ve/veya Kira Varlıkları ve/veya Dayanak Varlık Kira Sertifikaları ve/veya Diğer Yatırımlar ve/veya bunların verine ikame edilebilecek İkame Portföy Varlıklarıyla belirli bir portföyün oluşturulması ve vönetilmesi amacıyla Türkiye Finans'a aktarılması olacaktır.

Türkiye Finans Açısından

Türkiye Finans'ın bilançosu incelendiğinde açıkça görüleceği gibi kaynakların büyük bir çoğunluğu sektöre paralel olarak katılım fonlarından oluşmaktadır. TL Kira Sertifikası ihracı yoluyla Türkiye Finans fonlama yapısını çeşitlendirmeyi ve vade yapısını uzatarak aktif-pasif vade uyumsuzluğunu azaltmayı amaçlamaktadır. TL Kira Sertifikası ihracı ile sağlanacak kaynakların büyük tutarlı katılım fonlarından oluşan kaynakları ikame etmesi beklenmektedir.

Kira sertifikası ihracından sağlanacak fonlar Türkiye Finans'ın kaynak vadesinin uzatılmasını sağlayacak ve Türkiye Finans'ın müşterilerine fon kullandırması ve olağan faaliyetlerini sürdürmesi amacıyla kullanılacaktır.

Ayrıca TL fonlama yapısında, katılım fonları ve özkaynak dışında alternatif bir fonlama kaynağı sağlanmaktadır.

Genele Açık / Public TÜRKİYÉ ELNANS KATILIM BANKASI A.S TH VARLIK KIRALAMA A.S. / / / / / / / / / / / / / / / / / / GENEL MODORLOK Inkitap Mahallesi Sokullu Caddesi
No.8 Umraniye / ISTANBUL Santral No: 0216 676 20 00 Alemdağ .V.D 843 035 8630 BIWIK Mükellefler V.D.068 006 3870 15 Doğrulama Kodu: d046c25c-8ab1-425e-9a1d-437c03c5d9f8

HALKA ARZ EDİLECEK KİRA SERTİFİKALARINA İLİŞKİN BİLGİLER $\overline{4}$ .

4.1 İhraç edilecek kira sertifikalarının;

Türü ve ihraç işlemini görsel olarak ortaya koyan diyagram: a)

İhraç edilecek Kira Sertifikaları, klasik yönetim sözleşmesine dayalı türdedir.

Genele Açık / Public

16 TÜRKİYE FINANS KATILIM BANKASI A.Ş
Inkilap Mahallası Sokullu Caddesi
Alçıs Mahallası Sokullu Caddesi
Alçıs Omnanye / İSTANBUL
Santa Mahallası 100 00
Baste Mahallası 100 00 9970 Büyük Mükellefler V.D.068 006 3870

TF VARLIK KİRALAMA A.Ş
İnkilap Mah. Sokullu Cad. Türkiye Finans
No:8/5 34768 Ümraniye İSTANBUL
Alemdağ .V.D 843 035/6630

YÖNETİM SÖZLEŞMESİNE DAYALI KİRA SERTİFİKASI İHRACI

Sertifikası ihracı Kira tarafından yönetim sözleşmesine dayalı VKS 1. gerçekleştirilecektir.

VKŞ ihracı gerçekleştirilecek Kira Sertifikalarını, Kira Sertifikalarını satın alan 2. Yatırımcılara, Kira Sertifikalarının bedeli karşılığında aktaracaktır. Genele Açık / Public

TÜRKİYE FANANS KATILÎM BANKASIA.Ş
GENEL MÜDÜRLÜK
Inkitap Mahalleel Sokullu, Caddeel
No:8 Ümraniye / ISTANBUL
Santral No: 0216 876 20 00
Büyük Mükellefler V.D.068 006 3870 TF VARLIK KIRALAMA A.S.
Inkilap Mah. Sokullu Gad. Fürkiye Finans
No:6/5 34768 Omranlye/ISTANBUL/
Alamdağ .V.D 843.035 8630 17

VKS Yatırımcılardan topladığı ihraç tutarını Türkiye Finans'a aktaracaktır. $3.$

Türkiye Finans, ihraç tutarı ile Katılım Bankacılığı İlkeleri doğrultusunda, Portföy'ü $\overline{4}$ . oluşturacaktır. Portföy, Yönetim Sözleşmesine istinaden, VKŞ'nin vekili sıfatı ile Türkiye Finans tarafından yönetilecektir. Türkiye Finans herhalde Portföy Varlıkları'nı İkame Portföy Varlıkları ile değiştirebilecektir. Portföy Varlıkları ve yerine geçen İkame Portföy Varlıkları birlikte "Portföyü" oluşturacaktır.

Türkiye Finans Portföy'den elde edilen gelirlerin tahsilatını gerçekleştirecektir. 5.

Türkiye Finans, Portföy Gelirlerini, bu sermaye piyasası aracı notunda belirtilen 6. tarihlerde VKŞ'ye aktaracaktır. Portföy'den elde edilen gelir, Beklenen Karı geçerse, söz konusu tutar vekâlet ücreti olarak Türkiye Finans'a ait olacaktır. Bu kapsamda Beklenen Kar üzerinde Türkiye Finans'ın herhangi bir ödeme yükümlülüğü yoktur. Eğer Türkiye Finans; (i) Beklenen Karı elde edemez ise, elde ettiği kar ile Beklenen Kar arasındaki farkı, (ii) Portföy'den hiç kar etmez veya zarar ederse, zarar edilen tutarı ve Beklenen Karı Teminat Mektubuna istinaden VKS' ve ödevecektir.

VKŞ Türkiye Finans tarafından yapılan ödemeleri Yatırımcılara aktaracaktır. 7.

İtfa tarihinde, Türkiye Finans Tasfiye Taahhüdüne istinaden, Portföy'ü itfa bedelini 8. ödemek suretiyle tasfiye edecektir.

Portföy tasfiye edildikten sonra, Portföy'ün tasfiyesinden elde edilen gelir VKŞ 9. tarafından yatırımcılara aktarılacak ve Kira Sertifikaları itfa edilecektir.

Dayanağını oluşturan varlık ve/veya hak portföyüne ilişkin bilgi: $h$

Türkiye Finans'ın Başlangıç Portföy Varlıkları'nı belirlemeyip, Katılım Bankacılığı İlkelerine uygun olarak Portföy'ü oluşturduğu durumlarda Portföy ihraç tutarının;

1. Finansman Destekleri ve/veya

2. Kira Varlıkları ve/veya

3. Dayanak Varlık Kira Sertifikalarını ve/veya

4. Diğer Yatırımlar ve/veya

5. Bunların yerine ikame edilebilecek İkame Portföy Varlıkları'nın

yönetilmesi sureti ile oluşturulacaktır.

Türkiye Finans halihazırda Beklenen Kar'ı karşılayacak düzeyde gelir üreten ve Katılım Bankacılığı İlkeleri doğrultusunda VKŞ'ye tahsis edebileceği Varlık ve/ve Hak kapasitesinin olduğunu beyan eder.

ISIN kodu: $\mathbf{c}$

İhraç edilecek kira sertifikasına ilişkin ISIN Kodu Takasbank tarafından üretilecektir.

Kira sertifikalarını kaydi olarak izleyen kuruluşun unvanı, adresi: $\mathbf{d}$

Genele Açık / Public 18 TÜRKİYE FINANS KATILIM BANKASI A.Ş Inkitep Mehallesi Sokullu Caddesi
Na:e Umraniye / ISTANBUL Santral No: 0216 676 20 00 Büyük Mükellefler V.D.068 006 3870

TE VARLIK KIRALAMA⁄A/S Iniqiap Mah. Sokullu Cad Türkiye Finans
No:8/5 34768 ÜmrarilyeviSTANBUL
Alemdağ .V.D 843 035 8630

Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş, Reşitpaşa Mah. Borsa İstanbul Cad. No: 4 34467 Sarıver/İSTANBUL

4.2 Kira sertifikalarının hangi mevzuata göre oluşturulduğu:

Kira Sertifikaları SPKn, Kira Sertifikaları Tebliği ve ilgili mevzuat kapsamında oluşturulacaktır.

Kira Sertifikalarına ilişkin talep toplama yöntemi, dağıtım ilkeleri ve bedellerin yatırılmasına ilişkin esaslar Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği hükümlerine dayanılarak gerceklestirilecektir.

Kira sertifikalarının kotasyonu için Borsa İstanbul A.Ş. Kotasyon Yönergesinin 19. maddesinde yer alan "Halka arz yoluyla ihraç edilecek kira sertifikaları Borsa tarafından herhangi bir değerlendirme yapılmaksızın SPK tarafından izahnamenin onaylanması ve satışın gerçekleşmesini takiben kota alınır." hükmü gereğince Kurul tarafından izahnamenin onaylanması ve satışın gerçekleşmesi dışında herhangi bir kotasyon şartı aranmadığından Kurulca izahnamenin onaylanması ve akabinde Kira Sertifikalarının satışının gerçekleşmesi ile birlikte, Kira Sertifikaları BİAŞ nezdindeki Kesin Alım Satım Pazarında işlem görebilecektir.

İlgili pazar sabit getirili menkul kıymetlerin şeffaf ve rekabete açık bir ortamda işlem görmelerini sağlayarak bu menkul kıymetlerin likiditesini artırmak, bilgi akışını hızlandırmak amacıyla kurulmuştur ve aynı gün veya ileri valörlü olarak doğrudan alım/doğrudan satım islemleri yapılabilmektedir.

Kesin Alım Satım Pazarı'nda işlemler her gün saat 09.30-17.30 arasında yapılmaktadır. Aynı gün valörlü işlemler 9.30-14.00 arasında, ileri valörlü işlemler ise saat 9.30-17.30 arasında vapılmaktadır.

Emirler işleme konu menkul kıymetin nominal değerleri itibarıyla minimum emir büyüklüğü ve katları şeklinde iletilir. Kira Sertifikaları için 10.000 TL minimum ve 100.000.000 TL maksimum nominal emir büyüklükleri geçerli olacaktır.

4.3 Kira sertifikalarının kaydileştirilip kaydileştirilmediği hakkında bilgi:

İhraç edilecek kira sertifikaları kaydileştirme esasları çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) nezdinde kaydi olarak tutulmaktadır.

4.4 Kira sertifikalarının hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi: Kira sertifikaları Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır.

İhraççının yükümlülüklerini yerine getirme sıralaması içinde ihracı planlanan kira $4.5$ sertifikalarının yeri hakkında bilgi ile sıralamayı etkileyebilecek veya kira

Genele Acık / Public TÜRKİYE FINANS KATILIM BANKASI A.Ş
NGENEL MÜDÜRLÜK tFVARLIK KIRALAMA AS The WARKLIK NUCKLAWA A-8
Thidlep Mah. Sokullu Gad. Türkiya Finans
No:8/5 34768 Umraniya/ISTANBUL
Alemdağ .V.D 843 035 8630 Inkdap Mahalleel Sokullu Caddeel Santral No: 0216 676 20 00
Büyük Mükellefler V.D.068 006 3870 19 Doğrulama Kodu: d046c25c-8ab1-425e-9a1d-437c03c5d9f8

sertifikasının ihraççının mevcut ya da gelecekteki diğer yükümlülüklerinden sonra gelmesine yol açabilecek hükümlerin özetleri:

Madde 2.1 ve Madde 2.2'de belirtildiği üzere kira sertifikaları, yönetim sözleşmesine dayalı olarak ihraç edileceğinden dolayı, İhraca dayanak teşkil edecek Portföy Varlıkları, VKŞ'nin ve dolayısıyla da Yatırımcıların teminatını teskil etmeyecektir. Türkiye Finans'ın ve VKŞ'nin temerrüdü halinde Yatırımcılar Türkiye Finans ve VKŞ'ye karşı, Türkiye Finans'ın ve VKŞ'nin İİK ve sair mevzuat çerçevesinde öncelikli olmayan alacakları ile aynı sırada yer alacaktır.

Ayrıca, SPKn m. 61 (3) hükmü gereğince; "... Kira sertifikaları itfa edilinceye kadar, varlık kiralama şirketinin portföyünde yer alan varlıklar ve haklar, ihraççının yönetiminin veya denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi hâlinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez, teminat gösterilemez, kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dâhil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez". Bu kapsamda Yatırımcıların, VKŞ'nin mülkiyetinde bulunan ve başkaca kira sertifikalarının dayanağını teşkil eden varlık ve hak üzerinde herhangi bir hakkı bulunmamaktadır. Söz konusu Varlık ve Haklara Yatırımcılar tarafından başvurulması hukuken mümkün değildir.

Buna karşın SPKn m. 61 (4) hükmü gereğince "İhraççının kira sertifikalarından kaynaklanan yükümlülüklerini vadesinde yerine getirememesi, yönetiminin veya denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi, faaliyet izninin kaldırılması veya iflası hâlinde portföyündeki varlıklardan elde edilen gelir öncelikle kira sertifikası sahiplerine yapılacak ödemelerde kullanılır. Bu durumda Kurul kira sertifikası sahiplerinin haklarının korunmasını teminen gerekli her türlü tedbiri almaya yetkilidir".

Bu kapsamda, eğer VKŞ, yükümlülüklerini vadesinde yerine getirmez, yönetimi/denetimi kamu kurumlarına devredilir, faaliyet izni kaldırılır veya iflas ederse, Portföy Varlıklarından elde edilen ve Türkiye Finans tarafından VKŞ'ye ödenen gelirler, öncelikle Yatırımcılara yapılacak ödemelerde kullanılacaktır. Bu kapsamda, Sertifikaların sahipleri Portföy Varlıklarından elde edilen ve VKŞ'ye ödenen gelirler üzerinde öncelik hakkına sahiptir. Şüpheye mahal vermemek için belirtmek gerekir ki, bu hüküm sadece VKŞ'nin yukarıda sayılan bazı olumsuz durumlara maruz kalması geçerlidir. Türkiye Finans'ın maruz kalabileceği olumsuz durumlarda, Yatırımcıların herhangi bir öncelik hakkı bulunmamaktadır.

İhraç edilecek kira sertifikalarının yatırımcıya sağladığı haklar, bu hakların 4.6 kullanım esasları ve bu haklara ilişkin kısıtlamalar:

Kira Sertifikaları kapsamında Yatırımcılar'ın sahip olduğu hakların dayanağı, SPKn m. 61 çerçevesinde Türkiye Finans tarafından VKŞ lehine Temel Hüküm ve Koşullar ve Yönetim Sözleşmesi kapsamında yönetilecek Portföy Varlıkları ile İhracın gerçekleşmesi için akdedilen İşlem Sözleşmelerinden kaynaklanmaktadır.

Doğrulama Kodu: d046c25c-8ab1-425e-9a1d-437c03c5d9f8

Bu kapsamda Yatırımcılar Gelir Dağıtım Tarihlerinde:

Genele Açık / Public

20 TÜRKİYE FINANS KATILIM BANKASI A.Ş.
GENEL MÜDÜRLÜK
Inkitan Mahallesi Sokullu Caddesi
NO.G Umraniye / İSTANBUL TF VARLIK KIRALAMA AS Product Number of the Mary Primary
Inician Mah. Sokullu Ced. Türkiye Primar
No:8/6 34768 Umraniye/ISTANBUL Santral No: 0216 676 20 00
Büyük Mükellefler V.D.068 006 3870

• Portföy Gelirlerinin, Beklenen Kara eşit veya Beklenen Kar'ın üzerinde olması halinde, Beklenen Kar'a payları oranında hak kazanacaktır. Portföy Gelirlerinin Beklenen Kar'ın üzerinde olması halinde, Beklenen Kar ile Portföy Gelirleri arasındaki fark Türkiye Finans'a ait olacaktır.
• Portföy Gelirlerinin, Portföy Borcluları ve/veya Yatırım Borclularının borclarını zamanında, tam ve eksiksiz olarak ifa etmemesi nedeniyle Beklenen Kar'dan az olması veya Portföy'den zarar edilmesi halinde, Türkiye Finans, Teminat Mektubuna istinaden, Beklenen Karı ve (varsa) zararı VKS'ye ödeyeceğinden dolayı, Yatırımcılar, Portföy Gelirleri Beklenen Kar'dan az olsa dahi, Beklenen Kar'a payları oranında hak kazanacaktır.

İtfa Tarihinde ise Portföy Kira Sertifikası bedellerinin VKŞ'ye ödenmesi suretiyle tasfiye edileceğinden dolayı, İtfa Bedeli, payları oranında Yatırımcılara ödenecektir.

Kira Sertifikası satın alacak Yatırımcıların sahip olduğu haklara ilişkin sınırlamalar ise aşağıda özetlenmektedir:

• · Madde 2.1 ve Madde 4.5'de belirtildiği üzere Portföy Varlıklarıyla ilgili olarak VKŞ'nin herhangi bir tasarruf hakkı bulunmadığından ve Portföy Varlıkları VKŞ'nin ve dolayısıyla Yatırımcıların teminatını teşkil etmediğinden dolayı, VKŞ doğrudan Portföy Varlıklarını paraya çevirerek Yatırımcıları tazmin edemeyecektir.
• VKŞ'nin İhraç kapsamında yapacağı ödemeler, Türkiye Finans tarafından yapılacak ödemelere bağlıdır. Bu kapsamda Türkiye Finans, gelir dağıtım tarihlerinde ve İtfa Tarihinde Beklenen Kar'ı ve İtfa Bedelini kısmen veya tamamen VKŞ'ye ödemez ise, VKS de Türkiye Finans tarafından ödenmeyen Beklenen Karı veya İtfa Bedelini, Türkiye Finans'ın ödeme yapmadığı tutar ile sınırlı olarak Yatırımcılara aktaramayacaktır. Böyle bir durumda VKŞ'nin Yatırımcılara karşı olan sorumluluğu Türkiye Finans'a karşı gerekli hukuki süreçleri başlatmakla sınırlıdır. VKŞ tarafından Türkiye Finans'a karşı başlatılacak olan hukuki süreçler kapsamında herhangi bir tahsilat yapılamaz ise VKŞ Yatırımcılara karşı sorumlu olmayacaktır. Ayrıca Yatırımcılar bizzat Türkiye Finans'a karşı hukuki süreç başlatırlarsa, ve Türkiye Finans'tan tahsilat yaparlarsa VKS'nin sorumluluğu, Yatırımcıların Türkiye Finans'tan tahsil edecekleri tutar oranında sona erecektir.
• Kira sertifikaları Yatırımcılara VKŞ veya Türkiye Finans nezdinde herhangi bir ortaklık $\bullet$ hakki tanımazlar.

Genele Açık / Public

TÜRKİYE FINANS KATILIM BANKASI A.Ş
GENEL MÜDÜRLÜK Inkilap Mahallesi Sokullu Caddesi
No.6 Omraniye / ISTANBUL Santral No: 0216 676 20 00 Büyük Mükellefler V.D.068 006 3870

TÉ VARLIK KIRALAMA A.S Include Mah. Sokullu Cad. Türkiye Finana
No:8/5 34768 Ümraniye/İSTANBUL
Alemdağ .V.D 843 035 8630

21

İhraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin hakların kullanım süreci

Kira Sertifikası bedeli ve gelir dağıtım işlemleri için Takasbank nezdinde MKK adına hesap açılır. VKŞ tarafından ödeme yapılacak tutar, ödeme gününde Takasbank nezdindeki ilgili hesaba aktarılır.

Kira Sertifikası bedeli ve gelir dağıtımı topluca üye bazında, üyelerin Takasbank nezdinde mevcut olan cari hesaplarına Takasbank aracılığı ile aktarılacaktır. Kira sertifikası bedeli ve gelir dağıtımı Yatırımcı hesaplarına aktarım işlemleri üye kuruluşlar tarafından yapılacaktır.

Kira sertifikası bedeli ve gelir dağıtımı, VKŞ tarafından MKK hesabına brüt olarak aktarılacaktır. MKK'ya üye kuruluşlar da kendilerine brüt olarak yapılacak ödemeleri, yasal vergileri kaynağında kesinti yaptıktan sonra, net tutar üzerinden yatırımcılara ödeyecektir.

4.7 Getiri oranı ve yatırımcılara yapılacak ödemelere ilişkin esaslar:

Kira sertifikasının vadesi ve itfa planı ile itfa sürecine ilişkin esaslar: a)

Kira sertifikaları 217 gün vadeli olup kira sertifikalarının İtfa Bedelleri VKŞ tarafından 18/06/2025 itfa tarihinde, tek gelir dağıtımı ile birlikte, kira sertifikası sahiplerine payları oranında bir defada geri ödenecek ve kira sertifikaları itfa edilecektir.

VKS Yatırımcılara ödeyeceği İtfa Bedeli'ni Türkiye Finans'ın Portföy'ün tasfiyesi için ödeyeceği bedel ile karşılayacaktır. İtfa Bedeli, "İtfa Bedeli" tanımında belirtildiği üzere ihraç tutarına esit olacaktır.

Getirilerin ne zaman ödenmeye başlanacağı, son ödeme tarihleri: $\mathbf{b}$

Kira sertifikaları yatırımcılarına gelir dönemi başlangıç tarihinden 217 gün sonra bir defa gelir dağıtımında bulunulacaktır. Talep toplamanın akabinde dağıtım sonuçları onaylanarak KAP'ta ilan edilecektir.

217 Gün Vadeli Kira Sertifikalarının

-- ' Gelir Dönemi Başlangıç Tarihi	13/11/2024
Gelir Dağıtımı ve Kira Sertifikası Bedeli Ödenme Tarihi	18/06/2025

c) Getirilerin ve anaparanın zaman aşımı:

Kira Sertifikalarında getirilerin ve anaparanın zaman aşımı sürelerinin 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazine İntikali edilmekteydi. Kanun") tabi olduğu kabul savılı Hakkında Kanuna $($ "2308

2308 sayılı Kanun kapsamında da kanuni mazeret bulunmaksızın 5 yıllık zaman aşımına uğramış olan getiri ödemeleri ile 10 yıllık zaman aşımına uğramış anapara bedellerinin, söz konusu süreler içerisinde tahsil edilmediği takdirde Devlete intikal edileceği ile ilgili düzenleme vardı. Bununla birlikte, 2308 sayılı Kanun 20/06/2019 tarihinde Resmi Gazetede yayımlanan

Genele Açık / Public

22 TÜRKİYE FİNANS KATILIM BANKASI A.Ş GENEL MODORLOK Inkilan Mahaltesi Sokullu Caddesi No.6 Omraniye / ISTANBUL Santrel No: 0216 676 20 00 Büyük Mükellefler V.D.068 006 3870

TF VARLIK KIRALAMA AS ANASAN
Inkilap Mah. Sokullu Cad. Türkiye Finand No:6/6 34768 Umranlye/ISTANBUL
Alemdağ .V.D 843,035 8630

Anayasa Mahkemesi'nin Esas Sayısı 2018/136, Karar Sayısı 2019/21 olan 10/04/2019 tarihli kararı ile iptal edilmiştir.

Bu nedenle kira sertifikalarının anaparası ve getirileri ilgili mevzuattaki zaman aşımına ilişkin genel hükümlere tabi olacaktır. Yatırımcıların yatırım kararı alırken söz konusu hususu dikkate almaları gerekmektedir.

d) Getiri oranının belirlenmesinde esas alınacak ölçütler:

VKS tarafından ihraç edilecek 217 gün vadeli kira sertifikaları halka arzına katılan tüm vatırımcılar için sabit Yıllık %35 - %45 aralığında bir Getiri Oranı geçerli olacaktır.

Yıllık ve Dönemsel Getiri Oranı; piyasa şartları (alternatif yatırım ürünlerinin getiri oranları, yatırımcı iştahı, vb.) değerlendirilerek OYAK Yatırım tavsiyesi ve VKŞ veya Fon Kullanıcı onayıyla en geç talep toplama tarihinden 1 iş günü önce belirlenerek KAP'ta ilan edilecektir.

e) Getiri oranını olumsuz etkileyebilecek olağanüstü unsurlar ve getiri oranına ilişkin düzeltme kuralları:

Kira Sertifikaları sabit yıllık getiri oranına sahip olacağından dönem boyunca yıllık getiri oranına ilişkin herhangi bir değişiklik olmayacaktır. Bu kapsamda Dönemsel Getiri Oranında (Beklenen Kar Oranında) herhangi bir değişiklik olmayacaktır.

VKŞ'ye İhraca esas sözleşmeler çerçevesinde Türkiye Finans tarafından yapılması gereken VKS tarafından ödemelerin zamanında, tam ve eksiksiz olarak yapılmaması halinde, Yatırımcılara yapılacak olan ödemeler Yatırımcılara verilen taahhütlerin yerine getirilmesi için yeterli olmayabilir. Yönetim sözleşmesine dayalı ihraçlarda VKŞ'nin ve dolayısıyla Yatırımcıların herhangi bir teminatı olmayacaktır. Türkiye Finans'ın temerrüdü halinde, VKŞ'nin dayanak Varlık ve Haklar üzerinde tasarruf yetkisi bulunmadığından ve dayanak varlık ve haklar VKŞ'nin teminatını teşkil etmediğinden dolayı, VKŞ, dayanak Varlık ve Hakları paraya çevirerek Yatırımcıları tazmin edemeyecek, sadece Türkiye Finans'a karşı gerekli hukuki yollara başvurabilecektir. Böyle bir durumda VKŞ (ve dolayısıyla yatırımcılar), Türkiye Finans'ın İİK ve sair mevzuat kapsamında öncelikli olmayan diğer alacaklıları ile aynı sırada olacaktır.

f) Getiri oranının kim tarafından hesaplanacağı:

Yıllık ve Dönemsel Getiri Oranı, piyasa şartları (alternatif yatırım ürünlerinin getiri oranları, yatırımcı iştahı, vb) değerlendirilerek OYAK Yatırım tavsiyesi ve VKŞ veya Fon Kullanıcı onayıyla en geç talep toplama tarihinden 1 iş günü önce belirlenerek KAP ta ilan edilecektir.

Genele Açık / Public TÜRKİYE FİNANS KATILIM BANKASI A.S Inkilap Mahalleel Sokullu Caddesi TF VARLIK KIRALAMA The Mah. Sokullu Cad. Türkiye Finant
No:8/5 34768 Omraniye/IS/TANBUL
Alemplağ .V.D 843 035 8630 Those Bureauser Schools (STANBUL)
Sentral No: 0216 676 20 00
Buyuk Mükellefler V.D.068 006 3870 23 Doğrulama Kodu: d046c25c-8ab1-425e-9a1d-437c03c5d9f8

g) Getiri oranının belirlenmesinde esas alınacak ölçütün ortadan kalkması halinde yapılacak işlemler:

Yıllık ve Dönemsel Getiri Oranları vade süresince sabit olacaktır.

İhraççının ya da yatırımcının talebine bağlı olarak erken itfanın söz konusu olması 4.8 durumunda erken itfa kosulları hakkında bilgi:

YOKTUR.

4.9 Kısmi itfanın söz konusu olması durumunda kısmi itfa koşulları hakkında bilgi: YOKTUR.

4.10 Halka arz edilecek kira sertifikalarının yıllık getiri oranı ve getiri oranının nasıl hesaplandığı hakkında bilgi:

Halka arza katılan tüm yatırımcılar için sabit Yıllık %35 - %45 aralığında bir Getiri Oranı gecerli olacaktır.

Yıllık ve Dönemsel Getiri Oranı, piyasa şartları (alternatif yatırım ürünlerinin getiri oranları, vatırımcı istahı, vb) değerlendirilerek OYAK Yatırım tavsiyesi ve VKŞ veya Fon Kullanıcı onayıyla en geç talep toplama tarihinden 1 iş günü önce belirlenerek KAP ta ilan edilecektir.

Yıllık Getiri Oranından elde edilecek Dönemsel Getiri Oranı ve getirisi aşağıdaki gibi hesaplanacaktır:

Dönemsel Getiri Oranı = Kira Sertifikası Yıllık Getiri Oranı * Getiri Dönemi Gün Sayısı / 365 Beklenen Kar (dönemsel getiri ödemesi) = Kira Sertifikası Nominal Değeri * Dönemsel Getiri Orani / 100

4.11. Kira sertifikası ihracına ilişkin yetkili organ kararları:

Türkiye Finans, 18/08/2023 tarih - 1890/6983 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile VKŞ tarafından yurtiçinde 15.000.000.000 TL ihraç tavanı kapsamında tertipler halinde gerçekleştirilecek kira sertifikaları ihraclarında fon kullanıcısı olunmasına karar vermiştir.

VKŞ, 04/09/2023 tarih - 128/164 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile yurt içinde Türkiye Finans'ın fon kullanıcısı olarak yer alacağı 15.000.000.000 TL ihraç tavanı kapsamında tertipler halinde kira sertifikaları ihraç edilmesine karar vermiştir.

4.12 Halka arz edilecek kira sertifikası üzerinde, kira sertifikasının devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya kira sertifikasını alanların haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

Halka arz edilecek kira sertifikası üzerinde, kira sertifikasının devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya kira sertifikasını alanların haklarını kullanmasına engel olacak herhangi bir kayıt yoktur.

Genele Açık / Public

24 TÜRKIYE FINANS KATILIM BANKASI A.Ş GENEL MÜDÜRLÜK Inkitap Mahallee! Sokullu Caddee! No. 8 Omranlye / ISTANBUL Santral No: 0216 676 20 00 Büyük Mükellefler V.D.088 006 3870

IF VARLIK KIRALAMA ÆS Înkilap Mah. Sokullu Çad. Türkiye Fihans No:6/5 34768 Umremye/ISTANBUL Alemdağ .V.D 843 035 8630

5. HALKA ARZA İLİŞKİN HUSUSLAR

5.1 Halka arzın koşulları, halka arza ilişkin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve halka arza katılmak için yapılması gerekenler

5.1.1 Halka arzın tabi olduğu koşullar:

Fon Kullanıcısı Türkiye Finans, özel mevzuatı uyarında BDDK'nın gözetim ve denetimine tabi olup, Kurul'a yapacağı onay başvurusu öncesinde, ihraca engel teşkil edecek herhangi bir husus olup olmadığına dair aşağıdaki görüş yazısını almıştır:

BDDK'nın Türkiye Finans'a hitaben düzenlendiği 05/09/2023 tarih ve E-43890421-101.01.05-94528 sayılı yazısında;

"İlgi : 28.08.2023 tarih ve 4758 sayılı yazınız.

TF Varlık Kiralama A.Ş. tarafından İlgide kayıtlı yazınızda, Bankanız iştiraki gerçekleştirilecek ve Bankanızın fon kullanıcısı olarak yer alacağı tertipler halinde satılmak üzere 15.000.000.000 TL tutarında ihraç tavanı ile sınırlı kira sertifikası ihracı için Kira Sertifikaları Tebliği (Tebliğ) kapsamında Sermaye Piyasası Kuruluna (SPK) başvuruda bulunulacağı, Tebliğ kapsamında özel mevzuatları uyarınca başka bir kamu kuruluşunun gözetim ve denetimine tabi olan fon kullanıcılarının, SPK'ya yapılacak onay başvurusu öncesinde ihraca engel teşkil edecek herhangi bir husus olup olmadığına dair ilgili kamu kuruluşundan alınmış görüş yazısı ve/veya ilgili mevzuatta kira sertifikası ihracı için başka mercilerin karar veya onayının gerekmesi durumunda bu karar veya onaya ilişkin belgenin ibraz edilmesinin istendiği ifade edilerek, Kurumumuz gözetim ve denetimine tabi olan fon kullanıcısı Bankanıza yönelik olarak söz konusu ihraca engel teşkil edecek herhangi bir hususun bulunup bulunmadığına dair Kurumumuz görüşü talep edilmektedir.

Bankanızın fon kullanıcısı olarak yer alacağı bahse konu kira sertifikası ihracının gerçekleştirilmesinde 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri açısından bir sakınca bulunmamaktadır.

Bilgilerini rica ederim."

ifadesi yer almaktadır.

İhraççı TF Varlık Kiralama A.Ş., Kurul'ca izahnamenin veya ihraç belgesinin onaylanması halinde ihraç edilecek kira sertifikalarının Borsa'da işlem görebilmesi için aşağıdaki görüş yazısını almıştır:

Borsa İstanbul A.Ş.'nin Sermaye Piyasası Kurulu'na hitaben düzenlediği 03/10/2023 tarihli ve 20222 sayılı yazısında;

Genele Açık / Public TÜRKİYE FINANS KATILIM BANKASI A.Ş hkilap Mahalleel Sokultu Caddeel F VARLIK KIRALAMA A/Ş Trikilap Mah. Sokullu, Cad/Türkiyə Finans
Nə:6/5 34768 Ümraniyə/İSTANBUL/ No:6 Omraniye / ISTANBUL Santral No: 0216 676 20 00 Alemdeğ .V.D 843 035 8630 Büyük Mükellefler V.D.068 006 3870

25

"Borsamız tarafından, Şirket tarafından halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara ihraç edilecek 15 milyar TL tutara kadar kira sertifikalarının Kurulunuz tarafından izahnamenin veya ihraç belgesinin onaylanması ve satış sonuçlarının Borsamıza ulaştırılması kaydıyla, Yönergenin 19. ve 20. maddeleri çerçevesinde Borsa kotuna alınarak KAP'ta yapılacak duyuruyu izleyen ikinci iş gününden itibaren Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı'nda işlem görebileceğinin Kurulunuza bildirilmesine, ayrıca Kurulunuza iletilecek Borsamız görüşünde, "İşbu Borsa İstanbul A.S. Görüsü, Borsa İstanbul A.Ş.'nin vereceği onaya dönük herhangi bir taahhüt ya da bağlayıcılık oluşturmamak şartıyla, sadece SPK'nın görüş talebine cevap vermek amacıyla sınırlı olmak üzere mevcut bilgi ve belgeler dikkate alınarak hazırlanmıştır. İşbu Borsa İstanbul A.Ş. görüşüne dayanılarak alınacak kararlar sonucu doğabilecek zararlar nedeniyle Borsa İstanbul A.Ş.'nin herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır."

ifadesi yer almaktadır.

Söz konusu görüşler İhraççı Bilgi Dokümanının Madde III. Diğer Kurumlardan Alınan Görüş ve Onaylar bölümlerinde de bulunmaktadır.

5.1.2 Halka arz edilen kira sertifikalarının tutarı:

Halka arz edilecek kira sertifikaları 750.000.000 TL nominal değerli, fazla talep gelmesi durumunda halka arz tutarı 1.000.000.000 TL'ye kadar arttırılabilecek ve 217 gün vadeli olacaktır.

5.1.3 Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi

5.1.3.1 Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:

11-12/11/2024 Tarihlerinde 2 is günü süresince talep toplanacaktır.

5.1.3.2 Halka arza başvuru süreci ile başvuru yerleri ve satış şekli:

Basvuru Süreci:

Bu halka arz "Sabit Getiri Oranı (sabit fiyatla talep toplama)" ile talepte bulunma yöntemi kullanılarak gerçekleştirilmektedir. Bireysel Yatırımcılar taleplerini talep ettikleri miktar şeklinde belirteceklerdir. Yatırımcılar, Talep Formu'nda talep ettikleri Kira Sertifikalarının nominal tutarını belirteceklerdir.

Bu halka arzda kira sertifikası satın almak isteyen tüm yatırımcıların; halka arz süresi içinde ve Sermaye Piyasası Aracı Notunun işbu maddesinde belirtilen başvuru yerlerine müracaat ederek talepte bulunmaları ve satın alacakları Kira Sertifikalarının bedellerini işbu sermaye piyasası aracı notunun 5.1.6 maddesine göre yatırmaları gerekmektedir.

Halka arza Bireysel Yatırımcılar, (OYAK Yatırım ile Türkiye Finans Katılım Bankası A.Ş. ve tüm şubelerinde talep girmeleri durumunda) işbu Sermaye Piyasası Aracı Notunun 5.1.6 Genele Acik / Public

26 TÜRKIYE FINANS KATILIM BANKASI A.Ş TF VARLIK KIRÁLAMA A S
Inkilap Mah. Sokullu Cad. Türkiyə Finanş CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTRACT CONTR No:6/6 34768 Ümranlys/ISTANSUL
Alemdağ .V.D 843 035 8630 No.6 Unitaritye / ISTANBUL Santral No: 0216 676 20 00 Buvük Mükellefler V.D.088 008 3870

maddesinde belirtilen kıymetleri teminat göstermek ya da (tüm başvuru yerlerinden) nakit yatırmak suretiyle talepte bulunabileceklerdir.

Kira Sertifikalarına ilişkin talepte bulunabilecek Yatırımcılar aşağıda tanımlanan 3 gruba ayrılmışlardır:

Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar; (i) Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatandaşları ile yurt dışında işçi, serbest meslek ve müstakil iş sahipleri dâhil Türkiye'de ikametgah sahibi gerçek kişiler ve (ii) bir takvim yılı içinde Türkiye'de devamlı olarak 6 aydan fazla oturan gerçek kişiler ile (iii) Yurtiçi ve Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar dışında kalan ve merkezi Türkiye'de bulunan tüm tüzel kişilerdir.

Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar; a) Aracı kurumlar, bankalar, portföy yönetim şirketleri, kolektif yatırım kuruluşları, emeklilik yatırım fonları, sigorta şirketleri, ipotek finansman kurulusları, varlık yönetim sirketleri b) Emekli ve yardım sandıkları, 17/7/1964 tarihli ve 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanununun geçici 20 nci maddesi uyarınca kurulmuş olan sandıklar c) Kamu kurum ve kuruluşları, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası, ç) Nitelikleri itibarıyla bu kurumlara benzer olduğu Kurulca kabul edilebilecek diğer kuruluşlar d) Aktif toplamının 50.000.000 Türk Lirası, yıllık net hâsılatının 90.000.000 Türk Lirası, özsermayesinin 5.000.000 Türk Lirasının üzerinde olması kıstaslarından en az ikisini taşıyan kuruluşlar.

Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar; Aracı kurumlar, bankalar, portföy yönetim şirketleri, kolektif yatırım kuruluşları, emeklilik yatırım fonları, sigorta şirketleri, ipotek finansman kuruluşları, varlık yönetim şirketlerinin muadili yurt dışında yerleşik kuruluşlar, Dünya Bankası ve Uluslararası Para Fonu gibi uluslararası kuruluşlar.

Kira sertifikaları, sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, Borsa İstanbul'da işlem görecek şekilde ve yurt içinde halka arz edildiğinden dolayı, yurt dışından başvuracak olan yatırımcılar kira sertifikalarını Türkiye'de satın alacaklardır.

Talepte bulunacak yatırımcılar, aşağıda belirtilen belgeleri, talep formlarına ekleyeceklerdir:

Gerçek Kişi Yatırımcılar: Kimlik (nüfus cüzdanı veya sürücü belgesi veya pasaport) fotokopisi

Tüzel Kişi Yatırımcılar: İmza sirkülerinin noter tasdikli örneği, kuruluş gazetesi, vergi levhası ve ticaret sicili kayıt belgesi fotokopisi, (Sayılan dokümanlara ilave olarak Kurumsal Yatırımcı tanımında yer alan "Aktif toplamının 50.000.000 Türk Lirası, yıllık net hâsılatının 90.000.000 Türk Lirası, özsermayesinin 5.000.000 Türk Lirasının üzerinde olması kıstaslarından en az ikisini taşıyan kuruluşlar''ın yıllık kurumlar vergisi beyannamesinin fotokopisini (varsa Yeminli Mali Müşavir tarafından imzalanmış yoksa şirket yetkililerince imzalanmış) veya

Genele Açık / Public TÜRKİYE FİNANS KATILIM BANKASI A.Ş
GENEL MÜDÜRLÜK
Inkilan Mahalleel Sokullu Caddesi
No:6 Umraniye / ISTANBUL
Santra No: 0216 676 20 00 VARLIK KIRALAMA Á.S. Inkilap Mah. Sokullu Cad. Türkiye Finans No:8/5 34768 Umranye/ISTANBUL
Alemdağ .V.D 843,035 8830 Büyük Mükellefler V.D.068 006 3870 27

bulunması durumunda Yeminli Mali Müşavir tarafından düzenlenmiş tam tasdik raporunu sunması gerekmektedir.) Yurt dışından talepte bulunacak kurumsal yatırımcılar için söz konusu evrakların muadilleri gerekmektedir.

Basvuru Yerleri:

ARACI KURUM

OYAK Yatırım Menkul Değerler A.S. Ayazağa Mah. Kemerburgaz Cad. Vadi İstanbul Park Sitesi 7B Blok Apt. No: 7 C Kat: 18 Sarıyer/İstanbul Tel. (0212) 3191200

ve tüm şubeleri ile emir iletimine aracısı konumundaki Türkiye Finans'ın tüm şubelerine subelerinin adreslerine Türkiye Finans basvurabilirler. talepte bulunmak icin www.turkiyefinans.com.tr internet sitesinden ulaşılabilir.

Yurtdışı Kurumsal Yatırımcıların talepleri sadece OYAK Yatırım tarafından toplanacaktır.

Teminat Yöntemiyle Başvuruda Bulunabilecek Başvuru Yerleri:

Aracı Kurum ile emir iletimine aracıları birbirlerinden farklı kıymetleri teminata kabul edebilirler ve teminatları farklı şekilde nakde dönüştürebilirler. Aracı Kurum ve emir iletimine aracıların teminata kabul edecekleri teminatlar, teminat yöntemiyle başvuruda bulunabilecek başvuru yerleri ve teminata alma ve bozdurma sırası ve bozdurma işlemi öncesinde nakit kabul edip etmeyeceği aşağıdaki tabloda belirtilmektedir.

Kabul Talepleri Edecek Aracı Kurum	Teminatlar	Başlangıç Vade Nakit Tarihinde Kabulü	Teminata Alma ve Bozdurma Sirasi
OYAK Yatırım Değerler Menkul A.S.	yayınlanan tarafından TKBB TEFAS Platformunda Yer Alacak Yatırım Fonlarının Seçiminde Hakkında Kriterler Aranacak Mesleki Tanzim Kararına uygun olan yatırım fonları, Döviz (ABD Dolari, Avro)	Nakit kabul edilecektir. Nakit olmaması halinde teminatlar res'en bozdurulacaktır.	Yatırımcının talebine göre
Türkiye Finans Bankası Katılım tüm A.Ş. ve subeleri (OYAK) Menkul Yatırım A.Ş. Değerler iletimine emir aracisi sifatiyla)	Özel Cari Hesaplar (TL, ABD\$, AVRO, Katılma Hesapları* VKS AVRO), ABD\$, (TL, kira edilen ihraç tarafından sertifikaları	Nakit kabul edilecektir. Nakit olmaması halinde teminatlar res'en bozdurulacaktır.	Yatırımcının talebine göre

Genele Açık / Public

28 TÜRKIYE FINANS KATILIM BANKASI A.Ş GENEL MODORLOK Inkitan Mahallesi Sokullu Caddesi No.6 Umraniye / ISTANBUL Sentral No: 0216 676 20 00
Büyük Mükellefler V.D.068 006 3870

TF VARLIK KIRALAMA Inkilap Mah. Sokullu Cad. Türkiye Finans No:8/6 34768 Umranly MSTANBUL
Alemdağ V.D 843 035 8630