VERUSA HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ'NİN 31/10/2024 Tarihinde Yapılan 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantı Tutanağı
Verusa Holding Anonim Şirketi'nin 2023 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 31/10/2024 tarihinde, saat 12.00'de, Maslak Mah. Eski Büyükdere Cad. No:9 İz Plaza Giz Kat:14 Maslak – İstanbul adresinde, Ticaret Bakanlığı İstanbul İl Müdürlüğü'nün 25/10/2024 tarih ve 102276774 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Feyyaz BAL'ın gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait çağrı; Kanun ve Esas Sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 3 Ekim 2024 tarih ve 11178 sayılı baskısında, Şirketin www.verusa.com.tr adresindeki internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'da ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sisteminde (EGKS) ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29'uncu maddesi gereğince Genel Kurul Toplantısı'na davet için ortaklarımıza ayrıca taahhütlü mektup gönderilmemiştir.
Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden, şirketin toplam 70.000.000-Türk Liralık sermayesine tekabül eden 70.000.000 adet paydan 502 adet payın asaleten, 44.948.944,5 adet payın vekaleten olmak üzere toplam 44.949.445,5 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır.
Şirket Yönetim Kurulu Başkanı Mustafa ÜNAL, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Reha ÇIRAK, Yönetim Kurulu Üyeleri Ömer ÖZBAY ve Mustafa Necip ULUDAĞ ve Bağımsız Denetim Kuruluşu PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. adına Mert TÜTEN'in toplantıda hazır bulunduğu tespit edilmiş olup, toplantı yönetim kurulu başkanı Mustafa ÜNAL tarafından fiziki ve elektronik ortamda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.
- 1) Toplantı Başkanlığına Mustafa ÜNAL'ın seçilmesine 4.775 red oyuna karşılık 44.944.670,50 kabul oyu ile karar verildi. Toplantı Başkanı tarafından tutanak yazmanlığına Mustafa Necip ULUDAĞ, oy toplama memurluğuna Mustafa ARSLAN görevlendirildi.
- 2) Gündemin ikinci maddesi uyarınca, 2023 yılı Faaliyet Raporu'nun okundu sayılmasına ilişkin önerge oya sunuldu ve oybirliği ile kabul edildi. Şirket Yönetim Kurulu'nca hazırlanan 2023 yılı Faaliyet Raporu oybirliği ile onaylandı.
- 3) Gündemin üçüncü maddesi uyarınca, 2023 Yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Kuruluşu PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından verilen Bağımsız Denetim Raporunun okundu sayılmasına ilişkin önerge oya sunuldu ve 4.775 red oyuna karşılık 44.944.670,50 kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile karar verildi. Bağımsız denetim raporunun özeti Bağımsız Denetim Kuruluşu adına Mert Tüten tarafından okundu.
- 4) Gündemin dördüncü maddesi uyarınca, Şirketin 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tablolarının okundu sayılmasına ilişkin önerge oya sunuldu ve oybirliği ile kabul edildi. Şirketin 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloları oybirliği ile onaylandı.
- 5) Gündemin beşinci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu üyelerinin 2023 yılı hesap ve faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri oya sunuldu ve Yönetim Kurulu üyelerinin her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmayarak ayrı ayrı ibra edilmelerine 4.775 red oyuna karşılık 44.944.670,50 kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile karar verildi.
- 6) Gündemin altıncı maddesi uyarınca, kar dağıtımı konusundaki yönetim kurulu önerisi aynen kabul edilerek, 17.500.000- TL (brüt) nakit kar payı dağıtılmasına ve nakit kar dağıtımına 20.11.2024 tarihinde başlanmasına 4.775 red oyuna karşılık 44.944.670,50 kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile karar verildi.
-
7) Gündemin yedinci maddesi uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirket'in "Ücret Politikası" ve bu politika kapsamında yapılan ödemeler konusunda bilgi verildi ve oya sunuldu oybirliği ile kabul edildi.
-
8) Gündemin sekizinci maddesi uyarınca, Şirketin 2023 yılı içinde üçüncü kişiler lehine verilen teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatlerin bulunmadığı hususunda Genel Kurul'a bilgi verildi.
- 9) Gündemin dokuzuncu maddesi uyarınca, yönetim kurulu üye seçimi konusunda görüşmelere başlandı. Verilen önerge doğrultusunda, 3 yıl süre ile görev yapmak üzere, toplantıda hazır bulunarak ya da yazılı beyanları ile görevi kabul ettiklerini açıklayan Mustafa Ünal (TC Kimlik No:), Reha Çırak (TC Kimlik No:), Ömer Özbay (TC Kimlik No:), Mustafa Necip Uludağ ( TC Kimlik No:)'ın Yönetim Kurulu Üyeliğine; Ahmet Gültekin Karaşin (TC Kimlik No:) ile Yasemin Özcan Keleş (TC Kimlik No:)'in ise bağımsız yönetim kurulu üyeliğine seçilmesine ve Yönetim Kurulu Başkanına aylık 70.000-TL, Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısına aylık net 50.000-TL, diğer yönetim kurulu üyelerine ve bağımsız yönetim kurulu üyelerine aylık net 35.000-TL huzur hakkı ödenmesine 454.593 red oyuna karşılık 44.494.852,50 kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile karar verildi.
- 10) Gündemin onuncu maddesi uyarınca, verilen önerge doğrultusunda, 2024 yılı hesap dönemine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat kapsamındaki denetim ve diğer faaliyetleri yürütmek üzere PwC Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (a member of PricewaterhouseCoopers)'nin Bağımsız Denetim Kuruluşu (Denetçi) olarak seçilmesine 454.732 red oyuna karşılık 44.494.713,50 kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile karar verildi.
- 11) Gündemin onbirinci maddesi uyarınca, 2023 yılı içerisinde herhangi bir bağış yapılmadığı konusunda pay sahiplerine bilgi verildi. 2024 yılı için 1.000.000-TL'lik üst sınır belirlenmesine 454.593 red oyuna karşılık 44.494.852,50 kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile karar verildi.
- 12) Gündemin onikinci maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri konusunda izin verilmesine 1 red oyuna karşılık 44.949.444,50 kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile karar verildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 1.3.6. nolu Kurumsal Yönetim İlkesi gereği 2023 yılı içeresinde gerçekleştirilen işlemler olmadığı hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.
- 13) Gündemin onüçüncü maddesi uyarınca, Şirket Yönetim Kurulu'nun 11 Mayıs 2022 tarihli kararı kapsamında başlatılan ve 14 Şubat 2023, 9 Mayıs 2023 ve 27 Aralık 2023 tarihli kararlar ile revize edilen şirket paylarının geri alımı işlemleri konusunda bilgi verildi; yapılan işlemler Genel Kurul'un onayına sunuldu ve 4.775 red oyuna karşılık 44.944.670,50 kabul oyu neticesinde oyçokluğu ile kabul edildi.
- 14) Gündemde konuşulacak başka bir konu kalmadığından, Toplantı başkanı tarafından toplantıya son verilmiştir.
BAKANLIK TEMSİLCİSİ TOPLANTI BAŞKANI OY TOPLAMA MEMURU YAZMAN Feyyaz BAL Mustafa ÜNAL Mustafa ARSLAN Mustafa Necip ULUDAĞ