LDR TURİZM A.Ş.

AGM Information • Nov 1, 2024

LDR TURİZM ANONİM ŞİRKETİ 24/10/2024 TARİHİNDE YAPILAN 2024 YILI OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI TUTANAĞI

LDR Turizm Anonim Şirketi'nin ("Şirket") olağanüstü genel kurulu 24/10/2024 Perşembe günü saat 10:30'da Maslak Mah., Eski Büyükdere Cad., Giz 2000 Plaza, No:7, K:14, D:55-56, Sarıyer/ İstanbul adresinde, İstanbul İl Ticaret Müdürlüğü'nün 22.10.2024 tarih ve 90726394-431.03-00102112377 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Yılmaz Akbaş gözetiminde toplanmıştır.

Toplantıya ait davet, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("Sermaye Piyasası Kanunu") ve Şirket'in esas sözleşmesinde ("Esas Sözleşme") öngörüldüğü şekilde ve gündemi ve gündeme ilişkin bilgi ve belgeleri de içerecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 23 Ağustos 2024 tarih ve 11150 sayılı nüshasının 256'ncı sayfasında ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") ilan edilmiş olup aynı zamanda Şirket internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından işletilen Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde ("EGKS") duyurulmuştur.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, Şirket'in toplam 165.000.000-TL çıkarılmış sermayesine tekabül eden her biri 1 TL nominal değerde 165.000.000 adet paydan; 14,00 TL sermayeye tekabül eden 14 adet B grubu payın asaleten ve 26.500.000,00 TL sermayeye tekabül eden, 26.500.000 adet A grubu pay ile 89.445.310,00 TL sermayeye tekabül eden, 89.445.310 adet B grubu pay olmak üzere toplamda 115.945.310,00 TL sermayeye tekabül eden 115.945.310 adet payın vekaleten temsil edilmek üzere toplam 115.945.324,00 TL çıkarılmış sermayeye tekabül eden 115.945.324 adet payın toplantıda temsil edildiği; böylece gerek Kanun gerekse Esas Sözleşme'de öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir. Toplantı nisabının hesabında Şirket'in borsada iktisap ettiği kendi payları Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 sayılı Geri Alınan Paylar Tebliği'nin 18/1 maddesi uyarınca dikkate alınmamıştır.

Şirket sermayesinin 26.500.000 TL tutarındaki kısmına tekabül eden 26.500.000 adet A grubu payın her birinin 5 oy hakkı (toplam 132.500.000 adet oy hakkına tekabül etmektedir) bulunuyor olup, bu payların tamamına sahip olan pay sahibi ve Yönetim Kurulu Başkanı Metin BAROKAS'ın toplantıda vekaleten temsil edildiği görülmüştür. Toplantıda Yönetim Kurulu Üyesi Burçin BAYBATUR KÖK'ün ve Şirket'in bağımsız denetçisi Edit Bağımsız Denetim Hizmetleri A.Ş.'yi temsilen Sayın Veysel ONAT'ın hazır bulunduğu tespit edilmiştir.

Yönetim Kurulu üyesi Sayın Burçin BAYBATUR KÖK oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulunarak gerek Kanun ve gerekse Şirket Esas Sözleşmesinde yer aldığı üzere elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin oy kullanma usulünü belirtmiştir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK" veya "Türk Ticaret Kanunu") 1527'nci maddesinin 5'inci ve 6'ncı fıkrası uyarınca, Şirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası Uzmanlığı olan Yatırımcı İlişkileri Bölüm Yöneticisi Adil ŞAHİN atanmış olup kimlik kontrolüne müteakip toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması, Genel Kurul Toplantı tutanağının ve hazır bulunanlar listesinin imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi,

Gündemin 1'inci maddesi uyarınca, toplantı başkanlığına Sayın Burak ÇELEBİ'nin seçilmesi ve Toplantı Başkanlığı'na genel kurul toplantı tutanağının ve diğer ilgili belgelerin imzalanması hususunda yetki verilmesi hususunda Şirket pay sahiplerinden Sayın Metin BAROKAS vekili tarafından verilen yazılı önerge sunuldu. Konu ile ilgili başka bir önerge olmadığından Genel Kurul'un oyuna sunuldu. Toplantı Başkanı olarak Sayın Burak ÇELEBİ'nin seçilmesine ve Toplantı Başkanlığı'na genel kurul toplantı

		1
Yılmaz Akbaş	Burak ÇELEBİ	Tolga ŞEN	Furkan BOZDAĞ
Bakanlık Temsilcisi	Toplantı Başkanı	Oy Toplama Memuru	Tutanak Yazmanı

tutanağını ve diğer ilgili belgeleri imzalaması hususunda yetki verilmesine katılanların 206.500 adet ret oyuna karşılık 221.738.774 adet kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.

Toplantı Başkanı, TTK'nın 419'uncu maddesi uyarınca; oy toplama memuru olarak Tolga ŞEN'i, tutanak yazmanı olarak ise Furkan BOZDAĞ'ı görevlendirdiğini belirtti.

Toplantı Başkanı gündem maddelerini okudu. Gündeme madde eklenmesi veya gündem maddelerinin sırasının değiştirilmesi talebi olup olmadığı genel kurula soruldu. Herhangi bir talep olmadığından gündemdeki maddelerin görüşülmesine devam edildi.

2. Yönetim Kurulu üye sayısının tespiti, seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi

Gündemin 2'nci maddesi uyarınca, Şirket'in pay sahibi Sayın Metin Barokas tarafından verilen önerge okundu. Şirket yönetim kurulunun 5 (beş) kişiden oluşmasına, mevcut yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin sonlandırılmasına ve yönetim kurulu üyeleri olarak işbu Olağanüstü Genel Kurul tarihinden başlamak üzere tekrardan 3 yıl süre ile görev yapmak üzere;

• 61567130234 T.C. Kimlik numaralı Sayın Metin Barokas'ın,
• 15620364074 T.C. Kimlik numaralı Sayın Karel Barokas'ın,
• 31207837854 T.C. Kimlik numaralı Sayın Burçin Baybatur Kök'ün

ve II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ve ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nde düzenlenen bağımsız yönetim kurulu üyeliğine ilişkin kriterleri haiz olan ve Şirket'in Kurumsal Yönetim Komitesi'nin görüşü, Yönetim Kurulu'nun 21.08.2024 tarihli kararı ve adaylıkları hakkında herhangi bir olumsuz görüş olmadığı, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 29.08.2024 tarih ve E-29833736-110.07.07- 59208 sayılı yazı ile Şirket'e bildirilen

• 74800018312 T.C. Kimlik numaralı Sayın Saim Kılıç ile
• 47377161668 T.C. Kimlik numaralı Sayın Çağrı Erhan'ın

bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesi pay sahiplerinin onayına sunuldu.

Yapılan oylama sonucu 1.945.310 adet ret oyuna karşılık 220.000.014 adet kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.

3. Yönetim Kurulu Üyeleri'ne görevleri süresince ödenecek ücret, huzur hakkı, ikramiye, prim gibi hakların belirlenmesi ve görüşülerek karara bağlanması,

Gündemin 3'üncü maddesi uyarınca, Şirket'in pay sahibi Sayın Metin BAROKAS vekili tarafından verilen önerge okundu. İşbu Genel Kurul tarihinden itibaren başlayarak görev yaptıkları süre boyunca aylık ve net olarak ödenmek üzere ve aksi genel kurul kararınca öngörülmedikçe, Metin BAROKAS'a aylık net 250.000,00 TL, Karel BAROKAS'a aylık net 40.000,00 TL, Burçin BAYBATUR KÖK'e aylık net 40.000,00 TL, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri Saim KILIÇ ve Çağrı ERHAN'a her birine aylık net 35.000,00 TL ücret ödenmesi pay sahiplerinin onayına sunuldu, 1.945.310 adet ret oyuna karşılık 220.000.014 adet kabul oyu ile oy çokluğu ile kabul edildi.

Toplantı Başkanı pay sahiplerine dilek ve temennileri olup olmadığını sordu. Söz alan olmadı.

Gündemde görüşülecek başka konu kalmadığından Başkan toplantıyı kapattı. İşbu toplantı tutanağı, toplantı mahallinde düzenlenerek okundu ve imza altına alındı.

İstanbul, 24 Ekim 2024