M&A Activity • Nov 5, 2024
M&A Activity
Open in ViewerOpens in native device viewer
31.10.2024
MMC SANAVI CETIC ARİ ekonflutati, Contunivet Cad.
Geographic Sisti Distantisti
D. Aposareen Tic Se, No:565126
JITAL GUNDEM YINCILIK A.S Ergen Muriyet Cad.No:147/6 Sişli V.D. 295 122 8951 Tic.Sic No:448 756-5
$1$
| MADDE 1. BIRLESMEYE TARAF SIRKETLER | |
|---|---|
| MADDE 2. BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS ALINAN YÖNETİM KURULU KARARLARI | |
| MADDE 3. BİRLEŞMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR | |
| MADDE 4. BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS TEŞKİL EDEN UZMAN KURULUŞ RAPORU 7 | |
| MADDE 5. BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ | |
| MADDE 6. DUYURU METNI | |
| MADDE 7. BİRLEŞME İŞLEMİNE TARAF ŞİRKETLERİN ESAS FAALİYET KONULARI İLE SÖZ KONUSU FAALIYET SONUÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER |
|
| MADDE 8. AYRILMA AKÇESI | |
| MADDE 9. DENKLESTIRME ÖDEMESI | |
| MADDE 10. BİRLEŞMENİN AMAÇLARI, HUKUKİ VE EKONOMİK GEREKÇEKLERİ 12 | |
| MADDE 11. BİRLEŞME İŞLEMİNİN SONUÇLARI | |
| MADDE 12. DEVROLUNAN ŞİRKET'İN SAHİBİ BULUNDUĞU TESCİLE TABİ VARLIKLARA AİT YASAL HAKLARIN DEVRİ |
|
| MADDE 13. TARAFLARIN HAK VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ | |
| MADDE 14. BİRLEŞMENİN, BİRLEŞMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN İŞÇİLERİ ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ |
|
| MADDE 15. GENEL KURUL İÇİN AZAMİ SÜRE | |
| MADDE 16. DÍĞER RESMİ KURUMLARIN ONAYI | |
| MADDE 17. YÖNETIM ORGANLARI İLE BİRLEŞMEYE İLİŞKİN UZMAN KURULUS GÖRÜŞÜNÜ HAZIRLAYANLARA SAĞLANAN ÖZEL MENFAATLER |
|
| MADDE 18. AYRILMA HAKKI | |
| MADDE 19. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN YÖNETIM KURULLARI TARAFINDAN GETİRİLECEK ÜST SINIRLAR | |
| MADDE 20. BİRLEŞME İŞLEMİ İLE ULAŞILMAK İSTENEN HEDEFLERİN GERÇEKLEŞTİRİLMESINİ ÖNLEME İHTİMALİ BULUNAN MUHTEMEL RİSKLER 19 |
|
| MADDE 21. IMZA | |
MC SAMAN VE TICARI
DOTTAL GUNDEM
MEDYA YAYINCILIK A.S.
Husneyin Way Cubringivet Cad No:147/6
Salvat Cubringin Vo.295122 8951
The Sig No:448 756-5
Criers - vo.029512289510001
Bir tarafta merkezi, Ergenekon Mahallesi Cumhuriyet Caddesi No: 147 İç Kapı No: 6 Şişli/ İstanbul adresinde olup, İstanbul Ticaret Siciline 569126-0 sicil numarası ile kayıtlı MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar Anonim Şirketi ("MMC" ve/veya "Devralan Şirket") ile diğer tarafta merkezi Ergenekon Mahallesi, Cumhuriyet Caddesi No:147 İç Kapı No: 6 Şişli/ İstanbul adresinde olup, İstanbul Ticaret Siciline 448756-5 sicil numarası ile kayıtlı Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi ("Dijital Gündem ve/veya Devrolunan Sirket") arasında işbu yirmi bir (21) maddeden oluşan BİRLESME RAPORU 23.10.2024 tarihinde akdedilmiştir.
Devralan Şirket ve Devrolunan Şirket bundan böyle birlikte "Birleşmeye Taraf Şirketler" olarak anılacaktır.
| 1- Ticaret Ünvanı | MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar Anonim Şirketi | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2- Merkez Adresi | Ergenekon Mahallesi Cumhuriyet Caddesi No: 147 İç Kapı No: 6 Sisli/ Istanbul |
||||
| 3- Ticaret Sicil Numarası | 569126-0 | ||||
| Ticaret Sicil Memurluğu | Istanbul Ticaret Sicil Memurluğu | ||||
| 4- Süresi | Süresiz | ||||
| 5-Faaliyet Konusu | Elektronik Ticaret, İştirak Yatırımları | ||||
| 6-NACE Kodu | 49.41.03-Kara yolu ile uluslararası yük taşımacılığı (gıda, sıvı, kuru yük, vb.) (gaz ve petrol ürünleri hariç) |
||||
| 7- Vergi Dairesi | Istanbul Mecidiyeköy Vergi Dairesi | ||||
| 8- Vergi Numarası | 4230147999 www.mmcyatirim.com |
||||
| 9- Internet Sitesi | |||||
| 10- Bağımsız Denetçi | Analiz Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. | ||||
| 11- Sermaye Islem Aracinin Pazar |
Piyasası Yakın İzleme Pazarı Gördüğü |
||||
| 12 - Çıkarılmış Sermaye | 13.336.879 TL | ||||
| Kayıtlı Sermaye Tavanı | 50.000.000 TL |
MMC SANAY ARI 767 RIMALO ekö Mab shurlet Cad. $0:1-$ ISTANBUL 420142999 Tr. Sic. fin: 569126
ME KA.S Fiveneki at Cad.No:147/6 Siglidig VD 295 122 8951 ic. Sic No. 448 756-5 5 90:029512289510001
| 1-Ticaret Ünvanı | Dijital Gündem Medya Yayıncılık Anonim Şirketi |
|---|---|
| 2- Merkez Adresi | Ergenekon Mahallesi Cumhuriyet Caddesi No: 147 İç Kapı No: 6 Sisli/ Istanbul |
| 3- Ticaret Sicil Numarası Ticaret Sicil Memurluğu |
448756-5 Istanbul Ticaret Sicil Memurluğu |
| 4- Süresi | Süresiz |
| 5-Faaliyet Konusu | Basım-Yayın |
| 6-NACE Kodu | 58.14.90-Diğer dergi ve süreli yayınların yayımlanması (haftada dörtten az yayımlananlar) (çizgi roman, magazin dergileri vb.) |
| 7- Vergi Dairesi | İstanbul Şişli Vergi Dairesi |
| 8- Vergi Numarası | 2951228951 |
| 9- Internet Sitesi | www.gundemmedyagrubu.com |
| 10- Bağımsız Denetçi | Karar Bağımsız Denetim ve Danışmanlık A.Ş. |
| 12-Ödenmiş Sermaye | 23.000.000 TL |
| 1. Çıkarılmış Sermaye | : 13.336.879 |
|---|---|
| Ortağın Adı- Soyadı |
Pay Grubu | Sermayedeki Payı (TL) |
Sermayedeki Payı $\frac{9}{6}$ |
Oy Hakkı Oram $(\%)$ |
|---|---|---|---|---|
| Orhan Pala | 470.713,376 | 3.53 | 21,59 | |
| 470.713.376 | 3.53 | 21.59 | ||
| $Di\bar{\epsilon}$ cr $(^*)$ | 12.395.452.16 | 92,94 | 56.83 | |
| Toplam | 13.336.879,00 | 100,00 | 100,00 |
(*) Borsa'da işlem gören statüdeki payları ifade etmektedir.
Devralan Şirket'in çıkarılmış sermayesinin tamamen ödenmiş olduğu Mehmet Selim Bilmen'in 08.10.2024 tarih ve YMM-974/2024-03-02 sayılı "Sermayenin Ödendiğinin Tespitine Ait Yeminli Mali Müşavirlik Raporu" ile tespit edilmiştir.
A ve B grubu pay sahiplerinin genel kurul toplantılarında bir pay için 10 (on) oy hakkı imtiyazı ve yönetim kuruluna aday gösterme imtiyazı bulunmaktadır.
MMC SANAYI VE TIC ARI ATIRIMLAR ekon Man Quriya cad 684551 IS SISH Sish V.D. (423) 147999 Tic. C. No:569126
Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan A Grubu ve B Grubu pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için 10 (on), diğer pay sahiplerinin veya vekillerinin her pay icin 1 (bir) ovu vardır.
-Yönetim Kurulu 5 üveden olusursa, 1 üvesi A Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından. 1 üyesi B Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, -Yönetim Kurulu 7 üveden oluşursa, 2 üyesi A Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, 1 üyesi B Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, -Yönetim Kurulu 9 üyeden oluşursa, 3 üyesi A Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adavlar arasından, 1 üyesi B Grubu payların çoğunluğu tarafından gösterilen adaylar arasından, secilir.
-Yönetim Kurulu Başkanı (A) Grubu hisselerin çoğunluğu tarafından aday gösterilen Yönetim Kurulu üveleri arasından ve Yönetim Kurulu Başkan Vekili ise, (B) Grubu hisselerin çoğunluğu tarafından aday gösterilen Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir.
Sermavevi temsil eden pav senetlerinin arasında intifa senedi, tahvil ve benzeri borçlanma senedi voktur.
: 23.000.000 TL
| Ortağın Adı- Sovadı |
Sermayedeki Payı (TI) |
Sermayedeki Payr $($ %) |
Oy Hakkı Oram $(\%)$ |
|
|---|---|---|---|---|
| Orhan Pala | 23.000.000 | 100,00 | 100.00 | |
| Toplam | 23,000,000 | 100,00 | 100.00 |
Devrolunan Sirket'in çıkarılmış semayesinin tamamen ödenmiş olduğu Mehmet Selim Bilmen'in 08.10.2024 tarih ve YMM-974/2024-03-03 sayılı "Sermayenin Ödendiğinin Tespitine Ait Yeminli Mali Müsavirlik Raporu" ile tespit edilmiştir.
Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek veya tüzel kişi bulunmamaktadır.
Sermayeyi temsil eden pay senetlerine tanınmış herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.
$AC SA$ ah. Cumhi INLIE Sith 1351 : 4230 47999 Tic. Sic. No:569126
Sermayeyi temsil eden pay senetlerinin arasında intifa senedi, tahvil ve benzeri borçlanma senedi voktur.
| Adı Soyadı | Görevi |
|---|---|
| Seda Uygun Pala | Yönetim Kurulu Başkanı |
| Mehmet Celalettin Kafesoğlu | Yönetim Kurulu Başkan Vekili |
| Ahmet Demiröz | Yönetim Kurulu Üyesi |
| Hamdi Volkan Karsan | Yönetim Kurulu Üyesi |
| Hüseyin Önalan | Yönetim Kurulu Üyesi |
| Adı Soyadı | Görevi | |||
|---|---|---|---|---|
| Orhan Pala | Yönetim Kurulu Başkanı |
Birlesme islemine, Devralan Sirket MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.S.'nin 04.07.2024 tarih ve 20 sayılı Yönetim Kurulu Kararı, Devrolunan Şirket Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.'nin 04.07.2024 tarih ve 4 sayılı Yönetim Kurulu Kararları ile karar verilmiştir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19 ve 20'nci maddeleri ile Birleşmeye Taraf Şirketlerden Devralan Şirket'in 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na tabi şirketlerden olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de (Borsa) halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23'üncü maddesi ve sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, MMC ve yatırımcılarının hak ve menfaatleri gözetilerek Şirket tarafından yeni faaliyet alanlarına girilmesi amacıyla, Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.S.'nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirket tarafından "devir alınması" suretiyle, Şirket bünyesinde birleştirilmesine ("Birleşme İşlemi"), Birleşme İşlemi tahtında; "Birleşme oranı", "Değisim oranı", ve gerekmesi halinde bu oranlar dikkate alınarak hesaplanacak "sermaye artırım tutarı" ve dolayısıyla artırılacak sermayede Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.'nin pay sahiplerine verilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde; Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı 'Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 'Uzman kuruluş görüşü' başlıklı 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak "Uzman Kuruluş Raporu"nun esas alınmasına karar verilmiştir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanımu'nun (TTK) 134 ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun (KVK) 19 ve 20'nci maddeleri ile Sermaye Piyasası Kanunu'nun (SPK) 23'üncü maddesi ve ilgili sair hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve ilgili
MMC SANAY VETIC sekou Mah. Cur Mah Curmurhet VD.: 4200147999 Tic. Sic. No:569126
DIJITAL GUNDEM MEDIYA YAYINCHIK A.S. Ergenekon Aair Limituriver Cad No:147/6 Siskils: STVD:295 122 8951 DE.Sic.No.448 756-5 s = No:029512289510001
6
diğer mevzuat hükümleri dahilinde, halka açık MMC Sanayi Ticaret Yatırımları A.S.'nin dijital, yazılı ve görüntülü medya alanındaki büyüme hedeflerinin Sirketin uzun vadeli strateiileri ve rekabetci hedeflerinin uyuşması ve finansal hedeflerinin gerçekleşmesine de katkı sağlaması amacıyla SPK'nın muhasebe standartlarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanan 01/01/2024 - 30/06/2024 ara hesap dönemine ait mali tablolar baz alınarak hazırlanacak Uzman Kuruluş Raporu'nda belirlenecek şirket değerleri ve değişim oranları çerçevesinde MMC Sanayi Ticaret Yatınmları A.Ş.'nin Şirketi devralması yoluyla, birleşilmesine karar verilmiştir.
Birleşme işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda, Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" (11-14.1) kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayımlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanan ve bağımsız denetimden geçirilmiş, Birlesmeye Taraf Şirketlerin 30.06.2024 tarihli ara dönem finansal tabloları ve dipnotları esas alınacaktır.
Birleşme işleminde; birleşme oranının, değişim oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle devralan MMC'de yapılacak sermaye artırımı tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihrac edilecek MMC paylarından Devrolunan Sirket'in MMC'de devralacak pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin adil ve makul olarak tespitinde, Birlesmeye Taraf Şirketlerden MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar Anonim Şirketi'nin Sermaye Piyasası Kanunu'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (Il-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak Bulls Yatırım Menkul Değerler A.Ş tarafından hazırlanan 23.10.2024 tarihli "MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş. ve Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş. - Birleşme ve Hisse Değişim Oranlarının Tespitine İlişkin Uzman Kuruluş Raporu" ("Uzman Kuruluş Raporu") esas alınmıştır. Uzman Kuruluş raporu ekte sunulmaktadır. (Ek-1)
Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı 0,54754946 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme islemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (ayrılma hakkını kullanan pay sahipleri olması halinde değişmesi hali dışında) 11.020.517 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 24.357.396 TL olacağı belirtilmiştir. Uzman Kuruluş Raporu'na göre Değişim oranı 11.9788 hesaplanmış olup 25 TL nominal değeri olan 1 adet Dijital Gündem pay senedi için 11,9788 adet 1 TL nominal değere sahip MMC pay senedi verilecektir. Toplamda 920.000 adet Dijital Gündem pay senedi için 11.020.517 adet MMC pay senedi verilecek olup MMC'nin sermayesi 11.020.517 TL artınlarak 24.357.396 TL'ye yükseltilecektir.
Birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan Birleşme Sözleşmesi, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ................. tarih ve ................... sayılı yazı ile onaylanmıştır.
Birleşme işlemine ilişkin olarak hazırlanan Duyuru Metni, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ................. tarih ve .................. sayılı yazı ile onaylanmıştır.
MMC SANAYI VE TICARI TIRINLAR AS. in Mah. Cumha TTN SISH / ISTANDINAL 6569126 4730149995 Tit. Sic.
DIJIZAL GUNDEM MED VA YAYINCIKIK A.S. ruenekon Mah et Cad.No:147/6 5 sints' 2D-295 122 8951 SIC NO. 448 756-5 +0.029512289510001
z
| Finansal Duram Tablosu (TL) Dönen Varhklar |
Sınırlı Bağımsız Denetimden Geçmiş |
Bağımsız Denetimden Geçmiş |
|---|---|---|
| 30.06.2024 | 31.12.2023 | |
| 5.528.711 | 3.513.440 | |
| Nakit ve Nakit Benzerleri | 343.839 | 70.343 |
| Ticari Alacaklar | 1.311.951 | 2.203.544 |
| -Ilişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar | 1311.951 | 2.203.544 |
| Diğer Alacaklar | 257.259 | |
| -Ilişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar | 257.259 | |
| Stoklar | ||
| Peşin Ödenmiş Giderler | 2.880.349 | 869.885 |
| -İlişkili Olmayan Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler | 2.880.349 | 869.885 |
| Diğer Dönen Varlıklar | 735.313 | 369.668 |
| -İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Dönen Varlıklar | 735.313 | 369.668 |
| Duran Varlıklar | 3.979.106 | 4.932.231 |
| Maddi Duran Varlıklar | 42.146 | 57.721 |
| Maddi Olmayan Duran Varlıklar | 16.894 | 17.889 |
| Ertelenmiş Vergi Varlığı | 3.920.066 | 4.856.621 |
| Toplam Varlıklar | 9.507.817 | 8.445.671 |
Birleşme işleminde esas alınan finansal tablolar aşağıda sunulmaktadır.
MMC SANAVI VE TIMARI
YATIRIDALARA ...
Ergene Grand Cumburgic Cad.
Sgh VD. 423014 199 Tic. Sic. No:569126
DIJOAL GÜNDEM MEDYA
tekor/Mat $A.S.$ Ergenekogy LCad.No:147/6 +0.295 122 8951 Ac Sic No:448 756-5 Mars No:029512269510001
| Finansal Durum Tablosu (TL) | Smirli Bağımsız Denetimden Geçmiş |
Bağımsız Denetimden Geçmiş |
|---|---|---|
| 30.06.2024 | 31.12.2023 | |
| Kısa Vadeli Yükümlülükler | 6.021.336 | 5.573.364 |
| Ticari Borclar | 1.863.418 | 2.365.797 |
| -İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar | 1.863.418 | 2.365.797 |
| Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar | 395.028 | 196,160 |
| Diğer Borçlar | 1.376.177 | 881.153 |
| -İlişkili Taraflara Diğer Borçlar | 1.094.334 | |
| -İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borclar | 281.843 | 881.153 |
| Ertelenmiş Gelirler | 25.649 | 11.220 |
| -İlişkili Olmayan Taraflardan Ertelenmiş Gelirler | 25.649 | 11.220 |
| Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü | 470.824 | |
| Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar | 8.199 | 7.808 |
| Diğer Karşılıklar | 1.598.350 | 1.993.695 |
| Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler | 283.691 | 117.531 |
| Uzun Vadeli Yükümlülükler | 10.534 | 9.687 |
| Uzun Vadeli Karşılıklar | 10.534 | 9.687 |
| -Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar |
10.534 | 9.687 |
| Toplam Yükümlülükler | 6.031.870 | 5.583.051 |
| Özkaynaklar | $-9.869.737$ | $-11.662.343$ |
| Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar | ||
| Ödenmiş Sermaye | 13.336.879 | 13.336.879 |
| Sermaye Düzeltme Farkları | 89.799.312 | 89.799.312 |
| Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler (Giderler) |
||
| Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazancları (Kayıpları) |
4.717 | 4.934 |
| Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler | 549.000 | 549.000 |
| Geçmiş Yıllar Karları veya (Zararları) | $-115.331.991$ | $-112.497.701$ |
| Net Dönem Karı veya (Zararı) | 1.772.346 | $-2.854.767$ |
| Kontrol Gücü Olmayan Paylar | 13.345.684 | 14.524.963 |
| Toplam Özkaynaklar | 3.475.947 | 2.862.620 |
| Toplam Kaynaklar | 9.507.817 | 8.445.671 |
MINIC SANAYI VE TICARI
| Kar-Zarar Tablosu (TL) | Sınırlı Denetimden Gecmis |
Sunrh Denetimden Gecmis |
Smrth Denetimden Geçmiş |
Suurli Denetimden Geçmiş |
|---|---|---|---|---|
| 01.01. 30.06.2024 |
01.01. 30.06.2023 |
01.04. 30.06.2024 |
01.04. 30.06.2023 |
|
| Hasilat | 6.835.440 | 154.437 | 4.337.860 | |
| Satışların Maliyeti | (4.205.049) | (120.118) | (2.961.709) | |
| Brüt Kar | 2.630.391 | 34.319 | 1.376.151 | |
| Genel Yönetim Giderleri | (2.606.318) | (1.516.816) | (1.310.436) | (884.432) |
| Pazarlama Satış Dağıtım Giderleri | (117.973) | (98.827) | ||
| Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler | 55.634 | 668.836 | 52.932 | 467.987 |
| Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler | (421.437) | (496.863) | (418.490) | (104.168) |
| Esas Faaliyet Karı/(Zararı) | (459.703) | (1.310.524) | (398.670) | (520.613) |
| Finansman Geliri / (Gideri) Öncesi Faaliyet Karı (Zararı) |
(459.703) | (1.310.524) | (398.670) | (520.613) |
| Finansman Giderleri | (2.025) | ٠ | (1.348) | ۰ |
| Net Parasal Pozisyon Kazançları (Kayıpları) |
3.211.783 | 518.200 | 1.426.056 | 150.094 |
| Vergi Öncesi Zararı | 2.750.055 | (792.324) | 1.026.038 | (370.519) |
| Vergi Geliri (Gideri) | ||||
| Dönem Vergi Geliri (Gideri) | (470.824) | ٠ | (208.269) | Ξ |
| Ertelenmiş Vergi Geliri (Gideri) | (560.010) | 34.232 | (186.370) | (28.966) |
| Dönem Karı/ Zararı | 1.719.221 | (758.092) | 631.399 | (399.485) |
| Dönem Karının (Zararının) Dağılımı | ||||
| Kontrol Gücü Olmayan Paylar | (53.125) | 138.704 | (4.119) | 174.029 |
| Ana Ortaklık Payları | 1.772.346 | (896.795) | 635.518 | (573.514) |
| Diğer Kapsamlı Gelirler | ||||
| Kar Veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar |
||||
| Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları (Kayıpları) |
799 | $\centering \label{eq:reduced}$ | ||
| Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları (Kayıpları), Vergi Etkisi |
(200) | |||
| Diğer Kapsamlı Gelir (Gider) | 599 | |||
| Toplam Kapsamlı Gelir | 1.719,820 | (758.092) | 631.399 | (399.485) |
| Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı | ||||
| Kontrol Gücü Olmayan Paylar | (53.125) | 138.704 | (4.119) | 174.029 |
| Ana Ortaklık Payları | 1.772.945 | (896.795) | 635,518 | (573.514) |
| Pay Başına Kazanç | ||||
| Pay Başına Kazanç | 0.13 | (0.07) | 0.05 | (0.04) |
| Bilanco | Özel Bağımsız Denetimden Geçmiş |
31.Ara.23 | |
|---|---|---|---|
| 30.Haz.24 | |||
| Dönen Varlıklar | 34.904.267 | 37.319.278 | |
| Nakit ve Nakit Benzerleri | 24.212.701 | 19.340.445 | |
| Finansal Yatırımlar | 5.018.463 | ||
| Ticari Alacaklar | 4.319.578 | 6.917.691 | |
| llişkili taraflardan Diğer Alacaklar | 6.002.451 | 5.737.810 | |
| Peşin Ödenmiş Giderler | 369.537 | 251.549 | |
| Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar | 53.320 | ||
| Duran Varlıklar | 6.289.295 | 3.277.549 | |
| Maddi Duran Varlıklar | 5.489.345 | 3.022.325 | |
| Maddi Olmayan Duran Varlıklar | 799.950 | 99.186 | |
| Ertelenmiş Vergi Varlığı | 156.038 | ||
| Toplam Varlıklar | 41.193.562 | 40.596.827 | |
| Kısa Vadeli Yükümlülükler | 1.890.520 | 1.056.677 | |
| Kısa Vadeli Borçlanmalar | 7.590 | ||
| Ticari Borclar | 91.796 | 92.329 | |
| Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar | 818.576 | 666.018 | |
| İlişkili Taraflardan Diğer Borçlar | 19.359 | ||
| Ertelenmiş Gelirler | 100 | ||
| Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü | 553.382 | ||
| Kısa Vadeli Karşılıklar | 253.030 | ||
| Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler | 173.636 | 271.381 | |
| Uzun Vadeli Yükümlülükler | 376,877 | 225.704 | |
| Kıdem Tazminatı Karşılığı | 336.876 | 225.704 | |
| Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü | 40.001 | ||
| Özkaynaklar | 38,926,165 | 39.314.446 | |
| Odenmiş Sermaye | 23.000.000 | 23.000.000 | |
| Sermaye Düzeltme Farkları | 13.603.710 | 13.603.710 | |
| Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler | 133.697 | ||
| - Diğer Kazançlar | 133.697 | ||
| Geçmiş Yıllar Karları | 2.710.736 | ||
| Dönem Net Karı/(Zararı) | $-521.978$ | 2.710.736 | |
| Toplam Kaynaklar | 41.193.562 | 40.596.827 |
Birleşme işleminde esas alınan finansal tablolar aşağıda sunulmaktadır.
| Kar-Zarar Tablosu | Ozel Bağımsız Denetimden Geçmiş |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1 Ocak- 30 Haziran 2024 |
10 Mart- 31 Aralık 2023 |
10 Mart- 30 Haziran 2023 |
|||
| Hasılat | 11.789.589 | 20.275.182 | 6.409.239 | ||
| Satışların Maliyeti (-) | (3.896.947) | (2.843.980) | (256.900) | ||
| Brit Kar | 7.892.642 | 17.431.202 | 6.152.339 | ||
| Pazarlama Giderleri (-) | (908.275) | (1.229.771) | (83.693) | ||
| Genel Yönetim Giderleri (-) | (3.988.355) | (2.884.305) | (840.146) | ||
| Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler | 722.150 | 40.783 | |||
| Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) | (562.388) | (741.666) | (82.557) | ||
| Faaliyet Karı | 3.155.774 | 12.616.243 | 5.145.943 | ||
| Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler | 5.278.797 | 2.420.636 | 86.926 | ||
| Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) | (317.028) | ||||
| Finansman Gideri Öncesi Faaliyet Karı | 8.434.571 | 14.719.851 | 5.232.869 | ||
| Finansman Gelirleri | 14.699 | 169.859 | |||
| Finansman Giderleri (-) | (5.745) | (330.871) | (2.037) | ||
| Net Parasal Pozisyon Kazançları/Kayıpları | (7.534.280) | (9.708.718) | (131.596) | ||
| Vergi Öncesi Karı | 909.245 | 4.850.121 | 5.099.236 | ||
| Vergi Gelir/Gideri | (1.431.223) | (2.139.385) | (1.050.043) | ||
| - Dönem Vergi Gideri | (1.310.692) | (2.295.423) | (1.022.627) | ||
| - Ertelenmiş Vergi Geliri | (120.531) | 156.038 | (27.416) | ||
| Dönem Net Karı/(Zararı) | (521.978) | 2.710.736 | 4.049.193 | ||
| Pay Başına Kazanç/Kayıp | |||||
| Pay Başına Kazanç/Kayıp | (0.5674) | 2,9465 | 4,4013 | ||
| Diğer Kapsamlı Gelir Kısmı | |||||
| - Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kazançları (Kayıpları) | 178.263 | ||||
| - Diğer Kapsamlı Gelir Kalemlerine İlişkin Vergi Gelir/Giderleri | (44.566) | ||||
| Diger Kapsamlı Gelir / (Gider) | 133.697 | ||||
| Toplam Kapsamlı Gelir/Gider | (388.281) | 2.710.736 | 4.049.193 |
Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde ayrılma akçesi öngörülmemiştir.
Türk Ticaret Kanunu uyarınca denkleştirme ödemesi öngörülmemiştir.
Dijital Gündem Medya, internet haberciliği ve interaktif iletişim kanallarına odaklanarak büyüme stratejisini güçlendirmektedir. Bankacılık, finans, sigorta, borsa, faktoring ve leasing gibi sektörlerdeki gelişmeleri finansingundemi.com ve borsaningundemi.com aracılığıyla okuyucularına ulaştıran internet adresleri ile günlük 150 binin üzerinde ziyaretçiye ulaşılmaktadır. teknolojiningundemi.com ve otomobilinsayfasi.com gibi diğer yayınlarıyla da Türkiye'nin önde gelen medya gruplarından biri olmak hedeflenmektedir.
MMC SA! AYI VE TICAS LIFELIAN C Sisti / ISP NBUL No.147 Sisli V.D., 42301
DIJITAL GUNDEM MEDYA IKA.S. Ergenskon Ma LCad.No:147/6 Sistins To Hat VD:295 122 8951 Tig. Sic. No: 448 756-5 Merk Vo:029512289510001
Dijital Gündem Medya'nın tek ortağı Orhan Pala, kısa süre önce Borsa İstanbul'da islem gören MMC Sanavi Ticaret Yatırımları Anonim Sirketi'nin %43,17 oy hakkı oranında A ve B grubu imtiyazlı paylarını satın almıştır. Bu satın alma ile dijital, yazılı ve görüntülü medya alanlarında büyümeyi hedefleyen Dijital Gündem Medya, ayrıca etkinlik, organizasyon ve halkla ilişkiler alanında yeni yatırımlar ve satın almalar planlamaktadır. Bu kapsamda MMC'nin bünyesindeki bağlı ortaklıklarının isimleri ve esas sözleşmeleri değiştirilmiş, Dijital Endeks ve Hep İleri Medya isimli şirketler yeniden yapılandırılmıştır. Yeni is kollarının mevcut gelirleri artırması beklenmektedir.
Birleşme işlemleri, Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermave Piyaşaşı Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili tebliğleri doğrultusunda gerçekleştirilecektir.
Türkiye 2023 yılı Medya ve Reklam Yatırımları Raporu'na göre, toplam medya yatırımları önceki yıla göre %120 artarak 140,69 milyar TL'ye ulaşmıştır. Bu yatırımların %72,6'sı dijital medya alanında gerçekleşmiştir. Türkiye, 2023 yılında Avrupa'da dijital reklam yatırımları en hızlı büyüyen ülke olmuştur. AdEx Benchmark Raporu'na göre, Türkiye'de dijital reklam yatırımları 2023 sonunda 3 milyar 476 milyon Avro'ya ulaşmıştır.
Bu birleşme ile MMC'nin mali yapısının güçlenmesi ve dijital medya alanında daha hızlı bir büyüme ivmesi yakalanması amaçlanmaktadır.
11.1. Devralan Şirket'in Artırılacak Sermaye Tutarı, Değişim Oram, Birleşme Oram ve Devrolunan Sirket'in Pay Sahiplerine Verilecek Payların Nev'i ve Nominal Değeri:
| Aşağıda belirtilen esaslar dahilinde birleşme sonrasında MMC'nin yeni ortaklık yapısı, aşağıdaki gibi | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| olacaktır. |
| MMC Birlesme Sonrası Ortaklık Yapısı | ||||
|---|---|---|---|---|
| Ortağın Adı- Soyadı |
Pay Grubu | Sermayedeki Pavı (TL) |
Sermayedeki Payı (%) |
Oy Hakkı Oranı (%) |
| Orhan Pala | 470.713 | %1.93 | %62,24 | |
| 470.713 | %1.93 | |||
| 11.020.517 | %45,25 | |||
| Diğen * ) | 12.395.452 | %50.89 | %37.76 | |
| Toplam | 24.357.396 | %100,00 | %100.00 |
(*) Borsa'da işlem gören statüdeki payları ifade etmektedir.
Devralan Sirket, Devrolunan Sirket'in birleşme işleminin tescil olduğu tarihteki bilanço değerlerini (tüm aktif ve pasiflerini) bir bütün halinde aynen bilançosuna aktaracaktır.
Birleşme işleminde; birleşme oranının, değişim oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle devralan MMC'de yapılacak sermaye artırımı tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda oluşacak MMC paylarından Devrolunan Şirket'in MMC'de devralacak pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin ilgili mevzuata uygun adil ve makul olarak ve hiçbir tereddüde yer bırakmayacak şekilde tespitinde ve söz konusu hesaplamalarda Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak Bulls Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan 23 Ekim 2024 tarihli " MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.S. ve Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş Birleşme ve Hisse Değişim Oranları Tespitine İlişkin Uzman Kuruluş Raporu" ("Uzman Kuruluş Raporu") esas alınmıştır. "Uzman Kuruluş Raporu" ekte sunulmaktadır. (Ek-1)
Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin (II-23-2) "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak, Uzman Kuruluş görüşünün hazırlanmasında birleşmeye taraf şirketlerin nitelikleri dikkate alınarak 5 (beş) değerleme yöntemi dikkate alınmıştır.
Bu kapsamda değerleme çalışmasında; (i) Gelir Yaklaşımı - İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi ("İNA"),
MMC SANAYİ VE TİL YATIRIMLAR A.S. Rokon Man De Shuriyet (
10:141/6 Sisti / NTANBUL VD: 478 147999 Tit. Sir. No: 569126
GUNDEM MED ad No:147/6 Ergenekon Sistings 06 122 8951 c.No:448 756-5 46:029512289510001
(ii) Piyasa Yaklaşımı - Karşılaştırabilir Şirketler ve İşlemler Yöntemi, (iii) Maliyet Yaklaşımı: Net Aktif Değer, (iv) Borsa Yaklasımı ve (v) En Güncel Pav Devir Bedeli olmak üzere 5 yöntem dikkate alınmıştır.
Indirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi Sirketlerin faaliyetlerinin gelecekte yaratacağı nakit akımlarının belirlenen indirgeme oranı ile günümüze indirgenmesine dayanan bir değerleme yöntemidir. Şirketin gelecek yıllardaki operasyonel ve finansal verilerine iliskin tahminlere göre değer hesaplanmaktadır. Söz konusu nakit akımları, projeksiyon dönemi ve uç değer olarak iki ayrı dönemden oluşmaktadır.
Projeksiyon dönemi nakit akımları ve uç değer, Ağırlıklı Ortalama Sermaye Maliyeti ile indirgendikten sonra bulunan değer şirketin Firma Değeri'dir. Firma Değeri, şirketin özkaynak ve borc vollarıyla sağladığı finansman kaynak ile yaratılan toplam değeri ifade etmektedir. Firma Değeri'nden, net finansal borcun düşülmesiyle Özsermaye Değeri hesaplanmaktadır.
Değerleme çalışması 30.06.2024 tarihli Bağımsız Denetim Raporu çerçevesinde konsolide mali tablolar dikkate alınarak yapılmıştır.
Medya ve yayıncılık faaliyetlerinden gelir elde eden Dijital Gündem'in değerinin hesaplanmasında nakiy yaratma kabiliyetini yansıtacağı değerlendirilerek İndirgenmiş Nakit Akımları yöntemine yer verilmistir.
Piyasa Yaklaşımı (FD/FAVÖK) çarpan hesaplamasında, sirketlerin çari hisse fiyatları ile sermayesindeki toplam hisse adedi çarpılarak piyasa değeri bulunmuş, en güncel tarihli bilancolarında yer alan net borç veya net nakit pozisyonları hesaplanarak firma değerleri bulunmuş ve Şirket'in en güncel tarihli finansal tablolarındaki FAVÖK verileri kullanılarak Firma Değeri / FAVÖK carpanları elde edilmiştir. Dijital Gündem değerleme çalışmasında, FD/FAVÖK çarpanları için 5'ten küçük ve 25'den büyük çarpanlar uç değer kabul edilip medyan hesaplamasına dahil edilmemiştir.
Piyasa Yaklasımı (PD/DD) çarpan hesaplamasında, şirketlerin cari hisse fiyatları ile sermayesindeki toplam hisse adedi çarpılarak piyasa değeri bulunmuş Şirket'in en güncel tarihli bilancolarındaki Defter Değeri verileri kullanılarak Piyasa Değeri / Defter Değeri çarpanları elde edilmiştir. Dijital Gündem değerleme çalışmasında, PD/DD çarpanları için 1'den küçük ve 5'den büyük çarpanlar uç değer kabul edilip medyan hesaplamasına dahil edilmemiştir.
Borsa Yaklasımı: MMC birleşme haberinin 3 Temmuz 2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) yayınlanmasının ardından, bu tarihten geriye doğru 1 aylık, 3 aylık ve 6 aylık dönemler için günlük işlem hacmi ile ağırlıklandırılmış ortalama fiyat hesaplanmıştır. SPK düzenlemelerinde pay alım teklifi ve ayrılma hakkı fiyatları hesabında Yıldız Pazar dışında işlem gören sirketler için 6 aylık AOF'lerin ağırlıklı ortalamasının baz alınması nedeniyle 6 aylık AOF'lerin ağırlıklı ortalamasıyla hesaplanan değere %40 ağırlık verilmiştir. Daha güncel yatırımcı fiyatlamasını yansıtabilmek adına, 1 aylık ve 3 aylık ortalamalara eşit olarak %30 ağırlık verilmiştir.
En Güncel Pay Devir Bedeli: MMC'nin yakın dönemde (son 1 yıl içinde) ilişkili olmayan taraflar arasında pay devrine konu olması nedeniyle devir bedeli üzerinden hesaplanan piyasa değeri Sirket'in nihai piyasa değerinin tespitinde kullanılmıştır. MMC'nin eski A ve B tipi pay sahipleri olan Fatih Eren ve Ali Rıza Kibritçioğlu şirket sermayesinde sahip olduğu 470.713,37 TL nominal bedelde A grubu nama yazılı pay ve 470.713,37 TL nominal bedelde B grubu nama yazılı pavın tamamı olmak üzere toplam 941.426,74 TL nominal bedelli payı Orhan Pala'ya devredildiği 13
MMC SANAY! 47999 Sic. No:569126
DIJITAC GUNDEM MEDYA Ad No:147/5 Ergenskon M b sting r 295 122 8951 ID-Sic No. 448 756-5 Mers: vo.029512289510001
Mayıs 2024 tarihli KAP açıklamalarıyla duyurulmuştur.
Uzman Kuruluş Raporu'na göre;
Birlesme Oranı: %0,54754946
Değişim Oranları:
olarak tespit edilmiştir.
MMC Sanavi ve Ticari Yatırımlar A.Ş.'nin, Dijital Gündem Medya Yayıncılık A.Ş.'yi devralması sebebiyle birleşmenin etkisi ile artacak sermaye tutarı 11.020.517 TL'dir.
Birleşme işlemi çerçevesinde Dijital Gündem'in, pay sahiplerine sahip oldukları her 1 TL Dijital Gündem payına (toplam 1 TL nominal değerli) karşılık 11,9788 TL'ye denk gelen MMC payı verilecektir.
Uzman kurulus Raporu'nda yukarıda bahsi geçen metotlar değerlendirilmiş olup 3 (üç) tanesi kullanılmasına karar verilmiştir. Bu üç yöntem kullanılarak hesaplanan "değişim oranları"nın adil ve makul olduğu değerlendirilmektedir.
Birleşme sonrasında devrolunan Dijital Gündem hissedarları devralan MMC hissedarları ile eşit haklara sahip olacaklardır. MMC'de ortakların sahip olduğu haklar Esas Sözleşmesi'nde yer almaktadır.
Birleşme işlemi sonucu infisah edecek olan Devrolunan Şirket ortaklarına verilecek Devralan Şirket paylarının teslimi, Sermaye Piyasaları Kurulu ve Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemelerinde öngörülen sürelerde Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesinde kaydi olarak yapılacaktır.
Birleşme işlemi çerçevesinde Devralan Şirket'in mevcut Esas Sözleşmesi'nin "Şirketin Ünvanı" başlıklı 2. maddesi, "Amaç ve Konusu" başlıklı 3. maddesi ve "Şirketin Sermayesi" başlıklı 6. maddesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün izni alınması kaydıyla ve onaylanan şekliyle, tadil edilecek olup Esas Sözleşme tadiline ilişkin Yönetim Kurulu Kararı, Esas Sözleşme Tadil Metni taslağı ve gerekli sair belge ve hususlar MMC'nin kurumsal Internet sitesi (www.mmcyatirim.com) ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda kamuya açıklanacaktır.
Devralan Şirket, birleşme ile infisah edecek Devrolunan Şirket'in tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne verecek, talep halinde ayrıca yeterli teminat da gösterecektir.
Birleşmeye Taraf Şirketler, birleşmenin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiği günden itibaren en geç 30 gün içinde, birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Şirket'in devir bilançosunu ve gelir tablosunu da ekleyerek, devir tarihi itibarıyla hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları Devrolunan Şirket'e ait kurumlar vergisi beyannamesini Devrolunan Şirket'in bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğü'ne vereceklerdir.
MMC SANAYİ VA TİCA YATIKIMLAR Cup hurivet Gad DATUBLIL IN Sesti / No:569126 (439994Th
DIJITAL GUNDEM AYINCILIKA.S MED Gad No:147/6 Ergenekon 295 122 8951 SistillS Sic No. 448 756-5 10.029512280510001
TTK, madde 147 ve 178 uyarınca, Devrolunan Sirket'in çalışanları tüm hak ve yükümlülükleri ile birlikte yürürlükteki mevzuat dâhilinde MMC'ye devrolacaktır. Haklarında herhangi bir değişiklik olmayacaktır. Devrolunan Sirket'ten yapılacak çalışan devri neticesinde, gerek mevcut çalışanlarının gerekse yöneticilerin görev tanımları ve pozisyonlarında gerekse şirketin genel organizasyon yapısında gereken değişiklikler yapılacaktır.
Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan Devrolunan Sirket'in üçüncü kişilere olan borcları, yapılmış anlaşma şartları ve TTK ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde MMC tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir. Diğer bir ifade ile Devrolunan Sirket'in varsa alacaklarına, birlesme sonrasında genel hükümler kapsamında MMC külli halef olacaktır.
Devrolunan Şirket'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemis olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak TTK 541. madde hükmü dairesinde hareket edilecektir.
Devrolunan Sirket'in varsa alacaklarına, birleşme sonrasında genel hükümler kapsamında Devralan Sirket külli halef olacaktır.
Birleşme, TTK'nın 152. maddesi uyarınca Taraf Şirketler'in genel kurulları tarafından Birleşme İslemi'nin onaylanmasına ilişkin verilecek kararların ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescili ile gecerlilik kazanacak olup tescil tarihi "Birleşme Tarihi" olarak kabul edilecektir. Bu kapsamda, Devrolunan Sirket bu tarih itibariyle tasfiyesiz infisah etmiş olacak ve Devrolunan Şirket'in malvarlığı (bütün aktifi ve pasifi) kendiliğinden Devralan Sirket'e geçecektir. Devrolunan Şirket'in işlem ve eylemleri Devralan Şirket hesabına yapılmış sayılacaktır. Devrolunan Şirket'in Birleşme Tarihi'ne kadar olan işlemlerinden doğan kar ve zararlar Devralan Sirket'e ait olacak ve bu hesaplar bir kül halinde Devralan Şirket'in hesaplarına intikal edecektir.
Birleşmeye esas alınacak mali tablolar 30.06.2024 tarihli ara dönem finansal tablolar olmakla beraber: bilanço tarihi ile gerekli işlemlerin tamamlanması sonrasında, işbu Birleşme Sözleşmesi'nin birleşmeye Taraf Şirketler'in kurullarında onaylanacağı tarih ve birleşmenin Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde tescil tarihi arasında geçecek süre zarfında vaki olacak Devrolunan Sirket muamelatı birlesmenin tescilini takiben Devralan Şirket'in kayıtlarına intikal ettirilmek suretiyle Devralan Şirket'in faaliyet sonuçlarına dahil edilecektir.
Birleşme İşlemi sonucunda infisah edecek Devrolunan Şirket'in ortaklarına verilecek Devralan Sirket paylarının intikali Merkezi Kayıt Kuruluşu bünyesinde kaydi olarak yapılacaktır. Devrolunan Sirket'in pay sahipleri, Birleşme İşlemi sonucu alacakları Devralan Şirket payları itibarıyla Biricşme İşlemi'nin tescil edildiği tarihten itibaren kar payı alma hakkına sahip olacaklardır. Birleşme nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilen paylara ilişkin kar payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut olan payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihi dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılacaktır.
MMC SANAY! E TH NUTPoint G. Sich ISLANDUL 4709937 Sie. No 564126
DIJITAL MEDWY Ergenekon/ d No:147/6 SistivisT 122 8951 Sir No 448 756-5 vo:029512289510001
Devrolunan Sirket'in sahibi olduğu, varsa tescilli markalar da dahil olmak üzere, fikri ve sınai mülkiyet haklarına, gayrimenkullere, taşıtlara ve sair tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar madde 8'de belirtilen Birlesme Tarihi'nden itibaren tümüyle Devralan Sirket'e devir ve intikal edecektir. İsbu Birlesme Sözleşmesi'ne ve birleşmenin tesciline dair sair evraka istinaden gerekli tescil islemleri gerceklestirilecektir. Birlesme nedeni ile devir alınarak kananacak firmanın sirket merkezinin bulunduğu Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde veya diğer Ticaret Sicil Müdürlüklerinde kayıtlı şubesi veya subeleri bulunması halinde şubenin kaydı devir alan şirket ünvanı ile devam edecektir.
Birleşmeye Taraf Sirketler, işbu Birleşme Raporu'ndan doğan borç ve yükümlülüklerini zamanında ve noksansız olarak yerine getirme konuşunda azami gayret ve özen göstereceklerdir. İşbu yükümlülüğü yerine getirmeyen taraf, bu nedenle diğer tarafın maruz kalabileceği zarar ve ziyanı tazmin edecektir.
Devrolunan Sirket'in çalışanları tüm hak ve yükümlülükleriyle birlikte yürürlükteki mevzuat hükümleri dahilinde Devralan Şirket'e devrolacaktır. Haklarında herhangi bir değişiklik olmayacaktır.
Devrolunan Sirket'ten yapılacak çalışan devri neticesinde, gerek mevcut çalışanlarının gerekse yöneticilerinin görev tanımları ve pozisyonlarında gerekse şirketin genel organizasyon yapısında gereken değişiklikler yapılacaktır.
Birlesme sonucunda tasfiyesi insifah edecek olan Devrolunan Sirket'in ücüncü kişilere olan borçları, vapılmış anlaşma şartları ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyanınca vadelerinde Devralan Sirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.
Devrolunan Şirket'in vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu'nun 541'inci maddesi hükmü dairesince hareket edecektir.
İşbu Birleşme Raporu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve gerekli diğer kanuni izinlerin alınması ve Birleşmeye Taraf Şirketlerin genel kurullarının onayları ile hüküm ifade eder. Birleşme işleminin onaylanmasına ilişkin genel kurul toplantılarına dair Birleşmeye Taraf Şirketlerin yönetim kurulları tarafından yapılacak çağrılar, genel kurul toplantılarının birleşmeye ilişkin Duyuru Metni'ne Sermaye Piyasası Kurulu onayının alınmasını takiben en geç 90 (doksan) gün içinde gerçekleştirilmesini sağlayacak şekilde yapılacaktır. Birleşme işleminin onaylanmasına ilişkin genel kurul toplantılarının, birleşmeye ilişkin Duyuru Metni'ne Sermaye Piyasası Kurulu onayının alınmasını takiben en geç 90 (doksan) gün içinde gerçekleştirilememesi halinde işbu Birleşme Raporu kendiliğinden ve hiçbir sonuç doğurmaksızın sona erecek ve geçersiz sayılacaktır.
CARL VE T RINA NEUTRA Sc. No.509126
17
MED Ergenskon arl No-147/6 SistillS1 122 8951 ic No:448 756-5 Mers vo:029512289510001
İşbu Birleşme Sözleşmesi, SPK'nın .../.../2024 tarihli ve............. sayılı kararı ile verilen onayına istinaden düzenlenmiştir.
Birleşmeye konu olan şirketlerin Birleşme işlemi "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ"in (Tebliğ No: 2010/4) 6. Maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından ve aynı tebliğin 7. Maddesinin 1. Fıkrasının (a) bendinden yer alan "İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL'yi ve islem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL'yi" aşmaması nedeniyle birleşmeye konu sirketlerin anılan birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan onay alınması gerekmemektedir. Taraf Şirketler buna ilişkin beyanlarını SPK'ya sunacaklardır.
Ayrıca, Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden de gerekli izinler alınacaktır.
Birleşmeye Taraf Şirketler, yönetim organlarına, yöneticilere ve birleşmeye ilişkin Uzman Kurulus Raporu'nu hazırlayan Bulls Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'ye herhangi bir özel yarar sağlamamıştır.
SPKn'nin 24. maddesi (Ayrılma Hakkı) ve II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği hükümleri uyarınca MMC'nin birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantılarına katılarak olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten ve 04.07.2024 tarihinde pay sahibi olan pay sahipleri veya temsilcileri, 04.07.2024 tarihinde sahibi oldukları paylarını paydaş oldukları Taraf Şirket'e satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. SPKn'ye tabi olmayan Dijital Gündem pay sahipleri için ise, birleşme dolayısıyla bir ayrılma hakkı doğmayacaktır.
Birleşme işleminin onaya sunulacağı ilgili Taraf Şirket genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy veren ve bu muhalefeti tutanağa geçirten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dâhilinde, Taraf Şirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, belirlenen ve kamuya açıklanan usullere uygun şekilde talepte bulunması üzerine, ayrılma hakkının kullanılması durumunda; SPKn'nin 24. maddesi, 11-23.3 sayılı Tebliğ'in ilgili maddesi (Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı) hükümleri dâhilinde beher pay için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 04.07.2024 tarihinden önceki Borsa İstanbul seans kapanışından sonra açıklama yapılmış olması nedeniyle bu tarih dahil olmak üzere, 180 gün içinde Borsa'da oluşan "ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanır. Buna göre aynılma hakkı kullanım fiyatı MMC payları için 16,1782 TL hesaplanmaktadır.
Ayrılma hakkının kullandırılmasına birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul tarihinden itibaren en geç 6 iş günü içinde başlanacak olup ayrılma hakkı kullanım süresi 10 iş günü olacaktır. Ayrılma hakkının kullanımına ilişkin süreler, genel kurul gündemi vasıtasıyla yatırımcıların bilgisine sunulacak ve KAP'ta duyurulacaktır. Ayrıca, birleşme işleminin gündeminin görüşüleceği genel kurul toplantısının gündeminde bu karara muhalefet oyu kullanacak pay sahiplerine ortaklıktan ayrılma hakkının bulunduğu hususu, bu hakkın kullanılması durumunda payların ortaklık tarafından satın alınacağı birim pay bedeli ve ayrılma
MMC SANAYI VE ARI 5670.26
MED Jertakon f Cad.No:147/6 Sisting 295 122 8951 De Sic No. 448 756-5 Mers - 0:029512289510001
hakkı kullanılmasına ilişkin işleyiş süreci yer alacaktır. Ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması zorunludur. Bu amaçla MMC bir aracı kurum ile sözleşme imzalayacaktır. Ayrılma hakkını kullanacak pay sahipleri, ayrılma hakkına konu payları ortaklık adına alım işlemlerini gerçekleştiren aracı kuruma, kamuya açıklanan ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek alışı gerçekleştirir. Ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerine pay bedelleri en geç satışı takip eden iş günü ödenir.
Birleşme işleminin onaya sunulacağı MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş.'nin genel kurul toplantısında birleşme aleyhine genel kurulda oy kullanan ve muhalefet şerhini genel kurul toplantı tutanağına işleten pay sahiplerine yapılacak ödemeler sonucunda MMC Sanayi ve Ticari Yatırımlar A.Ş.'nin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyete ilişkin bir üst sınır belirlenmemiştir.
Birleşme İşlemi'nin gerçekleşmesi, işbu Birleşme Raporu ve Taraf Şirketler tarafından hazırlanan Birleşme Sözlesmesi kapsamında detaylı bir şekilde bahsedilen yasal izin ve onayların alınmasına bağlıdır.
Birlesme işleminin II-23.2 sayılı Tebliği'nin 6. maddesi (Birleşme ve Bölünme İşlemlerinde Esas Almacak Finansal Tablolar) uvarınca, 31.12.2024 tarihine kadar Devralan Sirket ve Devrolunan Sirketler'in genel kurulları tarafından onaylanması gerekir. Genel kurulların belirtilen tarihe kadar veya SPK tarafından uygun görülecek daha ileri bir tarihe kadar toplanarak işlemi onaylayamaması halinde birleşme işlemi 30.06.2024 tarihli finansal tablolar üzerinden yapılamayacaktır.
SPK'nın II-23.2 sayılı Teblig'inin, 10. maddesinin (Finansal Durum Değişiklikleri) 1. fıkrasına görc birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile genel kurul toplantısında onaya sunulacağı tarih arasındaki dönemde birleşmeye taraf şirketlerin finansal durumunda önemli bir değişiklik meydana gelirse, birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organlarının birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi veya birleşmeden vazgeçilmesi hususlarında karar alması gerekebilir. Bu durumda, birleşmeden vazgeçilmek zorunda kalınması veya birleşme sözleşmesinin değiştirilmesi nedeniyle birleşmeye ilişkin genel kurul toplantısının Duyuru Metni'ne Sermaye Piyasası Kurulu onayının alınmasını takiben en geç 90 (doksan) gün içinde gerceklestirilememesi riski bulunmaktadır.
Ayrılma hakkının kullanımı sonucunda, genel kurul toplantılarına katılarak-olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri veya temsilcilerine yapılacak ayrılma hakkı ödemesi için ayrılma hakkı kullanım miktarına bağlı olarak finansınan sağlanması gerekebilecektir. Sirket ayrılma hakkının kullanılması sonucunda ödenmesi gereken finansmanı iç kaynaklardan karşılayamayabilir. Söz konusu finansmanın öngörülen şartlarda veya hiç sağlanamaması birleşme işlemini engelleyebilecektir,
Son olarak, deprem, salgın hastalık, savaş gibi mücbir sebep hallerinin varlığı, COVID-19 veya bir başka pandeminin yeniden etkili olması, pay sahiplerinin birleşmenin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılımını, ayrılma hakkı kullanımını zorlaştırabilir veya onaylanan birleşme işleminin tescilini aşırı ölçüde zorlaştırabilir veya önceden öngörülemeyecek şekilde imkansız hale getirebilir.
NAYLAE TICA Cumburn Main ISTANDU Vc. No. 568176
Ergenekor Cad No:147/6 295 122 8951 Sic No. 448 756-5 +0.029512289510001
İşbu Birleşme Raporu 4 (dört) nüsha olarak düzenlenmiş olup, Birleşmeye Taraf Şirketlerin genel kurullarında onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir. Birleşme Raporu 4684 Sayılı Kanun ile 488 sayılı Damga Vergisi Kanunu'nun (2) sayılı tablosuna eklenen (IV-17 no.lu pozisyon) uyarınca damga vergisinden istisnadır.
Ek-1: "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanan Uzman Kuruluş Raporu.
MMC SANAYLVE TICARI Ergene Kad Man. Contruriser Cao Sisil V.D.: 4230147 9 Tit. Sic. No: 569126
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.