KOTON MAĞAZACILIK TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Nov 7, 2024

KOTON MAĞAZACILIK TEKSTİL SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Halka Arzdan Elde Edilen Fonun Kullanım Yerlerine İlişkin Rapor-2

01.01.2024- 30.09.2024

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin 33. Maddesi Uyarınca Hazırlanmıştır.

07/11/2024

1. RAPORUN KONUSU

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin "Bedelli sermaye artırımından elde edilen fonların kullanımına ilişkin yapılacak açıklamalar" başlıklı 33'üncü maddesi uyarınca, "sermaye artırımından elde edilen fonun belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak; halka açılan ortaklıkların paylarının borsada işlem görmeye başlamasından itibaren kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tablolarının ilanını takip eden on iş günü içinde Denetimden Sorumlu Komite tarafından bir rapor hazırlaması ve söz konusu raporun ortaklığın internet sitesinde ve KAP'ta yayımlaması zorunludur. Bu yükümlülük ortaklık bünyesindeki denetimden sorumlu komite tarafından yerine getirilir. Denetimden sorumlu komite kurma zorunluluğu bulunmayan ortaklıklar için bu yükümlülük yönetim kurulu tarafından yerine getirilir."

Koton Mağazacılık Tekstil San. ve Tic. A.Ş. ("Koton" veya "Şirket") payları 30 Nisan ve 2-3 Mayıs 2024 tarihlerinde halka arz edilmiş olup, 10 Mayıs 2024 tarihinden itibaren BİST Yıldız Pazar'da işlem görmeye başlamıştır.

SPK II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 5/(4) maddesi kapsamında, Şirket paylarının borsada işlem görmeye başlaması sonrasında yapılacak ilk genel kurul tarihi itibarıyla Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne gerekli uyumu sağlamak ve bu kapsamda Komiteleri kurmak zorunlu olup, henüz Şirkette Denetim Komitesi oluşturulmamıştır. Bu kapsamda sermaye artırımından elde edilen fonun, Şirket tarafından İzahnamede belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin değerlendirmeleri içeren işbu rapor, SPK'nın VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 33. maddesi kapsamında halka arzdan elde edilen fonun finansal tablolara yansıdığı 30 Eylül 2024 tarihli konsolide finansal tabloların ilanını takiben Yönetim Kurulu tarafından hazırlanmıştır.

Şirketimiz paylarının halka arzına ilişkin İzahname'nin 28 inci Bölümünde yer alan halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin gerçekleşmiş kullanım yerleri aşağıda belirtilmiştir.

2. HALKA ARZDAN ELDE EDİLEN FONUN KULLANIM YERLERİ

Şirket'in 16 Nisan 2024 tarih ve 2024/23 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilen fon kullanımına ilişkin yönetim kurulu kararı ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 25 Nisan 2024 tarih ve 22/582 sayılı kararı ile onaylanan İzahname çerçevesinde halka arzdan elde edilen fonun kullanım yerlerine aşağıda yer verilmiştir:

Şirket'in 16 Nisan 2024 tarih ve 2024/23 sayılı Yönetim Kurulu kararı uyarınca, halka arz kapsamında Şirket'in büyümesini ve karlılığını destekleme, yurtiçi ve yurtdışı mağaza büyümesini hızlandırma, mevcut mağazalarında verimliliğini artırma, ihracat pazarlarında eticaret (online) pazar yerleri üzerinden satış hacmini artırmak suretiyle Şirket'in küresel bir perakende zinciri olmasını sağlamak hedeflenmektedir.

Yine, bahse konu yönetim kurulu kararı uyarınca, halka arz kapsamında elde edilecek net gelirin, makul bir ekonomik gerekçeye dayanmak koşuluyla, aşağıdaki tabloda verilen şekilde kullanılması amaçlanmaktadır. Bununla birlikte, fonun aşağıdaki tabloda yer verilen her iki kullanım yeri kaleminde de Rusya ile Belarus hariç tutulacak, fon bu bölgelerde yeni mağaza açılışları veya mağaza yenilemelerinde kullanılmayacak ve yine bu bölgelerdeki mağazalarda net işletme sermayesi ihtiyacını karşılamak üzere kullanılmayacaktır.

Fonun Kullanım Yeri	Net Halka Arz Gelirine Oranı (%)
1-Yurt içi ve yurt dışı mağaza açılışları ve yenilemeleri, depo otomasyon yatırımları ile bilgi teknolojileri yatırımları	30 – 40
2-Net işletme sermayesi	60 - 70
TOPLAM	%100,00

1. Yurt içi ve yurt dışı mağaza açılışları ve yenilemeleri, depo otomasyon yatırımları ile bilgi teknolojileri yatırımları: Şirket küresel bir marka olarak bilinirliğini artırmayı hedeflemektedir ve bu amaçla halka arz net gelirinin yaklaşık %30 ila %40'ını yurt içi ve yurt dışı doğrudan işletilen yeni mağaza açılışları, yurt içi ve yurt dışı mağaza yenileme/renovasyonları, depo otomasyon yatırımları ile bilgi teknolojileri (yeni yazılımlar, dijital yatırımlar ve diğer bilgi teknolojileri yatırımları gibi) yatırımlarında kullanmayı planlamaktadır. Şirket, önümüzdeki dönemde mevcut mağazacılık kanalı ile faaliyet gösterdiği ülkelerin yanı sıra yeni coğrafi pazarlara girmeyi, bunun yanı sıra yurt dışı pazar yerleri aracılığıyla yine yeni coğrafyalarda e-ticaret (online) kanallar üzerinden yürütülen satış faaliyetlerini yaygınlaştırmayı hedeflemektedir. Bu kapsamda Şirket, tedarik zinciri süreçlerini daha hızlı ve verimli yönetmek adına yeni depo otomasyon sistemlerine de ihtiyaç duyacak olup, söz konusu yatırımın da halka arz gelirinden karşılanması amaçlanmaktadır.

2. Net işletme sermayesi: Halka arz net gelirinin yaklaşık %60 ila %70'i ile işletme sermayesi yaratılarak Şirket'in güçlü finansal konumunu sağlamlaştırmak ve büyüme amaçlı ürün alımları için bütçe yaratılması amaçlanmaktadır. Her ne kadar Şirket'in ticari işletme sermayesi pozitif ve finansal borçları çok düşük olsa da, Şirket'in önümüzdeki dönemde büyüme hedefleri doğrultusunda ihtiyaç duyacağı ek ticari ürün alımları için Şirket ilave işletme sermayesine ihtiyaç duymaktadır. Bu nedenlerle Şirket faaliyetine, satışına, karlılığına ve finansal durumuna olumlu yönde katkıda bulunabilmek amacıyla halka arzdan elde edilecek net kaynağın %60 ila %70'ini başta ticari mal ve yarı mamul satın alımına yönelik işletme sermayesi ihtiyacının karşılanmasında kullanmayı planlamaktadır.

Halka arz gelirinin, 16 Nisan 2024 tarih ve 2024/23 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile kabul edilen rapor çerçevesinde kullanılmasına kadar geçen sürede vadeli mevduatta değerlendirilmesinin planlandığı belirtilmiştir. Ek olarak, yukarıda belirtilen fon kullanım oranları Şirket menfaatleri doğrultusunda değişkenlik gösterebilecek olup, halka arzdan elde edilecek fonun mevzuattaki yasal sınırlar içinde kalemler arasında kaydırılmasının mümkün olacağı da fon kullanımına ilişkin raporda ifade edilmiştir.

Şirketimizin 6.600.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 795.500.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin 829.650.000 TL'ye artırılması nedeniyle ihraç edilen 34.150.000 TL nominal değerli paylar karşılığı toplam 1.041.575.000 TL brüt halka arz geliri elde edilmiştir. Aracı kuruluşlarca Koton'a fatura edilen 27.067.930 TL tutarındaki halka arz komisyonlarının ve 69.318.323 TL tutarındaki diğer halka arz maliyetlerinin brüt halka arz gelirinden düşülmesi suretiyle toplam 945.188.747 TL net halka arz geliri elde edilmiştir. Bu çerçevede Şirketçe brüt halka arz gelirinden masraflar düşüldükten sonra kalan 945.188.747 TL net halka arz geliri aşağıdaki şekilde kullanılmaktadır:

1- Yurt içi ve yurt dışı mağaza açılışları ve yenilemeleri, depo otomasyon yatırımları ile bilgi teknolojileri yatırımları:

Söz konusu fondan, şirketin büyüme hedefleri doğrultusunda, 30 Eylül 2024 tarihi itibarıyla 20.427.059 TL'lik tutar mağaza yenilemelerine ilişkin ödemelerde ve el terminali alımında kullanılmıştır.

10 Mayıs 2024 tarihinde Borsa'da işlem görmeye başlanan günden 30 Eylül 2024 tarihine dek açılan mağazalar ağırlıklı olarak yurt dışı franchise mağaza olarak açılmış olduğu ve bu franchise anlaşmalarında franchise alan tarafından mağaza açılış yatırımları üstlenildiğinden bu kaleme dair halka arz net gelirinin kullanımı henüz sınırlı düzeydedir. Bu kullanım yeri kalemine dair İzahnamede ayrılan kısımdan 30 Eylül 2024 itibariyle kullanılmayan fon, 30 Eylül 2024 sonrasında yine şirketin büyüme hedefleri doğrultusunda şirketin lojistik altyapısını güçlendirmek üzere tamamlanması zamana yayılan depo otomasyon yatırımlarında, kurumsal mağaza açılışlarında, mağaza yenilemelerinde ve diğer otomasyon ile bilgi teknolojileri yatırımlarında kullanılmış olacaktır.

2- Net İşletme Sermayesi:

Şirket'in güçlü finansal konumunu sağlamlaştırmak ve büyüme amaçlı ürün alımlarını desteklemek için işletme sermayesine ihtiyaç duyulmaktadır. Türkiye'de ve faaliyette bulunduğu yurt dışı ülkelerde rekabet edebilmek, müşterilerine uygun fiyatlı ürünleri hızlı moda konsepti çerçevesinde sunabilme hedefi işletme sermayesi ihtiyacını beraberinde getirmektedir. Bunlara ilave olarak, enflasyon oranlarındaki artış ve bununla paralel olarak tüm maliyet kalemlerinde gözlemlenen artışlar, uluslararası ekonomik belirsizlikler, lojistik ve navlun başlıkları ile ilgili yaşanan zorlayıcı gelişmeler, enflasyon nedeniyle ürün maliyet artışlarını kontrol edebilmek için ithalat yoluyla yapılan tedarik miktarını arttırma ihtiyacını doğurmuştur. İthalat yoluyla gerçekleştirilen ürün tedariği yurt içi tedariğe kıyasla daha fazla işletme sermayesi gerektirmektedir.

Yukarıda sayılan unsurlarla birlikte Türk Lirası'nın yabancı para birimlerine karşı güçlü durumu, ürün tedariğini ağırlıklı olarak Türkiye'deki yerli tedarikçilerden karşılayan şirketin mücadele ettiği ana faktörleri oluşturmaktadır.

Tüm bu değişimler, artan maliyetlere karşılık olarak ve Şirket'in büyüme hedefleri ile de paralel olarak finansal kaynak ihtiyacını doğurmaktadır. Bu kapsamda İzahnamede açıklanmış olan kullanım planı doğrultusunda 30 Eylül 2024 tarihi itibarıyla net işletme sermayesi finansmanı için, net halka arz gelirinden 654.465.690 TL'lik tutar ticari ürün alımı ödemelerinde kullanılmıştır.

SONUÇ

Fon kullanımı incelendiğinde, halka arz izahnamesi kapsamında, Şirket'in halka arzdan elde ettiği ve 9 Mayıs 2024 tarihinde hesaplarına geçen net gelirin 9 Mayıs 2024 ile 30 Eylül 2024 tarihi arasındaki kullanım durumu aşağıdaki gibi olup; toplam net gelirin %71'ine denk gelen 674.892.749 TL'lik kısmı, halka arz izahnamesinde belirtilen planlamaya sadık kalınmak suretiyle, yukarıda detayları verilen ilgili çalışmalar için kullanılmıştır.

Sermaye Artırımından Elde Edilen Fonun Kullanım Yeri	Planlanan Yüzdesel Dağılım (%)	Planlanan Tutar (TL)	Gerçekleşen Yüzdesel Dağılım (%)	Gerçekleşen Tutar (TL)
1-Yurt içi ve yurt dışı mağaza açılışları ve yenilemeleri, depo otomasyon yatırımları ile bilgi teknolojileri yatırımları	30-40	283.556.624 - 378.075.499	2	20.427.059
2-Net işletme sermayesi	70-60	661.632.123 - 567.113.248	69	654.465.690
TOPLAM	100	945.188.747	71	674.892.749

İzahnamede ve 16 Nisan 2024 tarih ve 2024/23 sayılı Yönetim Kurulu kararında yer verildiği üzere, Şirket, halka arzdan elde edilen net gelirleri, kullanım tarihine dek fonun değerini korumak adına nemalandırmakta olup 30 Eylül 2024 tarihi itibarıyla fonda kalan 270.295.998 TL'lik tutar, vadeli mevduatta değerlendirilmektedir. 30 Eylül 2024 tarihine dek halka arz gelirinden 122.552.998 TL faiz geliri elde edilmiştir. Söz konusu gelir de yine izahnamede belirtilen net işletme sermayesi kaleminde ürün alımı ödemeleri için kullanılmıştır.

Sonuç olarak, Şirket'in halka arz ile sermaye artırımından elde ettiği fonun belirtilen amaçlara uygun olarak kullanılması için çalışmaları devam etmektedir. Henüz kullanılmayan fon ise Şirket menfaatlerine uygun olarak İzahname'deki plan çerçevesinde kullanılacaktır.

YILMAZ YILMAZ	BLENNY B.V.	ŞÜKRİYE GÜLDEN
YÖNETİM KURULU	adına Marcus Mattheus Lucas Joannes van Campen	YILMAZ
BAŞKANI	YÖNETİM KURULU BAŞKAN YARDIMCISI	YÖNETİM KURULU ÜYESİ

DARLA B.V. adına Jeronemus Johannes Zweerts YÖNETİM KURULU ÜYESİ

_________________

__________________

GÜLER YILMAZ

__________________

YÖNETİM KURULU ÜYESİ

__________________

GURGLE B.V. adına Eleonora Barbara van Geloven YÖNETİM KURULU ÜYESİ

__________________

__________________