EGE GÜBRE SANAYİİ A.Ş.

Regulatory Filings • Nov 8, 2024

EGE GÜBRE SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ

ESAS SÖZLEŞMESİ

KURULUŞ

MADDE 1 : Aşağıda belirtilen kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu'nun (Bundan böyle T.T.K olarak anılacaktır.) Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlere göre bir Anonim Şirket kurulmuştur.

Hissedarların Adı, Tâbiiyetleri, Adresleri:

Tekfin Holding A.Ş.	T.C.	█
Tekfen İnşaat A.Ş.	T.C.	█
Necati AKÇAĞLILAR	T.C.	█
Feyyaz BERKER	T.C.	█
Ali Nihat GÖKYİĞİT	T.C.	█
Yaşar Holding A.Ş.	T.C.	█
Selçuk YAŞAR	T.C.	█
Selman YAŞAR	T.C.	█
Dündar SOYER	T.C.	█
Şinasi ERTAN	T.C.	█
Ahmet Rıdvan ERTAN	T.C.	█
Ege Yatırım A.Ş	T.C.	█
Halit ÖNEN	T.C.	█
Hüseyin GÜLER	T.C.	█
Müzdat YEMİŞÇİ	T.C.	█
Rıfkı TARTAROĞLU	T.C.	█
Mustafa İRİBOZ	T.C.	█

TİCARET ÜNVANI

MADDE 2 : Şirketin ticaret unvanı Ege Gübre Sanayi Anonim Şirketi'dir. Bu esas mukavelede bundan böyle sadece Şirket olarak anılacaktır.

AMAÇ VE KONU

• MADDE 3 : Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır;
• a) Her nevi gübre, kimyevi madde, petrokimya ürünleri ile plastik hammaddeleri, sentetik ve selülozik tiner ve bunlarla ilgili ham, işlenmiş ve yarı işlenmiş maddelerin üretim, ambalajlama ve imali, bunlarla ilgili alım-satım ticari, sınaî, kimyevi ve zirai faaliyet, araştırma ve teşebbüslerde bulunmak.
• b) Bu işlerle ilgili sınaî, ticari, kimyevi ve zirai tesisler, alım satım teşkilatı toptan ve perakende satış mağazaları, bayilikler, irtibat büroları kurmak ve işletmek.
• c) Bu işlerle ilgili her nevi ithalat, ihracat ve mümessillik işleri yapmak vesaire ticari faaliyetlerde bulunmak.
• d) Bu işlerle ilgili nakliyat ve sigorta acenteliği işleri yapmak, depolama tesisleri kurmak ve işletmek.
• e) Yerli ve yabancı bayraklı gemilere kumanyacılık, liman işletmeciliği, tahmil ve tahliye işleri, antrepoculuk, depoculuk, terminalcilik yapmak.
• f) Her türlü akaryakıt, petrol türevleri ve madeni yağ ticareti ve bayiliği yapmak.
• g) Çalışma konusu ile ilgili her türlü işletmeleri, mülkiyet, kira, ortaklık ve diğer şekillerde işletmek.
• h) Şirketin iştigal konusu ile ilgili üretici ve tüketici kooperatifleri ile işbirliği ve gerektiğinde ortaklık yapmak.
• i) Yurt içinde ve dışında şubelere ilaveten satış büro ve acenteleri mümessillikler ve muhabirlikler kurmak.
• j) Şirket gayesinin husulü için yurt içinde ve dışında menkul gayrimenkul ve sinai mülkiyet haklarına tasarruf edebileceği gibi bunlar üzerinde rehin ve ipotek tesis edebilir.

Her türlü gayrimenkulle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde cins tashihi, ifraz, tevhit, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir.

Şirketin leh ve aleyhine her çeşit ayni irtifak, kira, şuf'a gibi irtifak haklarını iktisap, tesis, terkin ve fek edebilir, lisans ve patent hakları iktisap edebilir. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca belirlenen esaslara uyulur.

Şirket yukarıda yazılı işleri yurt içinde ve dışında bizzat yapabileceği gibi Sermaye Piyasası Kanunu gereğince örtülü kazanç aktarımı yasağına uymak kaydıyla, konusu ile ilgili ticari, sınaî, kimyevi, zirai, mali maksatlarla kurulmuş veya kurulacak yerli ve yabancı hakiki ve hükmi şahısların sermayelerine ve idarelerine iştirak etmek veyahut bunları tamamen veya kısmen satın almak suretiyle yapabilir.

Şirket'in kendi paylarını geri alması söz konusu olursa Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilir ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

Şirket kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde sosyal, kültürel, eğitim vb. gibi amaçlı faaliyet gösteren kurumlar, vakıflar, dernekler ile kamu kurum ve kuruluşlarına Sermaye Piyasası Kurulu ve Türk Ticaret Kanunu'nda belirtilen esaslar dâhilinde nakdi ve ayni bağış ve yardım yapabilir. Yapılan bağışların dağıtılabilir kar matrahına eklenmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi gerekmektedir. Bağışlarla ilgili üst sınır genel kurul tarafından belirlenir. Yapılan bağışlarla ilgili gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışlar genel kurulda ortakların bilgisine sunulur.

Şirket, yukarıda belirtilen amaç ve konularla beraber kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik işlerle ilgili faaliyet gösterebilir.

Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

MERKEZ VE ŞUBELER

MADDE 4 : Şirketin merkezi İzmir'dedir. Adresi Çınar Mah. Ozan Abay Cad. Ege Perla B Kule 10/81 Posta Kodu 35170 Konak İzmir'dir. Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilân ettirilir. Tescil ve ilân edilmiş adrese yapılmış tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresin süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket yurt içinde ve dışında şubeler açabilir.

SÜRE

MADDE 5 : Şirketin süresi sınırsız olup, kanuni sebeplerle veya şirket sermayesinin en az dörtte üçüne malik olan pay sahiplerinin katıldığı umumi heyetin üçte iki çoğunlukta alacağı kararlar neticesinde sona erebilir. Bu çoğunluğun sağlanamaması sebebiyle yapılacak sonraki toplantılarda da aynı çoğunluk şarttır.

SERMAYE

MADDE 6 : Şirket, 6362 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.02.2023 tarih ve 10/182 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 600.000.000 TL olup, her biri 0,01 (bir) Kuruş itibari değerde 60.000.000.000 adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavan izni 2023-2027 yılları arasında geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, verilen tavan ya da tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin sermayesi 100.000.000- (Yüzmilyon) Türk Lirasıdır. Bu sermaye beheri 0,01- Türk Lirası nominal değerde 500.000.000 (Beşyüzmilyon) adet A Grubu nama yazılı, 9.500.000.000.- (Dokuzmilyarbeşyüzmilyon) adet B Grubu hamiline yazılı olmak üzere toplam 10.000.000.000- (Onmilyar) paya bölünmüş olup A grubu paylar nama yazılıdır. Bundan önceki 40.000.000-TL (Kırkmilyon) sermayenin 1.936.800-TL. (Birmilyondokuzyüzotuzaltıbinsekizyüz) tutarındaki kısmı yeniden değerleme artışlarından, 8.063.200-TL (Sekizmilyonaltmışüçbinikiyüz) tutarındaki kısmi nakden, 30.000.000- TL.(Otuzmilyon) tutarındaki kısmı ise 2021 karından karşılanmıştır. Bu defa artırılan 60.000.000-TL. (Altmışmilyon) sermayenin tamamı geçmiş yıl karlarından karşılanmıştır.

Sermaye artırımlarında A Grubu pay karşılığında A Grubu pay, B Grubu pay karşılığında B Grubu pay çıkarılacaktır. Yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda B grubu pay çıkarılacaktır. Bu durumda A Grubu pay sahipleri payları oranında B grubu payları iktisap edilecektir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni paylar çıkarılamaz.

Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

KURUCU SENETLER

MADDE 7 : KALDIRILMIŞTIR.

PAYLARIN DEVRİ

MADDE 8 : Nama yazılı paylar için bir pay defteri tutulur. Nama yazılı Payların devri ancak Yönetim Kurulunun muvafakati ve kararına istinaden pay defterine kayıt edilmekle şirkete karşı hüküm ifade eder.

Ayrıca A grubu pay sahibi şirketlerin veya bu şirketlerin ortaklarının münferiden veya müctemian fiili veya hukuki kontrolleri altında bulunan şirketlerle karşılıklı olarak yapacakları devirleri Yönetim Kurulu kabul ve kayıt etmek zorundadır.

Nama yazılı A grubu pay sahipleri satacakları payları evvela " A " grubu pay sahibi olanlara aşağıda tespit edilen şekilde hakiki değeriyle teklif etmeğe mecburdurlar.

Devredilecek payın değerini taraflar aralarında müştereken tespit ederler. Bu değerlerin tespitinde uyuşulmadığı takdirde değerleme taraflarca bir ay zarfında müştereken tayin edilecek bir eksper tarafından yapılır. Sözü geçen müddet zarfında bu eksperin tayininde taraflar mutabakata varamadığı takdirde bahis konusu eksper Ticaret Mahkemesi tarafından tayin edilir.

Bu tarzda tespit edilen değer üzerinden teklif edilen payları "A" grubu pay sahibi olanlar devralmadığı takdirde, satıcı dilediğine satmakta serbesttir.

RÜÇHAN HAKKI

MADDE 9 : Sermaye artışlarında hissedarların T.T.K.' nun 461. maddesi veçhile haiz oldukları rüçhan hakları kendi serileri dâhilinde kullanılır. Şu kadar ki, hamiline ait pay sahipleri tarafından kullanılmayan Rüçhan hakları SPK mevzuatı dâhilinde halka arz edilir. Kullanılmayan A grubu nama yazılı paylara ait rüçhan hakları SPK mevzuatı dâhilinde A grubu pay sahiplerine kullandırılır.

HİSSE SENETLERİ VE KÜPÜRLERİ

MADDE 10 : Hisseler Sermaye Piyasası Kurulunun kaydi sistem esasları dâhilinde işlem görür.

BORÇLANMA ARACI NİTELİĞİNDEKİ SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI

MADDE 11 : Şirket, T.Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu, varlığa dayalı senetler ve her çeşit menkul kıymetler ihraç edebilir.

Çıkarılan tahvillerin tamamı satılmadıkça yeni tahvil çıkarılamaz. Menkul Kıymet ihracında, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 31. maddesi hükmü çerçevesinde Yönetim Kurulu yetkilidir.

YÖNETİM KURULU VE YÖNETİM KURULUNUN TEMSİL VE İDARE YETKİSİ MADDE 12 :

• a) Şirket T.T.K hükümleri dairesinde Genel Kurulca seçilen 7–9 üyeden müteşekkil bir Yönetim Kurulu tarafından idare edilir.
• b) Yönetim Kurulu üyeleri 3 sene için seçilirler. Müddeti sona eren üyelerin tekrar seçilmesi caizdir.
• c) Yönetim Kurulu, Başkan veya bulunmadığı zaman vekilinin veya üyelerden birinin daveti üzerine şirket merkezinde veya üyelerden yarısından fazlasının isteği üzerine başka bir yerde toplanır. Türk Ticaret Kanunu'nun hükümleri baki kalmak üzere Yönetim Kurulu kararları, içlerinden birinin muayyen bir hususa dair yaptığı karar şeklinde yazılmış yazılı önerisine üye tam sayısının çoğunluğunun onayı alınmak suretiyle müzakeresiz de alınabilir.
• d) Yönetim Kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet edecek bir başkan vekili seçer.
• e) Yönetim Kurulu, şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Mazeretsiz arka arkaya üç toplantıya katılmayan üye istifa etmiş sayılır.
• f) Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsil ve ilzamı Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, Yönetim Kurulu Üyeleri arasından Murahhas Üye / Üyeler

atayabilir. Yönetim Kurulu kendisine ait olan idare ve temsil yetkisini Murahhas Üye / Üyeler veya pay sahibi olmaları zorunlu olmayan müdürlere devredebilir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin resmi unvanı altına konmuş ve şirketi ilzam salahiyetli Yönetim Kurulu Başkanı veya Murahhas Üyenin münferit veya iki Yönetim Kurulu Üyesinin Müşterek veya Yönetim Kurulunca tayin ve tespit edilecek kişilerin Yönetim Kurulunca tayin ve tespit edilecek şekildeki imzalarını taşımaları şarttır. Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir.

• g) Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek ücret Genel Kurul'ca kararlaştırılır.
• h) Yönetim Kurulu T.T.K. 390. maddesi hükmüne göre toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.
• i) Yönetim Kurulu, görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmek, şirketin varlığını ve gelişmesini sürdürebilmek üzere TTK ve SPK mevzuatında öngörülen komiteleri kurar ve mevzuat hükümleri doğrultusunda uygulanmasını sağlar.

YÖNETİM KURULUNUN YETKİLERİ

MADDE 13 : T.T.K.' da ve bu esas sözleşmede mutlaka Genel Kurul kararı alınması mecburiyeti olan tasarruf ve muameleler dışındaki kararları almaya Yönetim Kurulu yetkilidir.

T.T.K.'nun 375. Maddesinde belirtilen devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkilerine ilave olarak aşağıdaki muameleler de Yönetim Kurulu kararı ile yapılabilir.

• 1) Esas sözleşmenin 3'ncü maddesinde belirtilen çalışma konularından girişileceklerle şartların tayini.
• 2) Şubeler, satış, büro ve acentelikleri, bayilikler, muhabirlikler ve şirketin konusu ile ilgili sınaî ticari, zirai, kimyevi ve mali kuruluşlar açılması, kapatılması veya bunlara son verilmesi.
• 3) Şirketçe uygulanacak talimatnamelerin hazırlanması.
• 4) Bankalar ve diğer kredi kuruluşlarından sağlanacak krediler için menkul ve gayrimenkul teminat gösterilmesi.
• 5) Şirketin konusu ile ilgili iştirakler ve ortaklıklar kurulması ve bunlara son verilmesi.
• 6) Şirket alacak, borç, hak ve yükümlülükleri ile ilgili uzlaşma ve ibralar.

• 7) Şirket adına gayrimenkul alım-satımı ve kiralanması, şirket gayrimenkullerinin ipotek edilmesi ve ipotek alınması.

• 8) Yıllık iş programı, bütçe ve kadro ile bunların değiştirilmesi.

• 9) Yıllık bilanço ve faaliyet raporlarının hazırlanması ve Genel Kurul'un tasvibine sunulması.
• 10)Kar dağıtımı konusunda Genel Kurul'a tekliflerin sunulması.

MENKUL, GAYRİMENKUL VE HAKLARA TASARRUF

MADDE 14 : Ana sözleşmenin 3. maddesi gereğince Genel Kurul tarafından onaylanması gereken önemli nitelikteki işlemlerle ilgili hükümler saklı kalmak kaydı ile Şirketin maksat ve mevzuu ile ilgili gayrimenkul ve sınaî mülkiyet haklarına tasarruf etmek bunlar üzerinde rehin ve ipotek tesis etmek, şirketin leh ve aleyhinde her çeşit aynı irtifak, kira şuf''a gibi irtifak haklarına iktisap, tesis, terkin ve fek etmek, lisans ve patent haklarına iktisap etmek konularındaki tasarruf ve muameleleri İdare Meclisi kararı ile yapılır.

DENETÇİLER

MADDE 15 : Genel Kurul'ca belirlenecek denetçi Türk Ticaret Kanunu'nun, Sermaye Piyasası mevzuatının ve sair mevzuatın ilgili maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdür. Seçilecek denetçilerin Türk Ticaret Kanunu'nun, Sermaye Piyasası Kanunu ve sair mevzuatta gösterilecek koşulları taşıması zorunludur.

GENEL KURUL

MADDE 16 :

• a) Genel Kurullar ya olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Olağan Genel Kurul şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda T.T.K. ve yönetmelikte belirtilen hususlar incelenerek, gerekli kararlar verilir. Olağanüstü Genel Kurullar şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda kanun ve bu esas sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır. Genel Kurul Toplantı ilanı T.T.K. ve Sermaye Piyasası mevzuatı ile öngörülen usullerin yanı sıra Şirketin internet sitesinde ve T.Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanan ilanla Genel Kurul toplantı tarihinden asgari 3 hafta önceden yapılır.
• b) Genel Kurul toplantılarında (A) grubu paylar üçer rey bahşeder. Ticaret Kanununun ve diğer ilgili mevzuatın amir hükümleri saklıdır.
• c) Genel Kurullar Şirketin idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde veya pay sahiplerinin sayısal olarak çoğunlukta bulunduğu yerde yapılır.
• d) Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki nisap, bu esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadıkça T.T.K. hükümlerine tabidir. Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, T.T.K.'nun 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği

gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında ana sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak ve sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

• e) Genel Kurul toplantılarında ortaklar kendilerini tayin edecekleri temsilcileri vasıtasıyla da temsil ettirebilirler.
• f) Genel Kurul toplantılarına başkanlık edecek kimse Genel Kurul'ca seçilir. Başkan müzakerelerin usulüne uygun olarak yapılmasını ve zaptın kanuna ve işbu esas sözleşme hükümlerine uygun bir surette tutulmasını temin eder.
• g) Gerek olağan ve gerek olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması şarttır. Bakanlık temsilcisinin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar geçerli değildir.
• h) Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda katılanlar dışında Genel Kurul toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak, hazır bulunan pay sahiplerinin temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunanların talebi üzerine gizli oya başvurmak lazımdır.
• i) Toplantı başkanı hazır bulunanlar listesinin, gündemin ve Genel Kurul Toplantı tutanağının birer nüshasını Bakanlık Temsilcisine, aynı belgelere ek olarak toplantı ile ilgili tüm belgeleri Şirkete teslim eder. Yönetim Kurulunca Genel Kurul Toplantı Tutanağının noter tasdikli bir sureti ile Bakanlık Temsilcisinin görevlendirme yazısının bir nüshası ve Ticaret Sicil Müdürlüğünce istenecek diğer belgeler derhal ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğüne verilir.
• j) Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetimine ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetimine ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

MUKAVELE TADİLİ

MADDE 17 : İşbu ana sözleşmede yapılacak bütün değişiklikler Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına göre yapılır.

SENELİK HESAPLAR

MADDE 18 : Şirketin hesap senesi Ocak ayının birinci günü başlar. Aralık ayının 31'inci günü sona erer. Yalnız birinci hesap senesi şirketin kesin surette teşekkül ederek, tescil ve ilan edildiği gün başlar.

KÂRIN DAĞITIMI

MADDE 19 : Şirketin umumi masraflarıyla muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan meblağlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit olunan gelirlerden düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıda gösterilen şekilde tevzii olunur.

Safi kârın,

• a) % 5'i T.T.K. Md. 519. hükümlerine göre ödenmiş sermayenin yüzde yirmisini buluncaya kadar birinci tertip kanuni yedek akçe ayrılır.
• b) Kalandan varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak Genel Kurul tarafından belirlenen oran ve miktarda birinci temettü ayrılır.
• c) Kalandan % 5' e kadar bir meblağ Yönetim Kurulu Üyelerine tahsisat karşılığı ve Yönetim Kurulunun tespit ve lüzum göstereceği hususlara ayrılabilir.
• d) Kalandan Yönetim Kurulu kararıyla artan karın %5'ine kadar bir miktar sosyal hizmetler ve yüksek sevk ve idare personeli için prim (kar) olarak ayrılabilir.
• e) Safi kardan a,b,c,d bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
• f) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, %5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK'nın 519'uncu maddesinin 2'nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
• g) Yıllık karın hissedarlara ne zaman ve ne şekilde ödeneceği Sermaye Piyasası Kurulunun tebliğleri de gözetilerek Yönetim Kurulunun teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır.
• h) Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü dağıtılmadıkça, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez.
• i) Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde ortaklara temettü avansı dağıtılabilir. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
• j) Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz.

YEDEK AKÇENİN HADDİ VE TAMAMLANMASI

MADDE 20 : 19. maddenin (a) fıkrası uyarınca ayrılacak kanuni yedek akçe, ödenmiş sermayenin 1/5'ini bulduktan sonra herhangi bir sebeple azalırsa müteakip ilk bilançodan itibaren aynı şekilde ayrılmaya devam edilir.

Kara iştirak edenlerle ortaklara dağıtılması kararlaştırılan kısmın %10'u ayrılarak T.T.K.'nun 519. ve 523. maddeleri üçüncü bendi gereğince kanuni ihtiyat akçesi eklenir.

Fevkalade ve özel yedek akçeler için tahdit bahis mevzuu değildir.

FESİH VE İNFİSAH

MADDE 21 : Şirket statüsünün 5'nci maddesi veçhiyle umumi heyetçe karar verilmesi suretiyle T.T.K' undaki sebeplerle veyahut mahkeme kararıyla feshedilebilir. Şirketin fesih ve infisahı takdirinde tasfiye T.T.K. hükümleri dairesinde icra edilir.

İLANLAR

MADDE 22 : Ana sözleşmenin 16. maddesi ve T.T. Kanunu ile sermaye Piyasası mevzuatının ilgili hükümleri saklı kalmak kaydıyla Şirkete ait ilanlar T. Ticaret Sicil Gazetesi dışında Şirket merkezinde ve İstanbul'da neşredilen gazetelerden biri ile en az iki hafta önce yapılır.

UMUMİ VE KANUNİ HÜKÜMLER

MADDE 23 : Bu esas mukavelede mevcut olmayan hususlar hakkında T. Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu Hükümleri uygulanır.

MADDE 24 : Kaldırılmıştır.