HİTİT BİLGİSAYAR HİZMETLERİ A.Ş.

Governance Information • Nov 8, 2024

Kurumsal Yönetim Komitesi Görev ve Çalışma Esasları

07.11.2024

Your team.

Hitit Kurumsal Yönetim Komitesi Görev ve Çalışma Esasları

AMAÇ ve KAPSAM

Madde 1- Bu düzenlemenin amacı Hitit Bilgisayar Hizmetleri A.Ş. ("Şirket") Yönetim Kurulu tarafından oluşturulacak Kurumsal Yönetim Komitesinin görev ve çalışma esaslarını belirlemektir.

Sermaye Piyasası Mevzuatına ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan esaslara uygun olarak Şirketin Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kurulu'na öneriler sunmak Kurumsal Yönetim Komitesinin görevidir.

DAYANAK

Madde 2- Bu doküman Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Şirket esas sözleşmesi ve Sermaye Piyasası "Kurumsal Yönetim İlkeleri"nde yer alan düzenleme, hüküm ve prensipler çerçevesinde oluşturulmuştur.

OLUŞUMU VE YAPISI

Madde 3- Komite, Yönetim Kurulu tarafından belirlenen en az üç üyeden oluşur. Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak yatırımcı ilişkileri bölümü yöneticisi kurumsal yönetim komitesi üyesi olarak görevlendirilir.

Madde 4- Komite Yönetim Kurulu tarafından Yönetim Kurulu üyelik süresi ile sınırlı olarak görevlendirilmektedir. Şirket Yönetim Kurulu üyeleri, seçildikleri Genel Kurul toplantısını takip eden ilk Kurul toplantısında, bir sonraki Yönetim kurulu seçimine kadar görev yapmak üzere Komite üyelerini atar. Süresi dolan üyeler tekrar seçilebilir.

Yönetim Kurulu, Komite üyelerini değiştirilebilir, göreve son verilme, istifa veya vefat halinde yerlerine görev süresini tamamlamak üzere yeni bir üye atar ve üye sayısı azaltılabilir/arttırılabilir.

Madde 5- Kurumsal Yönetim Komitesi'nin başkanı Yönetim Kurulu tarafından bağımsız yönetim kurulu üyelerinden seçilir. Komitede görev alacak diğer üyeler Yönetim Kurulu üyeleri arasından veya Yönetim Kurulu dışından seçilebilir Komitede ayrıca Genel Müdür gibi doğrudan icra fonksiyonu üstlenen kişiler görev alamaz.

ÇALIŞMA ESASLARI

Madde 6- Kurumsal Yönetim Komitesi, gerekli gördüğü hallerde toplanır. Komite toplantıları üyelerin bir araya gelmesiyle yapılabileceği gibi, teknolojik iletişim olanakları ile de yapılabilir. Komite toplantılarının zamanlaması mümkün olduğunca Yönetim Kurulu toplantılarının zamanlaması ile uyumlu olur.

Komite Başkanı, Komite üyelerinden birinin, Genel Müdür veya Satın Alma ve Mali İşler Genel Müdür Yardımcısının istemi üzerine veya, gerektiğinde Komiteyi olağanüstü toplantıya çağırabilir.

Madde 7- Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir. Komite üyeleri tarafından imzalanan kararlar düzenli birşekilde saklanır. Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri Yönetim Kuruluna sunar.

Komitenin sekretarya işlemleri Yönetim Kuruluna sekretarya hizmeti sağlayan birim tarafından yürütülür.

Komite üyelerinin salt çoğunluğunun mevcudiyetiyle toplanır ve karar alır, varsa karşı görüşler kaydedilir. Komite kararları Yönetim Kurulu'na tavsiye niteliğindedir.

Madde 8- Kurumsal Yönetim Komitesinin görevlerini yerine getirmeleri için gereken her türlü kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördükleri yöneticiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir. Ayrıca, faaliyetleri ile ilgili ihtiyaç gördükleri hususlarda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir. Komitelerin ihtiyaç duydukları danışmanlık hizmetlerinin bedeli şirket tarafından karşılanır.

Komite, gerekli gördüğü takdirde, görevlerinden bazılarını yönetim kurulu üyeleri arasından veya yönetim kurulu dışından seçilebilir iki veya daha fazla üyeden oluşacak bir veya daha fazla alt komiteye devredebilir. Alt çalışma grubunun oluşturulmasında üye temininde ihtiyaca göre kendi üyelerinin yanısıra, kurumsal yönetim,sürdürülebilirlik, bilgi güvenliği, kurumsal iletişim konusunda yeterli tecrübe ve bilgi sahibi kişilerin uzmanlığından yararlanılabilinir.

GÖREV VE SORUMLULUK

Madde 9- Şirket Yönetim Kurulu yapısı dikkate alınarak; Tebliğ ile Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi için öngörülen görevlerin yerine getirilmesi yetki, görev ve sorumluluğu da Kurumsal Yönetim Komitesi'ne bırakılmıştır.

Kurumsal Yönetim Komitesinin görev ve sorumlulukları aşağıda belirtilmiştir. Komite;

a) Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit etmek ve Yönetim Kurulu'na kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunmak,

b) Kurumsal Yönetim İlkelerine ilişkin dünya uygulamalarını takip etmek suretiyle, sermaye piyasası mevzuatı ve şirket bünyesine uygun olanların uygulanabilirliğini Yönetim Kurulu'na raporlamak,

c) Kurumsal yönetim ilkelerinin Şirket içerisinde geliştirilmesini, benimsenmesini ve uygulanmasını sağlamak, uygulanmadığını tespit ettiği konularda çalışmalar yapmak suretiyle iyileştirici önerilerde bulunmak,

d) Yatırımcı İlişkileri Bölümü'nün çalışmalarının gözetimini yapmak, düzenli olarak gözden geçirmek, gerekli gördüğü hususlarda Yönetim Kuruluna önerilerde bulunmak ve Şirketin yatırımcılarla iletişimi konusunda Yönetim Kurulunu bilgilendirmek,

e) Sermaye piyasası mevzuatına uygunluk ve tutarlılık açısından, yıllık olarak finansal raporların bildirim süresi içinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu üzerinden faaliyet raporu ile birlikte ilan edilecek Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (URF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (KYBF) şablonlarını gözden geçirmek ve bu çerçevede finansal tablo ve faaliyet raporlarının kabulüne ilişkin karar çerçevesinde Yönetim Kurulu onayına sunmak.

f) Şirketin Bilgilendirme ve Bilgi Güvenliği Politikalarını gözden geçirmek, Bilgilendirme Politikasının Şirketin menfaat sahipleriyle iletişimi ile şirketimizce kamuya yapılacak açıklamalara ilişkin standartları yeterli ölçüde kapsamasını ve kamuya yapılan açıklamaların, sunumların, benzeri bilgilendirme dokümanlarının Bilgilendirme Politikasına uygun olarak hazırlanıp yayımlanmasını sağlayacak önerilerde bulunmak.

g) Yönetim Kurulu'nun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapmak ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini Yönetim Kurulu'na sunmak,

h) Tebliğ çerçevesinde Ücret Komitesi için öngörülen görev ve yükümlülükleri üstlenmek ve bu kapsamda; yönetim kurulu üyelerinin ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ücretlendirilmesinde kullanılacak ilke, kriter ve uygulamaları şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirlemek ve bunların gözetimini yapmak, yönetim kurulu üyelerine ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini yönetim kuruluna sunmak amacıyla mevzuatta Şirketin halen yürürlükte bulunan ödeme politikalarının uygunluğunu gözden geçirmek, Şirketin orta ve uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak yönetim kurulu üyeleri ile idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin performans değerlemesi, kariyer ve halefiyet planlaması ve ücretlendirilmesine ilişkin ilke, ölçüt ve uygulamaları belirlemek ve bunların gözetimini yapmak ve Yönetim Kurulu üyeleri ile Şirket üst yönetime verilecek ücretler ve sağlanacak menfaatlere ilişkin Genel Müdür görüşünü de alarak Yönetim Kuruluna önerilerde bulunmak,

ı) Tebliğ çerçevesinde Aday Gösterme Komitesi için öngörülen görev ve yükümlülükleri üstlenmek ve bu kapsamda; yönetim kurulu ve idari sorumluluğu bulunan yöneticilik pozisyonları için uygun adayların saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapmak ve yönetim kurulunun yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapmak ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin tavsiyelerini yönetim kuruluna sunmak, yönetim kurulu için bağımsız üyelerin aday gösterilmesine ilişkin olarak Tebliğde öngörülen görevleri yerine getirmek, yönetim kurulu üyeleri veya Şirket üst yönetiminde görev alacak kişilerin seçimi için gerekli yeterlilik kriterlerinin belirlenmesi konusunda çalışmalar yürütmek

ile görevlendirilmiş olup, kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket eder, nihai karar sorumluluğu her zaman Yönetim Kurulu'na aittir.

Komite, bu Çalışma Esasları'nın yeterliliğini gözden geçirip, değerlendirir ve ilgili değişiklik önerilerini onay için Yönetim Kurulu'na sunar.

DİĞER HUSUSLAR

Madde 10- Komite, kendi yetki ve sorumluluğunda hareket eder ve gerekli gördüğü noktalarda karar verme mekanizmalarına tavsiyelerde bulunur; ancak nihai karar sorumluluk her zaman Yönetim Kurulu'na aittir ve Yönetim Kurulu'nun Türk Ticaret Kanunu'ndan doğan görev ve sorumluluklarını ortadan kaldırmaz.

YÜRÜRLÜK

Madde 11- Komite, bu Çalışma Esasları'nın yeterliliğini gözden geçirip, değerlendirir ve ilgili değişiklik önerilerini onay için Yönetim Kurulu'na sunar.

Kurumsal Yönetim Komitesinin görev ve çalışma esaslarına ilişkin bu düzenleme ve buna ilişkin değişiklikler Yönetim Kurulu kararı ile yürürlüğe girer.