Pre-Annual General Meeting Information • Mar 18, 2022
Pre-Annual General Meeting Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
"MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A.", de conformidad con lo previsto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, comunica la siguiente:
A continuación se recoge el texto íntegro de cada una de las propuestas relativas a los acuerdos que se someterán a la Junta General Ordinaria de Accionistas, convocada por el Consejo de Administración de "MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A.".
Punto Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión de "MEDIASET ESPAÑA COMUNICACION, S.A." y de su Grupo Consolidado de Sociedades, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021.
Según el artículo 164 de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General debe aprobar, dentro de los primeros seis meses del ejercicio, las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de la Sociedad correspondientes al ejercicio anterior, previa su formulación por el Consejo de Administración.
Asimismo, en virtud del artículo 42 del Código de Comercio, deben ser aprobados, simultáneamente, por parte de la Junta General, las Cuentas Anuales consolidadas del Grupo del que la Sociedad sea la sociedad dominante ("MEDIASET ESPAÑA COMUNICACION, S.A.").
Las Cuentas Anuales, Individuales y Consolidadas, que se presentan a la Junta General para su aprobación han sido preparadas con arreglo a las normas contables en cada caso aplicables y de conformidad con los artículos 253 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital y demás normas concordantes. Estas cuentas anuales han sido formuladas por el Consejo de Administración, en su reunión de fecha 23 de febrero de 2022, en formato electrónico (XHTML), figurando etiquetados los estados financieros consolidados con tecnología (XBRL), conforme a lo establecido en la Directiva 2004/109/CE y en el Reglamento Delegado (UE) 2019/815.
El beneficio antes de impuestos del Grupo Consolidado Mediaset España en el ejercicio 2021 ha ascendido a 231.257 miles de euros y el beneficio neto a 182.828 miles de euros.
El beneficio antes de impuestos de la sociedad matriz ha ascendido a 173.553 miles de euros, mientras que el beneficio neto distribuible ha sido de 156.783 miles de euros.
Aprobar las Cuentas Anuales, así como los Informes de Gestión, tanto de "MEDIASET ESPAÑA COMUNICACION, S.A.", como de su Grupo Consolidado de Sociedades, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021, formulados por el Consejo de Administración en su reunión del pasado 23 de febrero de 2022, verificados por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y auditados sin salvedades por Deloitte, S.L.
Punto Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, del Informe de Sostenibilidad, que incorpora el Estado de Información No Financiera de "MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A." y su Grupo Consolidado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
• Justificación del acuerdo que se propone:
Según las modificaciones introducidas, tanto en la Ley de Sociedades de Capital, como en el Código de Comercio, por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, las sociedades que formulen cuentas consolidadas, deberán incluir en el informe de gestión consolidado el estado de información no financiera consolidado. Este informe incluirá́ la información necesaria para comprender la evolución, los resultados, la situación del grupo, y el impacto de su actividad respecto, al menos, a cuestiones medioambientales y sociales, al respeto de los derechos humanos y a la lucha contra la corrupción y el soborno, así́ como relativas al personal, incluidas las medidas que, en su caso, se hayan adoptado para favorecer el principio de igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres, la no discriminación e inclusión de las personas con discapacidad y la accesibilidad universal.
El Estado de Información No Financiera consolidado que se presenta, ha sido formulado por el Consejo de Administración de "MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A." en su reunión de fecha 23 de febrero de 2022, e incluye, no sólo toda la información requerida legalmente, sino otros aspectos igualmente importantes al objeto de informar de forma transparente, precisa, clara y consistente sobre la gestión integrada de los aspectos financieros y no financieros de la Sociedad y su Grupo Consolidado de Sociedades.
En su elaboración se han seguido los estándares GRI para la elaboración de Informes de Sostenibilidad, en su versión GRI Standards, y el suplemento sectorial Media GRI-G4, ambos emitidos por Global Reporting Initiative, así como las recomendaciones del Marco Internacional de Reporting Integrado.
Conforme a lo previsto en la Ley, el estado de información no financiera ha sido objeto de verificación independiente por Deloitte, S.L.
Aprobar el Estado de Información No Financiera de "MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A." y su Grupo Consolidado correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
Punto Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio 2021.
Propuesta de distribución de resultado que efectúa el Consejo de Administración y que, de acuerdo con lo establecido en el artículo 164 de la Ley de Sociedades de Capital, se somete a la aprobación de la Junta General.
Aprobar la distribución del beneficio resultante del ejercicio de 2021, que asciende a la cantidad de 156.783 miles de euros, en los siguientes términos:
| Total | 156.783 |
|---|---|
| Aplicación: a reservas voluntarias _______ |
156.783 |
| Resultado del ejercicio 2021 (beneficio) |
(miles €) 156.783 |
Punto Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio 2021.
Según el artículo 164 de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General debe aprobar la gestión social dentro de los seis meses siguientes a la conclusión del ejercicio de que se trate.
Aprobar la gestión y actuación desarrollada por el Consejo de Administración en el ejercicio 2021.
5.2.- Fijación del número de consejeros.
Dispone el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital que los miembros del Consejo de Administración de una sociedad cotizada serán nombrados por la Junta General de accionistas, sin perjuicio de que, en caso de vacante anticipada, el Consejo pueda cubrir dicha vacante por cooptación.
La propuesta de ratificación, reelección o nombramiento de los miembros del Consejo de Administración corresponde a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio Consejo, en los demás casos.
La propuesta deberá ir acompañada, en todo caso, de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos de los candidatos propuestos. Además, la propuesta de ratificación, reelección o nombramiento de cualquier consejero no independiente deberá ir precedida de un Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Sobre la base de las propuestas e informes antes referidos, el Consejo ha considerado oportuno proponer a la Junta General la reelección de los Consejeros que se indican.
El plazo de nombramiento que se propone es el de cuatro años, que es el plazo estatutariamente previsto, coincidente con el plazo máximo establecido en el artículo 529 undecies de la Ley de Sociedades de Capital.
Se acompaña como Anexo I un Informe formulado por el Consejo de Administración, que tiene como finalidad justificar las propuestas de reelección de consejeros de Mediaset España Comunicación, S.A., que incorpora los Informes correspondientes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con las propuestas de reelección de consejeros dominicales y ejecutivos, así como las propuestas de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de reelección de los consejeros independientes. Asimismo, el Informe contiene a los efectos del artículo 518.e) de la Ley de Sociedades de Capital, información completa sobre la identidad, currículo y categoría a la que pertenece cada uno de los consejeros.
Se someterá a votación separada cada una de las propuestas de ratificación, reelección y nombramiento formuladas bajo los siguientes puntos.
Por otro lado, el actual Presidente de la Sociedad, D. Alejandro Echevarría Busquet, ya ha hecho público su deseo de no continuar formando parte de su Consejo de Administración, por motivos personales. De ahí que el Consejo de Administración haya decidido no cubrir su vacante.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 211 de la Ley de Sociedades de Capital, corresponde a la Junta General la determinación del número de consejeros cuando los Estatutos establezcan solamente el máximo y mínimo.
Según lo previsto en los artículos 39 de los Estatutos sociales y 8 del Reglamento del Consejo de Administración, dicho órgano se compondrá de un mínimo de once (11) miembros y un máximo de quince (15), que serán designados por la Junta General de Accionistas con sujeción a los preceptos legales y estatutarios vigentes.
En el presente caso, el Consejo de Administración propone a la Junta General reducir en uno el número de sus integrantes, pasando a estar compuesto por once (11) miembros.
5.1.6. Reelegir, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como consejera de Dña. Gina Nieri, por el plazo estatutario de cuatro años, que tendrá la calificación de consejera externa dominical.
5.1.7. Reelegir, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como consejero de D. Niccoló Querci, por el plazo estatutario de cuatro años, que tendrá la calificación de consejero externo dominical.
Fijar en once (11) el número de miembros que componen el Consejo de Administración.
Punto Sexto.- Autorización, en su caso, para que los Consejeros con funciones ejecutivas y a la Alta Dirección puedan percibir parte de la retribución variable que hayan devengado en el ejercicio 2021 en forma de acciones de la Sociedad.
Se propone que una parte de la retribución variable que corresponda a los Consejeros con funciones ejecutivas y a los altos Directivos, no superior a 12.000 euros por persona, pueda efectuarse mediante la entrega de acciones de la Sociedad.
Este sistema, al que pueden optar de forma voluntaria todos los trabajadores de la Sociedad y su Grupo Empresarial, no supone una retribución adicional, sino una forma de pago de la remuneración variable que corresponda a sus destinatarios.
Esta misma medida, que ya ha sido objeto de propuesta y aprobación en ejercicios anteriores, debe ser aprobada por la Junta General por exigirlo así el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital.
Aprobar que, parte de la retribución variable correspondiente al ejercicio 2021 devengada por los Consejeros con funciones ejecutivas y los principales Directivos de "MEDIASET ESPAÑA COMUNICACION, S.A." y las sociedades de su Grupo Consolidado, pueda ser percibida en forma de acciones de la Sociedad, de acuerdo con las siguientes condiciones:
Punto Séptimo.- Autorización al Consejo de Administración, en su caso, para que pueda establecer un sistema de retribución plurianual dirigido a Consejeros Ejecutivos de la Sociedad y Directivos del Grupo de Sociedades referenciado al valor de las acciones de la Sociedad.
En tanto en cuanto el sistema de retribución que, en su caso, pueda ser establecido con base en el acuerdo que se propone, puede consistir en la entrega de acciones de la Sociedad a Consejeros ejecutivos, resulta ser de aplicación el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital, en cuya virtud:
"1. En la sociedad anónima, cuando el sistema de remuneración de los administradores incluya la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o
retribuciones referenciadas al valor de las acciones deberá preverse expresamente en los estatutos sociales y su aplicación requerirá un acuerdo de la junta general de accionistas.
2. El acuerdo de la junta general de accionistas deberá incluir el (i) número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, (ii) el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, (iii) el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el (iv) plazo de duración del plan.
La propuesta que se efectúa consiste en un sistema de incentivación y fidelización a medio plazo, que estará referenciado al valor de cotización bursátil de las acciones de la Compañía, y que está dirigido a los Consejeros Ejecutivos y a la Alta Dirección de la Compañía (el "Plan").
Este Plan tiene como principales objetivos los siguientes:
El Plan, que es de asunción voluntaria, se nutre, a partes iguales, de (i) una aportación efectuada por cada destinatario, que podrá consistir, a su elección, en el 25% o el 50% de su "base" de retribución variable prevista para el año en que el Plan es aprobado, y (ii) una aportación de igual cuantía a cargo de la empresa, dando lugar a una "aportación conjunta". La cantidad resultante determinará la asignación de un número de acciones de la Sociedad, que se fijará en función de la cotización media de la acción en los treinta días anteriores a la formulación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio en el que el Plan es aprobado.
El Plan tiene una duración de tres años y el derecho a la percepción final de las acciones asignadas a su inicio, está condicionado al cumplimiento del sumatorio de los objetivos de (i) "free cash flow" y (ii) "resultado neto" previstos presupuestariamente para cada uno de esos tres años (aquél en el que se produce la asignación y los dos siguientes), de tal forma que el déficit de un año puede ser compensado con el superávit de otro. Se tendrá en cuenta, además, un tercer factor, (iii) el "retorno global para el accionista" ("total shareholder return" o TSR), que toma en consideración la evolución de la cotización bursátil del título "Mediaset España Comunicación, S.A." durante esos tres años según la siguiente fórmula: cotización final menos cotización inicial + más dividendos repartidos, todo ello dividido entre la cotización inicial. El resultado obtenido será comparado con el TSR obtenido en el mismo periodo trienal por otras cuatro empresas europeas de medios que coticen oficialmente, determinándose un valor en función de la clasificación obtenida entre tales empresas.
Las acciones inicialmente asignadas, lo son para un nivel de cumplimento del 100% de los objetivos trienales, de tal forma que si tales objetivos son excedidos o parcialmente cumplidos, las acciones asignadas se ampliarán (hasta un 125%) o reducirán proporcionalmente. Las acciones finalmente devengadas en función del nivel de consecución de los objetivos fijados serán entregadas a cada destinatario tras la Junta General Ordinaria
que apruebe las cuentas anuales del tercer año de duración del Plan, siempre que el destinatario siga ligado al Grupo Mediaset España, y tendrán para éste el valor de cotización de la acción en el día de la entrega.
En cuanto al "precio de ejercicio" para el destinatario, no hay tal realmente, al no tratarse de un plan de opciones. La única aportación que hace el destinatario es, como ha quedado dicho, una cantidad equivalente al 25% o al 50% de su "base" de retribución variable prevista para el año en que el Plan es aprobado y las acciones son inicialmente asignadas, y esta magnitud es la que se hace figurar como "precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones" cuya mención requiere la LSC.
Este Plan, que ya estaba previsto en la Política de Remuneraciones aprobado en 2021 para el trienio 2021-2023, aparece de nuevo reflejado en la Política de Remuneraciones para el trienio 2022-2024, que se somete a la aprobación de la Junta General bajo el punto noveno del orden del día.
Autorizar al Consejo de Administración para que pueda aprobar el establecimiento de un sistema de retribución (el "Plan) para Consejeros ejecutivos y Directivos del Grupo Consolidado, consistente en la entrega de acciones de la Sociedad, cuyas características básicas son las siguientes:
Fecha de concesión: cualquier fecha que acuerde el Consejo de Administración dentro del plazo de 4 meses desde la fecha de aprobación del Plan.
Plazo de duración: ejercicios 2022 a 2024, ambos incluidos, pudiendo hacerse entrega de las acciones en cualquier momento tras la aprobación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2024, según determine el Consejo de Administración.
Con el objeto de facilitar la ejecución de los acuerdos anteriores, la Junta General acuerda por unanimidad delegar en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución en favor de uno cualesquiera de sus miembros, todas las facultades que fueren necesarias para la definición, integración y ejecución de dicho acuerdo.
En cumplimiento de lo establecido en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha elaborado el Informe Anual sobre remuneraciones de los consejeros de Mediaset España Comunicación, S.A. que se somete a votación consultiva de la Junta General. El Informe incluye información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de la Sociedad para el año en curso, así como un resumen global de cómo se aplicó la Política de Remuneraciones durante el ejercicio 2021, incluyendo un detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los consejeros. El presente Informe cumple con lo establecido en la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2021 a 2023, que fue aprobada en la Junta General Ordinaria celebrada el 14 de abril de 2021.
Debe indicarse que el "Informe sobre Remuneraciones de los Consejeros 2021" que se somete a votación consultiva de la Junta General Ordinaria, ha sido verificado específicamente por una entidad independiente y ha sido puesto a disposición de los accionistas, junto con el resto de documentación relativa a la Junta General, desde la fecha de su convocatoria.
Se acompaña como Anexo II el referido Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
Aprobar el Informe sobre Remuneraciones de los Consejeros de Mediaset España Comunicación, S.A. correspondiente al ejercicio 2021.
Según el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General ha de aprobar, al menos cada tres años, la política de remuneraciones de los consejeros, que ha de ajustarse al sistema de remuneración estatutariamente previsto.
La primera Política de Remuneraciones de la Sociedad fue aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada con fecha 18 de abril de 2018 y se ha mantenido vigente durante los ejercicios 2018, 2019 y 2020. La segunda Política de Remuneraciones fue aprobada por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el año pasado, el 14 de abril de 2021, para los ejercicios 2021 a 2023.
No obstante, las novedades introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril de 2021, que modifica el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, así como la adaptación al artículo 56 de los Estatutos Sociales, cuya modificación se propone para su aprobación en esta Junta General, provocan la necesaria aprobación de una nueva Política de Remuneraciones.
En su virtud, y en cumplimiento de lo establecido en los artículos 56 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha acordado someter a la aprobación de la Junta General la Política de Remuneraciones que se acompaña como Anexo III, en la que están integrados tanto la Propuesta Motivada formulada por el Consejo de Administración (Addenda I) como el Informe elaborado al efecto por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones (Addenda II).
La Política de Remuneraciones propuesta se refiere a los ejercicios 2022 a 2024, ambos incluidos, siendo sustancialmente igual a la vigente durante el trienio precedente, y comprende la fijación del importe máximo que los consejeros habrán de recibir en su condición de tales, incluyéndose al respecto tanto la remuneración por pertenencia al Consejo como la remuneración por la atribución de funciones delegadas o ejecutivas.
Aprobar la Política de Remuneraciones de los consejeros de Mediaset España Comunicación, S.A. por el periodo comprendido entre los ejercicios 2022 y 2024, ambos inclusive.
Punto Décimo.- Modificación, en su caso, de los Estatutos Sociales de la Sociedad a los efectos de proceder, según corresponda, a (i) su adaptación a la Ley de Sociedades de Capital tras la reforma introducida por la Ley 5/2021, de 12 de abril; (ii) la realización de mejoras técnicas; y (iii) la aprobación de un nuevo texto refundido.
La Ley 5/2021, de 12 de abril, de fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas −por la que se transpone al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017 por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE− (la "Ley 5/2021") fue publicada el 13 de abril de 2021 en el Boletín Oficial del Estado y, entre otras materias, ha modificado el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC"), en relación con el régimen de identificación de accionistas y ejercicio de los derechos de voto, aumento de capital y derecho de suscripción preferente, composición del Consejo, remuneración de consejeros, operaciones vinculadas y asistencia telemática a la Junta, introduciendo además la posibilidad de celebrar Juntas exclusivamente telemáticas si así lo prevén los Estatutos Sociales.
En la pasada Junta General Ordinaria, y ante la inminente aprobación de la Ley 5/2021, se modificaron los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General para permitir, cuando así se admitiera en la normativa aplicable, la asistencia por medios telemáticos a la Junta General y la convocatoria de Juntas Generales exclusivamente telemáticas.
Una vez aprobada la Ley 5/2021, el Consejo de Administración de MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A. propone a la Junta General la modificación de determinados artículos de los Estatutos Sociales a los efectos, esencialmente, de adaptarlos a la referida reforma legal e introducir algunas previsiones relacionadas con otras recientes reformas legales, además de algunas precisiones técnicas o sistemáticas.
Se acompaña como Anexo IV el Informe formulado por el Consejo de Administración justificando los cambios introducidos en los Estatutos y como Anexo V el texto refundido de los Estatutos Sociales de la Sociedad, que incorpora la totalidad de las modificaciones propuestas convenientemente resaltadas.
Aprobar, de conformidad con el Informe Justificativo sobre la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales de Mediaset España Comunicación, S.A, elaborado por el Consejo de Administración, que se ha puesto a disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de convocatoria de la presente Junta General, la modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales, otorgándoles la redacción que en cada caso se indica:
"Artículo 4.- Domicilio.
3. El Consejo de Administración es asimismo competente para decidir o acordar la creación, supresión o traslado de sucursales y delegaciones tanto en el territorio nacional como en el extranjero".
"Artículo 6.- Representación de las acciones.
Asimismo, en el supuesto de que la entidad o persona legitimada como accionista en virtud del registro contable de las acciones sea una entidad intermediaria que custodia dichas acciones por cuenta de beneficiarios últimos o de otra entidad intermediaria, la Sociedad o un tercero designado por esta, podrá solicitar la identificación de los beneficiarios últimos directamente a la entidad intermediaria o solicitárselo indirectamente por medio del depositario central de valores, todo ello en los términos previstos en la Ley. Igual derecho tendrán las asociaciones de accionistas que se hubieran constituido en la Sociedad y que representen al menos el uno por ciento (1%) del capital social o los accionistas que sean titulares individual o conjuntamente de una participación de, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social, que deberán solicitar la identificación de los beneficiarios últimos a la entidad intermediaria necesariamente por medio del depositario central de valores".
"Artículo 13.- Derecho de preferencia y su supresión.
En particular, podrá entenderse que concurren razones de interés social suficientes para justificar la supresión del derecho de preferencia cuando ello sea necesario para facilitar (i) la adquisición de activos -incluidas participaciones en otras sociedades- convenientes para el desarrollo del objeto social; (ii) la colocación de las acciones nuevas en mercados extranjeros; (iii) la captación de recursos mediante el empleo de técnicas de colocación basadas en la prospección de la demanda aptas para maximizar el tipo de emisión de las acciones; (iv) la incorporación de un socio industrial o tecnológico; y (v), en general, la realización de una operación que resulte conveniente para la Sociedad.
"Artículo 16.- Emisión de obligaciones.
"Artículo 17.- Obligaciones convertibles y canjeables.
10.4º. Modificación del artículo 19 ("Distribución de competencias") del Capítulo Primero (ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD) del Título Cuarto (DEL GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD) de los Estatutos Sociales y de los artículos 26 ("Derecho de asistencia"), 27 ("Representación"), 31 ("Derecho de información") y 33 ("Emisión del voto a distancia"), del Capítulo Segundo (DE LAS JUNTAS GENERALES), del Título Cuarto (DEL GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD) de los Estatutos Sociales.
"Artículo 19.- Distribución de competencias.
(g) Aprobar la adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de activos esenciales.
(h) Aprobar la transferencia a entidades dependientes de las actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas. Se presume el carácter esencial de los referidos activos o actividades cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento (25%) del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.
de cualquier persona que juzgue conveniente. La Junta General, no obstante, podrá revocar esta autorización".
"Artículo 27.- Representación.
Las restricciones contempladas en el párrafo anterior y en el apartado 1 no serán de aplicación cuando el representante sea el cónyuge, ascendiente o descendiente del representado, ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar el patrimonio que tuviere el representado en territorio nacional.
La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, sean tratados en la Junta General, considerándose que salvo indicación expresa en contra, el representado imparte instrucciones precisas para que el representante se abstenga. Si la delegación no
los incluyera, se entenderá que el accionista representado instruye a su representante para abstenerse en la votación de esos puntos.
Asimismo, el otorgamiento de la representación podrá realizarse mediante cualquier otro medio de comunicación a distancia siempre que haya sido autorizado por el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable.
Para su validez, la representación conferida o notificada por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera o segunda convocatoria, según corresponda. El Consejo de Administración podrá establecer una antelación inferior, anunciándolo en la página web de la Sociedad.
Lo dispuesto en este apartado respecto del nombramiento del representante será aplicable asimismo a su revocación.
El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.
Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.
apartado en los términos previstos en el anuncio de convocatoria de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable.
Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los Consejeros se incluirán en la página web de la Sociedad.
f) Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, salvo cuando sean enviados directamente por la Sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en la página web por causas técnicas, la Sociedad deberá indicar en ésta cómo obtener los formularios en papel, que deberá enviar a todo accionista que lo solicite.
En todo caso, el Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para evitar posibles duplicidades y asegurar que quien ha emitido el voto o delegado la representación mediante correspondencia postal o electrónica, está debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en el artículo vigésimo sexto de los Estatutos Sociales.
Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente apartado se publicarán en la página web de la Sociedad.
10.5º. Modificación de los artículos 36 ("Normativa del Consejo de Administración"), 37 ("Facultades de administración y supervisión") y 43 ("Convocatoria del Consejo de Administración"), del Capítulo Tercero (DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN) del Título Cuarto (DEL GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD) de los Estatutos Sociales; de los artículos 50 ("Comisión de Auditoría y Cumplimiento") y 51 ("Comisión de Nombramientos y Retribuciones") del Capítulo Cuarto (DE LOS ÓRGANOS DELEGADOS Y CONSULTIVOS) del Título Cuarto (DEL GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD) de los Estatutos Sociales; y de los artículos 52 ("Obligaciones generales del Consejero"), 54 ("Duración del cargo de Consejero"), 55 ("Cese de los Consejeros") y 56 ("Retribución de los Consejeros") del Capítulo Quinto (ESTATUTO DEL CONSEJERO) del Título Cuarto (DEL GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD) de los Estatutos Sociales.
La aprobación y modificación del Reglamento del Consejo de Administración exigirá, para su validez, acuerdo adoptado por una mayoría de dos tercios (2/3) de los Consejeros presentes o representados.
vii. La designación y renovación de los cargos internos del Consejo de Administración y de los miembros de las Comisiones.
viii. La fijación individual, de conformidad con los presentes Estatutos Sociales, con la política de remuneraciones de los Consejeros y, en su caso, con sus contratos, de la retribución de cada miembro del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
b) Aprobar y supervisar los objetivos de gestión y la política de dividendos.
c) Aprobar y supervisar la política de inversiones y financiación.
xxv. La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad conforme al régimen de imperatividad y dispensa establecido por la Ley.
xxvi. La creación, organización y supervisión de un canal interno de denuncias.
Artículo 43.- Convocatoria del Consejo de Administración.
Artículo 50.- Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad.
deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento contará asimismo con un Secretario, que no necesitará ser miembro de la misma, nombrado por ésta.
de auditoría interna y revisar la designación y sustitución de las personas a cargo de ellos.
desarrollo de sus funciones. Asimismo, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento
informará previamente al Consejo de Administración de las normas, procedimientos o programas internos de control de riesgos de cumplimiento normativo que la instancia interna responsable de las funciones de cumplimiento normativo proponga o apruebe en el marco de sus competencias.
Artículo 51.- Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
(e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
(f) Informar el nombramiento del Presidente y del Vicepresidente del Consejo de Administración; así como informar el nombramiento y el cese del Secretario y, en su caso, Vicesecretario del Consejo de Administración.
La función del Consejero es orientar y controlar la gestión de la Sociedad con el fin de maximizar su valor en beneficio de los accionistas.
Sociedad;(c) una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunos y, en su caso, la Seguridad Social; (d) una retribución en especie conforme al régimen establecido por la Sociedad para directivos; y (e) una indemnización en caso de separación o cualquier otra forma de extinción de la relación jurídica con la Sociedad, pactos de exclusividad, no concurrencia postcontractual y/o de permanencia o fidelización.
La política de remuneraciones establecerá cuando menos la cuantía de la retribución fija anual correspondiente a los Consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas y demás previsiones establecidas en la ley. Corresponde al Consejo de Administración de conformidad con lo establecido en la política de remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General y con lo previsto en su contrato, la determinación individual de la remuneración de cada Consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
La retribución que tengan atribuida los Consejeros ejecutivos por la prestación de dichas funciones se incluirá en un contrato que se celebrará entre cada Consejero ejecutivo y la Sociedad, que deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras partes (2/3) de sus miembros, debiendo incorporarse como anejo al acta de la sesión. El Consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación.
La competencia para decidir si la retribución se complementa con la entrega de acciones de la Sociedad, de opciones sobre las mismas o con retribuciones referenciadas al valor de las acciones, corresponde a la Junta General de Accionistas. El acuerdo deberá incluir el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones, que en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan.
empresas comparables. El sistema de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
Artículo 58.- Página web.
c. El Reglamento de la Junta General.
d. El Reglamento del Consejo de Administración y, en su caso, los Reglamentos de las Comisiones del Consejo de Administración.
o. El segundo informe financiero semestral referido a los doce (12) meses de ejercicio.
p. El periodo medio de pago a proveedores.
El Consejo de Administración procederá a efectuar el depósito de las cuentas anuales e informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, así como de las cuentas y el informe de gestión consolidados, junto con los correspondientes informes de los auditores de cuentas, la certificación de los acuerdos de la Junta General de Accionistas de aprobación de dichas cuentas, debidamente firmadas, y aplicación del resultado, así como, en su caso, la demás documentación preceptiva, en los términos y plazos previstos por la Ley.
Undécimo.- Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad a los efectos de proceder, según corresponda, a (i) su adaptación a la Ley de Sociedades de Capital tras la reforma introducida por la Ley 5/2021, de 12 de abril; (ii) la realización de mejoras técnicas; (iii) el ajuste de su redacción a la de los artículos de los Estatutos Sociales cuya modificación ha sido propuesta bajo el punto Décimo anterior; y (iv) la aprobación de un texto refundido.
La presente propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas se ha elaborado teniendo en cuenta aquellas materias que estrictamente deben incorporarse como consecuencia de la reforma de la Ley de Sociedades de Capital introducida por la Ley 5/2021,
de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC"), y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas ("Ley 5/2021"). Asimismo, se incorporan precisiones técnicas derivadas de la aplicación práctica de la celebración de Juntas con asistencia por medios telemáticos y Juntas exclusivamente telemáticas, y se introducen algunas precisiones técnicas muy puntuales y en aspectos que se entienden relevantes en artículos que deben modificarse en todo caso para su adaptación a la reforma legal y a la modificación de los Estatutos Sociales, propuesta en el anterior punto del orden del día. .
Se acompaña como Anexo VI el Informe formulado por el Consejo de Administración justificando los cambios introducidos en el Reglamento de la Junta de la Junta General de Accionistas, y como Anexo VII el texto refundido de dicho Reglamento, que incorpora la totalidad de las modificaciones propuestas convenientemente resaltadas.
g) Aprobar la transferencia a entidades dependientes de las actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas. Se presume el carácter esencial de los referidos activos o actividades cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento (25%) del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.
h) Decidir sobre la transformación, fusión, escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio social al extranjero.
11.2º. Modificación de los artículos 8 ("Convocatoria de la Junta General") 11 ("Derecho de información previo a la celebración de la Junta General") y 12 ("Delegaciones") del Título III (CONVOCATORIA Y PREPARACIÓN DE LA JUNTA GENERAL) del Reglamento de la Junta General de Accionistas.
Artículo 8.- Convocatoria de la Junta General.
En el supuesto en el que soliciten la convocatoria los accionistas que representen al menos un tres por ciento (3%) del capital social, la Junta General deberá ser convocada para celebrarse dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente al Consejo de Administración para convocarla, debiendo confeccionar éste el orden del día, incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud. Si la Junta General no fuese convocada por el Consejo de Administración, podrá serlo a petición de cualquier accionista y previa audiencia del Consejo de Administración, por el Letrado de la administración de justicia o el Registrador mercantil del domicilio social de la Sociedad quien, en su caso, designará al Presidente y al Secretario de la Junta.
En el supuesto en el que se formule una oferta pública de adquisición, la convocatoria habrá de efectuarse a la mayor brevedad posible con el fin de informar a los accionistas sobre las circunstancias de la operación y darles la oportunidad de ofrecer una respuesta coordinada.
(iv) Los textos completos de las propuestas de acuerdos sobre todos y cada uno de los puntos del orden del día o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los órganos competentes comentando cada uno de dichos puntos. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas.
(v) Apartado de preguntas y respuestas.
incorpore la firma electrónica reconocida empleada por el solicitante, u otro tipo de firma electrónica o identificación que, mediante acuerdo adoptado al efecto con carácter previo, considere el Consejo de Administración que reúne adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de información. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. La página web de la Sociedad contendrá las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista, en los términos legalmente previstos.
Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por el Consejo de Administración se incluirán en la página web de la Sociedad.
El Foro Electrónico de Accionistas se regirá por las normas aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad.
Artículo 12.- Delegaciones.
1. Sin perjuicio de lo previsto en los Estatutos Sociales, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, que no necesitará ser accionista.
debidamente firmada y cumplimentada al efecto, u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo previo adoptado al efecto, permita verificar debidamente la identidad del accionista que confiere su representación y la del representante que designa, sin perjuicio de que la referida tarjeta o el escrito puedan entregarse personalmente en la dirección indicada en el anuncio de convocatoria; o
b) mediante comunicación electrónica con la Sociedad en la que se detalle la representación atribuida y la identidad del representado y que incorpore, la firma electrónica reconocida del accionista representado u otra clase de identificación considerada idónea por el Consejo de Administración, en acuerdo previo adoptado al efecto, en orden a garantizar debidamente la representación atribuida, la identidad del representante y del accionista representado así como la seguridad de las comunicaciones electrónicas.
Asimismo, el otorgamiento de la representación podrá realizarse mediante cualquier otro medio de comunicación a distancia siempre que haya sido autorizado por el Consejo de Administración, y de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable.
Para su validez, la representación conferida o notificada por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera o segunda convocatoria, según corresponda. El Consejo de Administración podrá establecer una antelación inferior, anunciándolo en la página web.
Lo dispuesto en este apartado respecto del nombramiento del representante será aplicable asimismo a su revocación.
9. En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un (1) año desde la celebración de la Junta correspondiente.
Por excepción, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envío de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado. En caso de voto emitido en sentido distinto a las instrucciones, el representante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto.
Dentro de los siete días anteriores a la fecha prevista para la celebración de la junta, las entidades intermediarias deberán comunicar a la Sociedad una lista en la que indiquen la
identidad de cada cliente, el número de acciones respecto de las cuales se ejerce el derecho de voto en su nombre, así como las instrucciones de voto que el intermediario haya recibido, en su caso.
11.3º. Modificación de los artículos 15 ("Derecho de asistencia"), 20 ("Formación de la lista de asistentes"), 22 ("Solicitudes de intervención"), 24 ("Derecho de información durante la celebración de la Junta"), 26 ("Emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta"), 27 ("Votación de las propuestas de acuerdos"), 32 ("Publicidad de los acuerdos y resultado de las votaciones") del Título IV (CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL) del Reglamento de la Junta General de Accionistas.
Artículo 15.- Derecho de asistencia.
1. En el lugar y día previstos, sea en primera o en segunda convocatoria, para la celebración de la Junta General, y desde una (1) hora antes de la anunciada para el comienzo de la reunión (salvo que otra cosa se especifique en el anuncio de convocatoria), podrán los accionistas o quienes válidamente les representen presentar al personal encargado del
registro de accionistas los documentos acreditativos de su derecho de asistencia y, en su caso, representación. El derecho de asistencia se acreditará mediante la presentación de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, del oportuno certificado de legitimación expedido por la entidad encargada de la llevanza del Registro contable o por cualquier otro medio que permita, con arreglo a la legislación vigente, acreditar suficientemente la inscripción y, en su caso, los documentos que acrediten la representación legal. La Sociedad no estará obligada a admitir las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia de quienes se presenten al personal encargado del registro de accionistas después de la hora establecida para el inicio de la Junta General.
Los accionistas que deseen asistir a la Junta General por medios telemáticos acreditarán su identidad y condición de accionista en la forma que el Consejo de Administración hubiera determinado en la convocatoria.
7. En el momento de acceder al local o locales donde se celebre la reunión de la Junta General se podrá facilitar a los asistentes copia del texto de las propuestas de acuerdos que se someterán a la Junta General, así como los informes de administradores y demás documentación que, en virtud de mandato legal, hayan sido puestos a disposición de los accionistas en relación con las propuestas de acuerdos.
Secretario, cualquier Consejero o, si resultare conveniente, cualquier empleado o experto en la materia.
4. En caso de que no sea posible satisfacer el derecho del accionista en el acto de la Junta, el Consejo de Administración facilitará por escrito la información solicitada al accionista interesado dentro de los siete (7) días siguientes al de la terminación de la Junta.
1. Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de cualquier Junta General con carácter previo a la celebración de la Junta mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia en los términos previstos en el artículo 12 anterior, siempre que hayan sido autorizados por el Consejo de Administración y se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto y, en su caso, la seguridad de las comunicaciones electrónicas, de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable, así como en los Estatutos Sociales, en el presente Reglamento y en las normas complementarias y de desarrollo del Reglamento que, en su caso, apruebe el Consejo de Administración.
Para su validez, el voto emitido por cualquiera de los medios permitidos habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera o en segunda convocatoria, según corresponda. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido. El Consejo de Administración podrá reducir esa antelación en el acuerdo de convocatoria de la Junta de que se trate, anunciándolo en la página web de la Sociedad.
comprendidos en el orden del día de la convocatoria, respecto de los que no se incluyan instrucciones expresas.
Asimismo, el Consejo de Administración, para evitar posibles duplicidades, adoptará las medidas precisas para asegurar que quien ha emitido el voto a distancia o delegado la representación mediante correspondencia postal o electrónica, está debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos y en este Reglamento.
Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente apartado se publicarán en la página web de la Sociedad.
1. Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas, en su caso, las informaciones o aclaraciones conforme a lo previsto en este Reglamento, el Presidente pondrá fin al debate y se someterán a votación las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del día y, en caso de existir, sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en él, incluyendo, en su caso, las formuladas por los accionistas durante el transcurso de la reunión.
No será necesario que el Secretario dé lectura previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido facilitados a los accionistas al comienzo de la sesión, salvo cuando, para todas o alguna de las propuestas, así lo solicite cualquier accionista o, de otro modo, se considere conveniente por el Presidente. En todo caso, se indicará a los asistentes el punto del orden del día al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votación.
2. Cada uno de los puntos del orden del día se someterá individualmente a votación.
No obstante, si las circunstancias lo aconsejan, el Presidente de la Junta podrá resolver que se sometan a votación conjuntamente las propuestas correspondientes a varios o todos los puntos del orden del día, en cuyo caso el resultado de la votación se entenderá
individualmente reproducido para cada propuesta si ninguno de los asistentes expresara su voluntad de modificar el sentido de su voto respecto de alguna de ellas. En caso contrario, se reflejarán en el acta las modificaciones de voto expresadas por cada uno de los asistentes y el resultado de la votación que corresponda a cada propuesta como consecuencia de las mismas.
En todo caso, en la Junta General deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, y, en particular, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada:
Si se hubieren formulado propuestas relativas a asuntos sobre los que la Junta pueda resolver sin que consten en el orden del día, el Presidente decidirá el orden en el que serán sometidas a votación.
asista, para su constancia en acta y (b) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario (o, en su defecto, ante el Secretario) o al personal que lo asista. Para la adopción de acuerdos sobre asuntos no comprendidos en el orden del día no se computarán entre las acciones concurrentes, presentes y representadas, las de aquellos accionistas que hubieren participado en la Junta a través de medios de votación a distancia salvo que en dichos medios de votación se haya contemplado expresamente el supuesto de propuestas de acuerdos sobre asuntos no incluidos en el orden del día.
Sin perjuicio de la inscripción en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicación, la Sociedad comunicará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, mediante la oportuna comunicación de otra información relevante, los acuerdos aprobados, bien literalmente o mediante un extracto de su contenido. Asimismo, a solicitud de cualquier accionista o de quien le hubiere representado en la Junta General, el Secretario expedirá certificación de los acuerdos o del acta, notarial en su caso.
Los acuerdos adoptados en las Juntas Generales con indicación del resultado de las votaciones se publicarán íntegros en la página web de la Sociedad dentro de los cinco (5) días siguientes a la finalización de la Junta General.
11.4º. Aprobación de un texto refundido del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad que incorpore la totalidad de las modificaciones propuestas.
Punto Duodécimo.- Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los anteriores acuerdos, así como para sustituir las facultades que el Consejo de Administración reciba de la Junta.
Delegar en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución en cualquiera de sus Consejeros Delegados y en el Secretario del Consejo de Administración, para que cualquiera de ellos, indistintamente, pueda formalizar y elevar a público los acuerdos adoptados en la presente Junta y en especial para proceder a la presentación en el Registro Mercantil, para su depósito, de la certificación de los acuerdos de aprobación de las Cuentas Anuales y de aplicación del resultado, adjuntando los documentos que legalmente sean exigibles, así como para otorgar cuantos documentos públicos o privados sean necesarios hasta la obtención de la correspondiente inscripción de los acuerdos adoptados en el Registro Mercantil, incluyendo la petición de inscripción parcial, con facultades, incluso, para su subsanación o rectificación a la vista de la calificación verbal o escrita que pueda realizar el Sr. Registrador.
Punto Decimotercero.- Información sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad desde la celebración de la última Junta General.
De conformidad con lo previsto en el artículo 528 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y en cumplimiento de lo establecido en el artículo 4.2 del Reglamento del Consejo de Administración de Mediaset España Comunicación, S.A., el Consejo de Administración debe informar a la Junta General de cualquier modificación que pretenda introducir en su Reglamento.
En cumplimiento de dicho precepto, el Consejo de Administración pone a disposición de los accionistas de la Sociedad, con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria, un informe en el que se explica el alcance y contenido de las modificaciones introducidas en los artículos 6, 13, 19, 21, 22, 38 y 40 del Reglamento del Consejo de Administración de Mediaset España Comunicación, S.A., que han sido aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad con fecha 23 de diciembre de 2020. Se acompaña como Anexo VIII el referido informe del Consejo de Administración.
Las modificaciones han tenido por objeto la introducción de medidas técnicas de mejora, así efectuar las adaptaciones derivadas de la reforma parcial del Código de Buen Gobierno de la CNMV de junio de 2020 (en línea asimismo con la Guía Técnica 1/2016 de buenas prácticas para la aplicación del principio «cumplir o explicar») y, en consonancia con ello, la Circular 1/2020, de 6 de octubre, de la CNMV que modifica los modelos de Informe Anual de Gobierno Corporativo y de Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.
Punto Decimocuarto.- Información a los accionistas, conforme a lo establecido en el artículo 23.2 de los Estatutos Sociales, en relación con la oferta pública voluntaria de adquisición de acciones de "MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A." anunciada por "MFE-MEDIAFOREUROPE, N.V."
Con fecha 15 de marzo de 2022, se publicó mediante comunicación de información privilegiada en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") (con número de registro 1364) el anuncio previo (el "Anuncio Previo") a la solicitud de autorización de la oferta pública voluntaria de adquisición de acciones de MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A." ("Mediaset" o la "Sociedad") acordada por el Consejo de Administración de MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. (el "Oferente") el 14 de marzo de 2022 (la "Oferta"). El Anuncio Previo, conforme a lo indicado en la referida comunicación de información privilegiada, contiene las principales características de la Oferta, que está sujeta a la preceptiva autorización de la CNMV.
De conformidad con lo previsto en el artículo 23.2 los Estatutos Sociales de Mediaset, en el supuesto, como el que nos ocupa, de que se formule una oferta pública de adquisición de las acciones de la Sociedad, el Consejo de Administración de la Sociedad estará obligado a efectuar una convocatoria de Junta General a la mayor brevedad posible con el fin de informar a los accionistas sobre las circunstancias de la operación.
Dado que, al momento de publicarse el Anuncio Previo de la Oferta, estaba pendiente de convocarse la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, para ser celebrada el próximo 20 de abril de 2022 en única convocatoria, parece oportuno aprovechar dicha Junta General para dar cumplimiento a la previsión estatutaria antes citada.
A estos efectos, aparte de incorporarse a la convocatoria de la Junta General Ordinaria el correspondiente punto del orden del día, el Consejo de Administración de la Sociedad ha formulado, con fecha 17 de marzo de 2022, un Informe en el que se contienen los aspectos relativos a la Oferta de los que se tiene constancia a dicha fecha, que se adjunta como Anexo IX; y ello sin perjuicio de que el Consejo de Administración de Mediaset informe en la sesión de la Junta General Ordinaria sobre el proceso de la Oferta, de manera que los accionistas puedan tener información actualizada en relación con la misma.
Mario Rodríguez Valderas Secretario del Consejo de Administración
El presente Informe se formula en aplicación de lo establecido en el artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital, según el cual, las propuestas de nombramiento o reelección de los miembros del Consejo de Administración deberán ir acompañadas de un Informe Justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos de los candidatos propuestos; e irán precedidas, además, de un Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En el caso de nombramiento o reelección de consejeros independientes, la propuesta debe ser efectuada porla Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Asimismo, el artículo 10 del Reglamento del Consejo de Administración de "Mediaset España Comunicación, S.A." (Mediaset España o la Sociedad, en adelante) establece que las propuestas de nombramiento de Consejeros que el Consejo de Administración someta a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento que adopte el Consejo, en virtud de las facultades de cooptación que tiene atribuidas, deberán estar precedidas del correspondiente Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que deberá adscribir el nuevo Consejero dentro de una de las categorías contempladas en el presente Reglamento. Además, en el caso de los Consejeros Independientes, su nombramiento deberá realizarse a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
La política de selección de consejeros aprobada por el Consejo de Administración, establece que cualquier sustitución deberá ir precedida de un profundo análisis de las posibles necesidades o carencias de las que pueda adolecer, en cada momento, el Consejo de Administración, así como la identificación de las funciones y aptitudes necesarias en cada caso vacante; persiguiéndose al mismo tiempo: (i) mantener un alto grado de cualificación en todas aquellas facetas que presentan las principales actividades desempeñadas empresarialmente por la Sociedad; (ii) congregar en la medida de lo posible personas con diversidad de conocimientos, experiencias y género, con un progresivo incremento del número de consejeras; y (iii) evitar todo tipo de sesgo implícito que pueda entrañar cualquier discriminación y, en particular, que dificulte la selección de consejeras.
Asimismo, establece que los candidatos deberán ser personas honorables, íntegras, de reconocida experiencia, con disponibilidad y un alto nivel de compromiso con su función.
En aplicación de la política de selección de consejeros, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha promovido el proceso y la aprobación de las propuestas de reelección de consejeros que se detallan en el presente Informe, que se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas.
Tanto el Consejo de Administración, como la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, garantizan que se ha dado cumplimiento a lo establecido en las políticas y normas de buen gobierno, y que los candidatos que se presentan son los más adecuados para el interés de la Sociedad.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Mediaset España, en cumplimiento de las funciones que tiene reconocidas legal y estaturiamente, ha formulado la correspondiente propuesta motivada al Consejo de Administración en relación con la reelección de consejeros independientes que se someterá a la Junta General Ordinaria de Accionistas y el correspondiente informe en el caso de reelección de los restantes consejeros; propuestas e informes que han sido plenamente ratificados y asumidos por el Consejo de Administración. Tanto las propuestas como los informes de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se incluyen como Addenda I al presente Informe.
A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración somete a la aprobación de la Junta la reelección de Doña Consuelo Crespo Bofill como consejera independiente de la Sociedad.
En la elaboración de la propuesta de reelección que se recoge en el presente Informe, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha tenido en cuenta la adecuación del perfil profesional, experiencia y formación de la Sra. Crespo, así como su solvencia, competencia, experiencia y disponibilidad para dedicar el tiempo y esfuerzos que requieren el desempeño de su función, cumpliendo con todos los requisitos legales y de buen gobierno que se requieren para ser consejera independiente. Adicionalmente, la reelección que se propone tiene como objetivo mantener la presencia femenina en el Consejo de Administración de Mediaset España, lo que evidencia y refuerza el compromiso de la Sociedad con la promoción y apoyo de la diversidad.
Nacida en Barcelona, Doña Consuelo Crespo Bofill estudió Ciencias Biológicas en la Universidad de Barcelona.
Posee un Master en Cooperación Internacional, Paz y Desarrollo, en el marco de las Naciones Unidas, por la Universidad del País Vasco.
Es miembro del Comité permanente del Consejo Asesor de la Fundacion Esplai y miembro del Consejo de Gobierno de la Universidad de Deusto.
Entre los años 2005-2014 fue Presidenta de UNICEF España, impulsando una profunda trasformación en su seno con el objetivo de involucrar a todos los sectores sociales en la defensa de los derechos de la infancia e impulsar la excelencia en el cumplimiento de la misión de Unicef.
Fue miembro del Jurado de los Premios Príncipe de Asturias a la Cooperación Internacional (2007-2011) y miembro de distintos Jurados para Premios en Responsabilidad Social Corporativa.
Actualmente es Ponente en los Master de Cooperación Internacional en la Universidad de Barcelona, del País Vasco, y Complutense de Madrid; labor que compatibiliza con sus cargos como consejera externa independiente de "Acciona, S.A." y miembro de su Comité de sostenibilidad (2008-2014), y como consejera externa independiente del "Grupo Tubacex" y miembro de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Es, además, miembro del Consejo de Administración de la "Deusto Business School" y, desde junio de 2014, es miembro del patronato de "Oxfam Intermón".
Desde 2010 figura entre las TOP 100 mujeres líderes en España y entre los 100 primeros directivos en el Informe MERCO sobre reputación corporativa.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha verificado la idoneidad de Doña Consuelo Crespo Bofill, considerando que reúne los requisitos de conocimiento, experiencia profesional, honorabilidad profesional y disponibilidad necesarios para el desempeño del cargo de miembro del Consejo de Administración de Mediaset España.
En particular, se ha valorado positivamente la amplia experiencia de la Sra. Crespo en temas de sostenibilidad y responsabilidad social.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone la reelección de la Sra. Crespo como consejera independiente por el plazo de cuatro (4) años, habiéndose verificado de forma rigurosa que su perfil cumple con los requisitos legales y de buen gobierno necesarios para poder obtener la mencionada calificación.
Se ha verificado la disponibilidad efectiva de la Sra. Crespo para prestar la dedicación requerida para el desempeño de su cargo como consejera de la Sociedad y se ha constatado que no se encuentra incursa en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés permanente que le impidan desempeñar su cargo adecuadamente.
A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración somete a la aprobación de la Junta la reelección de Doña Cristina Garmendia Mendizábal como consejera independiente de la Sociedad.
En la elaboración de la propuesta de reelección que se recoge en el presente Informe, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha tenido en cuenta la adecuación del perfil profesional, experiencia y formación de la Sra. Garmendia, así como su solvencia, competencia, experiencia y disponibilidad para dedicar el tiempo y esfuerzos que requieren el desempeño de su función, cumpliendo con todos los requisitos legales y de buen gobierno que se requieren para ser consejera independiente. Adicionalmente, la reelección que se propone tiene como objetivo mantener la presencia femenina en el Consejo de Administración de Mediaset España, lo que evidencia y refuerza el compromiso de la Sociedad con la promoción y apoyo de la diversidad.
Nacida en San Sebastián, es Doctora en Biología por la Universidad Autónoma de Madrid.
Su formación académica se vio completada en 1992, al realizar un Executive MBA en el IESE, centro adscrito a la Universidad de Navarra.
En 2000 fundó Genetrix, empresa del sector de la biotecnología, y en 2008 la sociedad de capital riesgo YSIOS, especializada en salud y biotecnología.
En 2008 es nombrada titular del Ministerio de Ciencia e Innovación, cargo que desempeña hasta 2011.
Durante 2012 la Sra. Garmendia retomó su labor en el consejo de Everis, como socia y consejera de YSIOS y accionista de Genetrix, que compatibiliza con labores de asesoría a diversas entidades públicas y privadas. Entre las privadas, cabe destacar que es miembro del Consejo Profesional de ESADE y del Consejo Asesor de la Asociación Madrid Network. Y, entre las públicas, cabe destacar al Gobierno de Colombia, formando parte de un consejo asesor internacional del Gobierno del Presidente Santos.
En 2014 comenzó a presidir tanto la Fundación COTEC, como la Fundación España Constitucional, en defensa de los valores constitucionales.
En la actualidad es miembro del Consejo de Administración de Gas Natural.
Posee la Gran Cruz de la Real y Distinguida Orden de Carlos III.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha verificado la idoneidad de Doña Cristina Garmendia Mendizábal, considerando que reúne los requisitos de conocimiento, honorabilidad profesional y disponibilidad necesarios para el desempeño del cargo de miembro del Consejo de Administración de Mediaset España.
En particular, se ha valorado positivamente su trayectoria empresarial así como sus conocimientos y experiencia en el ámbito de la innovación y desarrollo.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone la reelección de la Sra. Garmendia como consejera independiente por el plazo estatutario de cuatro (4) años, habiéndose verificado de forma rigurosa que su perfil cumple con los requisitos legales y de buen gobierno necesarios para poder obtener la mencionada calificación.
Se ha verificado su disponibilidad efectiva de la Sra. Garmendia para prestar la dedicación requerida para el desempeño de su cargo como consejera de la Sociedad y se ha constatado que no se encuentra incursa en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés permanente que le impidan desempeñar su cargo adecuadamente.
A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración somete a la aprobación de la Junta la reelección de Don Javier Díez de Polanco como consejero independiente de la Sociedad.
En la elaboración de la propuesta de reelección que se recoge en el presente Informe, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha tenido en cuenta la adecuación del perfil profesional, experiencia y formación del Sr. Díez de Polanco, así como su solvencia, competencia, experiencia y disponibilidad para dedicar el tiempo y esfuerzos que requieren el desempeño de su función, cumpliendo con todos los requisitos legales y de buen gobierno que se requieren para ser consejero independiente.
Licenciado en Derecho por la Universidad Complutense de Madrid, su formación académica es completada con un Máster en Asesoría Jurídica y Dirección de Empresas en el Instituto BS.
Ha sido Consejero Delegado de Sogecable entre los años 1999 a 2009, consejero de Prisa durante los años 1996 a 2010, habiendo participado en la salida a Bolsa y lanzamiento del Canal 4 en TDT, Consejero Delegado de Unión Radio- Cadena Ser (1988-1999) y Director General de Santillana Argentina y Chile durante los años 1984 a 1988.
En la actualidad es miembro del Consejo de Administración de Iberdrola Méjico, siendo a su vez Presidente de su Comisión de Auditoría y Cumplimiento; y Consejero de las sociedades Willis Towers Iberia, Timón, S.L. y Trópico Hoteles, S.L.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha verificado la idoneidad de D. Javier Díez de Polanco, considerando que reúne los requisitos de conocimiento, honorabilidad profesional y disponibilidad necesarios para el desempeño del cargo de miembro del Consejo de Administración de Mediaset España.
En particular, se ha valorado positivamente su trayectoria empresarial así como sus conocimientos y experiencia en el ámbito del sector audiovisual.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones propone la reelección del Sr. Díez de Polanco como consejero independiente por el plazo estatutario de cuatro (4) años, habiéndose verificado de forma rigurosa que el perfil del Sr. Diez de Polanco cumple con los requisitos legales y de buen gobierno necesarios para poder tener la calificación de independiente.
Se ha verificado su disponibilidad efectiva para prestar la dedicación requerida para el desempeño de su cargo como consejero de la Sociedad y se ha constatado que no se encuentra incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés permanente que le impidan desempeñar su cargo adecuadamente.
Siguiendo con las normas de buen gobierno de la Sociedad y con la normativa aplicable, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha formulado un informe previo a la reelección de D. Fedele Confalonieri como consejero dominical de la Sociedad a la vista de que su última reelección fue aprobada por la Junta General celebrada el 18 de abril de 2018, terminando por tanto su mandato en el presente ejercicio.
Se presenta a la Junta de Accionistas la reelección de los cinco consejeros dominicales que forman parte del Consejo de Administración, representantes del accionista mayoritario titular del 55,69% del capital social, entre los que se encuentra el Sr. Confalonieri.
El Consejo de Administración somete a la aprobación de la Junta General la presente reelección, habiéndose estudiado con detalle la idoneidad de su nombramiento, disponibilidad y ausencia de incompatibilidades, entre otros aspectos que se detallan a continuación.
El Sr. Confalonieri ostenta en la actualidad el cargo de Consejero y Vicepresidente del Consejo de Administración de Mediaset España. El Consejo de Administración ha valorado su dilatada trayectoria profesional en el sector audiovisual, su experiencia internacional y dedicación a las tareas de representación encomendadas.
Nacido en Milán (Italia), es Licenciado en Derecho por la Universidad Statale de Milán.
Inició su actividad profesional dentro del mundo de la comunicación y producción desempeñando puestos de responsabilidad en importantes compañías del sector audiovisual.
En la actualidad es miembro del Comité Ejecutivo de Confindustria y Assolombarda, en Italia, así como Presidente de la Asociación Nacional de Televisión Italiana y de la Asociación de Radio y Televisión Italiana. Es asimismo miembro del Comité de Dirección de Assonime, asociación empresarial italiana.
El Consejo de Administración ha verificado la idoneidad del Sr. Confalonieri, considerando que reúne los requisitos de conocimiento, honorabilidad profesional y disponibilidad necesarios para el desempeño del cargo de miembro del Consejo de Administración de Mediaset España.
En particular, se ha valorado positivamente su dilatada trayectoria profesional en el sector audiovisual, su experiencia internacional y dedicación a las tareas de representación encomendadas.
El Consejo de Administración propone la reelección del Sr. Confalonieri por el plazo estatutario de cuatro (4) años, con la categoría de dominical en representación de Mediaset S.p.A.
El Consejo de Administración ha verificado su disponibilidad efectiva para prestar la dedicación requerida para el desempeño de su cargo como consejero de la Sociedad y se ha constatado que no se encuentra incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés permanente que le impidan desempeñar su cargo adecuadamente.
Por todo lo anterior, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, formula el presente Informe favorable a la reelección de D. Fedele Confalonieri que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas.
Siguiendo con las normas de buen gobierno de la Sociedad y con la normativa aplicable, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha formulado un informe previo a la reelección de D. Marco Giordani como consejero dominical de la Sociedad a la vista de que su última reelección fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 18 de abril de 2018, terminando por tanto su mandato en el presente ejercicio.
El Consejo de Administración somete a la aprobación de la Junta General la presente reelección, habiéndose estudiado con detalle la idoneidad de su nombramiento, disponibilidad y ausencia de incompatibilidades, entre otros aspectos que se detallan a continuación.
Se presenta a la Junta General de Accionistas la reelección de los cinco (5) consejeros dominicales que forman parte del Consejo de Administración, entre los que se encuentra el Sr. Giordani.
El Sr. Giordani ostenta en la actualidad el cargo de Consejero con la categoría de dominical, representando al accionista mayoritario titular del 55,69% del capital social de la Sociedad.
El Sr. Giordani ha desarrollado su carrera profesional en el ámbito financiero en diferentes sociedades del Grupo del accionista mayoritario de Mediaset España, habiéndose tenido muy en cuenta sus conocimientos de gestión y organizativos.
Nacido en Milán (Italia), es Licenciado en Economía y Comercio por la Universidad "L. Bocconi" de Milán.
Desde el año 2000 es Director Financiero de Mediaset S.p.A. Es Presidente de Mediaset Premium S.p.A, Monradio S.r.I., RadioMediaset S.p.A. y Virgin Radio Italy S.p.A., Shopping S.p.A. y también Consejero Delegado de R.T.I., Director de Mediaset S.p.A, Publitalia '80 S.p.A. y Medusa Film S.p.A.
Desde 1998 al 2000 fue Director de Control de Inversión en IFIL S.A., posteriormente fue nombrado Consejero y miembro del Comité Ejecutivo de La Rinascente S.p.A. y Consejero de la Sociedad Italiana de Bricolaje. En 1991 fue Responsable de Gestión Financiera del Grupo Rinascente, dentro del cual, en 1997, desempeñó el cargo de Director Financiero.
El Consejo de Administración ha verificado la idoneidad del Sr. Giordani para el ejercicio del cargo, considerando que reúne los requisitos de conocimiento, honorabilidad profesional y disponibilidad necesarios para el desempeño del cargo de miembro del Consejo de Administración de Mediaset España.
En particular, se ha valorado positivamente, entre otros, sus conocimientos de gestión y organizativos.
El Consejo de Administración propone la reelección del Sr. Giordani por el plazo estatutario de cuatro (4) años, con la categoría de dominical en representación de Mediaset S.p.A..
El Consejo de Administración ha verificado su disponibilidad efectiva para prestar la dedicación requerida para el desempeño de su cargo como consejero de la Sociedad y se ha constatado que no se encuentra incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés permanente que le impidan desempeñar su cargo adecuadamente.
Por todo lo anterior, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, formula el presente Informe favorable a la reelección de D. Marco Giordani que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas.
Siguiendo con las normas de buen gobierno de la Sociedad y con la normativa aplicable, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha formulado un informe previo a la reelección de Dña. Gina Nueri como consejera dominical de la Sociedad, a la vista de que su nombramiento fue aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 18 de abril de 2018, terminando por tanto su mandato en el presente ejercicio.
El Consejo de Administración somete a la aprobación de la Junta General la presente reelección, habiéndose estudiado con detalle la idoneidad de su nombramiento, disponibilidad y ausencia de incompatibilidades, entre otros aspectos que se detallan a continuación.
Se presenta a la Junta General de Accionistas la reelección de los cinco (5) consejeros dominicales que forman parte del Consejo de Administración, entre los que se encuentra la Sra. Nieri.
La Sra. Nieri ostenta en la actualidad el cargo de Consejero con la categoría de dominical, representando al accionista mayoritario titular del 55,69% del capital social de la Sociedad.
En la elaboración de la propuesta de reelección que se recoge en el presente Informe, el Consejo de Administración ha tenido en cuenta la adecuación del perfil profesional, experiencia y formación de la Sra. Nieri, así como su solvencia, competencia, experiencia y disponibilidad para dedicar el tiempo y esfuerzos que requieren el desempeño de su función. Adicionalmente, la reelección que se propone tiene como objetivo mantener la presencia femenina en el Consejo de Administración de Mediaset España, lo que evidencia y refuerza el compromiso de la Sociedad con la promoción y apoyo de la diversidad.
La Sra. Nieri es Licenciada en Ciencias Políticas por la Universidad de Pisa y especializada en periodismo y comunicación social por la Universidad Luiss de Roma.
Ha estado trabajando en el sector de la televisión comercial desde 1977, primero como Secretaria General de FIEL, la primera asociación de emisoras "libres", uniéndose posteriormente a FRT, la Federación de Operadores de Radio y Televisión, como Directora, hasta 1990, año en que se unió al GRUPO FININVEST como Gerente de Relaciones con Asociaciones Comerciales.
Actualmente ocupa en MEDIASET S.p.A. el cargo de Directora de Asuntos Institucionales y Jurídicos y Análisis Estratégico.
Desde junio de 2007 es Vicepresidente de R.T.I. S.p.A., empresa de la que es miembro del Consejo de Administración desde 1999.
En abril de 2015 fue nombrada miembro del Consejo de Administración de Mediaset S.p.A., cargo que ocupa desde 1998 y es miembro de su Comité Ejecutivo.
Es miembro del Consejo de Administración de Class CNBC S.p.A.
Entre 2000 y 2005 ha sido miembro del Consejo de Administración de ALBACOM S.p.A. en representación de Mediaset S.p.A.
Es miembro del Consejo General y del Consejo Directivo de CONFINDUSTRIA RADIO TELEVISIONI.
Es miembro del Comité Presidencial del Máster en Marketing, Comunicación Digital y Gestión de Ventas di PUBLITALIA S.p.A.
Ha participado y participa en grupos de trabajo en la Comisión Europea, en asuntos relacionados con la protección de menores, también en Internet, el pluralismo de los medios y la gestión del espectro radioeléctrico.
El 27 de diciembre de 2012 recibió el título de "Commendatore dell'Ordine al Merito della Repubblica Italiana" (Comandante de la Orden del Mérito de la República Italiana).
El Consejo de Administración ha verificado la idoneidad de la Sra. Nieri, considerando que reúne los requisitos de conocimiento, honorabilidad profesional y disponibilidad necesarios para el desempeño del cargo de miembro del Consejo de Administración de Mediaset España.
El Consejo de Administración propone la reelección de la Sra. Nieri por el plazo estatutario de cuatro (4) años, con la categoría de dominical en representación de Mediaset S.p.A..
El Consejo de Administración ha verificado su disponibilidad efectiva para prestar la dedicación requerida para el desempeño de su cargo como consejero de la Sociedad y se ha constatado que no se encuentra incursa en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés permanente que le impidan desempeñar su cargo adecuadamente.
Por todo lo anterior, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, formula el presente Informe favorable a la reelección de Doña Gina Nieri, que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas.
Siguiendo con las normas de buen gobierno de la Sociedad y con la normativa aplicable, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha formulado un informe previo a la reelección de D. Niccoló Querci como consejero dominical de la Sociedad, a la vista de que su
nombramiento fue aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 18 de abril de 2018, terminando por tanto su mandato en el presente ejercicio.
El Consejo de Administración somete a la aprobación de la Junta General la presente reelección, habiéndose estudiado con detalle la idoneidad de su nombramiento, disponibilidad y ausencia de incompatibilidades, entre otros aspectos que se detallan a continuación.
Se presenta a la Junta General de Accionistas la reelección de los cinco (5) consejeros dominicales que forman parte del Consejo de Administración, entre los que se encuentra el Sr. Querci.
El Sr. Querci ostenta en la actualidad el cargo de Consejero con la categoría de dominical, representando al accionista mayoritario, titular del 55,69% del capital social de la Sociedad.
En dicho proceso se ha tenido en cuenta la experiencia del Sr. Querci en la gestión y organización empresarial, el desempeño de puestos de responsabilidad en las sociedades del Grupo del accionista mayoritario de Mediaset España, así como su experiencia en distintos órganos de administración.
El Sr. Querci es Licenciado en Derecho por la Universidad de Siena (1986) y ostenta un Máster en Comunicación Empresarial (1988).
Desde 2007 es Gerente Central de Personal y Organización en el Grupo Mediaset Spa y Vicepresidente de Publitalia '80 S.p.A; desde finales de 2014 ha sido Gerente central de Adquisiciones.
De 2006 a 2010 fue presidente de Media Shopping S.p.A. Desde 2003 ha sido Director General de R.T.I. S.p.A. para Recursos Humanos, Servicios Generales y Seguridad.
Desde 2001 es Vicepresidente de R.T.I. S.p.A. Y de 1999 a 2006 fue Director de recursos artísticos, producciones, entretenimiento y deporte de la compañía. Asimismo, hasta 2008, fue Gerente de actividades comerciales diversificadas y nuevas del Grupo.
De 1992 a 1999 fue asistente y oficial de secretaría de Silvio Berlusconi y ocupó diversos puestos en la organización a lo largo de los años.
De 1989 a 1992 fue Gerente de Cuentas Clave y Asistente del Presidente y Director Ejecutivo de Publitalia '80, y Ejecutivo de Cuentas de 1987 a 1988 en P. T. Needham.
Es también miembro del Consejo de Administración de Mediaset S.p.A.
El Consejo de Administración ha verificado la idoneidad del Sr. Querci, considerando que reúne los requisitos de conocimiento, honorabilidad profesional y disponibilidad necesarios para el desempeño del cargo de miembro del Consejo de Administración de Mediaset España.
El Consejo de Administración propone el nombramiento del Sr. Querci por el plazo estatutario de cuatro (4) años, con la categoría de dominical en representación de Mediaset S.p.A..
El Consejo de Administración ha verificado su disponibilidad efectiva para prestar la dedicación requerida para el desempeño de su cargo como consejero de la Sociedad y se ha constatado que no se encuentra incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés permanente que le impidan desempeñar su cargo adecuadamente.
Por todo lo anterior, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, formula el presente Informe favorable a la reelección de D. Niccoló Querci que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas.
Siguiendo con las normas de buen gobierno de la Sociedad y con la normativa aplicable, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha formulado un informe previo a la reelección de D. Borja Prado Eulate como consejero dominical de la Sociedad, a la vista de que su nombramiento fue aprobado por la Junta General de Accionistas celebrada el 18 de abril de 2018, terminando por tanto su mandato en el presente ejercicio.
El Consejo de Administración somete a la aprobación de la Junta General la presente reelección, habiéndose estudiado con detalle la idoneidad de su nombramiento, disponibilidad y ausencia de incompatibilidades, entre otros aspectos que se detallan a continuación.
Se presenta a la Junta General de Accionistas la reelección de los cinco (5) consejeros dominicales que forman parte del Consejo de Administración, entre los que se encuentra el Sr. Prado Eulate.
El Sr. Prado Eulate ostenta en la actualidad el cargo de Consejero con la categoría de dominical, representando al accionista mayoritario titular del 55,69% del capital social de la Sociedad.
En dicho proceso se ha tenido en cuenta la experiencia y conocimiento que el Sr. Prado posee de Mediaset España, dado que, hasta el mes de diciembre de 2017, ya desempeñó el cargo de consejero con la categoría de independiente, habiendo asimismo presidido la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y la Comiisón de Nombramientos y Retribuciones.
El Sr. Prado, nacido en Madrid en el año 1956, es Licenciado en Derecho por la Universidad Autónoma de Madrid. Posteriormente decidió ampliar su formación en Relaciones
Internacionales y Comercio Exterior en la Universidad de Nueva York y, a continuación, en la firma Philip Brothers.
Ha sido Vicepresidente de Enersis (2013-2015); Presidente de Mediobanca para Iberia y Latinoamérica (2007-2014); Consejero de Endesa y Endesa Chile (2007-2009); Vicepresidente de Lazard Asesores Financieros, S.A. (1999 y 2007); Consejero de Rothschild España (1995- 1999); Vicepresidente de UBS en España (1989-1994); Presidente de Almagro Asesoramiento e Inversiones, S.A. y de Fomento de Comercio Exterior (Focoex) desde 1980 hasta 1988; Presidente de Endesa, S.A. desde 2010 hasta abril de 2019; Chairman of Global Coverage de Mediobanca hasta 2018; miembro del Grupo Español de la Comisión Trilateral; y cofundador y Presidente de Península Capital.
El Consejo de Administración ha verificado la idoneidad del Sr. Prado, considerando que reúne los requisitos de conocimiento, honorabilidad profesional y disponibilidad necesarios para el desempeño del cargo de miembro del Consejo de Administración de Mediaset España.
El Consejo de Administración propone la reelección del Sr. Prado por el plazo estatutario de cuatro (4) años, con la categoría de dominical en representación de Mediaset S.p.A..
El Consejo de Administración ha verificado su disponibilidad efectiva para prestar la dedicación requerida para el desempeño de su cargo como consejero de la Sociedad y se ha constatado que no se encuentra incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés permanente que le impidan desempeñar su cargo adecuadamente.
Por todo lo anterior, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, formula el presente Informe favorable a la reelección de D. Borja Prado Eulate que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas.
Siguiendo con las normas de buen gobierno de la Sociedad y con la normativa aplicable, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha formulado un informe previo a la reelección de D. Paolo Vasile como consejero ejecutivo de la Sociedad, a la vista de que su última reelección fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 18 de abril de 2018, terminando por tanto su mandato en el presente ejercicio.
Dicho informe es favorable a su reelección y se basa en el análisis tanto de la formación como de la experiencia del Sr. Vasile, habiéndose estudiado con detalle la idoneidad de su
nombramiento, disponibilidad y ausencia de incompatibilidades, entre otros aspectos que se detallan a continuación.
Tanto la Comisión de Nombramientos y Retribuciones como el Consejo de Administración han valorado positivamente la labor profesional realizada por D. Paolo Vasile como Consejero Delegado de Mediaset España desde el año 1999.
Su gestión ha permitido posicionar a la Sociedad como líder en el sector audiovisual obteniendo los mejores resultados económicos con respecto a sus competidores. Durante su mandato, la Sociedad ha mantenido de forma continuada el liderazgo entre las compañías de televisión españolas en audiencia, cuota de mercado, ingresos publicitarios, márgenes operativos y rentabilidad.
Nacido en Roma (Italia) está casado y tiene tres hijos.
Posee una dilatada trayectoria cinematográfica de diez años y posteriormente televisiva en su país de origen, Italia.
Hasta la fecha de su incorporación a la Sociedad, en septiembre de 1998, el Sr. Vasile era el máximo responsable del Centro de Producción de Mediaset en Roma – creado por él mismo y en el que trabajan 900 profesionales - y Subdirector General de Mediaset Italia.
En la actualidad es miembro de los Consejos de Administración de diferentes sociedades del Grupo Mediaset España, entre ellas
| Publiespaña, S.A. |
Presidente |
|---|---|
| Telecinco Cinema, S.A.U. |
Presidente |
| Conecta 5 Telecinco, S.A.U. |
Presidente |
| Grupo Editorial Tele5, S.A.U. |
Presidente |
El Consejo de Administración ha verificado la idoneidad del Sr. Vasile para el ejercicio del cargo, considerando que reúne los requisitos de conocimiento, honorabilidad profesional y disponibilidad necesarios para el desempeño del cargo de miembro del Consejo de Administración de Mediaset España.
En particular, se ha valorado positivamente su gestión como Consejero Delegado de la Sociedad en los últimos años.
El Consejo de Administración propone la reelección del Sr. Vasile por el plazo estatutario de cuatro (4) años, con la categoría de ejecutivo.
El Consejo de Administración ha verificado su disponibilidad efectiva para prestar la dedicación requerida para el desempeño de su cargo como consejero de la Sociedad y se ha constatado que no se encuentra incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés permanente que le impidan desempeñar su cargo adecuadamente.
Por todo lo anterior, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, formula el presente Informe favorable a la reelección de D. Paolo Vasile que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas.
Siguiendo con las normas de buen gobierno de la Sociedad y con la normativa aplicable, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha formulado un informe previo a la reelección de D. Massimo Musolino como consejero ejecutivo de la Sociedad a la vista de que su última reelección fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 18 de abril de 2018, terminando por tanto su mandato en el presente ejercicio.
Dicho informe es favorable a su reelección y se basa en el análisis, tanto de la formación, como de la experiencia del Sr. Musolino, habiéndose estudiado con detalle la idoneidad de su nombramiento, disponibilidad y ausencia de incompatibilidades, entre otros aspectos que se detallan a continuación.
El Sr. Musolino ostenta en la actualidad el cargo de consejero y Director General de Gestión y Operaciones de la Sociedad. El Consejo de Administración, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, es favorable a su reelección como consejero dada la adecuación de su perfil profesional a las particularidades del negocio que desarrolla la Sociedad, así como a la positiva evolución de los resultados de la Sociedad durante los años en los que ha ejercido su cargo.
El Sr. Musolino es Licenciado en Ciencias Económicas y Bancarias por la Universidad de Siena y MBA por la Escuela Empresarial de la Universidad de Turín.
En 1986 se incorpora a la compañía Sirio Group s.p.a de Milán como "controller". En 1988 se incorpora a Fininvest en la Dirección de Planificación y Control de Fininvest s.p.a. ocupándose de diversas actividades relacionadas con el sector de la televisión.
En marzo de 1994, se trasladó a España como Responsable de la Dirección de Control de Gestión de Gestevisión Telecinco S.A. En 1996, fue nombrado Director de Operaciones y Control, cargo que desempeñó hasta su nombramiento en 1998 como Subdirector General de Gestión de Telecinco.
En enero de 2000 volvió a Italia a RTI, compañía que gestiona los tres canales de TV del Grupo Mediaset, con el cargo de Subdirector General de Gestión.
A principios de 2002 regresó a España, donde fue nombrado Director General de Gestión y Operaciones de Mediaset España, cargo que desempeña actualmente.
En la actualidad es miembro de los siguientes Consejos de Administración de sociedades del Grupo Mediaset España:
Publiespaña, S.A.U. Consejero Mediacinco Cartera, S.L. Presidente/Consejero Delegado Concursos Multiplataformas, S.A.U. Administrador Único Conecta 5 Telecinco, S.A.U. Consejero Telecinco Cinema, S.A.U. Consejero Delegado Grupo Editorial Tele5, S.A.U. Consejero Delegado Advertisement 4 Adventure, SLU Consejero
El Consejo de Administración ha verificado la idoneidad del Sr. Musolino, considerando que reúne los requisitos de conocimiento, honorabilidad profesional y disponibilidad necesarios para el desempeño del cargo de miembro del Consejo de Administración de Mediaset España.
El Consejo de Administración propone la reelección del Sr. Musolino por el plazo estatutario de cuatro (4) años, con la categoría de ejecutivo.
El Consejo de Administración ha verificado su disponibilidad efectiva para prestar la dedicación requerida para el desempeño de su cargo como consejero de la Sociedad y se ha constatado que no se encuentra incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés permanente que le impidan desempeñar su cargo adecuadamente.
Por todo lo anterior, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, formula el presente Informe favorable a la reelección de D. Massimo Musolino que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas.
Siguiendo con las normas de buen gobierno de la Sociedad y con la normativa aplicable, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha formulado un informe previo a la reelección de D. Mario Rodríguez Valderas como consejero ejecutivo de la Sociedad, a la vista de que su última reelección fue aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 18 de abril de 2018, terminando por tanto su mandato en el presente ejercicio.
Dicho informe es favorable a su reelección y se basa en el análisis de tanto la formación como la experiencia del Sr. Rodríguez Valderas, habiéndose estudiado con detalle la idoneidad de su nombramiento, disponibilidad y ausencia de incompatibilidades, entre otros aspectos que se detallan a continuación.
El Sr. Rodríguez Valderas ostenta en la actualidad el cargo de Consejero y Secretario del Consejo de Administración de Mediaset España, siendo a la vez Director General Corporativo de la Sociedad. Se han valorado positivamente sus conocimientos y experiencia en temas jurídicos, corporativos, de sostenibilidad y de relaciones institucionales, que aportan un valor para la correcta gestión del Consejo de Administración y para el cumplimiento de las obligaciones legales y normas de buen gobierno vigentes.
Licenciado en Derecho y diploamdo en Ciencias Empresariales por ICADE, cuenta con un master en Dirección Jurídica de Empresas por el Instituto Libre de Derecho y Economía.
Inició su carrera profesional en el despacho de abogados del catedrático de Derecho Administrativo Santiago Muñoz Machado (1991-1998), donde se especializó en legislación relativa a medios de comunicación.
En 1998 se incorporó a la Sociedad Gestevision Telecinco, formando parte del equipo creador de la Asesoría Jurídica y del Departamento de Auditoría Interna de la compañía. En el año 2000 fue nombrado Secretario del Consejo de Administración y en 2003 Secretario General, cargo en cuyo ejercicio ha venido representando a Mediaset España en los principales foros del sector audiovisual.
Además, tiene la responsabilidad en materia de Sostenibilidad y Gobierno Corporativo de la empresa. En diciembre de 2010, fue nombrado Director General Corporativo.
El Sr. Rodríguez Valderas ha representado a Mediaset España Comunicación ante la Administración y los distintos organismos reguladores, participando en los procesos de elaboración de las distintas normas que han disciplinado el sector televisivo y audiovisual.
Por otra parte, ha sido Vocal del Consejo Asesor de Telecomunicaciones, profesor del Instituto de Empresa en Derecho Audiovisual y es Consejero de la ACT-Association of Commercial Television in Europe.
Asimismo, forma parte de los siguientes Consejos de Administración de sociedades del Grupo Mediaset España:
| Publiespaña, S.A.U. |
Secretario-vocal |
|---|---|
| Grupo Editorial Tele5, S.A.U. |
Secretario-vocal |
| Advertisement 4 Adventure, S.L.U. |
Secretario-vocal |
| Mediacinco Cartera, S.L. |
Secretario-vocal |
| Conecta 5 Telecinco, S.A.U. |
Secretario no Consejero |
| Telecinco Cinema, S.A.U. |
Secretario no Consejero |
| Producciones Mandarina, S.L. |
Secretario no Consejero |
| La Fábrica de la Tele, S.L. |
Secretario no Consejero |
Megamedia Televisión, S.L. Secretario no Consejero Supersport Televisión, S.L. Secretario no Consejero Sogecable Editorial, S.A.U. Administrador Único
El Consejo de Administración ha verificado la idoneidad del Sr. Rodríguez Valderas, considerando que reúne los requisitos de conocimiento, honorabilidad profesional y disponibilidad necesarios para el desempeño del cargo de miembro del Consejo de Administración de Mediaset España.
El Consejo de Administración propone la reelección del Sr. Rodríguez por el plazo estatutario de cuatro (4) años, con la categoría de ejecutivo.
El Consejo de Administración ha verificado su disponibilidad efectiva para prestar la dedicación requerida para el desempeño de su cargo como consejero de la Sociedad y se ha constatado que no se encuentra incurso en ninguna causa de incompatibilidad, prohibición o conflicto de interés permanente que le impidan desempeñar su cargo adecuadamente.
Por todo lo anterior, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, formula el presente Informe favorable a la reelección de D. Mario Rodríguez Valderas que se somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas.
El apartado 4 del artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital establece que las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros independientes corresponden a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Asimismo, las propuestas de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente deberán ir precedidas de informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
De conformidad con lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Mediaset España Comunicación, S.A. (en adelante, "Mediaset España" o la "Sociedad") expone lo siguiente:
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elabora la presente propuesta de reelección de Doña Consuelo Crespo Bofill como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, con la consideración de consejera independiente.
Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha realizado una valoración de la idoneidad de la Sra. Crespo para ocupar el cargo de consejera. A este respecto, y tras analizar su curriculum y otra información disponible, la Comisión valora muy positivamente los conocimientos, experiencia y trayectoria profesional de Doña Consuelo Crespo Bofill.
La conclusión de la Comisión, a la vista de sus circunstancias personales y profesionales, es que Doña Consuelo Crespo Bofill reunía y continúa reuniendo las condiciones de idoneidad necesarias para desempeñar el cargo de miembro del Consejo de Administración de Mediaset España y dispone del tiempo suficiente para llevar a cabo las funciones inherentes al cargo de miembro del Consejo de Administración de Mediaset España.
En cuanto a su calificación en el seno del Consejo de Administración de la Sociedad, esta Comisión considera que, en atención a las condiciones personales y profesionales de Doña Consuelo Crespo Bofill, que le permiten desempeñar sus funciones sin verse condicionada por relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos, y de acuerdo con lo dispuesto en apartado 4 del artículo 529. duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la categoría a la que debe ser adscrita la Sra. Crespo es la de consejera independiente.
Como resultado de todo lo anterior y atendiendo a las necesidades actuales del Consejo de Administración de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones realiza la siguiente propuesta para su sometimiento a la Junta General de Accionistas:
"Reelegir, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como consejera a Dña. Consuelo Crespo Bofil, por el plazo estatutario de cuatro años, con la calificación de consejera independiente".
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elabora la presente propuesta de reelección Doña Cristina Garmendia Mendizábal como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, con la consideración de consejera independiente.
Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha realizado una valoración de la idoneidad de la Sra. Garmendia para ocupar el cargo de consejera. A este respecto, y tras analizar su curriculum y otra información disponible, la Comisión valora muy positivamente los conocimientos, experiencia y trayectoria profesional de Doña Cristina Garmendia Mendizábal.
La conclusión de la Comisión, a la vista de sus circunstancias personales y profesionales, es que Doña Cristina Garmendia Mendizábal reunía y continúa reuniendo las condiciones de idoneidad necesarias para desempeñar el cargo de miembro del Consejo de Administración de Mediaset España y dispone del tiempo suficiente para llevar a cabo las funciones inherentes al cargo de miembro del Consejo de Administración de Mediaset España.
En cuanto a su calificación en el seno del Consejo de Administración de la Sociedad, esta Comisión considera que, en atención a las condiciones personales y profesionales de Doña Cristina Garmendia Mendizábal, que le permiten desempeñar sus funciones sin verse condicionada por relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos, y de acuerdo con lo dispuesto en apartado 4 del artículo 529. duodecies de la Ley de
Sociedades de Capital, la categoría a la que debe ser adscrita la Sra. Garmendia es la de consejera independiente.
Como resultado de todo lo anterior y atendiendo a las necesidades actuales del Consejo de Administración de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones realiza la siguiente propuesta para su sometimiento a la Junta General de Accionistas:
"Reelegir, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como consejera a Dña. Cristina Garmendia Mendizábal, por el plazo estatutario de cuatro años, con la calificación de consejera independiente."
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elabora la presente propuesta de ratificación del nombramiento por cooptación y nombramiento de Don Javier Díez de Polanco como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, con la consideración de consejero independiente.
Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha realizado una valoración de la idoneidad del Sr. Díez de Polanco para ocupar el cargo de consejero. A este respecto, y tras analizar su curriculum y otra información disponible, la Comisión valora muy positivamente los conocimientos, experiencia y trayectoria profesional de Don Javier Díez de Polanco.
La conclusión de la Comisión, a la vista de sus circunstancias personales y profesionales, es que Don Javier Díez de Polanco reunía y continúa reuniendo las condiciones de idoneidad necesarias para desempeñar el cargo de miembro del Consejo de Administración de Mediaset España y dispone del tiempo suficiente para llevar a cabo las funciones inherentes al cargo de miembro del Consejo de Administración de Mediaset España.
En cuanto a su calificación en el seno del Consejo de Administración de la Sociedad, esta Comisión considera que, en atención a las condiciones personales y profesionales de Don Javier Díez de Polanco, que le permiten desempeñar sus funciones sin verse condicionado por relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos, y de acuerdo con lo dispuesto en apartado 4 del artículo 529. duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la categoría a la que debe ser adscrito el Sr. Díez de Polanco es la de consejero independiente.
Como resultado de todo lo anterior y atendiendo a las necesidades actuales del Consejo de Administración de la Sociedad, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones realiza la siguiente propuesta para su sometimiento a la Junta General de Accionistas:
"Reelegir, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, como consejero a D. Javier Díez de Polanco por el plazo estatutario de cuatro años, con la calificación de consejero independiente."
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elabora el presente informe de reelección de Don Fedele Confalonieri como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, con la consideración de consejero dominical.
Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha realizado una valoración de la idoneidad del Sr. Confalonieri para ocupar el cargo de consejero. A este respecto, y tras analizar su curriculum y otra información disponible, la Comisión valora muy positivamente los conocimientos, experiencia y trayectoria profesional de Don Fedele Confalonieri.
Asimismo, la Comisión valora positivamente el desempeño del cargo del Sr. Confalonieri durante su mandato precedente como consejero de la Sociedad.
La conclusión de la Comisión, a la vista de sus circunstancias personales y profesionales, es que Don Fedele Confalonieri reunía y continúa reuniendo las condiciones de idoneidad necesarias para desempeñar el cargo de miembro del Consejo de Administración de Mediaset España y dispone del tiempo suficiente para llevar a cabo las funciones inherentes al cargo de miembro del Consejo de Administración de la Sociedad.
En cuanto a su calificación en el seno del Consejo de Administración de la Sociedad, esta Comisión considera que, dado que representa al accionista mayoritario de la Sociedad, Mediaset S.p.A, la categoría a la que debe ser adscrito el Sr. Confalonieri es la de consejero dominical.
Como resultado de todo lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que Don Fedele Confalonieri cuenta con los conocimientos, experiencia y méritos adecuados para el desempeño del cargo de miembro del Consejo de Administración, así como con los requisitos de idoneidad que le son exigibles en tal condición, por lo que ha acordado elevar su informe favorable al Consejo de Administración sobre la propuesta a la Junta General de
Accionistas de Mediaset España de reelección como consejero por el periodo de cuatro años, con la consideración de consejero dominical.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elabora el presente informe de reelección de Don Marco Giordani como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, con la consideración de consejero dominical.
Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha realizado una valoración de la idoneidad del Sr. Giordani para ocupar el cargo de consejero. A este respecto, y tras analizar su curriculum y otra información disponible, la Comisión valora muy positivamente los conocimientos, experiencia y trayectoria profesional de Don Marco Giordani.
Asimismo, la Comisión valora positivamente el desempeño del cargo del Sr. Giordani durante su mandato precedente como consejero de la Sociedad.
La conclusión de la Comisión, a la vista de sus circunstancias personales y profesionales, es que Don Marco Giordani reunía y continúa reuniendo las condiciones de idoneidad necesarias para desempeñar el cargo de miembro del Consejo de Administración de Mediaset España y dispone del tiempo suficiente para llevar a cabo las funciones inherentes al cargo de miembro del Consejo de Administración de la Sociedad.
En cuanto a su calificación en el seno del Consejo de Administración de la Sociedad, esta Comisión considera que, dado que representa al accionista mayoritario de la Sociedad, Mediaset S.p.A, la categoría a la que debe ser adscrito el Sr. Giordani es la de consejero dominical.
Como resultado de todo lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que Don Marco Giordani cuenta con los conocimientos, experiencia y méritos adecuados para el desempeño del cargo de miembro del Consejo de Administración, así como con los requisitos de idoneidad que le son exigibles en tal condición, por lo que ha acordado elevar su informe favorable al Consejo de Administración sobre la propuesta a la Junta General de Accionistas de Mediaset España de reelección como consejero por el periodo de cuatro años, con la consideración de consejero dominical.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elabora el presente informe de nombramiento de Doña Gina Nieri como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, con la consideración de consejera dominical.
Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha realizado una valoración de la idoneidad de la Sra. Nieri para ocupar el cargo de consejera. A este respecto, y tras analizar su curriculum y otra información disponible, la Comisión valora muy positivamente los conocimientos, experiencia y trayectoria profesional de Doña Gina Nieri.
La conclusión de la Comisión, a la vista de sus circunstancias personales y profesionales, es que Doña Gina Nieri reúne las condiciones de idoneidad necesarias para desempeñar el cargo de miembro del Consejo de Administración de Mediaset España y dispone del tiempo suficiente para llevar a cabo las funciones inherentes al cargo de miembro del Consejo de Administración de la Sociedad.
En cuanto a su calificación en el seno del Consejo de Administración de la Sociedad, esta Comisión considera que, dado que representa al accionista mayoritario de la Sociedad, Mediaset S.p.A, la categoría a la que debe ser adscrita la Sra. Nieri es la de consejera dominical.
Como resultado de todo lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que Doña Gina Nieri cuenta con los conocimientos, experiencia y méritos adecuados para el desempeño del cargo de miembro del Consejo de Administración, así como con los requisitos de idoneidad que le son exigibles en tal condición, por lo que ha acordado elevar su informe favorable al Consejo de Administración sobre la propuesta a la Junta General de Accionistas de Mediaset España de nombramiento como consejera por el periodo de cuatro años, con la consideración de consejera dominical.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elabora el presente informe de nombramiento de D. Niccolo Querci como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, con la consideración de consejero dominical.
Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha realizado una valoración de la idoneidad del Sr. Querci para ocupar el cargo de consejero. A este respecto, y tras analizar su curriculum y otra información disponible, la Comisión valora muy positivamente los conocimientos, experiencia y trayectoria profesional de D. Niccolo Querci.
La conclusión de la Comisión, a la vista de sus circunstancias personales y profesionales, es que D. Niccolo Querci reúne las condiciones de idoneidad necesarias para desempeñar el cargo de miembro del Consejo de Administración de Mediaset España y dispone del tiempo suficiente para llevar a cabo las funciones inherentes al cargo de miembro del Consejo de Administración de la Sociedad.
En cuanto a su calificación en el seno del Consejo de Administración de la Sociedad, esta Comisión considera que, dado que representa al accionista mayoritario de la Sociedad, Mediaset S.p.A, la categoría a la que debe ser adscrito el Sr. Querci esla de consejero dominical.
Como resultado de todo lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que Don Niccolo Querci cuenta con los conocimientos, experiencia y méritos adecuados para el desempeño del cargo de miembro del Consejo de Administración, así como con los requisitos de idoneidad que le son exigibles en tal condición, por lo que ha acordado elevar su informe favorable al Consejo de Administración sobre la propuesta a la Junta General de Accionistas de Mediaset España de nombramiento como consejero por el periodo de cuatro años, con la consideración de consejero dominical.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elabora el presente informe de nombramiento de Don Borja Prado Eulate como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, con la consideración de consejero dominical.
Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha realizado una valoración de la idoneidad del Sr. Prado para ocupar el cargo de consejero. A este respecto, y tras analizar su curriculum y otra información disponible, la Comisión valora muy positivamente los conocimientos, experiencia y trayectoria profesional de Don Borja Prado Eulate.
La conclusión de la Comisión, a la vista de sus circunstancias personales y profesionales, es que Don Borja Prado Eulate reúne las condiciones de idoneidad necesarias para desempeñar el cargo de miembro del Consejo de Administración de Mediaset España y dispone del tiempo suficiente para llevar a cabo las funciones inherentes al cargo de miembro del Consejo de Administración de la Sociedad.
En cuanto a su calificación en el seno del Consejo de Administración de la Sociedad, esta Comisión considera que, dado que representa al accionista mayoritario de la Sociedad, Mediaset S.p.A, la categoría a la que debe ser adscrito el Sr. Prado es la de consejero dominical.
Como resultado de todo lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que Don Borja Prado Eulate cuenta con los conocimientos, experiencia y méritos adecuados para el desempeño del cargo de miembro del Consejo de Administración, así como con los requisitos de idoneidad que le son exigibles en tal condición, por lo que ha acordado elevar su informe favorable al Consejo de Administración sobre la propuesta a la Junta General de Accionistas de Mediaset España de nombramiento como consejero por el periodo de cuatro años, con la consideración de consejero dominical.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elabora el presente informe de reelección de Don Paolo Vasile como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, con la consideración de consejero ejecutivo.
Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha realizado una valoración de la idoneidad del Sr. Vasile para ocupar el cargo de consejero. A este respecto, y tras analizar su curriculum y otra información disponible, la Comisión valora muy positivamente los conocimientos, experiencia y trayectoria profesional de Don Paolo Vasile.
Asimismo, la Comisión valora positivamente el desempeño del cargo del Sr. Vasile durante su mandato precedente como consejero de la Sociedad.
La conclusión de la Comisión, a la vista de sus circunstancias personales y profesionales, es que Don Paolo Vasile reunía y continúa reuniendo las condiciones de idoneidad necesarias para desempeñar el cargo de miembro del Consejo de Administración de Mediaset España y dispone del tiempo suficiente para llevar a cabo las funciones inherentes al cargo de miembro del Consejo de Administración y Consejero Delegado de la Sociedad.
En cuanto a su calificación en el seno del Consejo de Administración de Mediaset España, dado que el Sr. Vasile ejerce funciones de alta dirección en la Sociedad, esta Comisión considera que, de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la categoría a la que debe ser adscrito el Sr. Vasile es la de consejero ejecutivo.
Como resultado de todo lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que Don Paolo Vasile cuenta con los conocimientos, experiencia y méritos adecuados para el desempeño del cargo de miembro del Consejo de Administración, así como con los requisitos de idoneidad que le son exigibles en tal condición, por lo que ha acordado elevar su informe favorable al Consejo de Administración sobre la propuesta a la Junta General de Accionistas de Mediaset España de reelección como consejero por el periodo de cuatro años, con la consideración de consejero ejecutivo.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elabora el presente informe de reelección de Don Massimo Musolino como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, con la consideración de consejero ejecutivo.
Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha realizado una valoración de la idoneidad del Sr. Musolino para ocupar el cargo de consejero. A este respecto, y tras analizar su curriculum y otra información disponible, la Comisión valora muy positivamente los conocimientos, experiencia y trayectoria profesional de Don Massimo Musolino.
Asimismo, la Comisión valora positivamente el desempeño del cargo del Sr. Musolino durante su mandato precedente como consejero de la Sociedad.
La conclusión de la Comisión, a la vista de sus circunstancias personales y profesionales, es que Don Massimo Musolino reunía y continúa reuniendo las condiciones de idoneidad necesarias para desempeñar el cargo de miembro del Consejo de Administración de Mediaset España y dispone del tiempo suficiente para llevar a cabo las funciones inherentes al cargo de miembro del Consejo de Administración de la Sociedad.
En cuanto a su calificación en el seno del Consejo de Administración de Mediaset España, dado que el Sr. Musolino ejerce funciones de alta dirección en la Sociedad, esta Comisión considera que, de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la categoría a la que debe ser adscrito el Sr. Musolino es la de consejero ejecutivo.
Como resultado de todo lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que Don Massimo Musolino cuenta con los conocimientos, experiencia y méritos adecuados para el desempeño del cargo de miembro del Consejo de Administración, así como con los requisitos de idoneidad que le son exigibles en tal condición, por lo que ha acordado elevar su informe favorable al Consejo de Administración sobre la propuesta a la Junta General de
Accionistas de Mediaset España de reelección como consejero por el periodo de cuatro años, con la consideración de consejero ejecutivo.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones elabora el presente informe de reelección de Don Mario Rodríguez Valderas como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad, con la consideración de consejero ejecutivo.
Asimismo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha realizado una valoración de la idoneidad del Sr. Rodríguez para ocupar el cargo de consejero. A este respecto, y tras analizar su curriculum y otra información disponible, la Comisión valora muy positivamente los conocimientos, experiencia y trayectoria profesional de Don Mario Rodríguez Valderas.
Asimismo, la Comisión valora positivamente el desempeño del cargo del Sr. Rodríguez durante su mandato precedente como consejero de la Sociedad.
La conclusión de la Comisión, a la vista de sus circunstancias personales y profesionales, es que Don Mario Rodríguez Valderas reunía y continúa reuniendo las condiciones de idoneidad necesarias para desempeñar el cargo de miembro del Consejo de Administración de Mediaset España y dispone del tiempo suficiente para llevar a cabo las funciones inherentes al cargo de miembro del Consejo de Administración de la Sociedad.
En cuanto a su calificación en el seno del Consejo de Administración de Mediaset España, dado que el Sr. Rodríguez ejerce funciones de alta dirección en la Sociedad, esta Comisión considera que, de acuerdo con lo dispuesto en el apartado 1 del artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la categoría a la que debe ser adscrito el Sr. Rodríguez es la de consejero ejecutivo.
Como resultado de todo lo anterior, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que Don Mario Rodríguez Valderas cuenta con los conocimientos, experiencia y méritos adecuados para el desempeño del cargo de miembro del Consejo de Administración, así como con los requisitos de idoneidad que le son exigibles en tal condición, por lo que ha acordado elevar su informe favorable al Consejo de Administración sobre la propuesta a la Junta General de Accionistas de Mediaset España de reelección como consejero por el periodo de cuatro años, con la consideración de consejero ejecutivo.
***
| Fecha fin del ejercicio de referencia: | 31/12/2021 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| CIF: | A-79075438 | |||||
| Denominación Social: | ||||||
| MEDIASET ESPAÑA COMUNICACION, S.A. |
CARRETERA DE FUENCARRAL A ALCOBENDAS, 4 MADRID
A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, específica y concreta.
Se deberán describir las determinaciones específicas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos firmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general.
En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos:
La política de remuneraciones de los consejeros de la compañía viene regulada en los artículos 37 y 56 de los Estatutos Sociales y 28 del Reglamento del Consejo de Administración de la compañía. En dichos preceptos se establecen cuáles son los órganos competentes para la aprobación o modificación de la política de remuneraciones, los principios en los que se basa, su estructura y finalidad.
De acuerdo con los principios que rigen la gestión de Mediaset España, y conforme a lo previsto en el artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración y en las mejores prácticas de gobierno corporativo, la política de remuneraciones deberá ser:
(a) Acorde con las responsabilidades encomendadas y con la dedicación empleada.
(b) Incentivante y, por lo tanto, susceptible de atraer y retener a los profesionales más valiosos, retribuyendo la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija.
(c) Relacionada, en cada momento, con la importancia de la Sociedad en el entorno empresarial y con su situación económica.
(f) Con las cautelas necesarias para evitar una excesiva asunción de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
En el caso de los Consejeros independientes, esta política persigue, además, que el importe de su retribución sea tal, que ofrezca incentivos para su dedicación y permanencia en la Sociedad, pero que no comprometa su independencia.
En el proceso de definición y aprobación, intervienen diferentes órganos de gestión de la compañía, incluidos sus accionistas. Este proceso se inicia en el seno de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en la que se analizan y aprueban las principales líneas definitorias de las remuneraciones de los Consejeros, y se formula tanto el presente Informe como la política retributiva de los consejeros, en su caso.
Una vez elaborado el Informe y, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 37.3 de los Estatutos Sociales, es el Consejo de Administración el que tiene atribuida la competencia de aprobar la Política de remuneraciones de sus miembros que se someterá a la aprobación de la Junta General.
Finalmente son los propios accionistas de Mediaset España los que valoran y deciden sobre el esquema y forma de retribuir a los consejeros de la compañía a través de la Junta General.
Hay que señalar que no se han contratado asesores externos en el proceso de elaboración de la política de remuneraciones en vigor.
Siguiendo con las normas de gobierno, el esquema de la remuneración de los consejeros de Mediaset España es el siguiente:
Los Consejeros, en su condición de miembros del Consejo de Administración, tendrán derecho a percibir una retribución de la Sociedad que consistirá en una cantidad anual fija y en dietas de asistencia. En el caso de los Presidentes del Consejo de Administración, y de las Comisiones Ejecutiva, de Auditoría y Cumplimiento, y de Nombramientos y Retribuciones, las dietas de asistencia serán más elevadas.
La remuneración de los consejeros no prevé la concesión de créditos, ni anticipos ni garantías; de igual manera no se prevé su participación en sistemas de previsión social, ni indemnizaciones por la terminación de su vinculación con la Sociedad, salvo en los casos de los consejeros ejecutivos. De igual forma, no perciben retribución alguna por su pertenencia a otros Consejos de Administración de sociedades del Grupo.
De conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales, el Presidente del Consejo de Administración, que no tiene funciones ejecutivas y que ostenta la condición de externo, recibirá una retribución complementaria en atención a la especial dedicación que exige el cargo, que habrá de ser aprobada por el Consejo de Administración con base en criterios objetivos y mensurables, previo Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Con respecto a la remuneración de los consejeros ejecutivos por el desarrollo de funciones delegadas o ejecutivas en la Sociedad, de conformidad con lo establecido en el artículo 56.2 de los Estatutos Sociales y según lo previsto en sus respectivos contratos aprobados por el Consejo de Administración, los conceptos retributivos que tienen derecho a percibir son los siguientes:
(i) Una parte fija anual adecuada a los servicios y responsabilidades delegadas o ejecutivas asumidas que comprende una retribución fija dineraria y otra en especie por conceptos habituales y propios del equipo directivo de la sociedad.
(ii) Una parte variable anual correlacionada a indicadores de rendimientos del Consejero y de la Sociedad, referenciada en este último caso a objetivos presupuestarios.
(iii) Sistema de incentivación y fidelización a medio plazo referenciado al valor de cotización.
(iv) Una parte asistencial.
Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos financieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos financieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta.
Como se ha mencionado, a los consejeros ejecutivos por sus labores dentro de la compañía, en el 2021 se les abonará una parte fija, complementada por una parte variable referenciada a los resultados obtenidos en función de los objetivos presupuestarios. Este sistema de remuneración viene siendo una constante en la historia de esta Compañía.
Efectivamente, como en años anteriores, el devengo y cuantificación de la retribución variable dependerá del grado de consecución del Presupuesto de la Compañía para el ejercicio 2022, particularmente en lo que se refiere a las siguientes tres variables: (i) facturación publicitaria bruta, (ii) ebit consolidado y (iii) free cash flow.
En el caso del Consejero Delegado, la retribución variable constituye el 71% de la retribución fija y el 41% de la totalidad de su retribución (partiendo de nivel de cumplimiento del 100% de los objetivos de los que se hace depender el devengo y cuantificación de la retribución variable).
Por lo que respecta al resto de Consejeros Ejecutivos, el porcentaje del componente variable de su retribución es del 51 y 56% sobre el componente fijo, y del 29% y 32% de la totalidad de su retribución (partiendo de un nivel de cumplimiento del 100% de los objetivos de los que se hace depender el devengo y cuantificación de la retribución variable).
El Consejo de Administración considera que existe una adecuada relación entre la retribución fija y la retribución variable del Consejero Delegado de la Sociedad, desde el momento en que esta última, en su máxima expresión, puede suponer hasta el 45% de la retribución total que puede devengarse en su favor, incluidos todos los conceptos.
Entendemos que este ratio satisface plenamente los objetivos de proporcionalidad, conservación e incentivación que, como hemos señalado en epígrafes precedentes, debe cumplir el sistema de retribución variable.
Por último, señalar que para la determinación de la retribución variable se tendrán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren los resultados de la Sociedad.
El pago de la retribución variable de los consejeros ejecutivos se difiere cuatro meses desde el cierre del año, tras la aplicación de los procedimientos internos de comprobación del cumplimiento de las condiciones de rendimiento previamente establecidas y, en cualquier caso, previa aprobación por la Junta General; el procedimiento de verificación del cumplimiento de dichos objetivos se realiza tras el cierre del ejercicio social, conforme al siguiente procedimiento:
En los tres meses siguientes al cierre del ejercicio social, el Consejo de Administración y/o el Consejero Delegado, en su caso, al tiempo de procederse a la formulación de las cuentas anuales del ejercicio anterior, realiza la evaluación del cumplimiento de los objetivos aprobados; siendo necesario, por tanto, que el ejercicio anual evaluado haya sido cerrado y auditadas y formuladas las cuentas anuales.
Adicionalmente, y una vez verificado el cumplimiento de las condiciones de rendimiento previamente establecidas, el pago efectivo de la retribución variable no se produce hasta el cuarto mes desde el cierre del ejercicio social, una vez aprobadas las cuentas anuales por la Junta General, lo que permite a la Sociedad detectar cualquier posible incumplimiento o irregularidad, no llegando en tal caso a realizarse el pago de las remuneraciones variables.
Está previsto que los consejeros devenguen, en su condición de tales, una retribución fija por importe de 75 mil euros anuales, esta retribución fija se verá complementada por unas dietas por asistencia a las reuniones del consejo de administración y de las comisiones por importe de 4 mil euros por cada reunión, que serán de 8 mil euros para el caso de los presidentes del consejo de administración y de cada comisión.
Los consejeros ejecutivos en su condición de directivos de la Sociedad percibirán una retribución fija dineraria establecida en los respectivos contratos, adecuada a las funciones y responsabilidades atribuidas que en cada caso tienen atribuidas.
Esta retribución fija será la siguiente:
Para el ejercicio 2022, en curso, se tiene previsto mantener el alcance y principales características de las remuneraciones en especie que los consejeros vayan a percibir. Las principales características son las siguientes:
Consejero Delegado: (i) vehículo de empresa; (ii) vivienda en España (Madrid); (iii) seguro de vida y accidentes; (iv) seguro médico para él y sus beneficiarios; (v) ingresos fiscales a cuenta no repercutidos.
En el caso del resto de los consejeros ejecutivos: (i) vehículo de empresa; (ii) seguro de vida y accidentes; (iii) seguro médico para él y sus beneficiarios; (iv) ingresos fiscales a cuenta no repercutidos.
En ambos casos tienen escasa relevancia desde el punto de vista económico. El importe de las remuneraciones en especie correspondientes al ejercicio 2021 se prevé que ascienda a ciento veintidós mil euros
cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perfil de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al finalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable.
Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos.
Tal y como se ha venido diciendo, los consejeros ejecutivos, por el desempeño de sus labores dentro de la compañía, perciben una retribución integrada, entre otros, por una parte fija y una parte variable.
El sistema de retribución variable se aprueba al inicio de cada año por el Consejo de Administración. Los objetivos para el año 2022 se fijan sobre los siguientes parámetros: (i) ingresos publicitarios, (ii) EBIT consolidado del grupo y (iii) Free Cash Flow. A cada uno de los objetivos se le asigna una ponderación, respectivamente, del 20%, 50% y 30%. La suma de las ponderaciones es 100%. El resultado de cada objetivo es independiente del resto.
En el caso del Consejero Delegado, el Bonus Target para el ejercicio 2022 es de 659.000 €/año (para un nivel de cumplimiento de objetivos del 100%), pudiendo lograrse entre el 50% de dicho bonus (para un grado de consecución de objetivos del 85%), y el 130% de dicho bonus (para un grado de consecución de objetivos superior al 105%).
En cuanto al Presidente del Consejo de Administración, el sistema de retribución variable y sus objetivos previstos para el 2022 son los mismos que los del Consejero Delegado, manteniendo las cantidades que percibirá en dicho ejercicio sin variación alguna con respecto a las establecidas en el ejercicio 2021.
En cuanto al consejero ejecutivo, D. Massimo Musolino, el sistema de retribución variable previsto permite una consecución máxima del 51% de la retribución fija. El 17% depende de objetivos individuales, otro tanto de objetivos de empresa, 17%, (cuya consecución es condición para el devengo de la retribución variable), dependiendo la parte restante, 17%, de la evaluación del desempeño durante el ejercicio.
Por último, para el consejero ejecutivo, D. Mario Rodríguez se ha previsto un sistema de retribución variable que permite una consecución máxima del 56% de la retribución fija. Un 20% depende de objetivos individuales, otro tanto de objetivos de empresa (20% cuya consecución es condición para el devengo de la retribución variable), dependiendo la parte restante (16%), de la evaluación del desempeño durante el ejercicio.
La aprobación y evaluación de los objetivos del Consejero Delegado se realiza por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Para ello, y con carácter previo, se presentan las propuestas, los resultados logrados y el importe resultante a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Los objetivos de los Sres. Musolino y Rodríguez, se establecen por el Consejero Delegado, quién asimismo realiza la evaluación de la consecución de los mismos, a propuesta de la División de Recursos Humanos.
En todo caso, para la determinación de la retribución variable se tendrán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren los resultados de la Sociedad.
En lo que respecta al plazo de pago y técnicas para poder determinar el grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros, nos referimos a lo comentado en este mismo apartado A.1.
No existe ninguna participación en beneficios, ni hay previstas para 2021 primas o gratificaciones distintas a los sistemas comentados.
Señalar que los importes absolutos de las retribuciones variables a los que daría origen el plan retributivo 2022 serían los siguientes; (i) suma de las retribuciones variables en su grado target de un importe de 1.031.816 euros y (ii) la suma de las retribuciones variables en su grado máximo sería de 1.611.175,00 euros. El abono de las retribuciones variables está prevista para el mes de abril de 2023, una vez aprobadas las cuentas anuales de la sociedad, al igual que viene sucediendo en ejercicios anteriores.
Los criterios considerados en las retribuciones variables son únicamente de contenido económico relacionados principalmente con la generación de valor y rentabilidad al accionista. El control y supervisión de su cumplimiento se realiza por parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el Consejo de Administración, encargado de la formulación de las cuentas anuales de cada ejercicio.
A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación definida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación definida, la prestación a la que tengan derecho los beneficiarios
en el caso de sistemas de prestación definida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero.
Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero.
No existen sistemas de ahorro a largo plazo como contraprestación de jubilación, previstos para el ejercicio 2022. Indicar que, como resultado de los acuerdos contractuales suscritos por el consejero ejecutivo, D. Massimo Musolino, se efectúa una provisión anual consistente en una décimo treceava parte de la suma de la retribución fija y variable anual, actualizada con referencia al IPC anual, que se haría efectiva en el momento en que dicho Consejero causara baja en la compañía. Su coste anual es de 57.050 euros.
A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción.
El contrato del Consejero Delegado no recoge cláusulas en las que se establezcan indemnizaciones por cese anticipado en sus funciones ejecutivas, ni ningún otro tipo de compensación indemnizatoria.
En cuanto a los otros dos consejeros ejecutivos, (D. Mario Rodríguez y D. Massimo Musolino) para el supuesto que se produjera cualquier cambio en la actual titularidad/control (directa o indirecta) de Mediaset España, y para los casos de despido improcedente, despido colectivo, u objetivo, extinción por parte del consejero ejecutivo por las causas previstas en los artículos los artículos 39, 40, 41, y 50 del Estatuto de los Trabajadores del Estatuto de los Trabajadores, tendrán derecho a percibir, adicionalmente a la indemnización laboral correspondiente, dos anualidades de su retribución bruta anual.
Adicionalmente, D. Massimo Musolino cuenta con el siguiente régimen indemnizatorio:
Extinción por baja voluntaria. Devengo por año: salario fijo y variable anual dividido entre 13,5, siendo la compensación total la suma de las cantidades correspondientes a los años de trabajo.
Despido procedente o improcedente: indemnización legal más indemnización del punto (i) anterior.
Pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual, permanencia o fidelización: Ninguno de los contratos de los consejeros ejecutivos contemplan obligaciones de permanencia o de no concurrencia post-contractual.
Sin perjuicio de que el deber de lealtad impide a cualquier consejero desarrollar actividades por cuenta propia o ajena que entrañen competencia efectiva, actual o potencial, con la Sociedad, el contrato del Sr. Musolino, por referencia a su condición de directivo, contiene una cláusula de exclusividad que establece la prohibición de concurrencia, así como la prohibición de vincularse a otra empresa, mantener relación laboral o profesional, directa o indirecta, con personas, sociedades y entidades que realicen actividades empresariales o comerciales que estén o puedan estar en competencia con el objeto social de Mediaset España, o la concreta actividad realizada por ésta, previéndose que en caso de incumplimiento, Mediaset España tendrá derecho a deducir de la liquidación de haberes los correspondientes al periodo incumplido.
A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o fidelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior.
El contrato de D. Paolo Vasile es de naturaleza mercantil y está vinculado, en cuanto a su duración y funciones, a su condición de Consejero Delegado de la Compañía, sin que estén previstas condiciones de blindaje o permanencia.
Con respecto a las indemnizaciones de D. Massimo Musolino y D. Mario Rodríguez, ambos contratos se rigen por la legislación laboral, no existiendo condiciones especiales, salvo las señaladas en el apartado anterior referidas a las indemnizaciones.
A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
Al igual que ha sucedido en el año 2021, para el ejercicio 2022 no está prevista ninguna remuneración suplementaria a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones.
A la fecha de formulación del presente Informe no se han concedido anticipos, créditos o garantías. De concederse alguno con posterioridad a la fecha del presente, se informará de ello puntualmente. Señalar que en el ejercicio 2021 tampoco se abonó ninguna cantidad en concepto de anticipo.
A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso.
No existen otros conceptos retributivos adicionales a los ya comentados en el presente Informe previstos para el ejercicio 2022.
La sociedad llevará a cabo las modificaciones que sean oportunas en la política de remuneraciones de los consejeros para adaptarla a las modificaciones aprobadas en la Ley de Sociedades de Capital durante el ejercicio 2021.
A.3. Identifique el enlace directo al documento en el que figure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad.
https://www.mediaset.es/inversores/es/Politicas_Corporativas.html
A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior.
El voto de los accionistas sobre el informe anual de remuneraciones es importante para la compañía, habiéndose aprobado en las últimas de juntas generales accionistas con mayoría de votos a favor
B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reflejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado.
En el proceso de definición y aprobación, intervienen diferentes órganos de gestión de la compañía, incluidos sus accionistas.
Este proceso se inicia en el seno de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en la que se analizan y aprueban las principales líneas definitorias de las remuneraciones de los Consejeros.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones está integrada por los siguientes consejeros:
D. Cristina Garmendia Mendizábal – Presidente – independiente
D. Consuelo Crespo Boflll - independiente
D. Fedele Confalonieri - dominical externo.
D. Niccoló Querci - dominical externo.
Una vez elaborada y efectuada la propuesta por parte de la comisión de Nombramientos y Retribuciones y, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 37.3 de los Estatutos Sociales, es el Consejo de Administración el que tiene atribuida la competencia de aprobar la política de remuneraciones de sus miembros.
Como viene sucediendo en años anteriores, en la aprobación del Informe han intervenido y participado activamente todos y cada uno de los miembros del Consejo de Administración, bajo la dirección y coordinación de su Presidente, tomándose en consideración los comentarios y sugerencias realizados por todos ellos.
Finalmente son los propios accionistas de Mediaset España los que valoran y deciden sobre el esquema y forma de retribuir a los consejeros de la compañía a través de la Junta General.
Hay que señalar que no se han contratado asesores externos en el proceso de elaboración de la política de remuneraciones en vigor.
Los Consejeros Massimo Musolino y Mario Rodríguez han visto modificados su sistema de bonus anual, en 2021, modificándose los porcentajes de bonus target sobre su salario fijo, como consecuencia de su participación en un sistema de variable a largo plazo (tres años: 2021, 2022 y 2023), en el que se produce una aportación del directivo en el año 2021, que ve minorado su bonus anual máximo de ese año, y una aportación de la empresa
B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes específicos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantifique, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio.
No se han producido.
B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes fijos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una
El Consejo de Administración considera que existe una adecuada relación entre la retribución fija y la retribución variable del Consejero Delegado de la Sociedad, desde el momento en que esta última, en su máxima expresión, puede suponer hasta el 45% de la retribución total que puede devengarse en su favor, incluidos todos los conceptos.
Entendemos que este ratio satisface plenamente los objetivos de proporcionalidad, conservación e incentivación que, como hemos señalado en epígrafes precedentes, debe cumplir el sistema de retribución variable.
En cuanto la existencia de políticas para la evitación o resolución de situación conflictos de interés:
El Reglamento del Consejo de Administración dispone en su artículo 34 que: 1.En el marco del deber de evitar situaciones de conflicto de interés señalado en el apartado 2.e) del artículo anterior, el Consejero y sus personas vinculadas en el caso de que estas sean las beneficiarias de los actos o de las actividades prohibidas, deberán abstenerse de:
Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de Consejero para incluir indebidamente en la realización de operaciones privadas. - Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados;
Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad; a estos efectos se entiende por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversión u operación comercial que haya surgido o se haya descubierto en conexión con el ejercicio del cargo por parte del consejero, o mediante la utilización de medios e información de la Sociedad, o bajo circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a la Sociedad.;
Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su Grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía;
Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad. En este sentido, antes de aceptar cualquier puesto directivo en otra compañía o entidad, el Consejero deberá consultar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Asimismo, el Consejero que termine su mandato o por cualquier otra causa cese en el desempeño de su cargo, no podrá ser administrador, ni directivo, ni prestar servicios en otra entidad que tenga un objeto social total o parcialmente análogo al de la Sociedad o que sea su competidora, durante un plazo de dos (2) años. El Consejo de Administración, si lo considera oportuno, podrá dispensar al Consejero saliente de esta obligación o acortar el período de su duración;
Realizar transacciones con la Sociedad o con las sociedades de su grupo, excepto que se trate de operaciones ordinarias, hechas en condiciones estándar para los clientes y de escasa relevancia, entendiendo por tales aquellas cuya información no sea necesaria para expresar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad.
En todo caso, los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad. Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los Consejeros serán objeto de información en la memoria.
Por su parte, el Código Ético de Mediaset España y su Grupo de Sociedades dispone que: "Se considerará conflicto de interés todas aquellas situaciones en las que los intereses de las personas vinculadas con el Grupo Mediaset pudieran llegar a ser, de forma directa o indirecta, distintos u opuestos a los intereses de las sociedades integrantes del Grupo, y ya sea por razones personales, profesionales, empresariales o de cualquier otra índole; debiéndose estar, a este respecto, a lo regulado en este documento y, además, en el "Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores".
Este último documento citado, prevé lo siguiente en relación con los conflictos de interés: "Las personas afectadas, a excepción de los Administradores de la Sociedad, que se regirán en esta materia por lo dispuesto en el reglamento del Consejo de Administración, están obligadas a informar al director de la DCN sobre los posibles conflictos de intereses. Se considerará conflicto de intereses toda situación en la que entre (o pudiera entrar) en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad, de las sociedades integradas en el Grupo Mediaset y el interés personal de la Persona Afectada a este Reglamento Interno de Conducta. Existirá interés personal cuando el asunto le afecte a ella o a una persona estrechamente vinculada con ella."
Indicar por último, que tanto los objetivos del Consejero Delegado como los de la Alta Dirección y resto de directivos de Mediaset España están alineados con los objetivos estratégicos de la compañía. Éstos últimos son compartidos por todos los directivos y son fijados anualmente con el fin de perseguir acciones que reduzcan posibles amenazas y tienen en cuenta los intereses de Mediaset y de sus accionistas. Adicionalmente a lo anterior, cada directivo tiene unos objetivos individuales que deben aportar valor a la empresa y que ayuden a la consecución y/o al afianzamiento de los objetivos estratégicos de empresa.
Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido influir en la variación de las remuneraciones de los consejeros,
La remuneración devengada en el ejercicio cumple con el esquema de los conceptos incluidos en la política de retribución vigente hasta el año 2023.
Así, las cantidades recibidas que se detallan en el apartado C.- del presente Informe, corresponden a los conceptos incluidos en dicha política:
1.- Remuneración aplicable a los consejeros en su condición de tales.
Los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales tendrán derecho a percibir una retribución de la Sociedad que consistirá en una cantidad fija anual y en dietas de asistencia. En el caso de los Presidentes de las Comisiones del Consejo, las dietas de asistencia serán más elevadas en base a la dedicación ligada al ejercicio de dicho cargo.
A su vez y conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales, el Presidente del Consejo de Administración, que en caso de Mediaset España ostenta la condición de externo, recibirá una retribución complementaria en atención a la especial dedicación que exige el cargo y que será aprobada por el Consejo de Administración.
El importe anual máximo de las cantidades que pueda satisfacer la Sociedad a los consejeros en su condición de tales será fijado por la Junta General y se recoge en la Política de Remuneraciones de conformidad con lo establecido en el artículo 529 septdecies.1 LSC, correspondiendo al Consejo de Administración la fijación exacta a abonar dentro de ese límite y su distribución entre los distintos consejeros en consideración a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.
2.- Sistema retributivo aplicable a los Consejeros ejecutivos.
Los consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas dentro de la Sociedad tendrán derecho a percibir una retribución por la prestación de dichas funciones, integrada por una parte fija adecuada a los servicios y responsabilidades asumidas, una parte variable vinculada a indicadores de rendimiento del consejero o de la Sociedad, y una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguros oportunos, estableciéndose en la Política de remuneraciones que se somete a la Junta General el importe máximo de la cantidad que la Sociedad puede satisfacer a los Consejeros ejecutivos como parte variable.
En particular, y tal y como se detalla en la Política, de conformidad con lo establecido en el artículo 56.2 de los Estatutos Sociales y según lo previsto en sus respectivos contratos, los conceptos retributivos variables aplicables, consisten en una retribución variable referenciada a la consecución de objetivos presupuestarios y una evaluación de su desempeño individual.
Los criterios para la remuneración del ejercicio 2021 son iguales a los previstos para el 2022, explicados en el apartado A1 anterior.
Los resultados de la compañía han sido tenidos en cuenta para el devengo de los importes variables, tanto anuales, como a medio plazo, dependiendo su abono de la consecución de ciertos objetivos: EBIT, Free Cash Flow, ingresos publicitarios, resultado neto.
La vinculación de dichos derechos retributivos a la consecución de los objetivos señalados, asegura la contribución de la remuneración a la consecución de los resultados a corto y largo plazo.
| Número | % sobre el total | |
|---|---|---|
| Votos emitidos | 241.116.494 | 73,64 |
| Número | % sobre emitidos | |
| Votos negativos | 56.376.058 | 23,38 |
| Votos a favor | 184.567.956 | 76,55 |
| Votos en blanco | 1.560 | 0,00 |
| Abstenciones | 170.920 | 0,07 |
B.5. Explique cómo se han determinado los componentes fijos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior.
Siguiendo con lo establecido en los Estatutos Sociales, la Junta General Ordinaria de la Sociedad en el ejercicio 2021 acordó, al aprobar la política retributiva correspondiente a los ejercicios 2021 a 2023, fijar el importe máximo que la Sociedad puede satisfacer al conjunto de sus Consejeros en concepto de (i) retribución anual fija y (ii) dietas de asistencia, en la cantidad de 2.500.000 euros a lo largo de cada ejercicio; previendo que, en el supuesto excepcional de que el número de sesiones del Consejo o sus Comisiones a celebrar en un ejercicio determinado llevasen a alcanzar la cifra máxima señalada, las restantes sesiones del Consejo o sus Comisiones que se celebren dentro de dicho ejercicio no generarán el derecho a percibir dietas
B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior.
La determinación de los sueldos devengados durante el ejercicio 2021 por los consejeros ejecutivos y las variaciones con respecto al ejercicio 2020 han sido las que se indican a continuación:
(i) Parte fija del salario: respecto del año 2020 se ha mantenido sin incremento en el caso del Consejero Delegado y de los consejeros D. Massimo Mussolino y D. Mario Rodríguez, según se detalla más abajo.
(ii) Parte variable del salario: respecto del año 2020 no se han incrementado los porcentajes sobre el salario fijo, que determinan la cuantía de los Bonus, o el importe del Bonus Target, y sistema de cálculo, en el caso del Consejero Delegado.
(iii)Salario en especie: no se ha variado respecto del ejercicio 2020.
Durante el año 2021 la evolución de los sueldos devengados por los Consejeros ejecutivos, por el desempeño de las funciones de dirección, en relación con el año 2020, ha sido la siguiente:
D. Paolo Vasile: su sueldo no ha experimentado variación respecto del año anterior.
D. Massimo Musolino: su sueldo no ha experimentado variación respecto del año anterior.
D. Mario Rodríguez: su sueldo no ha experimentado variación respecto del año anterior.
B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado.
En particular:
b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos financieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos financieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio.
c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneficiarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable.
Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos:
Tal y como ya se ha indicado, respecto del ejercicio 2020, el sistema de retribución variable se vincula a la consecución de una serie de objetivos fijados por el Consejo de Administración. Los objetivos para el año 2021 fueron referidos a: (i) ingresos publicitarios brutos, (ii) EBIT consolidado del grupo y (iii) Free Cash Flow. En el caso de dos de los consejeros ejecutivos, también Directores Generales, se incluyó un objetivo de audiencia acumulada en relación con la competencia.
En el caso del Consejero Delegado, el bonus target para el ejercicio 2021 fue de 659.000 €/año (para un nivel de cumplimiento de objetivos del 100%). Habiéndose superado al finalizar el año dicho nivel de cumplimiento.
En cuanto al Presidente del Consejo de Administración, el sistema de retribución variable y sus objetivos previstos para el 2021 fueron los mismos que los del Consejero Delegado. Tanto en el caso del Consejero Delegado, como en el del Presidente, los bonus target y máximo, previstos, no tuvieron incremento respecto del año 2020.
En cuanto a D. Massimo Musolino, el sistema de retribución variable previsto para el año 2021 permitía una consecución máxima del 51% de la retribución ?ja. El 17% depende de objetivos individuales, otro tanto de objetivos de empresa, 17%, (cuya consecución es condición para el devengo de la retribución variable), dependiendo la parte restante, 17%, de la evaluación del desempeño durante el ejercicio.
Para D. Mario Rodríguez se previó un sistema de retribución variable que permitía una consecución máxima del 56% de la retribución fija. Un 20% dependiente de objetivos individuales, otro tanto de objetivos de empresa (20% cuya consecución es condición para el devengo de la retribución variable), dependiendo la parte restante (16%), de la evaluación del desempeño durante el ejercicio.
En el caso de ambos Consejeros, D. Massimo Musolino y D. Mario Rodríguez, han visto modificados su sistema de bonus anual, en 2021, como consecuencia de su participación en un sistema de variable a largo plazo (tres años: 2021, 2022 y 2023), en el que se produce una aportación del directivo en el año 2021, que ve minorado su bonus anual máximo de ese año, y una aportación de la empresa.
La aprobación y evaluación de los objetivos del Consejero Delegado y del Presidente se realizó por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Los objetivos de los otros dos consejeros ejecutivos se establecieron por el Consejero Delegado, quién asimismo realiza la evaluación de la consecución de los mismos, a propuesta de la Dirección de Recursos Humanos.
El pago de la retribución variable se difiere cuatro meses desde el cierre del año, tras la aplicación de los procedimientos internos de comprobación del cumplimiento de las condiciones de rendimiento previamente establecidas y, en cualquier caso, previa aprobación por la Junta General.
En el 2021, se sometió a la aprobación de la Junta General de Accionistas una propuesta de acuerdo que permitió que los Consejeros ejecutivos pudieran percibir parte de la retribución variable que les corresponda, en acciones de la Sociedad, de acuerdo con las siguientes condiciones, habiendo optado uno de los Consejeros ejecutivos por esta modalidad:
Voluntariedad: la percepción de la retribución variable en acciones será voluntaria por parte de los beneficiarios;
Límite máximo: la cuantía máxima de las acciones a percibir por cada beneficiario es la que resulte de aplicar 12.000 euros al precio medio de cotización de la acción el día de la fecha de entrega;
Valor de las acciones: el precio medio de cotización de la acción el día de la fecha de entrega;
Plazo de duración: el sistema retributivo será de aplicación hasta la fecha de la entrega, que se verificará antes del transcurso de un mes desde la fecha de aprobación por la Junta General, en su caso.
A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración sometió a la aprobación de la Junta General Ordinaria de la Sociedad, un sistema de incentivación y fidelización a medio plazo referenciado al valor de la cotización que será aplicable al ejercicio 2021. El mencionado sistema de incentivación tendrá como principales objetivos los siguientes:
• Premiar la sostenibilidad de los resultados de la Sociedad.
• Mejorar la composición de la retribución.
• Alinear los intereses del "top management" con los accionistas.
Este sistema se nutre, a partes iguales, de la aportación de cada beneficiario (25% de su objetivo de retribución variable en el ejercicio 2021) y una aportación igual a cargo de la Sociedad, determinando la cantidad que será invertida en la compra de acciones de la Sociedad y atribuidas al beneficiario en el ejercicio 2021.
Tiene una duración de tres años y su devengo se hará depender del cumplimiento de los objetivos presupuestarios establecidos, acumuladamente, para cada uno de los tres años de devengo.
El derecho a recibir acciones estará subordinado en todo caso al mantenimiento de la relación laboral al final de cada trienio.
Ha de tenerse en cuenta, por tanto, que (i) las acciones que, en cumplimiento de dicho Plan, han de ser asignadas a cada Consejero, podrán no ser finalmente entregadas si no se cumplen las condiciones establecidas para su entrega; y (ii) el valor atribuido a las acciones asignadas es el actual valor de cotización de las mismas, que no tiene por qué corresponderse con el valor que dichas acciones tendrán en el momento en que, en su caso, sean entregadas.
B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma manifiesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden.
No se ha producido ninguna reducción o reclamación de ningún componente variable devengado.
B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente figura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean financiados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación definida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero.
En el sistema retributivo de los consejeros no existen planes de ahorro a largo plazo. No obstante, uno de los Consejeros ejecutivos mantiene un sistema que implica una aportación por parte de la empresa al sistema de pensiones suscrito por el Consejero, con un coste económico de 8.505 euros en 2021
B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado.
El Presidente del Consejo de Administración, Alejandro Echevarría Busquet, ha anunciado su decisión de no continuar perteneciendo al Consejo de Administración al término de su mandato, coincidiendo con la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas de la sociedad. Ante este anuncio, hecho público el pasado mes de enero, la Compañía ha decidido proponer la concesión de una gratificación extraordinaria, por importe
de dos millones de euros, para reconocer y premiar la gestión del Sr. Echevarría como Presidente, cargo que ha ostentado durante los últimos 26 años.
B.11. Indique si se han producido modificaciones significativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos firmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1.
No se han producido modificaciones significativas en los contratos de los consejeros ejecutivos con funciones de alta dirección.
B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
No se han producido remuneraciones suplementarias a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo.
B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía.
No se han producido retribuciones derivadas de anticipos, créditos o garantías ni obligaciones asumidas a título de garantía.
B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales.
Se han devengado la siguiente remuneración en especie a favor de los consejeros que se indican a continuación:
D. Paolo Vasile, devengada una remuneración en especie por valor de 72.143,69€, por los conceptos de seguro de vida y accidentes, seguro médico, vehículo, vivienda, aparcamiento (hasta junio), y cesta o regalo de Navidad.
D. Massimo Musolino, devengada una remuneración en especie por valor de 27.689,56€, por los conceptos de seguro de vida, seguro médico, vehículo, y cesta o regalo de Navidad.
D. Mario Rodríguez, devengada una remuneración en especie por valor de 22.288,19€, por los conceptos de seguro de vida, seguro médico, vehículo, y cesta o regalo de Navidad
B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como fin remunerar los servicios de éste en la sociedad.
No se han devengado remuneraciones a los consejeros por este concepto.
B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera significativa a la imagen fiel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de
Entrega de acciones correspondientes a un plan trianual de retribución diferida, de los años 2018-2020, con la siguiente valoración, a partir del precio del momento de la entrega:
Paolo Vasile: 170 miles de euros Alejandro Echevarría: 53 miles de euros Massimo Musolino: 25 miles de euros Mario Rodríguez: 20 miles de euros
Abono de gratificaciones en 2021:
Paolo Vasile: 43 miles de euros Alejandro Echevarría: 13 miles de euros Massimo Musolino: 47 miles de euros Mario Rodríguez: 37 miles de euros
Ingreso fiscal a cuenta no repercutido (derivado de la retribución en especie):
Paolo Vasile: 17 miles de euros Massimo Musolino: 18 miles de euros Mario Rodríguez: 10 miles de euros
| Nombre | Tipología | Periodo de devengo ejercicio 2021 |
|---|---|---|
| Don ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET | Consejero Otro Externo | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Don PAOLO VASILE | Consejero Delegado | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Don FEDELE CONFALONIERI | Vicepresidente Dominical | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Don MASSIMO MUSOLINO | Consejero Ejecutivo | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Don MARIO RODRÍGUEZ VALDERAS | Consejero Ejecutivo | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Don MARCO GIORDANI | Consejero Dominical | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Don NICCOLÓ QUERCI | Consejero Dominical | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Doña GINA NIERI | Consejero Dominical | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Don BORJA PRADO EULATE | Consejero Dominical | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Don JAVIER DIEZ DE POLANCO | Consejero Independiente | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Doña CRISTINA GARMENDIA | Consejero Independiente | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Doña CONSUELO CRESPO BOFILL | Consejero Independiente | Desde 01/01/2021 hasta 31/12/2021 |
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2021 |
Total ejercicio 2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET | 75 | 96 | 635 | 265 | 2.000 | 3.071 | 1.025 | |||
| Don PAOLO VASILE | 75 | 48 | 930 | 857 | 17 | 1.927 | 1.902 | |||
| Don FEDELE CONFALONIERI | 75 | 64 | 139 | 139 | ||||||
| Don MASSIMO MUSOLINO | 75 | 40 | 560 | 260 | 18 | 953 | 975 | |||
| Don MARIO RODRÍGUEZ VALDERAS | 75 | 40 | 408 | 228 | 10 | 761 | 784 | |||
| Don MARCO GIORDANI | 75 | 68 | 143 | 123 | ||||||
| Don NICCOLÓ QUERCI | 75 | 52 | 127 | 115 | ||||||
| Doña GINA NIERI | 75 | 40 | 115 | 101 | ||||||
| Don BORJA PRADO EULATE | 75 | 44 | 119 | 105 | ||||||
| Don JAVIER DIEZ DE POLANCO | 75 | 88 | 163 | 141 | ||||||
| Doña CRISTINA GARMENDIA | 75 | 72 | 147 | 127 | ||||||
| Doña CONSUELO CRESPO BOFILL | 75 | 84 | 159 | 147 |
Observaciones
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2021 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2021 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET |
Plan 1 | 16.143 | 16.143 | 22.507 | 22.507 | 11.066 | 11.066 | 4,78 | 53 | 38.650 | 38.650 | |
| Don PAOLO VASILE | Plan 1 | 52.021 | 52.021 | 72.529 | 72.529 | 35.660 | 35.660 | 4,78 | 170 | 124.550 | 124.550 | |
| Don MASSIMO MUSOLINO |
Plan 1 | 8.519 | 8.519 | 11.972 | 11.972 | 5.184 | 5.184 | 4,78 | 25 | 20.491 | 20.491 | |
| Don MARIO RODRÍGUEZ VALDERAS |
Plan 1 | 7.483 | 7.483 | 10.517 | 10.517 | 4.261 | 4.261 | 4,78 | 20 | 18.000 | 18.000 |
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET | |
| Don PAOLO VASILE | |
| Don FEDELE CONFALONIERI |
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don MASSIMO MUSOLINO | |
| Don MARIO RODRÍGUEZ VALDERAS | |
| Don MARCO GIORDANI | |
| Don NICCOLÓ QUERCI | |
| Doña GINA NIERI | |
| Don BORJA PRADO EULATE | |
| Don JAVIER DIEZ DE POLANCO | |
| Doña CRISTINA GARMENDIA | |
| Doña CONSUELO CRESPO BOFILL |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||
| Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | |
| Don ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET |
||||||||
| Don PAOLO VASILE | ||||||||
| Don FEDELE CONFALONIERI | ||||||||
| Don MASSIMO MUSOLINO | ||||||||
| Don MARIO RODRÍGUEZ VALDERAS |
||||||||
| Don MARCO GIORDANI |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||
| Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | |
| Don NICCOLÓ QUERCI | ||||||||
| Doña GINA NIERI | ||||||||
| Don BORJA PRADO EULATE | ||||||||
| Don JAVIER DIEZ DE POLANCO |
||||||||
| Doña CRISTINA GARMENDIA | ||||||||
| Doña CONSUELO CRESPO BOFILL |
Observaciones
iv) Detalle de otros conceptos
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET | Concepto | |
| Don PAOLO VASILE | Ingreso a cuenta retribución en especie | 17 |
| Don FEDELE CONFALONIERI | Concepto | |
| Don MASSIMO MUSOLINO | Ingreso a cuenta retribución en especie | 18 |
| Don MARIO RODRÍGUEZ VALDERAS | Ingreso a cuenta retribución en especie | 9 |
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don MARCO GIORDANI | Concepto | |
| Don NICCOLÓ QUERCI | Concepto | |
| Doña GINA NIERI | Concepto | |
| Don BORJA PRADO EULATE | Concepto | |
| Don JAVIER DIEZ DE POLANCO | Concepto | |
| Doña CRISTINA GARMENDIA | Concepto | |
| Doña CONSUELO CRESPO BOFILL | Concepto |
Observaciones
b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes:
i) Retribución devengada en metálico (en miles de €)
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2021 |
Total ejercicio 2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET | ||||||||||
| Don PAOLO VASILE | ||||||||||
| Don FEDELE CONFALONIERI | ||||||||||
| Don MASSIMO MUSOLINO | ||||||||||
| Don MARIO RODRÍGUEZ VALDERAS |
| Nombre | Remuneración fija |
Dietas | Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo |
Sueldo | Retribución variable a corto plazo |
Retribución variable a largo plazo |
Indemnización | Otros conceptos |
Total ejercicio 2021 |
Total ejercicio 2020 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Don MARCO GIORDANI | ||||||||||
| Don NICCOLÓ QUERCI | ||||||||||
| Doña GINA NIERI | ||||||||||
| Don BORJA PRADO EULATE | ||||||||||
| Don JAVIER DIEZ DE POLANCO | ||||||||||
| Doña CRISTINA GARMENDIA | ||||||||||
| Doña CONSUELO CRESPO BOFILL |
Observaciones
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2021 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2021 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don ALEJANDRO ECHEVARRIA |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| BUSQUET | ||||||||||||
| Don PAOLO VASILE | Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don FEDELE CONFALONIERI |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don MASSIMO MUSOLINO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don MARIO RODRÍGUEZ VALDERAS |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don MARCO GIORDANI |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don NICCOLÓ QUERCI |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña GINA NIERI | Plan | 0,00 |
| Instrumentos financieros al principio del ejercicio 2021 |
Instrumentos financieros concedidos durante el ejercicio 2021 |
Instrumentos financieros consolidados en el ejercicio | Instrumentos vencidos y no ejercidos |
Instrumentos financieros al final del ejercicio 2021 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Denominación del Plan |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes/ consolidadas |
Precio de las acciones consolidadas |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados (miles €) |
Nº instrumentos |
Nº instrumentos |
Nº Acciones equivalentes |
| Don BORJA PRADO EULATE |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Don JAVIER DIEZ DE POLANCO |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña CRISTINA GARMENDIA |
Plan | 0,00 | ||||||||||
| Doña CONSUELO CRESPO BOFILL |
Plan | 0,00 |
Observaciones
iii) Sistemas de ahorro a largo plazo.
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET |
| Nombre | Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro |
|---|---|
| Don PAOLO VASILE | |
| Don FEDELE CONFALONIERI | |
| Don MASSIMO MUSOLINO | |
| Don MARIO RODRÍGUEZ VALDERAS | |
| Don MARCO GIORDANI | |
| Don NICCOLÓ QUERCI | |
| Doña GINA NIERI | |
| Don BORJA PRADO EULATE | |
| Don JAVIER DIEZ DE POLANCO | |
| Doña CRISTINA GARMENDIA | |
| Doña CONSUELO CRESPO BOFILL |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Nombre |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||||
| Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 Ejercicio 2021 |
Ejercicio 2020 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | |||||
| Don ALEJANDRO | |||||||||||
| ECHEVARRIA BUSQUET | |||||||||||
| Don PAOLO VASILE | |||||||||||
| Don FEDELE CONFALONIERI | |||||||||||
| Don MASSIMO MUSOLINO |
| Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) | Importe de los fondos acumulados (miles €) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados |
Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados |
||||||
| Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | Ejercicio 2021 | Ejercicio 2020 | |||
| Don MARIO RODRÍGUEZ VALDERAS |
||||||||||
| Don MARCO GIORDANI | ||||||||||
| Don NICCOLÓ QUERCI | ||||||||||
| Doña GINA NIERI | ||||||||||
| Don BORJA PRADO EULATE | ||||||||||
| Don JAVIER DIEZ DE POLANCO |
||||||||||
| Doña CRISTINA GARMENDIA | ||||||||||
| Doña CONSUELO CRESPO BOFILL |
Observaciones
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET | Concepto | |
| Don PAOLO VASILE | Concepto |
| Nombre | Concepto | Importe retributivo |
|---|---|---|
| Don FEDELE CONFALONIERI | Concepto | |
| Don MASSIMO MUSOLINO | Concepto | |
| Don MARIO RODRÍGUEZ VALDERAS | Concepto | |
| Don MARCO GIORDANI | Concepto | |
| Don NICCOLÓ QUERCI | Concepto | |
| Doña GINA NIERI | Concepto | |
| Don BORJA PRADO EULATE | Concepto | |
| Don JAVIER DIEZ DE POLANCO | Concepto | |
| Doña CRISTINA GARMENDIA | Concepto | |
| Doña CONSUELO CRESPO BOFILL | Concepto |
Observaciones
Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros.
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2021 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2021 grupo |
Total ejercicio 2021 sociedad + grupo |
| Don ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET |
3.071 | 53 | 3.124 | 3.124 | |||||||
| Don PAOLO VASILE | 1.927 | 170 | 2.097 | 2.097 | |||||||
| Don FEDELE CONFALONIERI |
139 | 139 | 139 | ||||||||
| Don MASSIMO MUSOLINO | 953 | 25 | 978 | 978 | |||||||
| Don MARIO RODRÍGUEZ VALDERAS |
761 | 20 | 781 | 781 | |||||||
| Don MARCO GIORDANI | 143 | 143 | 143 | ||||||||
| Don NICCOLÓ QUERCI | 127 | 127 | 127 | ||||||||
| Doña GINA NIERI | 115 | 115 | 115 | ||||||||
| Don BORJA PRADO EULATE |
119 | 119 | 119 | ||||||||
| Don JAVIER DIEZ DE POLANCO |
163 | 163 | 163 | ||||||||
| Doña CRISTINA GARMENDIA |
147 | 147 | 147 |
| Retribución devengada en la Sociedad | Retribución devengada en sociedades del grupo | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nombre | Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2021 sociedad |
Total Retribución metálico |
Beneficio bruto de las acciones o instrumentos financieros consolidados |
Remuneración por sistemas de ahorro |
Remuneración por otros conceptos |
Total ejercicio 2021 grupo |
Total ejercicio 2021 sociedad + grupo |
| Doña CONSUELO CRESPO BOFILL |
159 | 159 | 159 | ||||||||
| TOTAL | 7.824 | 268 | 8.092 | 8.092 |
C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada.
| Importes totales devengados y % variación anual | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2021 | % Variación 2021/2020 |
Ejercicio 2020 | % Variación 2020/2019 |
Ejercicio 2019 | % Variación 2019/2018 |
Ejercicio 2018 | % Variación 2018/2017 |
Ejercicio 2017 | |||||
| Consejeros ejecutivos | |||||||||||||
| Don PAOLO VASILE | 1.927 | 1,31 | 1.902 | 13,01 | 1.683 | -1,17 | 1.703 | -0,35 | 1.709 | ||||
| Don MASSIMO MUSOLINO | 953 | -2,26 | 975 | 0,41 | 971 | 8,86 | 892 | 2,41 | 871 | ||||
| Don MARIO RODRÍGUEZ VALDERAS |
761 | -2,93 | 784 | -1,38 | 795 | 15,38 | 689 | 4,39 | 660 |
| Importes totales devengados y % variación anual | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ejercicio 2021 | % Variación 2021/2020 |
Ejercicio 2020 | % Variación 2020/2019 |
Ejercicio 2019 | % Variación 2019/2018 |
Ejercicio 2018 | % Variación 2018/2017 |
Ejercicio 2017 | |||||
| Consejeros externos | |||||||||||||
| Don NICCOLÓ QUERCI | 127 | 10,43 | 115 | -6,50 | 123 | 68,49 | 73 | - | 0 | ||||
| Doña GINA NIERI | 115 | 13,86 | 101 | -9,01 | 111 | 60,87 | 69 | - | 0 | ||||
| Don JAVIER DIEZ DE POLANCO | 163 | 15,60 | 141 | -15,57 | 167 | 20,14 | 139 | - | 0 | ||||
| Doña CRISTINA GARMENDIA | 147 | 15,75 | 127 | -3,05 | 131 | 37,89 | 95 | - | 0 | ||||
| Doña CONSUELO CRESPO BOFILL | 159 | 8,16 | 147 | 0,00 | 147 | 8,89 | 135 | - | 0 | ||||
| Don ALEJANDRO ECHEVARRIA BUSQUET |
3.071 | 199,61 | 1.025 | 2,19 | 1.003 | 1,62 | 987 | -1,50 | 1.002 | ||||
| Don FEDELE CONFALONIERI | 139 | 0,00 | 139 | -7,95 | 151 | 15,27 | 131 | -5,76 | 139 | ||||
| Don MARCO GIORDANI | 143 | 16,26 | 123 | -13,99 | 143 | 20,17 | 119 | -3,25 | 123 | ||||
| Don BORJA PRADO EULATE | 119 | 13,33 | 105 | -14,63 | 123 | 78,26 | 69 | -40,00 | 115 | ||||
| Resultados consolidados de la sociedad |
|||||||||||||
| 182.829 | 1,01 | 180.997 | -15,33 | 213.762 | 6,71 | 200.326 | 1,51 | 197.346 | |||||
| Remuneración media de los empleados |
|||||||||||||
| 58 | 3,57 | 56 | 5,66 | 53 | 8,16 | 49 | -15,52 | 58 |
Observaciones
Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente.
No aplicable
Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha:
Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
[ ] [ √ ] Si No
La política de remuneraciones de los consejeros contenida en este documento ha sido diseñada teniendo en cuenta las modificaciones introducidas a la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 5/2021 de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley 5/2021"). En este sentido, en aplicación de lo establecido en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, corresponde a la Junta General de Accionistas aprobar la política de remuneraciones de los consejeros como punto separado del orden del día, para su aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios.
Siguiendo con lo anterior, y en este sentido, en aplicación de lo establecido en los artículos 56 de los Estatutos Sociales y 28 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración de Mediaset España Comunicación, S.A. (en adelante, "Mediaset España" o la "Sociedad"), a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha acordado en su reunión del 23 de febrero de 2022, someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas la presente política de remuneraciones de los consejeros de Mediaset España, que será de aplicación para lo que resta del ejercicio 2022 y para los ejercicios sociales 2023 y 2024 (en adelante, la "Política" o la "Política de Remuneraciones").
De conformidad con lo dispuesto en el referido artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, esta propuesta de política de remuneraciones del Consejo de Administración se acompaña de un informe específico emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de una propuesta motivada del Consejo de Administración. Dichos documentos estarán a disposición de los accionistas en la página web de Mediaset España (www.mediaset.es/inversores.es) desde la convocatoria de la Junta General, quienes podrán solicitar además su entrega o envío gratuito.
De acuerdo con los principios que rigen la gestión de Mediaset España, conforme a lo previsto en el artículo 28 del Reglamento del Consejo de Administración y a las mejores prácticas de gobierno corporativo, la Política de Remuneraciones deberá ser:
Proporcionada con los estándares del mercado de empresas de características similares.
Orientada a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.
La Política de Remuneraciones debe ser objeto de aprobación como mínimo una vez cada tres años por la Junta General de Accionistas y para su aprobación se requerirá la intervención de los siguientes órganos sociales de Mediaset España:
(i) Comisión de Nombramientos y Retribuciones: La Comisión de Nombramientos y Retribuciones, formada únicamente por consejeros externos y por tanto por ningún consejero ejecutivo, además de elaborar la propuesta de la Política de Remuneraciones para su elevación al Consejo de Administración, deberá aprobar un informe específico explicativo y justificativo de la Política de Remuneraciones.
Asimismo, la Comisión vela por la transparencia de las remuneraciones y su inclusión en la Memoria Anual, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, en el Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros, así como de toda la información acerca de las remuneraciones de los Consejeros y somete al Consejo toda información que considere relevante en este aspecto.
A su vez, la Comisión informa al Consejo de Administración sobre la fijación individual de la remuneración de cada Consejero por el desempeño de sus funciones no ejecutivas dentro del marco estatutario y de la Política de Remuneraciones, así como sobre la determinación individual de la remuneración de cada Consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas dentro del marco de la Política de Remuneraciones y de conformidad con lo previsto en su contrato.
De otro lado, a los efectos de evitar los posibles conflictos de intereses, los Consejeros deberán tener en cuenta los siguientes principios de actuación:
Cualquier modificación o sustitución de la Política requerirá asimismo la previa aprobación de la Junta General de Accionistas, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 529 novodecies.5 de la Ley de Sociedades de Capital, respecto de aquellas remuneraciones que haya aprobado expresamente la Junta.
Siguiendo con lo establecido en las normas de gobierno de la Sociedad, los Consejeros, en su condición de miembros del Consejo de Administración, tendrán derecho a percibir una retribución de la Sociedad que consistirá en una cantidad anual fija y en dietas de asistencia. En el caso de los Presidentes del Consejo de Administración, y de las Comisiones Ejecutiva, de Auditoría y Cumplimiento, y de Nombramientos y Retribuciones, las dietas de asistencia podrán ser más elevadas, si así lo determina el Consejo de Administración.
La Junta General Ordinaria de la Sociedad celebrada con fecha 15 de abril de 2015 acordó fijar el importe máximo que la Sociedad puede satisfacer al conjunto de sus Consejeros en su condición de tales en concepto de (i) retribución anual fija y (ii) dietas de asistencia, en la cantidad de 2.500.000 euros a lo largo de cada ejercicio, cantidad que no ha sido modificada desde entonces; previendo que, en el supuesto excepcional de que el número de sesiones del Consejo o sus Comisiones a celebrar en un ejercicio determinado llevasen a alcanzar la cifra máxima señalada, las restantes sesiones del Consejo o sus Comisiones que se celebren dentro de dicho ejercicio no generarán el derecho a percibir dietas.
Asimismo, sin perjuicio de que, según el artículo 56.1 de los Estatutos de la Sociedad, la cantidad antes indicada se incrementará anualmente en función del Índice de Precios al Consumo, los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad han renunciado hasta el momento a tal incremento, manteniéndose por tanto la misma cantidad desde su aprobación en la Junta General de accionistas de la Sociedad de 15 de abril de 2015.
La remuneración de los Consejeros no prevé la concesión de créditos, ni anticipos ni garantías; de igual manera no se prevé su participación en sistemas de previsión social, ni indemnizaciones por la terminación de su vinculación con la Sociedad. De igual forma, no perciben retribución alguna por su pertenencia a otros Consejos de Administración de sociedades del Grupo.
De conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales, el Presidente del Consejo de Administración, que no tiene funciones ejecutivas, recibirá una retribución adicional en atención a la especial dedicación que exige el cargo, por un importe máximo anual de dos millones de euros, que habrá de ser aprobada por el Consejo de Administración, previo Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Con respecto a la remuneración de los consejeros ejecutivos por el desarrollo de funciones delegadas o ejecutivas, en este último caso en su condición de directivos de la Sociedad, de conformidad con lo establecido en el artículo 56.2 de los Estatutos Sociales, los conceptos retributivos que tienen derecho a percibir son los siguientes:
El importe máximo de la remuneración anual de los consejeros ejecutivos por los conceptos referidos en este apartado V de la Política de Remuneraciones asciende a la cantidad de 5.500.000 de euros, no computándose dentro de este importe máximo la retribución de los consejeros ejecutivos por su condición de miembros del Consejo de Administración ni las posibles indemnizaciones que, en su caso, hubiera que satisfacer en favor de cualquiera de ellos. Ninguno de los Consejeros ejecutivos percibe remuneración alguna por su pertenencia a otros órganos de administración de sociedades del Grupo.
En la actualidad, los consejeros ejecutivos son tres: D. Paolo Vasile (Consejero Delegado), y, D. Massimo Musolino y D. Mario Rodríguez Valderas (que desempeñan funciones de dirección en la Sociedad).
Los consejeros ejecutivos de la Sociedad perciben una retribución fija dineraria establecida en los respectivos contratos, adecuada a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero, ya sea por las funciones delegadas del Consejo de Administración o su condición de directivos.
En particular, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, ha acordado que el Consejero Delegado, D. Paolo Vasile, perciba en 2022 una retribución fija anual por importe de 929.695 €. Esta retribución fija podrá ser objeto de actualización anual por decisión del Consejo de Administración y previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, todo ello en función de la evolución de los resultados de la Sociedad, la labor desempeñada por el Consejero Delegado y las retribuciones observadas en empresas comparables.
En relación con los Sres. Musolino y Rodríguez Valderas, en su condición de directivos, la retribución fija anual para cada uno de ellos se ha establecido en 560.000 € para el primero y 408.0000 € para el segundo. Esta retribución, podrá ser asimismo objeto de actualización anual a propuesta del Consejero Delegado y con los requisitos legales aplicables, sobre la base de la evolución de los resultados de la Sociedad, la labor profesional desempeñada y las retribuciones observadas en empresas comparables.
De las anteriores actualizaciones de los importes de la retribución fija conforme a los criterios referidos, se dará cuenta en el correspondiente Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros, que se pondrá a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria de la Sociedad.
Los consejeros ejecutivos, tanto por las funciones delegadas del Consejo como por el desempeño de sus funciones directivas dentro de la Sociedad, perciben una retribución variable correlacionada a indicadores de rendimiento de Mediaset España y desempeño personal, según se muestra continuación
En particular, el Consejero Delegado de la Sociedad percibirá una retribución variable en los términos establecidos en su contrato, correlacionada a los siguientes objetivos de rendimiento:
Los objetivos establecidos para el Consejero Delegado se fijan sobre las siguientes variables:
(i) EBIT consolidado del grupo (ponderación del 50%)
(ii) Free Cash Flow (ponderación del 30%)
(iii)Ingresos publicitarios (ponderación del 20%)
La suma de las ponderaciones es 100%, siendo el resultado de cada objetivo independiente del resto.
El sistema de retribución variable previsto del Consejero Delegado permite lograr entre el 50% (para un grado de consecución de objetivos del 85%) y el 130% de la retribución fija (para un grado de consecución de objetivos superior al 105%).
La aprobación y evaluación de los objetivos del Consejero Delegado se realiza por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Para ello, y con carácter previo, se presentan las propuestas, los resultados logrados y el importe resultante a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
De otro lado, los Sres. Musolino y Rodríguez en su condición de directivos percibirán una retribución variable vinculada, de un lado, a objetivos individuales, y de otro lado, a objetivos de rendimiento de la Sociedad, según se muestra continuación:
A cada objetivo se le atribuirá un porcentaje de ponderación, debiendo sumar las ponderaciones es 100%, siendo el resultado de cada objetivo independiente del resto.
En relación a D. Massimo Musolino, el sistema de retribución variable establecido permite una consecución máxima del 51% de la retribución fija. El 17% depende de objetivos individuales, otro 17% de objetivos de empresa (cuya consecución es condición para el devengo de la retribución variable), dependiendo el restante 17% de la evaluación del desempeño durante el ejercicio.
Por su parte, para D. Mario Rodríguez se ha previsto un sistema de retribución variable que permite una consecución máxima del 56% de la retribución fija. Un 20% depende de objetivos individuales, un 20% de objetivos de empresa (cuya consecución es condición para el devengo de la retribución variable), y un 16% depende de la evaluación de su desempeño durante el ejercicio.
Los objetivos de estos dos consejeros ejecutivos, en su condición de directivos, se establecen por el Consejero Delegado, quién asimismo realiza la evaluación de la consecución de los mismos, a propuesta de la Dirección de Recursos Humanos, si bien dichos objetivos deberán ser aprobados por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
En todo caso, para la determinación de la retribución variable de los consejeros ejecutivos se tendrán en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren los resultados de la Sociedad.
El pago de la retribución variable, tanto del Consejero Delegado, como de los consejeros ejecutivos en su condición de directivos de la Sociedad, se difiere cuatro meses desde el cierre del año, tras la aplicación de los procedimientos internos de comprobación del cumplimiento
de las condiciones de rendimiento previamente establecidas y, en cualquier caso, previa aprobación por la Junta General; la verificación del cumplimiento de dichos objetivos se realiza tras el cierre del ejercicio social, conforme al siguiente procedimiento:
Los Consejeros ejecutivos, junto con otros directivos del Grupo Mediaset España, podrán percibir en acciones de la Sociedad una parte de la retribución variable que, en cada caso, les corresponda.
Por ello, con carácter anual el Consejo de Administración someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas una propuesta de acuerdo que permita la realización de esta iniciativa, de acuerdo con las siguientes condiciones:
A propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el Consejo de Administración podrá proponer a la Junta General la aprobación de un sistema de incentivación y fidelización a medio plazo referenciado al valor de la cotización que será aplicable a los ejercicios 2022 a 2024, ambos inclusive. El mencionado sistema de incentivación tendría como principales objetivos los siguientes:
Este sistema estaría compuesto por tres planes plurianuales, de tres años de duración cada uno de ellos (2022-2024, 2023-2025 y 2024-2026), que se nutrirían de una aportación por parte de cada beneficiario y una aportación a cargo de la Sociedad, determinando la cantidad que será invertida en la compra de acciones de la Sociedad y atribuidas al beneficiario en cada uno de los años de inicio de cada plan.
Como se ha indicado, cada plan tendría una duración de tres años, y el devengo de las acciones reconocidas en cada uno de ellos se haría depender del cumplimiento de los objetivos presupuestarios establecidos, acumuladamente, para cada uno de los tres años de duración de cada plan.
(A efectos ilustrativos: las acciones correspondientes al plan 2022 serían asignadas a cada beneficiario en este ejercicio y su devengo se haría depender del cumplimiento acumulado de los objetivos presupuestarios correspondientes a los ejercicios 2022, 2023 y 2024. Será, pues, tras la aprobación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2023 cuando se tendrá conocimiento del grado de devengo de este plan. Y así sucesivamente).
El derecho a recibir acciones estará subordinado en todo caso al mantenimiento de la relación laboral al final de cada trienio.
Ha de tenerse en cuenta, por tanto, que (i) las acciones que, en cumplimiento de dicho Plan, han de ser asignadas a cada Consejero, podrán no ser finalmente entregadas si no se cumplen las condiciones establecidas para su entrega; y (ii) el valor atribuido a las acciones asignadas será el valor de cotización de las mismas en el momento de su asignación, que no tiene por qué corresponderse con el valor que dichas acciones tendrán en el momento en que, en su caso, sean entregadas.
Tanto el Consejero Delegado, como los otros dos Consejeros ejecutivos en su condición de directivos de la Sociedad, son beneficiarios de un seguro de vida y accidentes, así como de un seguro médico que incluye beneficiarios.
No existen previstos sistemas de ahorro a largo plazo como contraprestación de la jubilación de los Consejeros ejecutivos. No obstante, de conformidad con el contrato suscrito con D. Massimo Musolino, la Sociedad efectúa una provisión anual consistente en una decimotercera parte de la suma de la retribución fija y variable anual, actualizada con referencia al IPC anual, que se haría efectiva en el momento en que dicho Consejero causara baja en la Sociedad. Su coste anual es de 57.050 euros.
Tanto el Sr. Vasile en su condición de Consejero Delegado, como los Sres. Musolino y Rodríguez Valderas en su condición de directivos de la Sociedad perciben una retribución en especie por conceptos habituales y propios del conjunto del equipo directivo de la Sociedad:
• Consejero Delegado: (i) vehículo de empresa; (ii) vivienda en España (Madrid) y plaza de aparcamiento; (iii) ingresos fiscales a cuenta no repercutidos.
• En el caso del resto de los consejeros ejecutivos, en su condición de directivos: (i) vehículo de empresa; (ii) ingresos fiscales a cuenta no repercutidos.
El contrato de D. Paolo Vasile, como Consejero Delegado, es de naturaleza mercantil y está vinculado, en cuanto a su duración y funciones, a su condición de Consejero Delegado de la Sociedad.
En los otros dos casos, los contratos tienen una duración indefinida en cuanto vinculados a su condición de directivos de la Sociedad.
En los casos de D. Massimo Musolino y D. Mario Rodríguez, en su condición de directivos: en el supuesto que se produjera cualquier cambio en la titularidad/control (directa o indirecta) de Mediaset España, y para los casos de despido improcedente, despido colectivo, u objetivo, o extinción por parte de ambos directivos por las causas previstas en los artículos 39, 40, 41, y 50 del Estatuto de los Trabajadores, tendrán derecho a percibir, adicionalmente a la indemnización laboral que les correspondería (considerando, en todo caso, su relación contractual como laboral), dos anualidades de su íntegra retribución bruta anual incluidos todos los conceptos y partidas retributivos.
Adicionalmente, D. Massimo Musolino cuenta con el siguiente régimen indemnizatorio:
(i) Extinción por baja voluntaria. Devengo por año: salario fijo y variable anual dividido entre 13,5, siendo la compensación total la suma de las cantidades correspondientes a los años de trabajo.
(ii) Despido procedente o improcedente: indemnización legal más indemnización del punto (i) anterior.
Ninguno de los contratos de los consejeros ejecutivos contemplan obligaciones de permanencia o de no concurrencia post-contractual.
Sin perjuicio de que el deber de lealtad impide a cualquier consejero desarrollar actividades por cuenta propia o ajena que entrañen competencia efectiva, actual o potencial, con la Sociedad, el contrato del Sr. Musolino, por referencia a su condición de directivo, contiene una cláusula de exclusividad que establece la prohibición de concurrencia, así como la prohibición de vincularse a otra empresa, mantener relación laboral o profesional, directa o indirecta, con personas, sociedades y entidades que realicen actividades empresariales o comerciales que estén o puedan estar en competencia con el objeto social de Mediaset España, o la concreta actividad realizada por ésta, previéndose que en caso de incumplimiento, Mediaset tendrá derecho a deducir de la liquidación de haberes los correspondientes al periodo incumplido.
Tal y como se ha señalado anteriormente, la rentabilidad y sostenibilidad de la Sociedad y su Grupo constituye uno de los principios en los que se fundamenta la Política de Remuneraciones de Mediaset España.
En este sentido, y en particular, la Política tiene como objetivo incentivar en el largo plazo la consecución sostenible de los resultados y el alineamiento con los intereses de los accionistas y todos los grupos de interés de Mediaset España.
A este respecto, la Política de Remuneraciones ha sido y seguirá siendo un instrumento fundamental para que la sostenibilidad sea un concepto integrado en el día a día de todas las áreas de la Sociedad.
De conformidad con lo anterior, las remuneraciones de los Consejeros ejecutivos y del Presidente incentivarán su desempeño y rendimiento profesional y recompensarán la creación de valor a largo plazo. En particular, los componentes variables de la remuneración de los consejeros ejecutivos, tanto la del Consejero Delegado como la de los otros dos consejeros ejecutivos en su condición de directivos de la Sociedad, están vinculados a criterios predeterminados y medibles que consideran el riesgo asumido para la obtención de un resultado, promueven la sostenibilidad de la Sociedad y se configuran sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo de tal manera que no deriven únicamente de hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios o de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad.
Además, tal y como se ha señalado anteriormente, el sistema de incentivación y fidelización a medio plazo referenciado al valor de las acciones de la Sociedad tendría como uno de los principales objetivos premiar la sostenibilidad de los resultados de la Sociedad.
Mediaset España tiene establecido un sistema retributivo en el que oferta a todos sus profesionales (que incluye Consejeros, directivos y resto de empleados) un nivel retributivo justo y adecuado al mercado laboral.
Con ello, la Sociedad busca retener el talento y fomentar la motivación de todos sus profesionales. La fijación de la remuneración de los trabajadores, tanto directivos como no directivos, se basa en los criterios de cargo, funciones y competencias, valía profesional y grado de responsabilidad. En base a esos criterios, la Sociedad mantiene, en todos los niveles, lo que se considera un sistema retributivo justo y razonable. En este sentido, para el establecimiento de las condiciones retributivas de los Consejeros recogidas en la presente Política de Remuneraciones, se han tenido en cuenta, en la medida de lo posible, las condiciones de retribución y empleo de los trabajadores de la Sociedad.
A este respecto, los principios establecidos en el Código Ético de Mediaset España han determinado el sistema de retribución establecido en la presente Política, promoviendo el fomento
de la igualdad de oportunidades en todo lo referente al empleo, condiciones de trabajo, la formación, el desarrollo y la promoción de los profesionales de Mediaset España. De la misma manera, la excelencia en el trabajo y la búsqueda de la mejora constante, es una máxima de la Sociedad en aras a desarrollar el talento y capacidades de los empleados y directivos, maximizando la eficacia y la creación de valor sostenible a largo plazo.
Asimismo, al igual que el resto del equipo directivo de Mediaset España, una parte significativa de la retribución total de los Consejeros que desempeñan funciones ejecutivas en la Sociedad tiene carácter variable y su percepción está vinculada a la consecución de una combinación de objetivos cuantitativos y cualitativos concretos, predeterminados y cuantificables, alineados con el interés social.
De ser aprobada por la Junta General de Accionistas que se celebrará durante el primer semestre del año, la presente política mantendrá su vigencia desde el momento de su aprobación en 2022 hasta el ejercicio 2024.
********
___________________________________________________________________________
El artículo 529 novodecies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital" o "LSC"), modificado por la Ley 5/2021, de 12 de abril ("Ley 5/2021"), establece para las sociedades cotizadas la obligación de que la propuesta de política de remuneraciones que el Consejo de Administración someta a la aprobación de la Junta General deberá ser motivada e ir acompañada de un informe específico de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
De conformidad con lo anterior, el Consejo de Administración de MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A. (la "Sociedad") en su reunión de fecha 23 de febrero de 2022 ha aprobado la presente propuesta motivada relativa a la Política de Remuneraciones de los Consejeros de MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A. (la "Política"), que se someterá a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas bajo el punto décimo del Orden del Día.
La elaboración de una nueva Política de Remuneraciones tiene por objeto recoger las novedades introducidas en la LSC por la Ley 5/2021, así como adaptarse a las Recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas ("CBG") y a las normas internas de la Sociedad, incorporando expresamente las modificaciones del artículo 56 de los Estatutos Sociales que se proponen para su aprobación en la próxima Junta General.
Asimismo, conforme a lo previsto en el artículo 529 septdecies LSC, la Política establece el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales y, respecto del Presidente del Consejo de Administración, la Política recoge la remuneración adicional que puede percibir el Presidente del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobación del Consejo de Administración.
De otro lado, de conformidad con el artículo 529 octodecies LSC, la Política establece la cuantía de la retribución fija anual a satisfacer a los Consejeros ejecutivos.
Conforme a lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital, la propuesta de la nueva Política debe ser sometida a la aprobación de la Junta General con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, para su aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios. Por ello, se somete a aprobación de la Junta General la Política de Remuneraciones de los Consejeros que estará vigente desde el momento de su aprobación y durante lo que resta de ejercicio 2022 y durante los ejercicios 2023 y 2024.
De conformidad con lo anterior y con el informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre la propuesta de Política, cuyo contenido y motivación asume el Consejo y que se adjunta a la presente propuesta, el Consejo concluye que la nueva Política de Remuneraciones de los Consejeros para lo que resta del ejercicio 2022, y para los ejercicios 2023 y 2024 que se someterá a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, cumple con la normativa aplicable y se corresponde con las previsiones del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y se ajusta a los criterios de prudencia en la asunción del riesgo, buen gobierno y transparencia, permitiendo a la Sociedad contar con una política retributiva adecuada, alineada con los intereses de los accionistas y con una gestión prudente de los riesgos.
__________________________________________________________________________
El artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC") establece la obligación de que las sociedades cotizadas cuenten con una política de remuneraciones de los consejeros, que se ajuste al sistema de remuneración estatutariamente previsto y que se apruebe por la Junta General como punto separado del orden del día, para su aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios.
El presente Informe se elabora por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A. (en adelante, "Mediaset España" o la "Sociedad"), de conformidad con el apartado 4 del referido artículo 529 novodecies LSC, que establece que la propuesta de la política de remuneraciones del Consejo de Administración será motivada y deberá ir acompañada de un informe específico de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
En consecuencia, el presente Informe tiene por objeto exponer los criterios en que se basa la propuesta de Política de Remuneraciones de los Consejeros de Mediaset España Comunicación, S.A. 2022-2024, que será sometida por el Consejo de Administración, como punto separado del orden del día, a la aprobación de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas.
El presente Informe se pondrá a disposición de los accionistas junto con la propuesta de la Política de Remuneraciones en la página web corporativa de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General.
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad se encuentra regulada en los artículos 51 de los Estatutos Sociales y 22 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad. Asimismo, cuenta con su propio Reglamento de organización y funcionamiento.
De conformidad con los artículos 22.1 del Reglamento del Consejo de Administración y 3 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará formada por un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros no ejecutivos, debiendo ser al menos dos de ellos consejeros independientes.
En cumplimiento con este artículo, la Comisión está formada por cuatro vocales, todos ellos consejeros externos, siendo dos de ellos consejeros independientes, nombrados por el Consejo de Administración.
Asimismo, siguiendo lo establecido tanto en los Estatutos Sociales, como en el Reglamento del Consejo de Administración, y de acuerdo a las normas de gobierno corporativo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Mediaset España está presidida por una consejera independiente.
Todos los miembros de la Comisión cuentan con el nivel de experiencia y formación necesario para el desempeño de sus funciones como miembros de la misma.
A fecha de emisión del presente Informe, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad está compuesta por los siguientes miembros:
De conformidad con lo establecido en el artículo 51 de los Estatutos Sociales, 22.3 del Reglamento del Consejo de Administración y 5.1 del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, y sin perjuicio de cualesquiera funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales o el propio Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, tiene atribuidas, entre otras funciones, las siguientes en materia de retribuciones:
d) Formular y verificar un Informe Anual sobre Retribuciones de los Consejeros, que deberá ser aprobado por el Consejo de Administración y presentado ante la Junta General de accionistas.
La elaboración de una nueva Política de Remuneraciones tiene por objeto recoger las novedades introducidas en la LSC por la Ley 5/2021, de 12 de abril de 2021, que modifica el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, así como adaptarse a las Recomendaciones del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas ("CBG"), y a las normas internas de la Sociedad, incorporando expresamente la modificación del artículo 56 de los Estatutos Sociales que se proponen para su aprobación en la próxima Junta General.
La aprobación de una Política de Remuneraciones de los Consejeros viene motivada por lo previsto en el artículo 529 novodecies.1 LSC, que exige que las sociedades cotizadas cuenten con una política de remuneraciones de los consejeros para su aplicación por un periodo máximo de tres años.
La Política de Remuneraciones recoge esencialmente los mismos términos y condiciones de la vigente Política para los ejercicios 2021 a 2023 aprobada por la Junta General el 14 de abril de 2021, siendo las principales modificaciones introducidas en la Política de Remuneraciones las siguientes: (i) actualizar los principios básicos que rigen la Política de conformidad con las Recomendaciones del CBG; (ii) incorporar en un nuevo apartado III relativo al proceso de determinación seguido por distintos órganos de gobierno de la Sociedad para la modificación de la Política de Remuneraciones; (iii) incluir el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales, tal y como establece el artículo 529 septdecies LSC; (iv) recoger los objetivos de la remuneración adicional que percibe el Presidente del Consejo de Administración en su condición de miembro del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y aprobación del Consejo de Administración; (v) adecuar la remuneración de los consejeros ejecutivos, tanto del Consejero Delegado como de los Consejeros ejecutivos en su condición de directivos de la Sociedad, a la propuesta de modificación del artículo 56 de los Estatutos Sociales y a lo establecido en los artículos 529 octodecies y 529 novodecies de la LSC; (vi) introducir en un nuevo apartado VI relativo a la contribución de la Política de Remuneraciones a la estrategia, a los intereses y a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, tal y como establece el artículo 529 novodecies.3 a) LSC; e (vii) incorporar en un nuevo apartado VII que recoge la relación de la Política con las condiciones de retribución y empleo de los trabajadores de la Sociedad, de conformidad con el artículo 529 novodecies.3 c) LSC
En este sentido, la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Mediaset España 2022- 2024 parte de los siguientes principios:
i. Se ajusta a lo previsto en la LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021, así como al régimen general del sistema de remuneración de los consejeros previsto en los Estatutos Sociales (artículo 56) y en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad (artículo 28).
De conformidad con la Política de Remuneraciones, los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales tendrán derecho a percibir una retribución de la Sociedad que consistirá en una cantidad fija anual y en dietas de asistencia. En el caso de los Presidentes de las Comisiones del Consejo, las dietas de asistencia serán más elevadas en base a la dedicación ligada al ejercicio de dicho cargo.
A su vez, y conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales, el Presidente del Consejo de Administración, recibirá una retribución adicional (que se compone de una remuneración fija) en atención a la especial dedicación que exige el cargo y que será aprobada por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
El importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales se establece en la Política de Remuneraciones de conformidad con lo establecido en el artículo 529 septdecies.2 LSC, correspondiendo al Consejo de Administración la fijación individual de la remuneración de cada consejero en su condición de tal dentro del marco estatutario y de la Política de Remuneraciones, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Los consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas, tanto el Consejero Delegado como los consejeros en su condición de directivos, dentro de la Sociedad tendrán derecho a percibir una retribución por la prestación de dichas funciones, integrada por una parte fija adecuada a los servicios y responsabilidades asumidas; una parte variable vinculada a indicadores de rendimiento del consejero o de la Sociedad; una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguros oportunos; y una remuneración en especie, estableciéndose en la Política de Remuneraciones que se somete a la Junta General la cuantía de la retribución fija anual de los consejeros ejecutivos, tanto del Consejero Delegado como de los consejeros en su condición de directivos, de conformidad con el artículo 529 octodecies.2 LSC.
De conformidad con lo expuesto en este Informe, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Mediaset España considera que la Política de Remuneraciones contiene las menciones exigidas por la normativa aplicable, se corresponde con las previsiones del sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y se ajusta a los criterios de prudencia en la asunción del riesgo, buen gobierno y transparencia, permitiendo a la Sociedad contar con una política retributiva adecuada, alineada con los intereses de los accionistas y con una gestión prudente de los riesgos.
Sobre la base de lo anteriormente expuesto, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones emite el presente Informe justificativo de la Propuesta de Política de Remuneraciones de los Consejeros de Mediaset España Comunicación, S.A. para los ejercicios 2022-2024 que se someterá a la próxima Junta General de Accionistas de la Sociedad.
La Ley 5/2021, de 12 de abril, de fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas −por la que se transpone al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017 por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE− (la "Ley 5/2021") fue publicada el 13 de abril de 2021 en el Boletín Oficial del Estado y, entre otras materias, ha modificado el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el ("LSC") en relación con el régimen de identificación de accionistas y ejercicio de los derechos de voto, aumento de capital y derecho de suscripción preferente, composición del Consejo, remuneración de consejeros, operaciones vinculadas y asistencia telemática a la Junta, introduciendo además la posibilidad de celebrar Juntas exclusivamente telemáticas si así lo prevén los Estatutos Sociales.
En la pasada Junta General Ordinaria, y ante la inminente aprobación de la Ley 5/2021, se modificaron los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General para permitir, cuando así se admitiera en la normativa aplicable, la asistencia por medios telemáticos a la Junta General y la convocatoria de Juntas Generales exclusivamente telemáticas.
Una vez aprobada la Ley 5/2021, el Consejo de Administración de MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A. (en adelante, la "Sociedad"), propone a la Junta General la modificación de determinados artículos de los Estatutos Sociales a los efectos, esencialmente, de adaptarlos a la referida reforma legal e introducir algunas previsiones relacionadas con otras recientes reformas legales, además de algunas precisiones técnicas o sistemáticas.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 286 LSC, el presente informe se elabora por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión de 23 de febrero de 2022 a los efectos de explicar la modificación de los Estatutos que se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas bajo el punto décimo del orden del día de la reunión convocada por el Consejo de Administración de la Sociedad para su celebración el día 20 de abril de 2022, en única convocatoria.
El presente informe se formula por el Consejo de Administración de la Sociedad con objeto de justificar la modificación de los artículos 4 ("Domicilio"), 6 ("Representación de las acciones"), 13 ("Derecho de preferencia y su supresión"), 16 ("Emisión de obligaciones"), 17 ("Obligaciones convertibles y canjeables"), 19 ("Distribución de competencias"), 26 ("Derecho de asistencia"), 27 ("Representación"), 28 ("Mesa de la Junta General"), 31 ("Derecho de información"), 33 ("Emisión del voto a distancia"), 36 ("Normativa del Consejo de Administración"), 37 ("Facultades de administración y supervisión"), 43 ("Convocatoria del Consejo de Administración"), 50 ("Comisión de Auditoría y Cumplimiento"), 51 ("Comisión de Nombramientos y Retribuciones"), 52 ("Obligaciones generales del Consejero"), 54 ("Duración del cargo de Consejero"), 55 ("Dimisión y cese de los Consejeros"), 56 ("Retribución de los Consejeros"), 57 ("Informe anual de Gobierno Corporativo"), 58 ("Página web"), 60
("Formulación de cuentas anuales") y 63 ("Depósito de las cuentas anuales aprobadas") de los Estatutos Sociales.
A efectos de facilitar la comprensión de las modificaciones de los Estatutos Sociales, la numeración de los artículos a los que a continuación se hace referencia corresponden, salvo indicación en otro sentido, a los que se contienen en el texto correspondiente a la propuesta de modificación.
Se propone modificar el apartado 2 a los efectos de recoger expresamente la facultad del Consejo de trasladar el domicilio social dentro del territorio nacional, de conformidad con lo previsto en el artículo 258.2 LSC, en su redacción dada por el Real Decreto-Ley 15/2017, de 6 de octubre.
Se propone adaptar el apartado 3, relativo a la identificación de accionistas, a lo dispuesto en el artículo 497 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021; e incorporar un segundo párrafo a este apartado relativo a la identificación de los beneficiarios últimos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 497 bis LSC, introducido por la Ley 5/2021.
De un lado, se propone reducir en el apartado 1 el plazo de ejercicio del derecho de suscripción preferente de 15 a 14 días, conforme a lo dispuesto en el artículo 503 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
De otro lado, se propone incorporar una precisión de redacción en los apartados 1 y 2, toda vez que el derecho de suscripción preferente respecto de las obligaciones convertibles juega en el momento de emisión de obligaciones convertibles y no cuando las obligaciones convertibles ya emitidas se convierten en acciones y, asimismo, el derecho de suscripción preferente de nuevas acciones o de obligaciones convertibles corresponde únicamente a los accionistas y no a los titulares de obligaciones convertibles ya emitidas con anterioridad.
Se propone completar el apartado 1 relativo a la delegación por la Junta General en el Consejo de Administración de la facultad de emitir obligaciones simples o convertibles y/o canjeables "en acciones, y obligaciones que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales", de conformidad con lo dispuesto en el artículo 406.2 LSC.
Se propone completar el apartado 2 relativo a la supresión del derecho de suscripción preferente de las obligaciones convertibles con el inciso "si el interés de la Sociedad así lo exigiera", de conformidad con la literalidad del artículo 511.1 LSC.
En relación con las competencias de la Junta General previstas en el apartado 2, se propone:
Se propone sustituir en el apartado 2 la referencia a los medios de acreditación de la titularidad de las acciones por una referencia general a "y así lo acrediten en los términos previstos en el Reglamento de la Junta General y en el anuncio de convocatoria".
• Propuesta de modificación del artículo 27 ("Representación"):
Se propone incorporar precisiones técnicas en el apartado 1 sustituyendo el inciso "medios electrónicos" por "medios de comunicación a distancia", de conformidad con el artículo 184.2 LSC; y especificando en el apartado 2 que "las restricciones contempladas" en el párrafo primero anterior "y en el apartado 1" no serán de aplicación en los supuestos previstos en el artículo 187 LSC.
De otro lado, se propone incorporar una precisión técnica en el apartado 5 en relación con el ámbito objetivo de la representación que, salvo mención expresa en contra, "se refiere a todos los puntos del orden del día".
Asimismo, en relación con los medios de comunicación a distancia previstos en el apartado 6 a través de los cuales se puede conferir la representación, se propone:
A su vez, se propone adaptar los apartados 8 y 9 relativos a la delegación de la representación y ejercicio del voto por parte de las entidades intermediarias, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 524.1 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021; así como incorporar una precisión técnica en el apartado 10 en orden a hacer expreso que la asistencia personal a la Junta puede ser "física o telemática".
Se propone incorporar en el apartado 3 la precisión de que, en defecto de las personas que deben sustituir al Presidente del Consejo de Administración en la presidencia de la Junta General, actuará como tal el miembro del Consejo de Administración "presente" mayor de edad, en coordinación con el régimen de sustituciones previsto en el artículo 18.1 del Reglamento de la Junta.
Se propone, de un lado, incorporar una precisión técnica en el apartado 2 respecto del ejercicio del derecho de información durante la Junta en coordinación con la posibilidad de celebrar Juntas con asistencia telemática y Juntas exclusivamente telemáticas y, de otro lado, trasladar el vigente apartado 6 relativo a las contestaciones facilitadas por los consejeros respecto de las solicitudes de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito al apartado 1 por razones sistemáticas.
Asimismo, en relación con la información a publicar por la Sociedad en la página web desde la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General y hasta su celebración, se propone eliminar la referencia a la información sobre la persona física representante del consejero persona jurídica, de conformidad con el artículo 518.e) LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021, en línea a su vez con el artículo 529 bis.1 LSC que prevé que los consejeros de las sociedades cotizadas deban ser con carácter general necesariamente personas físicas.
Se propone completar el apartado 1 con una referencia a "cualquier otro medio de comunicación a distancia que, garantizando debidamente la identidad del sujeto que vota y, en su caso, la seguridad de las comunicaciones electrónicas, el Consejo de Administración determine con ocasión de la convocatoria de cada Junta, conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad y en la normativa aplicable", de conformidad con lo dispuesto en los artículo 33.3.(ii) de los Estatutos Sociales y el 26.1 del Reglamento de la Junta General, en línea a su vez con los artículos 189.2 y 521.1 LSC.
De otro lado, se propone incorporar precisiones técnicas en los apartados 4 y 5 en coordinación con la posibilidad prevista en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de celebrar Juntas con asistencia telemática y Juntas exclusivamente telemáticas.
Asimismo, se propone completar la rúbrica del artículo que pasará a ser "Emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta" para una mayor claridad, a los efectos de evitar posibles confusiones con el supuesto de emisión del voto electrónico durante la Junta por parte de los asistentes por medios telemáticos.
Se propone, de un lado, completar el apartado 1 especificando que el Consejo de Administración "estará compuesto exclusivamente por personas físicas, sin perjuicio de las excepciones previstas en la Ley", de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 bis LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
De otro lado, se propone incluir una precisión técnica en el apartado 3 en orden a hacer expreso que el Reglamento del Consejo de Administración "se publicará en la página web de la Sociedad".
Se propone completar el apartado 1 en orden a hacer expreso que el Consejo de Administración es competente para adoptar acuerdos sobre toda clase de asuntos, salvo en las materias reservadas a la competencia de la Junta General por la Ley, los Estatutos Sociales "o por el Reglamento de la Junta General de Accionistas", en coordinación con lo previsto en el artículo 19.2 de los Estatutos Sociales.
De otro lado, en relación con las competencias exclusivas del pleno del Consejo de Administración previstas en el apartado 3, se propone:
o adaptar la competencia relativa a la aprobación de las operaciones vinculadas a lo dispuesto en el artículo 529 ter.1.h) LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021. Asimismo, se atribuye la función de informar previamente sobre las operaciones vinculadas a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento (actualmente esta función esta atribuida a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones), de conformidad con lo dispuesto en el último párrafo artículo 529 quaterdecies.4 LSC, introducido por la Ley 5/2021;
o adaptar la denominación de la Política de Responsabilidad Social Corporativa "y Sostenibilidad" a lo previsto en el artículo 6.4 del Reglamento del Consejo de Administración;
A consecuencia de lo anterior, se propone reenumerar las referencias contenidas en el apartado 4 con objeto de coordinarlas con la nueva numeración.
En relación con la comunicación de la convocatoria de las sesiones ordinarias del Consejo, se propone incorporar la precisión de que tendrá lugar por correo electrónico o por cualquier otro medio que permita "acreditar" su recepción, eliminando el inciso "carta, fax, telegrama", en coordinación con lo dispuesto en el artículo 24.1 del Reglamento del Consejo de Administración.
En relación con la composición de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, se propone establecer que la mayoría de sus miembros deberán ser Consejeros independientes, e incorporar que "en su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad", todo ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 quaterdecies.1 LSC, en su redacción dada por la Ley 22/2015, de 20 de julio.
Asimismo, en relación con las competencias de la Comisión, se propone:
o incorporar en un nuevo apartado la función de "informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de conformidad con la normativa aplicable", de conformidad con el artículo 529 quaterdecies.4.g) LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
De otro lado, se propone incorporar algunas precisiones técnicas en el apartado 5 relativas a las mayorías para la constitución y adopción de acuerdos por la Comisión, en coordinación con lo previsto en el artículo 4.2 del Reglamento de la Comisión.
De un lado, se propone eliminar la función de la Comisión relativa a informar previamente al Consejo sobre las operaciones con partes vinculadas, toda vez que se propone atribuir esta competencia a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, de conformidad con el último párrafo del apartado 4 del artículo 529 quaterdecies LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
De otro lado, se propone incorporar precisiones técnicas en el apartado 6 relativas a las mayorías para la constitución y adopción de acuerdos por la Comisión, en coordinación con lo previsto en el artículo 4.2 del Reglamento de la Comisión.
En relación con el deber de lealtad de los consejeros, se propone completar el apartado 2 con el inciso "subordinar, en todo caso, su interés particular al de la empresa", de conformidad con el artículo 225.1 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021, así como recoger expresamente que "El Consejero deberá tener la dedicación adecuada y adoptar las medidas precisas para la buena dirección y el control de la Sociedad", de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 225.2 LSC.
Asimismo, y en coordinación con el artículo 32 del Reglamento del Consejo de Administración, se propone:
En relación con el periodo máximo para ejercer el cargo de Consejero independiente, se propone incorporar una precisión de redacción en el apartado 2 conforme a la literalidad del artículo 529 duodecies.4.i) LSC y en coordinación asimismo con el artículo 12.2 del Reglamento del Consejo de Administración.
En relación con las situaciones que obligan a los Consejeros a poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente dimisión, se propone adaptar el apartado 2 a lo dispuesto en el artículo 13.3 del Reglamento del Consejo de Administración.
De otro lado, en relación con la carta que debe remitir el Consejero cuando cese en su cargo antes del fin de su mandato, se propone adaptar el apartado 3 a lo previsto en la Recomendación 24 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, en coordinación a su vez con lo ya previsto en el artículo 13.2 del Reglamento del Consejo de Administración.
En relación con la retribución de los Consejeros en su condición de tales, se propone adaptar el apartado 1 a lo dispuesto en el artículo 529 septdecies LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021, sin modificar el régimen sustantivo de su retribución.
De otro lado, en lo relativo a la retribución de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas, se propone adaptar el apartado 2 a lo dispuesto en el artículo 529 octodecies LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021. Asimismo, se propone completar los conceptos retributivos de los Consejeros ejecutivos con los previstos en el artículo 28.3 del Reglamento del Consejo, y reflejar a su vez la flexibilidad que permite el régimen de la LSC incorporando el inciso "todos o alguno de los siguientes conceptos".
Asimismo, se propone eliminar el vigente apartado 4 toda vez que sus previsiones ya están recogidas en el apartado 7 de este artículo 56.
Se propone, de un lado, especificar en el apartado 2 que el Informe Anual de Gobierno Corporativo "se incluirá en el informe de gestión", de conformidad con lo previsto en el artículo 538 LSC y, de otro lado, incorporar en el apartado 3 que será objeto "de publicación mediante otra información relevante", de conformidad con el artículo 540.3 LSC.
Se propone eliminar del apartado 1 la competencia del Consejo para "suprimir" la página web, dado que de conformidad con el artículo 11 bis LSC las sociedades cotizadas deben contar necesariamente con una página web corporativa.
De otro lado, en relación con la documentación que deberá publicarse en la página web, se propone adaptarla a las recientes reformas normativas al respecto y, en particular, al Anexo I de la Circular 3/2015 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Asimismo, se propone: (i) incorporar "la política de remuneraciones de los Consejeros, junto con la fecha y el resultado de la votación conforme al artículo 529 novodecies.2 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021; (ii) eliminar la declaración intermedia de gestión, toda vez que ya no es obligatoria al haber dejado sin efecto la Ley 5/2021 el artículo 120 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores; (iii) sustituir las referencias a "hechos relevantes" por "comunicaciones de información privilegiada y otra información relevante", de conformidad con los artículos 226 y 227 del texto
refundido de la Ley del Mercado de Valores; y (iv) adaptar la información sobre los Consejeros a lo previsto en el artículo 38.1 del Reglamento del Consejo de Administración, y en línea a su vez con la Recomendación 18 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas.
Se propone completar la referencia al informe de gestión estableciendo "que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera", de conformidad con lo previsto en el artículo 253 LSC, en su redacción dada por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre.
Respecto del depósito de cuentas, se propone completar la referencia al informe de gestión con el inciso "que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera", de conformidad con lo previsto en el artículo 253 LSC, en su redacción dada por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre.
Nota: La presente propuesta de modificación de los Estatutos Sociales se ha elaborado teniendo en cuenta aquellas materias que estrictamente deben incorporarse como consecuencia de la reforma de la Ley de Sociedades de Capital introducida por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas ("Ley 5/2021"). Asimismo, se han incorporado algunas precisiones técnicas muy puntuales y en aspectos que entendemos relevantes en artículos que deben modificarse en todo caso para su adaptación a la reforma legal.
Las modificaciones se han destacado con control de cambios incluyendo las correspondientes notas explicativas.
| TÍTULO PRIMERO 4 | ||
|---|---|---|
| IDENTIFICACIÓN DE LA SOCIEDAD 4 | ||
| Artículo 1.- | Denominación 4 | |
| Artículo 2.- | Objeto social 4 | |
| Artículo 3.- | Duración 5 | |
| Artículo 4.- | Domicilio 5 | |
| TÍTULO SEGUNDO 5 | ||
| EL CAPITAL SOCIAL Y LAS ACCIONES 5 | ||
| Artículo 5.- | Capital social. 5 | |
| Artículo 6.- Representación de las acciones 6 | ||
| Artículo 7.- | Derechos de accionista. 7 | |
| Artículo 8.- | Titularidad múltiple 7 | |
| Artículo 9.- | Transmisión de las acciones 7 | |
| Artículo 10.- | Desembolsos pendientes 8 | |
| Artículo 11.- | Aumento de capital 8 | |
| Artículo 12.- | Capital autorizado 8 | |
| Artículo 13.- | Derecho de preferencia y su supresión. 9 | |
| Artículo 14.- | Reducción de capital 10 | |
| Artículo 15.- | Amortización forzosa. 10 | |
| TÍTULO TERCERO 10 | ||
| OBLIGACIONES Y OTROS VALORES 10 | ||
| Artículo 16.- | Emisión de obligaciones 10 | |
| Artículo 17.- | Obligaciones convertibles y canjeables 11 | |
| Artículo 18.- | Otros valores 11 | |
| TÍTULO CUARTO 11 | ||
| DEL GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD 11 | ||
| Capítulo Primero 11 | ||
| Órganos de la Sociedad 11 | ||
| Artículo 19.- | Distribución de competencias 11 | |
| Artículo 20.- | Principios de actuación 13 | |
| Capítulo Segundo 13 | ||
| De las Juntas Generales 13 | ||
| Artículo 21.- | Regulación de la Junta General 13 | |
| Artículo 22.- | Clases de Juntas Generales 14 | |
| Artículo 23.- | Convocatoria de la Junta General 14 | |
| Artículo 24.- | Lugar y tiempo de celebración 16 | |
| Artículo 25.- | Constitución 17 | |
| Artículo 26.- | Derecho de asistencia. 17 | |
| Artículo 27.- | Representación 18 | |
| Artículo 28.- | Mesa de la Junta general 21 | |
| Artículo 29.- | Lista de asistentes 21 | |
| Artículo 30.- | Deliberación de la Junta General 22 | |
| Artículo 31.- Derecho de información 22 | ||
| Artículo 32.- | Votación. 24 | |
| Artículo 33.- | Emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia con carácter previo a la | |
| Junta 25 | ||
| Artículo 33 bis. Asistencia a la Junta General por medios telemáticos 27 |
| Artículo 33 tris. Junta General exclusivamente telemática 27 | |||
|---|---|---|---|
| Artículo 34.- Adopción de acuerdos 28 | |||
| Artículo 35.- | Actas de la Junta General 28 | ||
| Capítulo Tercero 29 | |||
| Del Consejo de Administración 29 | |||
| Artículo 36.- Normativa del Consejo de Administración. 29 | |||
| Artículo 37.- | Facultades de administración y supervisión 29 | ||
| Artículo 38.- | Facultades de representación 34 | ||
| Artículo 39.- | Composición cuantitativa del Consejo de Administración. 34 | ||
| Artículo 40.- | Composición cualitativa del Consejo de Administración. 34 | ||
| Artículo 41.- Designación de Consejeros 35 | |||
| Artículo 42.- | Cargos del Consejo de Administración 35 | ||
| Artículo 43.- | Convocatoria del Consejo de Administración 36 | ||
| Artículo 44.- Reuniones del Consejo de Administración 37 | |||
| Artículo 45.- | Desarrollo de las sesiones 38 | ||
| Artículo 46.- Adopción de acuerdos en el Consejo de Administración. 38 | |||
| Artículo 47.- | Actas del Consejo de Administración 38 | ||
| Capítulo Cuarto 39 | |||
| De los órganos delegados y Comisiones internas 39 | |||
| Artículo 48.- | Órganos delegados y Comisiones internas del Consejo 39 | ||
| Artículo 49.- | Comisión Ejecutiva 39 | ||
| Artículo 50.- Comisión de Auditoría y Cumplimiento. 40 | |||
| Artículo 51.- Comisión de Nombramientos y Retribuciones 44 | |||
| Capítulo Quinto 46 | |||
| Estatuto del Consejero 46 | |||
| Artículo 52.- | Obligaciones generales del Consejero 46 | ||
| Artículo 53.- | Facultades de información e inspección 47 | ||
| Artículo 54.- | Duración del cargo de Consejero 47 | ||
| Artículo 55.- | Dimisión y cese de los Consejeros 48 | ||
| Artículo 56.- | Retribución de los Consejeros 48 | ||
| TÍTULO QUINTO 51 | |||
| INFORME ANUAL SOBRE GOBIERNO CORPORATIVO Y PÁGINA WEB 51 | |||
| Artículo 57.- | Informe Anual de Gobierno Corporativo 51 | ||
| Artículo 58.- | Página web 51 | ||
| TÍTULO SEXTO 53 | |||
| EJERCICIO SOCIAL Y CUENTAS ANUALES 55 | |||
| Artículo 59.- | Ejercicio social 55 | ||
| Artículo 60.- | Formulación de cuentas anuales 55 | ||
| Artículo 61.- | Verificación de las cuentas anuales 56 | ||
| Artículo 62.- | Aprobación de las cuentas y distribución del resultado. 56 | ||
| Artículo 63.- | Depósito de las cuentas anuales aprobadas 57 | ||
| TÍTULO SÉPTIMO 57 | |||
| DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD 57 | |||
| Artículo 64.- | Disolución 57 | ||
| Artículo 65.- | Liquidación 57 | ||
| Artículo 66.- | Activos y pasivos sobrevenidos 57 | ||
| TÍTULO OCTAVO 58 | |||
| JURISDICCIÓN 58 | |||
| Artículo 67.- | Jurisdicción 58 |
La Sociedad se denomina MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A. (en adelante, la "Sociedad"), y se rige por los presentes Estatutos, por las disposiciones que resulten de aplicación en cada momento y las normas internas de gobierno corporativo que los desarrollen.
de sus modalidades posibles, a través de cualquier medio de difusión o comunicación social.
La Sociedad está constituida por tiempo indefinido.
Nota: Se modifica de conformidad con el artículo 285.2 LSC, en su redacción dada por el Real Decreto-Ley 15/2017.
3. El Consejo de Administración es asimismo competente para decidir o acordar la creación, supresión o traslado de sucursales y delegaciones tanto en el territorio nacional como en el extranjero.
3. Todas las acciones se encuentran íntegramente desembolsadas.
4. La Sociedad podrá emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado, que tendrán los derechos y obligaciones previstos para ellas en la Ley. Los titulares de acciones sin voto tendrán derecho a percibir el dividendo anual mínimo del cinco por ciento (5 %) del capital desembolsado por cada acción sin voto.
Asimismo, en el supuesto de que la entidad o persona legitimada como accionista en virtud del registro contable de las acciones sea una entidad intermediaria que custodia dichas acciones por cuenta de beneficiarios últimos o de otra entidad intermediaria, la Sociedad o un tercero designado por esta, podrá solicitar la identificación de los beneficiarios últimos directamente a la entidad intermediaria o solicitárselo indirectamente por medio del depositario central de valores, todo ello en los términos previstos en la Ley. Igual derecho tendrán las asociaciones de accionistas que se hubieran constituido en la Sociedad y que representen al menos el uno por ciento (1%) del capital social o los accionistas que sean titulares individual o conjuntamente de una participación de, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social, que deberán solicitar la identificación de los beneficiarios últimos a la entidad intermediaria necesariamente por medio del depositario central de valores.
Nota: Se adapta conforme a lo previsto en los artículos 497 y 497 bis LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021, en relación con el derecho a conocer la identidad de los accionistas y de los beneficiarios últimos, respectivamente.
Una vez abonado el importe de los desembolsos pendientes junto con los intereses adeudados podrá el accionista reclamar el pago de los desembolsos pendientes no prescritos, pero no podrá reclamar la suscripción preferente, si el plazo para su ejercicio ya hubiere transcurrido.
sus condiciones en todo lo no previsto por la Junta General. El Consejo de Administración podrá hacer uso en todo o en parte de dicha delegación, o incluso abstenerse de ejecutarla en consideración a las condiciones del mercado, de la propia Sociedad o de algún hecho o acontecimiento de especial relevancia que justifique a su juicio tal decisión, dando cuenta de ello a la primera Junta General que se celebre una vez concluido el plazo otorgado para su ejecución.
1. En los casos de aumento de capital social con emisión de nuevas acciones, así como de emisión de obligaciones convertibles en acciones, los antiguos accionistas y los titulares de obligaciones convertibles podrán ejercitar dentro del plazo que a este efecto les conceda el Consejo de Administración, que no será inferior a quince catorce (15 14) días, el derecho a suscribir en la nueva emisión un número de acciones o de obligaciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean o de las que corresponderían a los titulares de obligaciones convertibles de ejercitar en ese momento la facultad de conversión.
Nota: Se reduce el plazo de ejercicio del derecho de suscripción preferente de 15 a 14 días, conforme al artículo 503 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021. Además, y dado que hay que modificar necesariamente este artículo para adaptarlo a la reforma legal, se incorpora una precisión de redacción, toda vez que el derecho de suscripción preferente respecto de las obligaciones convertibles juega en el momento de emisión de obligaciones convertibles y no cuando las obligaciones convertibles ya emitidas se convierten en acciones (es decir, en el aumento de capital necesario para atender a la conversión, no hay que reconocer derecho de suscripción preferente al resto de accionistas) y, asimismo, el derecho de suscripción preferente de nuevas acciones o de obligaciones convertibles corresponde únicamente a los accionistas y no a los titulares de obligaciones convertibles ya emitidas con anterioridad.
2. No habrá lugar al derecho de preferencia para los antiguos accionistas y titulares de obligaciones convertibles cuando la ampliación sea por conversión de obligaciones u otros valores de renta fija en acciones o en el caso de absorción de otra Sociedad o de parte del patrimonio escindido de otra Sociedad, o cuando la Sociedad hubiere formulado una oferta pública de adquisición de valores cuya contraprestación consista, en todo o en parte, en valores a emitir por la Sociedad.
3. La Junta General o, en su caso, el Consejo de Administración podrán acordar la supresión, total o parcial, del derecho de preferencia por exigencias del interés social en los casos y con las condiciones previstas en la Ley.
En particular, podrá entenderse que concurren razones de interés social suficientes para justificar la supresión del derecho de preferencia cuando ello sea necesario para facilitar
(i) la adquisición de activos -incluidas participaciones en otras sociedades- convenientes para el desarrollo del objeto social; (ii) la colocación de las acciones nuevas en mercados extranjeros; (iii) la captación de recursos mediante el empleo de técnicas de colocación basadas en la prospección de la demanda aptas para maximizar el tipo de emisión de las acciones; (iv) la incorporación de un socio industrial o tecnológico; y (v), en general, la realización de una operación que resulte conveniente para la Sociedad.
1. La Junta General, en los términos legalmente previstos, podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir obligaciones simples o convertibles y/o canjeables en acciones, y obligaciones que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales. El Consejo de Administración podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco (5) años.
Nota: Se completa de conformidad con el artículo 406.2 LSC.
2. Asimismo, la Junta General podrá autorizar al Consejo de Administración para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada, así como para fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta General.
1. Los órganos de gobierno de la Sociedad son la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración y los órganos delegados que se creen en su seno.
Nota: Se completa de conformidad con los artículos 253 LSC y 49 del Código de Comercio, en su redacción dada por la Ley 11/2018.
Se presume el carácter esencial de los referidos activos o actividades cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento (25%) del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.
(l) Aprobar la política de remuneraciones de los Consejeros en los términos previstos legalmente.
(m) Aprobar el establecimiento de sistemas de retribución de los Consejeros y altos directivos de la Sociedad consistentes en la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones.
Nota: Se incorpora expresamente esta función de conformidad con el artículo 529 duovicies.1 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
Consejo de Administración, se inscribirá en el Registro Mercantil y será publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
En el supuesto en el que soliciten la convocatoria accionistas que representen al menos el tres por ciento (3%) del capital, la Junta deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente al
Consejo de Administración para convocarla. En el orden del día se incluirán necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de la solicitud.
En el supuesto en el que se formule una oferta pública de adquisición, la convocatoria habrá de efectuarse a la mayor brevedad posible con el fin de informar a los accionistas sobre las circunstancias de la operación y darles la oportunidad de ofrecer una respuesta coordinada.
Sin perjuicio de lo anterior, a fin de dar mayor publicidad a la convocatoria, el Consejo de Administración quedará facultado para publicar otros anuncios en aquellos medios adicionales que considere oportunos.
convocadas con una antelación mínima de quince (15) días. La reducción del plazo de convocatoria requerirá acuerdo expreso adoptado en Junta General Ordinaria por, al menos, dos tercios (2/3) del capital suscrito con derecho a voto, y cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente.
9. Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria incluyendo uno o varios puntos del orden del día siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. En ningún caso podrá ejercitarse respecto de las convocatorias de Juntas Extraordinarias.
El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria. En ningún caso podrá ejercitarse dicho derecho respecto a la convocatoria de Juntas Generales Extraordinarias. El complemento de la convocatoria deberá publicarse en los mismos medios en los que se haya publicado el anuncio de convocatoria con quince (15) días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta General.
10. Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el punto anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte, entre el resto de los accionistas, publicándolas en la página web de la Sociedad.
3. La Junta General, siempre y cuando exista causa justificada para ello, podrá acordar su propia prórroga durante uno o varios días consecutivos, a propuesta del Consejo de Administración o de un número de socios que representen, al menos, la cuarta parte del capital social concurrente a la misma. Cualquiera que sea el número de sus sesiones, se considerará que la Junta General es única, levantándose una sola acta para todas las sesiones. La Junta General podrá asimismo suspenderse temporalmente en los casos y forma previstos en su Reglamento.
dicho requisito se acreditará mediante la presentación de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, del oportuno certificado de legitimación expedido por la entidad encargada de la llevanza del Registro contable o por cualquier otro medio que permita, con arreglo a la legislación vigente, acreditar suficientemente la inscripción.
Nota: Dado que la exhibición de la tarjeta en el domicilio social solo suele ser obligatoria en el supuesto de asistencia física a la Junta (y no en el caso de voto o delegación por medios electrónicos ni en el caso de asistencia telemática), proponemos sustituir la referencia vigente por una referencia general a que "lo acrediten en los términos previstos en el Reglamento de la Junta General y en el anuncio de convocatoria".
1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona aunque no sea accionista. La representación se conferirá por escrito o por medios electrónicos de comunicación a distancia, con carácter especial para cada Junta.
Nota: Se incorpora una precisión técnica, de conformidad con la literalidad del artículo 184.2 LSC.
2. Si la representación se ha obtenido mediante solicitud pública, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas sujeto, en su caso, a lo previsto en la Ley.
Lo dispuesto Las restricciones contempladas en el párrafo anterior y en el apartado 1 no serán de aplicación cuando el representante sea el cónyuge, ascendiente o descendiente del representado, ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar el patrimonio que tuviere el representado en territorio nacional.
Nota: Se incorpora una precisión técnica de conformidad con el artículo 187 LSC.
La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, sean tratados en la Junta General, considerándose que salvo indicación expresa en contra, el representado imparte instrucciones precisas para que el representante se abstenga. Si la delegación no los incluyera, se entenderá que el accionista representado instruye a su representante para abstenerse en la votación de esos puntos.
(b) mediante comunicación electrónica con la Sociedad, a la que se acompañará, en formato electrónico, copia de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, en la que se detalle la representación atribuida y la identidad del representado todo ello bajo y que incorpore la firma electrónica reconocida del accionista representado u otra clase de identificación considerada idónea por el
Consejo de Administración, en acuerdo previo adoptado al efecto, en orden a garantizar debidamente la representación atribuida, la identidad del representante y del accionista representado así como la seguridad de las comunicaciones electrónicas.
Nota: Se elimina "a la que se acompañará, en formato electrónico, copia de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia" para no restringirlos medios y requisitos de comunicación electrónica. En este sentido, por ejemplo, las plataformas de voto electrónico no exigen necesariamente acompañar copia de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
Asimismo, el otorgamiento de la representación podrá realizarse mediante cualquier otro medio de comunicación a distancia siempre que haya sido autorizado por el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable.
Nota: Se incorpora esta previsión en coordinación con lo dispuesto en el artículo 33.3.(ii) de los Estatutos, en línea a su vez con los artículos 189.2 y 521.1 LSC.
Para su validez, la representación conferida o notificada por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera o segunda convocatoria, según corresponda. El Consejo de Administración podrá establecer una antelación inferior, anunciándolo en la página web de la Sociedad.
Lo dispuesto en este apartado respecto del nombramiento del representante será aplicable asimismo a su revocación.
Nota: Se sustituye el término "intermediarios" por "entidades intermediarias" conforme al artículo 524.1 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
9. Las entidades intermediarias que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversos personas beneficiarios últimos, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido. Asimismo, las entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los
titulares indirectos beneficiarios últimos o a terceros designados por éstos, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas.
Nota: Se propone incluir el término "beneficiarios últimos" de conformidad con el artículo 524 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
10. La representación es siempre revocable. La asistencia personal, física o telemática, a la Junta General del accionista representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada.
Nota: Se propone recoger esta precisión en coordinación con la posibilidad de celebrar Juntas con asistencia telemática y Juntas exclusivamente telemáticas.
11. El Presidente y el Secretario de la Junta General, y las personas en quienes cualquiera de ellos deleguen, gozarán de las más amplias facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y admitir la validez de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o documento o medio acreditativo de la asistencia o representación.
1. Antes de entrar en el orden del día, el Secretario de la Junta General formará la lista de los asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas con que concurran. Al final de la lista se determinará el número de accionistas presentes o representados, indicando separadamente los que han emitido
su voto a distancia, así como el importe del capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho a voto.
2. La lista de asistentes figurará al comienzo de la propia acta o se adjuntará a ella por medio de anejo firmado por el Secretario con el visto bueno del Presidente. También podrá formarse la lista de asistentes mediante fichero o incorporarse a soporte informático. En estos casos, se consignará en la propia acta el medio utilizado y se extenderá en la cubierta precintada del fichero o del soporte la oportuna diligencia de identificación firmada por el Secretario con el visto bueno del Presidente.
1. Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el quinto (5) día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes.
Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.
2. Durante la celebración de la Junta General, los accionistas que asistan físicamente a la Junta General podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. A su vez, los accionistas que asistan por medios telemáticos podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos referidos en este apartado en los términos previstos en el anuncio de convocatoria de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable.
Nota: Se incorporan precisiones técnicas en coordinación con lo establecido en estos Estatutos y en el Reglamento de la Junta General en relación con la posibilidad de celebrar Juntas con asistencia telemática y Juntas exclusivamente telemáticas.
Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los Consejeros se incluirán en la página web de la Sociedad.
6. Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta su celebración, la Sociedad deberá publicar ininterrumpidamente en su página web toda la información exigida legalmente y, entre ella, la siguiente:
Nota: Se elimina de conformidad con el artículo 518.e) LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021 (en línea con el nuevo artículo 529 bis.1 LSC, que prevé que los consejeros de lassociedades cotizadas deban ser necesariamente personasfísicas).
f) Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, salvo cuando sean enviados directamente por la Sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en la página web por causas técnicas, la Sociedad deberá indicar en ésta cómo obtener los formularios en papel, que deberá enviar a todo accionista que lo solicite.
1. Cada uno de los puntos del orden del día se someterá individualmente a votación. No obstante, si las circunstancias lo aconsejan y dentro de los límites legales, el Presidente de la Junta podrá resolver que se sometan a votación conjuntamente las propuestas correspondientes a varios o todos los puntos del orden del día, en cuyo caso el resultado de la votación se entenderá individualmente reproducido para cada propuesta si ninguno de los asistentes expresara su voluntad de modificar el sentido de su voto respecto de alguna de ellas. En caso contrario, se reflejarán en el acta las modificaciones de voto expresadas por cada uno de los asistentes y el resultado de la votación que corresponda a cada propuesta como consecuencia de las mismas.
En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada
Consejero y, en la modificación de Estatutos Sociales, la modificación de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.
Las acciones del accionista que se encuentren en algunas de estas situaciones de conflicto de interés se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada caso sea necesaria.
En los casos de conflicto de interés distintos de los previstos en este apartado, los accionistas no estarán privados de su derecho de voto.
No obstante, cuando el voto del accionista o accionistas incursos en conflicto haya sido decisivo para la adopción del acuerdo, corresponderá, en caso de impugnación, a la Sociedad y, en su caso, al accionista o accionistas afectados por el conflicto, la carga de la prueba de la conformidad del acuerdo al interés social.
Al accionista o accionistas que impugnen les corresponderá la acreditación del conflicto de interés. De esta regla se exceptúan los acuerdos relativos al nombramiento, el cese, la revocación y la exigencia de responsabilidad de los Consejeros y cualesquiera otros de análogo significado en los que el conflicto de interés se refiera exclusivamente a la posición que ostenta el accionista en la Sociedad. En estos casos, corresponderá a los que impugnen la acreditación del perjuicio al interés social.
Nota: Se completa la rúbrica para mayor claridad, a los efectos de evitar posibles confusiones con el supuesto de emisión del voto electrónico durante la Junta por parte de los asistentes por medios telemáticos.
1. Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día con carácter previo a la Junta General por correo o mediante comunicación electrónica por los mismos medios que los previstos en los mismos términos previstos en los presentes Estatutos para el otorgamiento de la representación, o por cualquier otro medio de comunicación a distancia que, garantizando debidamente la identidad del sujeto que vota y, en su caso, la seguridad de las comunicaciones electrónicas, el Consejo de Administración determine con ocasión de la convocatoria de cada Junta, conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad y en la normativa aplicable.
Nota: Se completa incluyendo una referencia a "cualquier otro medio de comunicación a distancia", de conformidad con lo dispuesto en los vigentes artículos 33.3.(ii) de los Estatutos y 26.1 del Reglamento de la Junta, en línea a su vez con los artículos 189.2 y 521.1 LSC.
En todo caso, el Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para evitar posibles duplicidades y asegurar que quien ha emitido el voto o delegado la representación mediante correspondencia postal o electrónica, está debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en el artículo vigésimo sexto de los Estatutos Sociales.
Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente apartado se publicarán en la página web de la Sociedad.
postal o electrónica por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta
Nota: Se incorporan previsiones técnicas en coordinación con la posibilidad ya prevista en estos Estatutos y en el Reglamento de la Junta de celebrar Juntas con asistencia telemática y Juntas exclusivamente telemáticas.
1. La Junta General podrá también ser convocada para su celebración de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas, de sus representantes y, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración, cuando así lo permita la normativa aplicable.
La celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática se ajustará a las previsiones legales y estatutarias así como al desarrollo de las mismas contenidas en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y, en todo caso, estará supeditada a que la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante los medios de comunicación a distancia admitidos en el anuncio de convocatoria, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de intervención, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados, teniendo en cuenta el estado de la técnica y las circunstancias de la Sociedad, todo ello de conformidad con la normativa que resulte de aplicación.
En particular, cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento (25%) o más del capital suscrito con derecho a voto sin alcanzar el cincuenta por ciento (50%), los acuerdos a que se refiere el artículo 25.2 anterior solo podrán adoptarse con el voto favorable de los dos tercios (2/3) del capital presente o representado en la Junta. Cuando concurran accionistas que representen más del cincuenta por ciento (50%) bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta del capital presente o representado.
El Acta aprobada en cualquiera de estas dos (2) formas, tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación y será firmada por el Secretario con el visto bueno del Presidente.
1. La Sociedad estará administrada por un Consejo de Administración, que estará compuesto exclusivamente por personas físicas, sin perjuicio de las excepciones previstas en la Ley.
Nota: Se incorpora de conformidad con el artículo 529 bis LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
2. El Consejo de Administración se regirá por las normas legales que le sean de aplicación y por los presentes Estatutos. El Consejo desarrollará y completará tales previsiones por medio del oportuno Reglamento del Consejo de Administración, del que dará cuenta a los accionistas en la primera Junta General que se celebre después de su adopción o modificación.
El Reglamento del Consejo de Administración tomará en consideración y se adaptará a las circunstancias y necesidades específicas de la Sociedad, así como a los principios y normas contenidos en las recomendaciones de Buen Gobierno que gocen de mayor reconocimiento en cada momento. Esta indicación es meramente orientativa y, en ningún caso, privará al Consejo de sus facultades y responsabilidades de autorregulación.
3. El Reglamento se inscribirá en el Registro Mercantil, será objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y se publicará en la página web de la Sociedad.
Nota: Se incorpora esta precisión técnica.
4. La aprobación y modificación del Reglamento del Consejo de Administración exigirá, para su validez, acuerdo adoptado por una mayoría de dos tercios (2/3) de los Consejeros presentes o representados.
1. Salvo en las materias reservadas a la competencia de la Junta General por la Ley, los Estatutos Sociales o por el Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos, siendo el máximo órgano de decisión de la Sociedad.
2. Sin perjuicio de que correspondan al Consejo de Administración los más amplios poderes para gestionar, dirigir, representar y administrar la Sociedad, el Consejo de Administración centrará esencialmente su actividad en la definición y supervisión de las estrategias y directrices generales de gestión que deben seguir la Sociedad y su Grupo, así como en la difusión, coordinación y seguimiento de la implementación general de las
estrategias, políticas y directrices de gestión de la Sociedad y su Grupo con el objetivo general de la creación de valor para el accionista, confiando por regla general la dirección y la gestión de los negocios ordinarios de la Sociedad a los órganos delegados y al equipo de dirección.
Nota: Se completa de conformidad con los artículos 253 LSC y 49 del Código de Comercio, en su redacción dada por la Ley 11/2018.
Nota: Se adapta lo previsto en los artículos 529 septdecies.3 y 529 octodecies.3 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
ix. La formulación, previo informe favorable emitido por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, del Informe de Política Retributiva Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros conforme a la legislación vigente y a las recomendaciones de gobierno corporativo.
Nota: Se adapta a la denominación recogida en el artículo 6.4 del vigente Reglamento del Consejo de Administración (conforme a la prevista en el artículo 541 LSC).
No requerirán la aprobación por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, las operaciones vinculadas que la Sociedad realice reuniendo simultáneamente las siguientes tres condiciones: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a un elevado número de clientes, (ii) que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate, y (iii) que su cuantía no supere el uno por ciento de los ingresos anuales de la Sociedad.
[Nota: Se adapta a lo previsto en el artículo 529 ter.1.h) LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
Asimismo, si bien actualmente la competencia de informar las operaciones vinculadas está atribuida a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la
nueva redacción del último párrafo del artículo 529 quaterdecies.4 LSC, introducida por la Ley 5/2021, establece que para que esta función pueda ser realizada por una comisión distinta de la de auditoría, la referida comisión deberá tener la misma composición que la exigida legalmente para la comisión de auditoría, es decir: (i) totalidad de consejeros no ejecutivos, (ii) mayoría de consejeros independientes, (iii) de los cuales uno será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas; y (iv) en su conjunto, los miembros de la comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenezca la entidad auditada.
Por ello, proponemos atribuir esta competencia a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que reúne los requisitos exigidos legalmente.]
Nota: Se introduce el término "y de Sostenibilidad" en coordinación con lo previsto en el vigente artículo 6.4 del Reglamento del Consejo.
h) Aprobar la política de autocartera de la Sociedad.
i) Determinar la estrategia fiscal de la Sociedad.
Nota: Se completa en coordinación con el vigente artículo 6.4 del Reglamento del Consejo, y de conformidad a su vez con el artículo 529 ter.j) LSC. Asimismo, se sustituye "a propuesta" por "previo informe" de la Comisión, de conformidad con lo previsto en los vigentes Reglamentos del Consejo y de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y en el artículo 529 quaterdecies.4.h) la LSC.
anteriores, por la Comisión Ejecutiva o el Consejero Delegado, que deberán ser ratificadas en el primer Consejo de Administración que se celebre tras la adopción de la decisión.
5. El Consejo de Administración deberá realizar una evaluación anual de su funcionamiento y el de sus Comisiones, y proponer sobre la base del resultado de la evaluación, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas. El resultado de la evaluación se consignará en el acta de la sesión o se incorporará a ésta como anejo.
3. La Junta General procurará que en la composición del Consejo de Administración el número de Consejeros externos o no ejecutivos constituya mayoría respecto del de Consejeros ejecutivos.
4. La Junta General tratará asimismo que dentro del grupo de los Consejeros externos se integren tanto los titulares o los representantes de los titulares de participaciones significativas estables en el capital de la Sociedad o que hayan sido designados por su condición de accionistas de la Sociedad (Consejeros dominicales) como personas que, designados en atención a sus condiciones personales y profesionales, puedan desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo, a los accionistas significativos o sus directivos (Consejeros independientes).
estimulando el debate y la participación activa de los Consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión.
El cese del Secretario y, en su caso, del Vicesecretario o Vicesecretarios, requerirá asimismo el informe previo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
El Secretario auxiliará al Presidente en sus labores y deberá proveer para el buen funcionamiento del Consejo ocupándose, muy especialmente, de prestar a los Consejeros el asesoramiento y la información necesaria, de conservar la documentación del Consejo de Administración, dejar constancia en los libros de Actas del desarrollo de las sesiones y de dar fe de su contenido y de las resoluciones adoptadas; y de asistir al Presidente para que los Consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y el formato adecuado.
El Secretario cuidará de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo, velando por que se ajusten a la normativa aplicable y sean conformes con los presentes Estatutos Sociales y demás normativa, y garantizará que sus procedimientos y las reglas de gobierno de la Sociedad sean respetadas.
6. El Presidente, el Vicepresidente y, en su caso, el Secretario y Vicesecretario o Vicesecretarios del Consejo de Administración, que sean reelegidos miembros del Consejo de Administración por acuerdo de la Junta General, continuarán desempeñando los cargos que ostentaran con anterioridad en el seno del Consejo de Administración, sin necesidad de nueva elección, y sin perjuicio de la facultad de revocación que respecto de dichos cargos corresponde al propio Consejo de Administración.
1. El Consejo será convocado por el Presidente bien por propia iniciativa, cuando lo considere conveniente, o bien a solicitud de al menos tres (3) Consejeros, o del Consejero Independiente Coordinador cuando hubiera sido nombrado. Los Consejeros que constituyan al menos un tercio (1/3) de los miembros del Consejo podrán convocarlo,
indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social si, previa petición al Presidente, éste, sin causa justificada, no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un (1) mes.
2. La convocatoria de las sesiones ordinarias se efectuará personalmente a cada uno de los Consejeros porcarta, fax, telegrama o correo electrónico o por cualquier otro medio que permita acreditar su recepción, y estará autorizada con la firma del Secretario o del Vicesecretario por orden del Presidente. La convocatoria se cursará con una antelación mínima de cinco (5) días. No obstante, en situaciones extraordinarias el Consejo de Administración podrá convocarse inmediatamente por teléfono o cualquier otro medio.
4. El Presidente del Consejo de Administración podrá invitar a las sesiones del Consejo de Administración o a determinados puntos del orden del día, a todas aquellas personas que puedan contribuir a mejorar la información de los Consejeros.
3. Los acuerdos del Consejo se acreditarán mediante certificación expedida por el Secretario o Vicesecretario del Consejo con el visto bueno del Presidente o del Vicepresidente, en su caso.
3. La Comisión Ejecutiva estará integrada por un mínimo de cuatro (4) y un máximo de ocho (8) miembros, correspondiendo al Consejo de Administración establecer el número de miembros dentro de los referidos límites, así como la designación de los mismos. En todo caso, serán miembros de la misma el Presidente del Consejo de Administración, que presidirá sus reuniones, el Vicepresidente, en caso de que hubiera sido designado, y el o los Consejeros Delegados. Actuará como Secretario de la Comisión Ejecutiva el del Consejo de Administración y en su defecto el Vicesecretario, y, en defecto de ambos, el miembro de la Comisión que la misma designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.
4. La Comisión Ejecutiva se reunirá, al menos, cuatro (4) veces al año y cuantas otras estime oportuno el Presidente, quien también podrá suspender alguna o algunas de las reuniones ordinarias cuando lo considere conveniente. La Comisión Ejecutiva despachará todos los asuntos de la competencia del Consejo de Administración que, a juicio de la propia Comisión, deban resolverse sin más dilación salvo los indelegables por la Ley, los presentes Estatutos Sociales y el Reglamento del Consejo de Administración. De los acuerdos adoptados por la Comisión Ejecutiva se dará cuenta al Consejo de Administración en su primera reunión.
1. En el seno del Consejo de Administración se constituirá una Comisión de Auditoría y Cumplimiento, formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de siete (7) Consejeros correspondiendo al Consejo de Administración establecer el número de miembros dentro de los referidos límites, así como la designación de los mismos, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, debiendo ser todos ellos Consejeros no ejecutivos, dos (2) la mayoría de los cuales al menos deberán ser Consejeros independientes y uno (1) de éstos Consejeros independientes será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.
En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad.
Nota: Se adapta al artículo 529 quaterdecies.1 LSC, en su redacción dada por la ley 22/2015.
2. El Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento será nombrado por el Consejo de Administración de entre los miembros independientes de la misma y deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese.
La Comisión de Auditoría y Cumplimiento contará asimismo con un Secretario, que no necesitará ser miembro de la misma, nombrado por ésta.
Nota: Se completa de conformidad con el artículo 529 quaterdecies.4.d) LSC.
Nota: Se completa de conformidad con el artículo 529 quaterdecies.4.b) LSC.
(h) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría y procurar que la opinión del auditor sobre los estados financieros y el contenido principal del informe del auditor están redactados con claridad y precisión.
Nota: Se completa de conformidad con el artículo 529 quaterdecies.4 h) 1º, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
(k) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.
(l) Informar al Consejo con carácter previo respecto de la aprobación y modificaciones de los Códigos Internos de Conducta de la Sociedad y su Grupo, en particular, del Reglamento Interno de Conducta en el Mercado de Valores así como de las normas internas de desarrollo de los mismos que se sometan a la aprobación del Consejo de Administración.
La instancia interna responsable de las funciones de cumplimiento normativo informará periódicamente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento del desarrollo de sus funciones. Asimismo, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento informará previamente al Consejo de Administración de las normas, procedimientos o programas internos de control de riesgos de cumplimiento normativo que la instancia interna responsable de las funciones de cumplimiento normativo proponga o apruebe en el marco de sus competencias.
Nota: Se incorpora de conformidad con el artículo 529 quaterdecies.4.g) LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
(r) Cualesquiera otras que le atribuyan los presentes Estatutos o el Reglamento del Consejo de Administración.
Lo establecido en las letras a), b), d) y j) de este apartado, se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la auditoría de cuentas.
Nota: Se incorporan precisiones técnicas en coordinación con lo previsto en el artículo 4.2 del vigente Reglamento de la Comisión (por analogía con lo previsto para el Consejo en los artículos 247.2 y 248.1 LSC y en los artículos 45.1 y 46.1 de estos Estatutos).
La Comisión de Nombramientos y Retribuciones contará asimismo con un Secretario, que no necesitará ser miembro de la misma, nombrado por ésta.
(c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General de Accionistas.
(d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
Informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre las operaciones con partes vinculadas.
Nota: En el mismo sentido señalado anteriormente, se ha trasladado la competencia de informar sobre las operaciones vinculadas a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, conforme a lo previsto en el artículo 529 quaterdecies.4 LSC, último párrafo, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
4. Las competencias de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones son meramente consultivas y de propuesta.
5. La Comisión se reunirá todas las veces que resulte oportuno, previa convocatoria del Presidente, por decisión propia o respondiendo a la solicitud de tres (3) de sus miembros, de la Comisión Ejecutiva o del Consejo de Administración. En todo caso, se reunirá dos (2) veces al año para preparar la información sobre las retribuciones de los Consejeros que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual.
Nota: Se incorpora "subordinar, en todo caso, su interés particular al de la empresa", de conformidad con el artículo 225.1 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
Asimismo, y en coordinación con el artículo 32 del vigente Reglamento del Consejo de Administración, se incorpora lo previsto en el artículo 225.2 LSC ("El Consejero deberá tener la dedicación adecuada y adoptar las medidas precisas para la buena dirección y el control de la Sociedad"); y en relación con la letra (g), se adapta a la Recomendación 22 CBG.
Nota: Se incorpora una precisión técnica en coordinación con lo previsto en el vigente artículo 12.2 del Reglamento del Consejo y el artículo 529 duodecies.4.i) LSC.
Nota: Se adapta a lo previsto en el artículo 13.2 del vigente Reglamento del Consejo, que ya fue modificado conforme a la Recomendación 24 CBG de junio de 2020.
1. Los Consejeros, en su condición de miembros del Consejo de Administración, tendrán derecho a percibir una retribución de la Sociedad que consistirá en una cantidad anual fija y en dietas de asistencia. El importe máximo de las cantidades que pueda satisfacer la Sociedad por ambos conceptos al conjunto de los Consejeros en su condición de tales será fijado por la Junta General. Dicha cantidad, entre tanto no sea modificada por la Junta General, se incrementará anualmente en función del índice de Precios al Consumo. La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese límite y su distribución entre los distintos Consejeros corresponde al Consejo de Administración.
El importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los Consejeros en su condición de tales y los criterios para su distribución en atención a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno de ellos será fijado por la Junta General. Dicha cantidad máxima, entre tanto no sea modificada por la Junta General, se incrementará anualmente en función del índice de Precios al Consumo. La fijación individual de la cantidad de la remuneración de cada Consejero en su condición de tal dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones corresponde al Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Nota: Se adapta al artículo 529 septdecies LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
2. Además, los Consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas dentro de la Sociedad tendrán derecho a percibir por este conceptouna retribución por la prestación de estas funciones compuesta por todos o alguno de los siguientes conceptos: (a) una parte fija, adecuada a los servicios y responsabilidades asumidos; (b) una parte variable, correlacionada con algún indicador de los rendimientos del Consejero o de la Sociedad;(c) una parte asistencial, que contemplará los sistemas de previsión y seguro oportunos y, en su caso, la Seguridad Social; (d) una retribución en especie conforme al régimen establecido por la Sociedad para directivos; y (e) una indemnización en caso de separación o cualquier otra forma de extinción de la relación jurídica con la Sociedad, pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y/o de permanencia o fidelización.
Nota: Completamos los conceptos retributivos de los Consejeros ejecutivos con los previstos en el vigente artículo 28.3 del Reglamento del Consejo, si bien, para reflejar la flexibilidad que permite el régimen de la LSC, proponemos incluir el inciso "todos o alguno de los siguientes conceptos".
La política de remuneraciones establecerá cuando menos la cuantía de la retribución fija anual correspondiente a los Consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas y demás previsiones establecidas en la ley. Corresponde al Consejo de Administración de conformidad con lo establecido en la política de remuneraciones de los Consejeros aprobada por la Junta General y con lo previsto en su contrato, la determinación individual de la remuneración de cada Consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
La retribución que tengan atribuida los Consejeros ejecutivos por la prestación de dichas funciones se incluirá en un contrato que se celebrará entre cada Consejero ejecutivo y la Sociedad, que deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras partes (2/3) de sus miembros, debiendo incorporarse como anejo al acta de la sesión. El Consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación.
Nota: Se elimina toda vez que ya se recoge en el apartado 7 siguiente.
5. La retribución de todos los Consejeros (tanto los que cumplan funciones ejecutivas como los externos) podrá además incluir, adicionalmente a las cantidades que se determinen con arreglo a los apartados anteriores, la entrega de acciones o de opciones sobre las mismas o retribuciones referenciadas al valor de las acciones.
La competencia para decidir si la retribución se complementa con la entrega de acciones de la Sociedad, de opciones sobre las mismas o con retribuciones referenciadas al valor de las acciones, corresponde a la Junta General de Accionistas. El acuerdo deberá incluir el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones, que en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan.
Nota: Se incorpora que se incluye en el informe de gestión, de conformidad con el artículo 538 LSC.
3. Adicionalmente, el Informe Anual de Gobierno Corporativo será objeto de la publicidad prevista en la normativa aplicable, debiendo en todo caso ser objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, acompañando copia del documento en que conste.
Administración, así como cualquier información relevante que puedan precisar los accionistas para emitir su voto, dentro del período que señale la Comisión Nacional del Mercado de Valores.Para cada acuerdo sometido a votación en la Junta General deberá determinarse, como mínimo, el número de acciones respecto de las que se hayan emitido votos válidos, la proporción del capital social representado por dichos votos, el número total de votos válidos, el número de votos a favor y en contra de cada acuerdo y, en su caso, el número de abstenciones.
(q) Un Foro Electrónico de Accionistas que se habilitará con carácter previo a la celebración de las Juntas Generales y al que podrán acceder, con las debidas garantías, tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar la comunicación. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.
1. La página web corporativa de la Sociedad es www.mediaset.es y contendrá toda la información exigida por la normativa aplicable. Será competencia del Consejo de Administración la modificación o el traslado de la página web corporativa.
k. Los medios y procedimientos para el ejercicio del voto a distancia, de acuerdo con las normas que desarrollen ese sistema, incluidos, en su caso, los formularios para acreditar la asistencia y el ejercicio del voto por medios telemáticos en las Juntas Generales.
l. Información sobre el desarrollo de las Juntas Generales celebradas, y en particular, sobre la composición de la Junta General en el momento de su constitución, acuerdos adoptados con expresión del número de votos emitidos y el sentido de los mismos en cada una de las propuestas incluidas en el orden del día.
Consejero en la Sociedad, así como de las posteriores reelecciones; (v) número de acciones de la Sociedad y derechos de opción sobre ellas de las que sea titular.
Nota: Se da una nueva redacción a este artículo de conformidad con: (i) las modificaciones introducidas en la LSC por la Ley 5/2021; (ii) el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores; (iii) el Anexo I de la Circular 3/2015 de la CNMV; y (iv) lo previsto el vigente Reglamento del Consejo de la Sociedad
El ejercicio social comenzará el primero (1) de enero y terminará el treinta y uno (31) de diciembre.
1. El Consejo de Administración, dentro del plazo legalmente previsto formulará las cuentas anuales, el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera y la propuesta de aplicación del resultado así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados.
Las cuentas anuales y el informe de gestión, incluido, cuando proceda, el estado de información no financiera deberán ser firmados por todos los Consejeros. Si faltare la firma de alguno de ellos se señalará en cada uno de los documentos en que falte, con expresa indicación de la causa.
Nota: Se incorpora de conformidad con el artículo 253.1 LSC, en su redacción dada por la Ley 11/2018.
2. Los documentos mencionados en el apartado anterior, acompañados del informe de los auditores, se presentarán para su aprobación a la Junta General. A partir de la convocatoria de la Junta cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma
inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y el informe de los auditores.
(i) los bienes o valores objeto de distribución sean homogéneos;
(ii) estén admitidos a cotización en un mercado oficial -en el momento de la efectividad del acuerdo- o quede debidamente garantizada por la Sociedad la obtención de liquidez en el plazo máximo de un año; y
El Consejo de Administración procederá a efectuar el depósito de las cuentas anuales e informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, así como de las cuentas y el informe de gestión consolidados, junto con los correspondientes informes de los auditores de cuentas, la certificación de los acuerdos de la Junta General de Accionistas de aprobación de dichas cuentas, debidamente firmadas, y aplicación del resultado, así como, en su caso, la demás documentación preceptiva, en los términos y plazos previstos por la Ley.
Nota: Se incorpora de conformidad con el artículo 279 LSC, en su redacción dada por la Ley 11/2018.
La Sociedad se disolverá en los casos y con los requisitos establecidos en la Ley.
Disuelta la Sociedad, todos los miembros del Consejo de Administración con nombramiento vigente e inscrito en el Registro Mercantil quedarán de derecho convertidos en liquidadores, los cuales actuarán como un órgano colegiado. Queda a salvo el supuesto en que la Junta General hubiese designado otros liquidadores en el acuerdo de disolución.
1. Cancelados los asientos relativos a la Sociedad, si aparecieran bienes sociales los liquidadores deberán adjudicar a los antiguos accionistas la cuota adicional que les corresponda, previa conversión de los bienes en dinero cuando fuere necesario. Transcurridos seis (6) meses desde que los liquidadores fueren requeridos para dar cumplimiento a lo establecido en el párrafo anterior, sin que hubieren adjudicado a los antiguos accionistas la cuota adicional, o en caso de defecto de liquidadores, cualquier interesado podrá solicitar del Juez de Primera Instancia del último domicilio social el nombramiento de persona que los sustituya en el cumplimiento de sus funciones.
Las controversias que pudieran suscitarse entre la Sociedad y sus Consejeros o accionistas, se someterán a los Tribunales de Justicia de la ciudad de Madrid, con renuncia de cualquier otro fuero y jurisdicción.
La Ley 5/2021, de 12 de abril, de fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas −por la que se transpone al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017 por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE− (la "Ley 5/2021") fue publicada el 13 de abril de 2021 en el Boletín Oficial del Estado y, entre otras materias, ha modificado el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el ("LSC") en relación con el régimen de identificación de accionistas y ejercicio de los derechos de voto, aumento de capital y derecho de suscripción preferente, composición del Consejo, remuneración de consejeros, operaciones vinculadas y asistencia telemática a la Junta, introduciendo además la posibilidad de celebrar Juntas exclusivamente telemáticassi así lo prevén los Estatutos Sociales.
En la pasada Junta General Ordinaria, y ante la inminente aprobación de la Ley 5/2021, se modificaron los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General para permitir, cuando así se admitiera en la normativa aplicable, la asistencia por medios telemáticos a la Junta General y la convocatoria de Juntas Generales exclusivamente telemáticas.
Una vez aprobada la Ley 5/2021, el Consejo de Administración de MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A. (en adelante, la "Sociedad") propone a la Junta General la modificación de determinados artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas a los efectos, esencialmente, de adaptarlo a la referida reforma legal, incorporar precisiones técnicas derivadas de la aplicación práctica de la celebración de Juntas con asistencia por medios telemáticos y Juntas exclusivamente telemáticas e introducir algunas previsiones relacionadas con otras recientes reformas legales, además de algunas precisiones técnicas o sistemáticas.
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 2 del Reglamento de la Junta General y 518.d) LSC, el presente informe se elabora por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión de 23 de febrero de 2022 a los efectos de explicar la modificación del Reglamento de la Junta que se propone a la Junta General Ordinaria de Accionistas bajo el punto undécimo del orden del día de la reunión convocada por el Consejo de Administración de la Sociedad para su celebración el día 20 de abril de 2022, en única convocatoria.
El presente informe se formula por el Consejo de Administración de la Sociedad con objeto de justificar la modificación de los artículos 7 ("Competencias"), 8 ("Convocatoria de la Junta General"), 11 ("Derecho de información previo a la celebración de la Junta General"), 12 ("Delegaciones"), 15 ("Derecho de asistencia"), 20 ("Formación de la lista de asistentes"), 22 ("Solicitudes de intervención"), 24 ("Derecho de información durante la celebración de la Junta"), 26 ("Votación a través de medios de comunicación a distancia"), 27 ("Votación de las propuestas
de acuerdos") y 32 ("Publicidad de los acuerdos y resultado de las votaciones") del Reglamento de la Junta General de Accionistas.
A efectos de facilitar la comprensión de las modificaciones del Reglamento, la numeración de los artículos a los que a continuación se hace referencia corresponden, salvo indicación en otro sentido, a los que se contienen en el texto correspondiente a la propuesta de modificación.
En relación con las competencias de la Junta General, se propone:
En relación con la convocatoria judicial de la Junta, se propone sustituir la referencia al "juez de lo mercantil" por el "Letrado de la administración de justicia o Registrador Mercantil", de conformidad con lo dispuesto en el artículo 169.2 LSC y en la Ley Orgánica 7/2015, de 21 de julio, por la que se modifica la Ley Orgánica 6/1985, de 1 de julio, del Poder Judicial.
De otro lado, se propone completar el apartado 4 a los efectos de prever que, en el caso de que la Junta General de la Sociedad se celebre de manera exclusivamente telemática conforme a lo previsto en los artículos 33 del reglamento de la Junta y 33 tris de los Estatutos Sociales, el acta de la reunión deberá ser levantada por Notario, de conformidad con lo previsto en el artículo 521.3.b) LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
En relación con la información que debe publicar por la Sociedad en la página web desde la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General y hasta su celebración, se propone eliminar del apartado 1.(vi) la referencia a la información sobre la persona física representante del consejero persona jurídica, de conformidad con el artículo 518.e) LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021, en línea a su vez con el artículo 529 bis.1 LSC que prevé que los consejeros de las sociedades cotizadas deban ser con carácter general necesariamente personas físicas.
De otro lado, se propone incorporar en un nuevo apartado 8 una previsión relativa a la transmisión de información de la Sociedad a los accionistas y beneficiarios últimos, de conformidad con lo previsto en el artículo 520 bis LSC, introducido por la Ley 5/2021.
Se propone incorporar una precisión técnica en el apartado 2 con objeto de hacer expreso que "las restricciones contempladas en el párrafo anterior y en el apartado 7 siguiente" no serán de aplicación en los supuestos contemplados en el artículo 187 LSC.
De otro lado, se propone incorporar una precisión técnica en el apartado 5 en relación con el ámbito objetivo de la representación que, salvo mención expresa en contra, "se refiere a todos los puntos del orden del día".
Asimismo, en relación con las formas de otorgamiento de la representación previstas en el apartado 7, se propone incorporar como precisión técnica que deberá conferirse por escrito "o por medios de comunicación a distancia", de conformidad con lo dispuesto en el artículo 184.2 LSC.
Asimismo, en relación con los medios de comunicación a distancia previstos en el apartado 6 a través de los cuales se puede conferir la representación, se propone:
Adicionalmente, se propone adaptar el apartado 11 relativo a la delegación de la representación y ejercicio del voto por parte de las entidades intermediarias, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 524.1 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021; así como incorporar una precisión técnica en el apartado 12 en orden a hacer expreso que la asistencia personal a la Junta puede ser "física o telemática".
Se propone sustituir en el apartado 2 la referencia a los medios de acreditación de la titularidad de las acciones por una referencia general a que lo acrediten "en los términos previstos en el artículo 20 del presente Reglamento y en el anuncio de convocatoria".
En relación con la documentación acreditativa del derecho de asistencia a la Junta General, se propone incorporar precisiones técnicas en el apartado 1 en coordinación con la posibilidad prevista en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta de celebrar Juntas con asistencia telemática y Juntas exclusivamente telemáticas.
De otro lado, se propone incorporar una precisión técnica en el apartado 3 relativa a la lista de asistentes, en coordinación con la posibilidad prevista en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta de celebrar Juntas con asistencia telemática y Juntas exclusivamente telemáticas.
Se propone incorporar precisiones técnicas con la finalidad de coordinar la posibilidad de celebrar Juntas con asistencia telemática y Juntas exclusivamente telemáticas y el ejercicio del derecho de intervención tanto por los asistentes físicos como por los asistentes telemáticos a la Junta General.
Se propone incorporar precisiones técnicas en el apartado 1 recto del modo en que deberá solicitarse intervenir, en coordinación con la posibilidad de celebrar Juntas con asistencia telemática y Juntas exclusivamente telemáticas y el ejercicio del derecho de información durante la Junta tanto por los asistentes físicos como por los asistentes telemáticos a la Junta General.
Se propone incorporar precisiones técnicas en coordinación con la posibilidad de celebrar Juntas con asistencia telemática y Juntas exclusivamente telemáticas, haciendo asimismo expreso que la asistencia personal "física o telemática" a la Junta del accionista o su representante tendrá valor del voto efectuado por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta.
Asimismo, se propone completar la rúbrica del artículo que pasará a ser "Emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta" para una mayor claridad, a los efectos de evitar posibles confusiones con el supuesto de emisión del voto electrónico durante la Junta por parte de los asistentes por medios telemáticos.
Se propone incorporar en un nuevo apartado 5 el régimen de confirmación de la recepción, registro y contabilización de los votos emitidos por medios electrónicos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 527 bis LSC, introducido por la Ley 5/2021.
Se propone sustituir la referencia a "hecho relevante" por "otra información relevante", de conformidad con el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores.
Nota: La presente propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas se ha elaborado teniendo en cuenta aquellas materias que estrictamente deben incorporarse como consecuencia de la reforma de la Ley de Sociedades de Capital introducida por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas ("Ley 5/2021"). Asimismo, se incorporan precisiones técnicas derivadas de la aplicación práctica de la celebración de Juntas con asistencia por medios telemáticos y Juntas exclusivamente telemáticas, y se introducen algunas precisiones técnicas muy puntuales y en aspectos que entendemos relevantes en artículos que deben modificarse en todo caso para su adaptación a la reforma legal.
| TÍTULO 1 4 | ||
|---|---|---|
| INTRODUCCIÓN 4 | ||
| Artículo 1.- |
Finalidad | 4 |
| Artículo 2.- |
Vigencia y modificación |
4 |
| Artículo 3.- |
Interpretación | 4 |
| Artículo 4.- |
Publicidad | 4 |
| TITULO II 5 | ||
| COMPETENCIAS Y CLASES DE JUNTAS 5 | ||
| Artículo 5.- |
Función de la Junta |
5 |
| Artículo 6.- |
Clases de Juntas |
5 |
| Artículo 7.- |
Competencias |
5 |
| TÍTULO III 7 | ||
| CONVOCATORIA Y PREPARACIÓN DE LA JUNTA GENERAL 7 | ||
| Capítulo I 7 | ||
| Convocatoria de la Junta General 7 | ||
| Artículo 8.- |
Convocatoria de la Junta General | 7 |
| Artículo 9.- |
Anuncio de convocatoria |
8 |
| Artículo 10.- |
Derecho a completar el orden del día y a presentar nuevas propuestas de acuerdo. 10 |
|
| Capítulo II 11 | ||
| Preparación de la Junta general 11 | ||
| Artículo 11.- |
Derecho de información previo a la celebración de la Junta General 11 |
|
| Artículo 12.- |
Delegaciones. 13 |
|
| TÍTULO IV 17 | ||
| CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL 17 | ||
| Capítulo I 17 | ||
| Inicio de la Junta 17 | ||
| Artículo 13.- |
Lugar de celebración de la Junta general 17 |
|
| Artículo 14.- |
Organización y logística 17 |
|
| Artículo 15.- |
Derecho de asistencia. 18 |
|
| Artículo 16.- |
Tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia 18 |
|
| Artículo 17.- |
Constitución de la Junta general 19 |
|
| Artículo 18.- |
Presidencia, Secretaría y Mesa de la Junta general 20 |
|
| Artículo 19.- |
Ordenación de la Junta 20 |
|
| Artículo 20.- |
Formación de la lista de asistentes 21 |
|
| Artículo 21.- |
Inicio de la Junta 22 |
|
| Artículo 22.- |
Solicitudes de intervención 23 |
| Artículo 23.- |
Intervenciones 23 |
|---|---|
| Artículo 24.- |
Derecho de información durante la celebración de la Junta. 24 |
| Artículo 25.- |
Prórroga y suspensión de la Junta general 25 |
| Capítulo III 26 | |
| Votaciones y documentación de los acuerdos 26 | |
| Artículo 26.- a la Junta. |
Emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia con carácter previo 26 |
| Artículo 27.- |
Votación de las propuestas de acuerdos. 27 |
| Artículo 28.- |
Conflicto de intereses. 30 |
| Artículo 29.- |
Adopción de acuerdos y proclamación del resultado. 30 |
| Artículo 30.- |
Finalización de la Junta 31 |
| Artículo 31.- |
Acta de la Junta. 31 |
| Artículo 32.- |
Publicidad de los acuerdos y resultado de las votaciones 31 |
| TÍTULO V 32 | |
| Asistencia a las Juntas Generales por vía telemática 32 | |
| Artículo 33.- conexión remota en |
Asistencia de los accionistas y sus representantes por medios telemáticos mediante tiempo real 32 |
Este Reglamento tiene por finalidad desarrollar, de conformidad con lo dispuesto en la Ley, los Estatutos Sociales y las recomendaciones de buen gobierno asumidas por Mediaset España Comunicación, S.A. (en adelante, "Mediaset España" o la "Sociedad") las reglas básicas para organización y funcionamiento de la Junta General de la Sociedad y en particular las que rigen la convocatoria, preparación, información, concurrencia y celebración de la Junta General, así como la participación efectiva y el ejercicio en su seno de los correspondientes derechos políticos por parte de los accionistas.
La Junta General Ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera del referido plazo.
Nota: Se completa de conformidad con los artículos 253 LSC y 49 del Código de Comercio, en su redacción dada por la Ley 11/2018.
Se presume el carácter esencial de los referidos activos o actividades cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento (25%) del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.
Nota: Se incorpora expresamente esta función de conformidad con el artículo 529 duovicies.1 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
En el supuesto en el que soliciten la convocatoria los accionistas que representen al menos un tres por ciento (3%) del capital social, la Junta General deberá ser convocada para celebrarse dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente al Consejo de Administración para convocarla, debiendo confeccionar éste el orden del día, incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud. Si la Junta General no fuese convocada por el Consejo de Administración, podrá serlo a petición de cualquier accionista y previa audiencia del Consejo de Administración, por el Letrado de la administración de justicia o el Registrador mercantil juez de lo mercantil del domicilio social de la Sociedad quien, en su caso, designará al Presidente y al Secretario de la Junta.
Nota: Se sustituye "juez de lo mercantil" por "Letrado de la administración de justicia o el Registrador mercantil" de conformidad con el artículo 169 LSC, en su redacción dada por la Ley 15/2015. En este sentido, no se incluye el término "Secretario judicial" previsto en dicho artículo 169 LSC, sino el de "Letrado de la administración de justicia", que es el
término en vigor tras la aprobación de la Ley Orgánica 7/2015, de 21 de julio, por la que se modifica la Ley Orgánica 6/1985, de 1 de julio, del Poder Judicial.
En el supuesto en el que se formule una oferta pública de adquisición, la convocatoria habrá de efectuarse a la mayor brevedad posible con el fin de informar a los accionistas sobre las circunstancias de la operación y darles la oportunidad de ofrecer una respuesta coordinada.
Nota: Se incorpora de conformidad con la letra b) del artículo 521.3 LSC, introducido por la Ley 5/2021.
Nota: Se elimina de conformidad con el artículo 518.e) LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021 (en línea con el nuevo artículo 529 bis.1 LSC, que prevé que los consejeros de las sociedades cotizadas deban ser necesariamente personas físicas).
(vii) Formato de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, así como en su caso, de los restantes medios y formularios que deban utilizarse para conferir la representación en la Junta General, bien sea por correo o por comunicación electrónica, así como para la emisión del voto a distancia, sin perjuicio de que los formularios puedan ser enviados directamente por la Sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en la página web por causastécnicas, la Sociedad
deberá indicar en esta el procedimiento para la obtención de los correspondientes formularios en papel, que deberá enviar a todo accionista que lo solicite.
El día de celebración de la Junta se facilitará a los accionistas la documentación necesaria en el lugar de reunión.
Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por el Consejo de Administración se incluirán en la página web de la Sociedad.
Nota: Se incorpora este nuevo párrafo conforme a lo previsto en el artículo 520 bis LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
El Foro Electrónico de Accionistas se regirá por las normas aprobadas por el Consejo de Administración de la Sociedad.
Sin perjuicio de lo previsto en los Estatutos Sociales, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, que no necesitará ser accionista.
En el caso de que los Consejeros de la Sociedad, las entidades depositarias de sus acciones o las encargadas del registro de anotaciones en cuenta, u otra persona por cuenta o en interés de cualquier de ellos, hubieran formulado solicitud pública de representación, para sí o para otro y, en general, siempre que la solicitud se formule de forma pública, el documento en que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas sujeto, en su caso, a lo previsto en la Ley.
Las restricciones contempladas o dispuesto en el párrafo anterior y en el apartado 7 siguiente no serán de aplicación cuando el representante sea el cónyuge, ascendiente o descendiente del representado, ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar el patrimonio que tuviere el representado en territorio nacional.
Nota: Se incorpora una precisión técnica de conformidad con el artículo 187 LSC.
Nota: Se propone incorporar una precisión técnica.
Nota: Se incorpora una precisión técnica, de conformidad con la literalidad del artículo 184.2 LSC.
b) mediante correspondencia o comunicación electrónica con la Sociedad, a la que se acompañará, en formato electrónico, copia de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, en la que se detalle la representación atribuida y la identidad del representado y que incorpore, todo ello bajo la firma electrónica reconocida del accionista representado u otra clase de identificación considerada idónea por el Consejo de Administración, en acuerdo previo adoptado al efecto, en orden a garantizar debidamente la representación atribuida, la identidad del representante y del accionista representado así como la seguridad de las comunicaciones electrónicas.
Nota: Se elimina "a la que se acompañará, en formato electrónico, copia de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia" para no restringir los medios y requisitos de comunicación electrónica. En este sentido, por ejemplo, las plataformas de voto electrónico no exigen necesariamente acompañar copia de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
Asimismo, el otorgamiento de la representación podrá realizarse mediante cualquier otro medio de comunicación a distancia siempre que haya sido autorizado por el Consejo de Administración, y de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable.
Nota: Se incorpora esta previsión de conformidad con lo dispuesto en el artículo 33.3.(ii) de los Estatutos, en línea a su vez con los artículos 189.2 y 521.1 LSC.
Para su validez, la representación conferida o notificada por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera o segunda convocatoria, según corresponda. El Consejo de Administración podrá establecer una antelación inferior, anunciándolo en la página web.
Lo dispuesto en este apartado respecto del nombramiento del representante será aplicable asimismo a su revocación.
Por excepción, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envío de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado. En caso de voto emitido en sentido distinto a las instrucciones, el representante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto.
Dentro de los siete días anteriores a la fecha prevista para la celebración de la junta, las entidades intermediarias os intermediarios deberán comunicar a la Sociedad una lista en la que indiquen la identidad de cada cliente, el número de acciones respecto de las cuales se ejerce el derecho de voto en su nombre, así como las instrucciones de voto que el intermediario haya recibido, en su caso.
Nota: Se adaptan los dos párrafos anteriores al artículo 524.1 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
Nota: Se propone recoger esta precisión técnica en coordinación con la posibilidad de celebrar Juntas con asistencia telemática y Juntas exclusivamente telemáticas.
medios que permitan la traducción simultánea de las intervenciones de la Junta, cuando por, cualquier razón, el Consejo de Administración lo estime conveniente.
Asimismo, el día de la celebración de la Junta General, el local señalado para la reunión estará dotado con el citado equipo informático –humano y técnico-, a fin de llevar a efecto el control de entrada de los accionistas asistentes a la reunión para el cómputo del quórum de constitución de la Junta General y la confección de la lista de asistentes.
Nota: Dado que la exhibición de la tarjeta en el domicilio social solo suele ser obligatoria en el supuesto de asistencia física a la Junta (y no en el caso de voto o delegación por medios electrónicos ni en el caso de asistencia telemática), proponemos sustituir la referencia vigente por una referencia a "los términos previstos en el artículo 20 del presente Reglamento y en el anuncio de convocatoria".
entidades intermediarias, gestoras y depositarias en general, el modelo de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, así como la fórmula a la que deberá ajustarse tal documento para delegar la representación a favor de otra persona, que podrá prever, para el supuesto de ausencia de instrucciones específicas del accionista representado, el sentido del voto del representante en relación con cada una de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración para cada punto del orden del día de la convocatoria. La tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia podrá asimismo prever la identidad del representante y la del sustituto o sustitutos del representante en caso de conflicto de interés, a falta de designación expresa por el accionista representado.
La Junta general será presidida por el Presidente del Consejo de Administración o, en caso de vacante, ausencia o imposibilidad de éste, por el Vicepresidente, y a falta de Presidente y Vicepresidente, por el Consejero presente de mayor edad y, en su defecto, por el accionista que elija la Junta.
Corresponde al Presidente declarar la Junta válidamente constituida, dirigir y establecer el orden de las deliberaciones e intervenciones y los tiempos asignados a ellas conforme a lo previsto en este Reglamento concediendo el uso de la palabra a los accionistas que lo soliciten, no concediéndola o poniendo término a los debates cuando estime suficientemente debatido el asunto, el asunto no esté incluido en el orden del día o dificulte el desarrollo de la reunión, y resolver las dudas que se susciten sobre el orden del día, la lista de asistentes, la titularidad de las acciones, las delegaciones o representaciones, los requisitos para la válida constitución y adopción de acuerdos por la Junta, o sobre el límite estatutario del derecho de voto; rechazar las propuestas formuladas por los accionistas durante sus intervenciones cuando resulten improcedentes, proclamar la aprobación de los acuerdos y el resultado de las votaciones, señalar el momento y establecer el sistema o procedimiento para realizar las votaciones; levantar la sesión y, en su caso, acordar su prórroga y suspensión, y, en general, ejercitar todas las facultades, incluyendo las de orden y disciplina, que sean necesarias para la mejor ordenación del desarrollo de la reunión, incluyendo la interpretación de lo previsto en este Reglamento.
Los accionistas que deseen asistir a la Junta General por medios telemáticos acreditarán su identidad y condición de accionista en la forma que el Consejo de Administración hubiera determinado en la convocatoria.
Nota: Se incorporan precisiones técnicas, en coordinación con la posibilidad ya prevista en los Estatutos y en este Reglamento, de celebrar Juntas con asistencia telemática y Juntas exclusivamente telemáticas.
Nota: Se propone incorporar esta precisión en coordinación con la posibilidad ya prevista en los Estatutos y en este Reglamento de celebrar Juntas con asistencia telemática y Juntas exclusivamente telemáticas.
protesta que tuvieren sobre la válida constitución de la Junta o sobre los datos globales de la lista de asistentes a los que con anterioridad se haya dado lectura pública.
Nota: Se incorporan precisiones técnicas en coordinación con la previsión en Estatutos y en este Reglamento de la posibilidad de celebrar Juntas con asistencia telemática y Juntas exclusivamente telemáticas.
Nota: Se incorporan precisiones técnicas en coordinación con la previsión en Estatutos y en este Reglamento de la posibilidad de celebrar Juntas con asistencia telemática y Juntas exclusivamente telemáticas.
El Presidente, a la vista de las circunstancias, determinará el tiempo inicialmente asignado a cada intervención, que será igual para todas y nunca inferior a cinco (5) minutos.
En ejercicio de sus facultades de ordenación del desarrollo de la Junta, y sin perjuicio de otras actuaciones, el Presidente tendrá, entre otras, las siguientes facultades:
Nota: Se incorporan precisiones técnicas en coordinación con la posibilidad de celebrar Juntas con asistencia telemática y Juntas exclusivamente telemáticas.
Nota: Se completa la rúbrica para mayor claridad, a los efectos de evitar posibles confusiones con el supuesto de emisión del voto electrónico durante la Junta por parte de los asistentes por medios telemáticos.
Para su validez, el voto emitido por cualquiera de los medios permitidos habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera o en segunda convocatoria, según corresponda. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido. El Consejo de Administración podrá reducir esa antelación en el acuerdo de convocatoria de la Junta de que se trate, anunciándolo en la página web de la Sociedad.
representación conferida al Presidente de la Junta General salvo indicación expresa en contrario del accionista.
Asimismo, el Consejo de Administración, para evitar posibles duplicidades, adoptará las medidas precisas para asegurar que quien ha emitido el voto a distancia o delegado la representación mediante correspondencia postal o electrónica, está debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos y en este Reglamento.
Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente apartado se publicarán en la página web de la Sociedad.
No será necesario que el Secretario dé lectura previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido facilitados a los accionistas al comienzo de la sesión, salvo cuando, para todas o alguna de las propuestas, así lo solicite cualquier accionista o, de otro modo, se considere conveniente por el Presidente. En todo caso, se indicará a los asistentes el punto del orden del día al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votación.
No obstante, si las circunstancias lo aconsejan, el Presidente de la Junta podrá resolver que se sometan a votación conjuntamente las propuestas correspondientes a varios o todos los puntos del orden del día, en cuyo caso el resultado de la votación se entenderá individualmente reproducido para cada propuesta si ninguno de los asistentes expresara su voluntad de modificar el sentido de su voto respecto de alguna de ellas. En caso contrario, se reflejarán en el acta las modificaciones de voto expresadas por cada uno de los asistentes y el resultado de la votación que corresponda a cada propuesta como consecuencia de las mismas.
En todo caso, en la Junta General deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, y, en particular, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada:
Si se hubieren formulado propuestas relativas a asuntos sobre los que la Junta pueda resolver sin que consten en el orden del día, el Presidente decidirá el orden en el que serán sometidas a votación.
correspondientes a las acciones cuyos titulares hayan votado en contra, en blanco o hayan manifestado expresamente su abstención, a través de los medios de comunicación a que se refiere el artículo anterior; y (c) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Notario (o, en su defecto, ante el Secretario) o al personal que lo asista.
Nota: Se incorpora este apartado de conformidad con el nuevo artículo 527 bis LSC, introducido por la Ley 5/2021.
Las acciones del accionista que se encuentren en algunas de las situaciones de conflicto de interés contempladas en el apartado anterior se deducirán del capital social para el cómputo de la mayoría de los votos que en cada caso sea necesaria.
Para cada acuerdo sometido a votación de la Junta General deberá determinarse, como mínimo, el número de acciones respecto de las que se hayan emitido votos válidos, la proporción de capital social representado por dichos votos, el número total de votos válidos, el número de votos a favor y en contra de cada acuerdo y, en su caso, el número de abstenciones.
Una vez debatidos todos los asuntos que integran el orden del día y proclamado el resultado de las votaciones, el Presidente podrá poner fin a la reunión declarando levantada la sesión.
Sin perjuicio de la inscripción en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicación, la Sociedad comunicará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, mediante la oportuna comunicación de otra información hecho relevante, los acuerdos aprobados, bien literalmente o mediante un extracto de su contenido. Asimismo, a solicitud de cualquier accionista o de quien le hubiere representado en la Junta General, el Secretario expedirá certificación de los acuerdos o del acta, notarial en su caso.
Los acuerdos adoptados en las Juntas Generales con indicación del resultado de las votaciones se publicarán íntegros en la página web de la Sociedad dentro de los cinco (5) días siguientes a la finalización de la Junta General.
satisfacer el derecho del accionista en ese momento, la información solicitada se facilitará por escrito al accionista interesado dentro de los siete (7) días siguientes al de la terminación de la Junta General.
La Ley 5/2021, de 12 de abril, relativa al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, que traspone al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017, (la "Ley 5/2021"), ha modificado, entre otras normas, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC").
Entre otras materias, la referida Ley 5/2021 modifica el régimen de operaciones vinculadas de las sociedades cotizadas previsto en la LSC, incorporando un nuevo Capítulo VII BIS al Título XIV (que incluye los artículos 529 vicies a 529 tervicies), así como un nuevo artículo 231 bis LSC relativo a las operaciones intragrupo, lo que afecta además parcialmente el concepto de personas vinculadas a los administradores contenido en el artículo 231 LSC. Asimismo, la reforma ha afectado igualmente el régimen de remuneraciones de los consejeros, las competencias de la comisión de auditoría en materia de información no financiera y ha establecido la obligación de que los consejeros de sociedades cotizadas sean, en general, personas físicas.
De conformidad con lo anterior, y en cumplimiento de lo establecido en el artículo 4 del Reglamento del Consejo, el Consejo de Administración formula la presente Memoria, previo informe elaborado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, elaborado al efecto, al objeto de explicar las modificaciones producidas.
En relación con las competencias indelegables del Consejo de Administración, se modifica el apartado 4. (x) relativo a la fijación de la remuneración de los consejeros, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a los efectos de adaptar su redacción a los artículos 529 septdecies.3 y 529.octodecies.3 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
Asimismo, se modifica el apartado 4. (xvii) en relación con la aprobación de operaciones vinculadas, a los efectos de adaptar su redacción al artículo 529 ter.1.h) LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
En relación con la competencia del Consejo de Administración de aprobar la información financiera que debe publicar la Sociedad periódicamente se sustituye en el apartado 4.(xxiv) "a propuesta" por "previo informe" de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, en coordinación con lo previsto en el artículo 529 quaterdecies.4.h) LSC y en el artículo 21.3 del Reglamento del Consejo y 5.2 de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
Por último, se traslada por razones sistemáticas las competencias de "determinar la estrategia fiscal de la Sociedad" y "la aprobación y seguimiento, previo informe de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, así como la supervisión de los sistemas internos de información y control" dentro del apartado (xx) relativo a la determinación de las políticas y estrategias generales de la Sociedad.
A consecuencia de lo anterior, se reenumera las referencias contenidas en el apartado 5 con objeto de coordinarlas con la nueva numeración.
Se elimina del apartado 5 la referencia a los consejeros personas jurídicas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 bis.1 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021, que establece la obligación de que el Consejo de Administración de las sociedades cotizadas esté compuesto exclusivamente por personas físicas, sin perjuicio de las excepciones previstas en la LSC.
Se elimina a lo largo del artículo las referencias a los consejeros personas jurídicas, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 bis.1 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021, que establece la obligación de que el Consejo de Administración de las sociedades cotizadas esté compuesto exclusivamente por personas físicas, sin perjuicio de las excepciones previstas en la LSC.
Se elimina del apartado 3.a) la referencia al límite de edad para permanecer en el Consejo de Administración de los representantes personas físicas de los consejeros personas jurídicas, así como el apartado 4 relativo a la inhabilitación de los representantes personas físicas de los consejeros personas jurídicas, todo ello de conformidad con el artículo 529 bis.1 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021, que establece la obligación de que el Consejo de Administración de las sociedades cotizadas esté compuesto exclusivamente por personas físicas, sin perjuicio de las excepciones previstas en la LSC.
Se completa el apartado 3.1.(i) respecto de la competencia de la Comisión de realizar el seguimiento de la información financiera "y el informe de gestión que incluirá cuando proceda el estado de información no financiera preceptiva", de conformidad con lo previsto en el artículo 529 quaterdecies.4 h).1º, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
Asimismo, se incorpora expresamente como nueva letra (q) la competencia de "informar sobre las Operaciones Vinculadas que deba aprobar la Junta General de Accionistas o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de conformidad con la normativa aplicable", de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529 quaterdecies.4 g) LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
En este sentido, si bien la competencia de informar las operaciones vinculadas está atribuida en el Reglamento vigente a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la nueva redacción del último párrafo del artículo 529 quaterdecies.4 LSC, introducida por la Ley 5/2021, establece que para que esta función pueda ser realizada por una comisión distinta de la de auditoría, la referida comisión deberá tener la misma composición que la exigida legalmente para la comisión de auditoría, y por ello, se atribuye esta competencia a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que reúne los requisitos exigidos legalmente.
Se elimina la competencia de "informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre las operaciones con partes vinculadas", toda vez que se atribuye esta competencia a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.
Se adaptan los apartados 1 y 2 al régimen de remuneración de los consejeros en su condición de tal previsto en al artículo 529 septdecies.2 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
En relación con la remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas se adapta el apartado 3 a lo previsto en el artículo 529 octodecies LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021 y, en particular, en lo relativo a la flexibilidad que permite el régimen de la LSC, incluyendo a tales efectos el inciso "todos o alguno de los siguientes conceptos".
Por último, se incorpora una precisión de redacción en el apartado 4.
En relación con el deber de diligencia de los consejeros, se completa el apartado 1 con la referencia "y subordinar, en todo caso, su interés particular al interés de la empresa", de conformidad con lo previsto en el artículo 225.1 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
Se modifica la redacción del apartado f), se incluye un nuevo apartado 5 y se elimina el último apartado de este artículo, en coordinación con el nuevo régimen de las operaciones vinculadas, toda vez que, de un lado, los Consejeros de una sociedad cotizada no pueden hacer ninguna "transacción" con la Sociedad salvo que sea objeto de aprobación en los términos del régimen de operaciones vinculadas (dado que no hay operaciones con Consejeros que no sean vinculadas) y, de otro, existen algunos supuestos de transacciones con la Sociedad realizadas por determinadas personas vinculadas al Consejero conforme al artículo 231 LSC que no son partes vinculadas a la Sociedad en el sentido del artículo 529 vicies.1 LSC (que se remite a las NIC), por lo que no están sometidas al régimen de las operaciones vinculadas pero sí al de dispensa de conflictos de interés previsto en el artículo 230 LSC.
Se incorpora en este artículo la definición y el régimen básico de aprobación y difusión de operaciones vinculadas recogido en los artículos 529 vicies a 529 tervicies LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
Asimismo, se modifica la rúbrica del artículo que pasa a ser "Operaciones Vinculadas".
Se completa el apartado 2 estableciendo que el Informe Anual de Gobierno Corporativo "se incluirá en el informe de gestión", de conformidad con lo previsto en el artículo 538 LSC.
En relación con el régimen de publicidad del Informe Anual de Gobierno Corporativo, se incorpora expresamente en el apartado 3 que será objeto de "publicación mediante otra información relevante", de conformidad con el artículo 540.3 LSC.
En relación con la información que estará disponible en la página web corporativa, se incorpora expresamente "la Política de Remuneraciones de los Consejeros, junto con la fecha y el resultado de la votación en la Junta General" de conformidad con el artículo 529 novodecies.2 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021 y el Anexo I de la Circular 3/2015 de la CNMV; "los textos completos de las propuestas de acuerdos y de la documentación disponible para el accionista con anterioridad a la Junta" y la "información sobre las distintas Comisiones del Consejo, indicando sus miembros y categoría" de conformidad con el Anexo I de la Circular 3/2015 de la CNMV.
Asimismo, se elimina "la declaración intermedia de gestión" toda vez que ya no es obligatoria al haberse dejado sin efecto el artículo 120 del texto retundido de la Ley del Mercado de Valores por la Ley 5/2021.
Se elimina en el apartado 2 la referencia a la información financiera "trimestral", toda vez que ya no es obligatoria al haberse dejado sin efecto el artículo 120 del texto retundido de la Ley del Mercado de Valores por la Ley 5/2021.
INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE "MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A.", DE CARÁCTER INFORMATIVO, CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL ARTÍCULO 518.d) DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, EN RELACIÓN CON LA OFERTA PÚBLICA VOLUNTARIA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE "MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A." ANUNCIADA POR "MFE-MEDIAFOREUROPE N.V."
Este informe tiene carácter informativo, dándose cumplimiento con el mismo a lo previsto en el artículo 518.d) de la Ley de Sociedades de Capital, habiendo sido formulado y aprobado por el Consejo de Administración de Mediaset España Comunicación, S.A. ("Mediaset" o la "Sociedad") en su sesión celebrada el 17 de marzo de 2022, con la abstención de los consejeros dominicales de la Sociedad nombrados a propuesta del Oferente (según se define a continuación) al encontrarse en situación de conflicto de interés en relación la Oferta (según se define a continuación).
Con fecha 15 de marzo de 2022, se publicó mediante comunicación de información privilegiada en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV") (con número de registro 1364) el anuncio previo (el "Anuncio Previo") a la solicitud de autorización de la oferta pública voluntaria de adquisición de acciones de Mediaset acordada por el Consejo de Administración de MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. (el "Oferente") el 14 de marzo de 2022 (la "Oferta"). El Anuncio Previo, conforme a lo indicado en la referida comunicación de información privilegiada, contiene las principales características de la Oferta, que está sujeta a la preceptiva autorización de la CNMV, indicándose que no es necesaria ninguna otra autorización por parte de los accionistas o de los órganos de administración de cualquier otra sociedad del grupo al que pertenece el Oferente (véase el apartado 1.1 siguiente).
De conformidad con lo previsto en el artículo 23.2 los Estatutos Sociales de Mediaset, en el supuesto de que se formule una oferta pública de adquisición de las acciones de la Sociedad, como la Oferta, el Consejo de Administración de la Sociedad estará obligado a efectuar una convocatoria de Junta General a la mayor brevedad posible con el fin de informar a los accionistas sobre las circunstancias de la operación. A estos efectos, el Consejo de Administración de Mediaset informará en la sesión de la Junta General Ordinaria sobre el proceso de la Oferta, de manera que los señores accionistas puedan información actualizada en relación con la misma.
En todo caso, corresponderá en exclusiva a cada accionista de Mediaset, atendiendo a sus intereses y situaciones particulares, decidir acerca de la aceptación de la Oferta. Los términos de la Oferta, incluida entre otros, y sin limitación, la contraprestación ofrecida (véase el apartado 1.5 siguiente) son idénticos para todas las acciones de Mediaset según precisa el Anuncio Previo. El contenido íntegro del Anuncio Previo está disponible en la página web de la CNMV (www.cnmv.es) y en la página web de Mediaset (www.telecinco.es).
Conforme a los términos del Anuncio Previo, las características de la Oferta son las siguientes:
El Oferente es MFE-MEDIAFOREUROPE N.V. (anteriormente Mediaset N.V.), sociedad anónima (naamloze vennootschap) constituida de conformidad con las leyes de los Países Bajos, con domicilio social en Ámsterdam (Países Bajos). El Oferente es residente fiscal en Italia y su código LEI es 213800DIFN7NR7B97A50.
Conforme a lo dispuesto en el Anuncio Previo, a 15 de marzo de 2022, el capital social emitido del Oferente a dicha fecha era de 777.186.257,34 euros y estaba dividido en un total de 2.322.056.213 acciones, de las cuales 1.140.828.649 eran acciones ordinarias A (de 0,06 euros
de valor nominal cada una de ellas y con el derecho a emitir 1 voto por cada acción – con código "MFE A") (las "Acciones Ordinarias A") y 1.181.227.564 era acciones ordinarias B (de 0,60 euros de valor nominal cada una de ellas y con el derecho a emitir 10 votos por cada acción – con código "MFE B") (las "Acciones Ordinarias B") e incluyendo 40.398.915 acciones en autocartera. Según consta en el Anuncio Previo, las Acciones Ordinarias A y las Acciones Ordinarias B otorgan los mismos derechos económicos y cualquier tipo de distribución se hará en igualdad de condiciones. Sin embargo, los derechos de voto son proporcionales al valor nominal y, por tanto, mientras que cada Acción Ordinaria A confiere el derecho a emitir 1 voto, cada Acción Ordinaria B confiere el derecho a emitir 10 votos. Las acciones del Oferente son nominativas y se encuentran admitidas a negociación en Euronext Milan (un mercado regulado organizado y gestionado por Borsa Italiana S.p.A.) y no se encuentran admitidas a negociación en ningún otro mercado regulado.
Asimismo, el Oferente hace constar en el Anuncio Previo que, a los efectos del artículo 5 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre ("Ley del Mercado de Valores") y de la legislación de los Países Bajos, está controlado por Fininvest S.p.A., una sociedad anónima italiana (società per azioni), con domicilio social en Largo del Nazareno 8, Roma, Italia, e inscrita en el Registro Mercantil de Roma bajo el número 03202170589 ("Fininvest"). A su vez, se indica que Fininvest está controlada por D. Silvio Berlusconi y que Fininvest es titular de una participación directa en el Oferente que representa el 49,33% de su capital social y el 50,9% de sus derechos de voto (excluyendo acciones propias).
Sin perjuicio de que el Anuncio Previo señala que el folleto explicativo de la Oferta (el "Folleto") contendrá una descripción más completa de la estructura accionarial y de control del Oferente, se precisa que Mediaset es una filial del Oferente, la cual pertenece al grupo de sociedades de Fininvest, y que el Oferente, según se indica en el Anuncio Previo, no actúa de manera concertada con ninguna persona o entidad en relación con la Oferta o con la Sociedad.
La Oferta tiene carácter voluntario a los efectos de lo dispuesto en el artículo 137 de la Ley del Mercado de Valores y en el artículo 13 del Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (el "Real Decreto de OPAS").
La Oferta se dirige a la totalidad de las acciones emitidas en que se divide el capital social de Mediaset, es decir, 313.166.144 acciones, si bien de la Oferta se excluyen las 174.402.718 acciones titularidad del Oferente, representativas del 55,69% del capital social de la Sociedad (véase el apartado 2.1 siguiente), que serán inmovilizadas. Por tanto, teniendo en cuenta el número actual de acciones emitidas de la Sociedad, la Oferta se dirige de forma efectiva a la adquisición de las restantes 138.763.426 acciones, representativas del 44,31% del capital social de Mediaset. En este sentido, la Oferta se dirige a todos los accionistas de Mediaset, con independencia de su nacionalidad o lugar de residencia, en los mismos términos.
Tras la reducción de capital que se detalla en el apartado 2.1 siguiente, según consta en el Anuncio Previo, Mediaset, a la fecha del referido Anuncio Previo, tenía en autocartera 2 acciones, si bien la Sociedad no podrá aceptar la Oferta con respecto a estas acciones ya que la
suscripción por parte de Mediaset de las Acciones Ordinarias A ofrecidas como parte de la contraprestación de la Oferta sería contraria al artículo 2:98d del Código Civil holandés.
Mediaset no tiene emitidas acciones sin voto o de clases especiales, ni tampoco tiene emitidos derechos de suscripción preferente, bonos u obligaciones convertibles o canjeables en acciones, warrants, ni otros valores o instrumentos financieros similares que pudieran dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad.
La Oferta se formula exclusivamente en el mercado español, único mercado en el que cotizan las acciones de Mediaset (Bolsa de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia).
La Oferta se formula como una combinación de compraventa y canje de acciones. La contraprestación ofrecida por el Oferente a los titulares de las acciones de la Sociedad es de 1,86 euros en efectivo (la "Contraprestación en Efectivo") y 4,5 Acciones Ordinarias A del Oferente (la "Contraprestación del Canje de Acciones") por cada acción de Mediaset a la que se dirige la Oferta (la "Contraprestación de la Oferta por Acción" y, de forma agregada, la "Contraprestación de la Oferta" o la "Ecuación de Canje").
Se hace constar en el Anuncio Previo que, según lo previsto en el artículo 14 del Real Decreto de OPAS, aplicando a la Ecuación de Canje la cotización media ponderada por el volumen efectivo de las Acciones Ordinarias A correspondiente al trimestre anterior al Anuncio Previo, el precio efectivo equivalente de la contraprestación es de 5,613 euros por acción de Mediaset (el "Precio Equivalente en Efectivo"). Conforme a lo indicado, la cotización media ponderada por el volumen efectivo de las Acciones Ordinarias A fue calculada tomando como referencia la cotización efectiva media ponderada por el volumen de las Acciones Ordinarias A durante las 63 sesiones bursátiles previas al Anuncio Previo, correspondientes al trimestre inmediatamente anterior al Anuncio Previo, resultando un valor de 0,834 euros para cada una de las Acciones Ordinarias A.
Si la Oferta fuera aceptada por la totalidad de las acciones a las que está dirigida de forma efectiva (véase el apartado 1.3 anterior), el Oferente deberá emitir un número máximo de 624.435.408 Acciones Ordinarias A del Oferente, cuyo valor nominal ascenderá a un máximo de 37.466.124,48 euros, y desembolsar una Contraprestación en Efectivo por importe agregado de 258.099.968,64 euros, que representarían aproximadamente el 4,7% de los derechos de voto posteriores al eventual aumento de capital considerando que no haya cambios en las acciones en autocartera del Oferente desde la fecha del Anuncio Previo. En el caso de que el Oferente transmitiese todas sus acciones en autocartera, representarían un 4,6% de dichos derechos de voto.
Conforme a lo indicado en el Anuncio Previo, el Oferente se ha comprometido expresamente de acuerdo con el artículo 14.2.c) del Real Decreto de OPAS a solicitar la admisión a negociación de las nuevas Acciones Ordinarias A en Euronext Milan en el plazo máximo de 3 meses a partir de la publicación del resultado de la Oferta. En opinión del Oferente, dado que
las Acciones Ordinarias A objeto de canje en la Oferta son valores líquidos que cotizan en el mercado regulado de Euronext Milan, la Oferta no incluye una alternativa de pago en efectivo.
Teniendo en cuenta la Ecuación de Canje prevista para definir la contraprestación ofrecida por el Oferente, es posible que acudan a la Oferta accionistas de Mediaset que no alcancen el mínimo establecido de 2 acciones de la Sociedad (o a un número múltiplo de 2) necesarias para poder proceder al canje conforme a la propia Ecuación de Canje prevista. El Oferente especificó en el Anuncio Previo que, de darse esta circunstancia, dichos accionistas tendrán derecho a recibir una contraprestación equivalente en efectivo. Dicha contraprestación se detallaría en el Folleto.
Conforme a lo indicado en el Anuncio Previo, el Oferente ha comprometido la financiación precisa para obtener los fondos necesarios para pagar la Contraprestación en Efectivo. Adicionalmente, el Consejo de Administración del Oferente, en su reunión celebrada el 14 de marzo de 2022 en la que se acordó la decisión de formular la Oferta, adoptó un acuerdo para la convocatoria de una Junta General de Accionistas del Oferente, de acuerdo con lo previsto en el artículo 14 del Real Decreto de OPAS, para someter a aprobación (i) la modificación de los Estatutos Sociales del Oferente para aumentar el importe del capital autorizado del Oferente; y (ii) la designación del Consejo del Oferente como órgano autorizado para acordar la emisión del número de Acciones Ordinarias A necesarias para cubrir la parte de la Contraprestación del Canje de Acciones (tal y como ésta se define más adelante).
Según consta en el Anuncio Previo, al tratarse de una oferta de tipo voluntario, no se requiere que el precio tenga la consideración de "precio equitativo" en los términos del artículo 130 de la Ley del Mercado de Valores y del artículo 9 del Real Decreto de OPAS. El Oferente según manifiesta no aportará informes de valoración de las acciones de Mediaset ni del propio Oferente con objeto de que los destinatarios de la Oferta puedan contrastar la contraprestación ofrecida. Asimismo, se informó en el Anuncio Previo que las operaciones de adquisición de acciones de Mediaset realizadas en los 12 meses anteriores al Anuncio Previo por el Oferente y quienes actúan concertadamente, no representan un volumen significativo en términos relativos que permita aplicar el precio más alto pagado como referencia válida a estos efectos, si bien, el precio más alto pagado por la Sociedad en las operaciones de autocartera realizadas en los 12 meses previos al Anuncio Previo fue de 5,54 euros, inferior al que resulta de la contraprestación ofrecida en el marco de la Oferta.
Sin perjuicio de que los datos sobre la prima que se indican a continuación publicados por el Oferente en el Anuncio Previo podrán cambiar como consecuencia de eventuales variaciones en el precio de cotización tanto de las acciones del Oferente como de las acciones de Mediaset, el Precio Equivalente en Efectivo a la fecha del Anuncio Previo representaba una prima de aproximadamente: (i) 12,1% sobre el precio de cierre de las acciones de Mediaset el 11 de marzo de 2022 (5,005 euros); (ii) 25,2% sobre el precio medio ponderado por volumen efectivo
de las acciones de Mediaset durante el mes anterior al 11 de marzo de 2022 (4,485 euros); y (iii) 30,1% sobre el precio medio ponderado por volumen efectivo de las acciones de Mediaset durante el trimestre anterior al 11 de marzo de 2022 (4,316 euros)(1) .
El Oferente ha establecido como condiciones para la eficacia de la Oferta de conformidad con el artículo 13 del Real Decreto de OPAS (i) que accionistas de la Sociedad titulares de acciones que, en su conjunto, representen, al menos, el 90% de los derechos de voto de Mediaset a los que efectivamente se dirige la Oferta (39,88% de la totalidad de los derechos de voto, distintos de los que ya obran en poder del Oferente), la acepten irrevocablemente(2) ; y (ii) la aprobación por parte de la Junta General del Oferente de los acuerdos societarios que se detallan en el apartado 5.1.(c) anterior.
Conforme señaló el Oferente en el Anuncio Previo, de acuerdo con el artículo 33.3 del Real Decreto de OPAS, la Oferta tendrá resultado negativo y quedará sin efecto si no recibe la aceptación mínima señalada. En este caso, será aplicable la limitación prevista en el artículo 39 del Real Decreto de OPAS por lo que el Oferente no podrá adquirir acciones de Mediaset ni formular otra oferta pública de adquisición respecto de dichas acciones hasta que transcurran 6 meses contados a partir de la fecha de publicación del resultado negativo de la Oferta. No obstante, el Real Decreto de OPAS concede al Oferente la facultad de renunciar a esta condición. En caso de que se produjera dicha renuncia, las acciones de Mediaset se mantendrán en Bolsa según señala el Oferente. El Oferente consideraba que sólo renunciaría a esta condición si, en el momento de dicha renuncia, el Oferente tiene confianza razonable en que, incluso en un escenario en el que el Oferente alcance un porcentaje menor en el capital social de Mediaset, la liquidación de la Oferta permitirá al Oferente asegurar el objetivo industrial de la operación y las sinergias sobre las que ha basado su valoración. En caso de que el Oferente renunciase a esta condición, el Oferente no tiene previsto promover una oferta de exclusión ni ninguna otra operación por la que los accionistas de Mediaset se conviertan en accionistas del Oferente y en el supuesto de que en un futuro el Oferente o la Sociedad decidan promover la exclusión de negociación de las acciones de Mediaset, la contraprestación deberá establecerse en efectivo en su totalidad y tendrá que estar justificada mediante un informe de valoración en el que se aplicarán los criterios del artículo 10 del Real Decreto de OPAS.
Por otro lado, si la Junta General de Accionistas del Oferente no aprobara la emisión de las acciones necesarias para atender la contraprestación ofrecida o no adopta los acuerdos necesarios para llevar a cabo dicha emisión, la Oferta quedaría sin efecto. A este respecto, el Oferente informó que Fininvest era, a la fecha del Anuncio Previo, titular de 49,33% del capital social del Oferente, que representaba el 50,9% de los derechos de voto, excluyendo la autocartera que ascendía, a la fecha del Anuncio Previo, al 3,12% del capital. El voto favorable de Fininvest en la Junta General de Accionistas del Oferente sería suficiente para el cumplimiento de esta condición. Además, el Oferente manifestó en el Anuncio Previo que los consejeros designados por Fininvest en el Consejo del Oferente votaron a favor de la formulación de la Oferta, conforme a los términos previstos en el Anuncio Previo.
(1): En el Anuncio Previo se precisó que no se tomó en consideración el valor de la cotización de las acciones de Mediaset ni de las acciones del Oferente del 14 de marzo de 2022 como referencia, dada la suspensión de la negociación de las acciones de Mediaset que tuvo lugar a las 9:42 horas (a.m.) de ese día en virtud de la comunicación de información privilegiada hecha pública por la CNMV (con número de registro 1357) y que fue seguido por la comunicación de información privilegiada realizada por el Oferente en el mismo día (con número de registro 1361).
(2): Su cumplimiento permitiría que se cumplan los requisitos del derecho de venta forzosa (squeeze-out), cuyo ejercicio conllevaría la exclusión de negociación de las acciones de Mediaset.
Según consta en el Anuncio Previo, el 15 de marzo de 2022, el Oferente era titular de una participación directa en Mediaset de 174.402.718 acciones representativas de un 55,69% de su capital social.
Sin perjuicio de lo anterior, conforme a lo detallado en el Anuncio Previo, la participación del Oferente en la Sociedad, a la fecha de dicho anuncio, ascendía a un 55,75% del capital social si se incluyen las participaciones de los consejeros ejecutivos de Mediaset que se mencionan en el apartado 2.2 siguiente, teniendo en cuenta las reglas de cómputo del artículo 5 del Real Decreto de OPAS. Aparte no existirían otros derechos de voto que debieran ser atribuidos al Oferente ni a su accionista de control.
Tal y como se indica en el Anuncio Previo, las únicas operaciones de adquisición realizadas por las sociedades que pertenecen al grupo del Oferente o el resto de sociedades pertenecientes al mismo grupo al que pertenece el Oferente (incluido Fininvest, así como su accionista de control y la propia Sociedad) o los miembros de los órganos de dirección, control y supervisión del Oferente o de las sociedades del grupo al que pertenece el Oferente, durante el periodo de 12 meses anteriores al Anuncio Previo, fueron las operaciones de adquisición por parte de Mediaset de 145.780 acciones propias (0,05% del capital). El precio más alto pagado por Mediaset durante este periodo fue de 5,54 euros por acción. Durante el mencionado periodo de 12 meses anteriores al Anuncio Previo, Mediaset también realizó operaciones de transmisión de acciones en autocartera y, en particular, el Consejo de Administración de la Sociedad celebrado el 6 de mayo de 2021 acordó reducir el capital social de Mediaset amortizando 14.269.072 acciones en autocartera, tal y como se publicó por medio de la comunicación de "otra información relevante" de fecha 30 de junio de 2021 (con número de registro 10.313) a través de la página de la página web de la CNMV.
De los 12 miembros del Consejo de Administración de Mediaset, 5 consejeros, con la calificación de consejeros dominicales, fueron designados por el Oferente o por alguna de las sociedades de su grupo (D. Fedele Confalonieri, D. Marco Giordani, Dña. Gina Nieri, D. Niccoló Querci y D. Borja Prado Eulate). Según consta en el Anuncio Previo, ninguno de los referidos 5 consejeros dominicales eran titulares, a la fecha del Anuncio Previo, de acciones de Mediaset.
Adicionalmente, de acuerdo con lo previsto en el artículo 6 del Real Decreto de OPAS, se hizo constar en el Anuncio Previo que D. Paolo Vasile, D. Massimo Musolino y D. Mario Rodríguez Valderas, que son consejeros ejecutivos de Mediaset y fueron designados por el Oferente, eran titulares, a la fecha del Anuncio Previo, de acciones de Mediaset que tenían atribuido el 0,04%, 0,01% y 0,01% de los derechos de voto de la Sociedad, respectivamente, conforme se desprende del Informe anual de gobierno de Mediaset de 2021.
Conforme a lo indicado en el Anuncio Previo, durante los 12 meses anteriores al Anuncio Previo, las únicas operaciones con acciones de la Sociedad realizadas por los mencionados consejeros ejecutivos fueron las siguientes: (i) D. Paolo Vasile recibió 35.660 acciones el 20 de abril de 2021 (0,0114% del capital) como parte de su plan de incentivos; (ii) D. Massimo
Musolino recibió 5.184 acciones el 20 de abril de 2021 y 2.218 acciones el 20 de mayo de 2021 (conjuntamente 0,0024% del capital) como parte de su plan de incentivos; y (iii) D. Mario Rodríguez Valderas recibió 4.261 acciones el 20 de abril de 2021 (0,0014% del capital) como parte de su plan de incentivos.
Según manifiesta el Oferente en el Anuncio Previo, ni el Oferente, ni Fininvest, ni su accionista de control, han alcanzado ningún acuerdo de ninguna naturaleza con cualquier otro accionista del Oferente, la Sociedad, ni con ningún accionista de Mediaset, ni con su Consejo de Administración, ni con ninguno de los miembros del mismo en relación con Mediaset o la Oferta. Además, el Oferente hace constar que no se han otorgado ventajas específicas a los accionistas de Mediaset ni a los miembros de su Consejo de Administración.
Dada la condición relativa a la aceptación mínima a la que se sujeta la efectividad de la Oferta (véase el apartado 1.6 anterior), el cumplimiento de los requisitos previstos en el artículo 136 de la Ley del Mercado de Valores y en el artículo 47 del Real Decreto de OPAS, facultará al Oferente para ejercitar el derecho de venta forzosa de las restantes acciones de Mediaset (squeeze-out) con la misma Contraprestación de la Oferta por Acción (incluyendo la Contraprestación del Canje de Acciones). Según manifestó en el Anuncio Previo, el Oferente ejercitará dicho derecho.
La ejecución de la operación de venta forzosa resultante del ejercicio del referido derecho dará lugar, de conformidad con los artículos 47 y 48 del Real Decreto de OPAS y demás normativa aplicable, a la exclusión de negociación de las acciones de Mediaset de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. La exclusión sería efectiva a partir de la fecha en la que la operación de venta forzosa se liquide.
En el caso en que no se cumpla dicha condición y el Oferente decida renunciar a la misma, las acciones de Mediaset se mantendrán en Bolsa.
En caso de que el Oferente renunciase a esta condición, el Oferente no tiene previsto promover una oferta de exclusión ni ninguna otra operación por la que los accionistas de Mediaset se conviertan en accionistas del Oferente y en el supuesto de que en un futuro el Oferente o la Sociedad decidan promover la exclusión de negociación de las acciones de Mediaset, la contraprestación deberá establecerse en efectivo en su totalidad y tendrá que estar justificada mediante un informe de valoración en el que se aplicarán los criterios del artículo 10 del Real Decreto de OPAS.
El Oferente indica en el Anuncio Previo que la Oferta no requiere notificación ni obtención de autorización en materia de defensa de la competencia, ni que la potencial adquisición de las acciones objeto de la Oferta constituye operación sujeta a autorización de inversiones extranjeras directas conforme a la normativa aplicable. En este sentido, según manifiesta, el Oferente considera que no tiene obligación de notificar a ninguna autoridad española o extranjera, ni de obtener autorización de ninguna otra autoridad administrativa española o extranjera distinta de la CNMV para llevar a cabo la Oferta y su liquidación.
Sin perjuicio de lo anterior, de conformidad con el artículo 19 del Real Decreto 847/2015, de 28, una vez liquidada la Oferta, el Oferente deberá comunicar al Registro Estatal de Prestadores de Servicios de Comunicación Audiovisual la nueva participación del Oferente en la Sociedad.
El Folleto, que contendrá todos los términos y condiciones de la Oferta, será puesto a disposición del público de conformidad con lo dispuesto en el artículo 22 del Real Decreto de OPAS, y estará disponible en la página web de la CNMV (www.cnmv.es) y en la página web de Mediaset (www.telecinco.es).
Entre otras cuestiones establecidas normativamente, el Folleto contendrá un capítulo relativo a la finalidad de la operación y, en particular, con carácter indicativo pero no limitativo, (i) la finalidad perseguida con la adquisición; (ii) los planes estratégicos e intenciones sobre las actividades futuras y la localización de los centros de actividad de la sociedad afectada y su grupo para un horizonte temporal mínimo de 12 meses; (iii) los planes estratégicos e intenciones respecto al mantenimiento de los puestos de trabajo del personal y directivos de la Sociedad y su grupo, incluyendo cualquier cambio importante en las condiciones de trabajo para un horizonte temporal mínimo de 12 meses; (iv) reestructuraciones societarias de cualquier naturaleza previstas; y (v) planes sobre la estructura, composición y funcionamiento de los órganos de administración, dirección y control de la Sociedad y su grupo.
El plazo de aceptación de la Oferta se fijará por el Oferente, no siendo inferior a 15 días naturales ni superior a 70, contados a partir del día hábil bursátil siguiente a la fecha de publicación del primer anuncio a los que se refiere el párrafo anterior y el artículo 22 del Real Decreto de OPAS.
El Oferente podrá ampliar el plazo de aceptación de la Oferta que inicialmente estipule de conformidad con lo previsto en el artículo 23 del Real Decreto de OPAS, siempre que no rebase el límite de 70 días naturales y que se comunique la prórroga a la CNMV con carácter previo. La ampliación del plazo de aceptación, en su caso, deberá anunciarse en los mismos medios en los que se publique la Oferta, con una antelación mínima de 3 días naturales a la fecha de terminación del plazo inicial.
Por otro lado, el plazo de aceptación quedará ampliado automáticamente, cuando proceda, para que medien al menos 15 días naturales entre el día de la celebración de la Junta General de Accionistas del Oferente que deba aprobar la emisión de los valores ofrecidos en contraprestación o decidir, en su caso, sobre las condiciones a las que se hubiera sujetado la oferta y el último día del plazo de aceptación. El plazo de aceptación de la Oferta podrá ser ampliado igualmente en los casos en que la CNMV lo considere necesario para el buen fin de la Oferta y la protección a los accionistas de Mediaset, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto de OPAS.
Asimismo, el plazo de aceptación quedará interrumpido en el caso de que se presentara una oferta competidora, quedando en tal caso el plazo automáticamente prorrogado de forma que los plazos de aceptación de todas las ofertas finalicen el mismo día.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 134.4 de la Ley del Mercado de Valores y en el artículo 24 del Real Decreto de OPAS, el Consejo de Administración formulará y aprobará el informe de administradores detallado y motivado sobre la Oferta en el plazo máximo de 10 días naturales a partir de la fecha de inicio del plazo de aceptación de la Oferta. El informe será publicado mediante comunicación de información privilegiada en la página web de la CNMV (www.cnmv.es) y (www.telecinco.es).
El informe contendrá, entre otras cuestiones, las observaciones a favor o en contra, y manifestará expresamente si existe algún acuerdo entre la Sociedad y el Oferente, sus administradores o socios, o entre cualquier de estos y los miembros del Consejo de Administración de Mediaset, así como la opinión de éstos respecto de la Oferta, y la intención de aceptar o no la Oferta por aquéllos que sean titulares directos o indirectos de acciones de la Sociedad. El informe comprenderá, asimismo, las posibles repercusiones de la oferta y los planes estratégicos del Oferente que figuren en el Folleto, sobre el conjunto de intereses de la Sociedad, el empleo y la localización de sus centros de actividad.
Las opiniones que se contendrán en dicho informe preceptivo, pero no vinculante, tendrán naturaleza meramente informativa, correspondiendo en exclusiva a cada accionista de Mediaset, atendiendo a sus intereses y situaciones particulares, decidir acerca de la aceptación de la Oferta.
Conforme al régimen legal referido, no procede en este momento ningún pronunciamiento del Consejo de Administración de la Sociedad sobre las materias que preceptivamente deberán ser objeto del contenido del referido informe, de conformidad con el artículo 24 del Real Decreto de OPAS
El Oferente podrá modificar las características de la Oferta en cualquier momento anterior a los últimos 5 días naturales previstos para su aceptación, siempre que dicha modificación implique un trato más favorable para los destinatarios de la Oferta ya sea porque mejore la contraprestación ofrecida o porque se eliminen o minoren las condiciones a las que se
encuentra sujeta la Oferta. La decisión o acuerdo de modificación de las características de la Oferta se acreditará por el Oferente en un suplemento al Folleto en el que figurarán detalladamente las modificaciones de las características de la Oferta, sometido a la autorización de la CNMV que deberá resolver en un plazo no superior a 3 días hábiles durante el cual se suspenderá el cómputo del plazo de aceptación. En dicho caso, será de aplicación lo previsto en el artículo 24 del Real Decreto de OPAS relativo al informe de administradores de la sociedad afectada si bien el plazo para su emisión será de 5 días desde la fecha de publicación del suplemento.
El 23 de febrero de 2022, la Sociedad anuncio al mercado mediante la publicación de la correspondiente información privilegiada que el Consejo de Administración había acordado proponer a la Junta General Ordinaria de Accionistas 2022 que autorice al Consejo de Administración para llevar a cabo un programa de recompra de acciones propias de conformidad con la normativa sobre abuso de mercado.
Como consecuencia de la publicación del Anuncio Previo, el Consejo de Administración ha decidido no someter a la aprobación de la Junta General dicha propuesta de acuerdo.
Tras el Anuncio Previo, con fecha 16 de marzo de 2022, la Sociedad informó a los representantes de los trabajadores acerca de la Oferta.
El Consejo de Administración de Mediaset España Comunicación S.A.
* * * *
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.