AGM Information • Mar 22, 2022
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
VOCENTO, S.A., de conformidad con lo establecido en los artículos 227 y 228 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, procede por medio del presente escrito a comunicar la siguiente
El Consejo de Administración ha acordado proceder a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de VOCENTO, S.A., que se celebrará en el Palacio Euskalduna, avenida Abandoibarra, número 4, 48011, Bilbao, el próximo día 26 de abril de 2022 a las 12:00 horas, en primera convocatoria o, en el mismo lugar y hora el día 27 de abril de 2022, en segunda convocatoria, mediante la publicación del anuncio de convocatoria adjunto en la página web corporativa (www.vocento.com) y que será publicado en el periódico ABC y en el periódico El Correo.
Se remite como anexo al presente escrito la siguiente documentación:
El resto de documentación soporte de los asuntos a tratar en la Junta General estará a disposición de los accionistas y del público en general en el domicilio social de Vocento, S.A., en la Oficina de Atención al Accionista, calle Gran Vía de Don Diego López de Haro, núm. 45, 3ª planta, 48011, Bilbao, así como en la página web corporativa (www.vocento.com).
En Madrid, a 22 de marzo de 2022.
D. Carlos Pazos Campos Secretario del Consejo de Administración
El Consejo de Administración de Vocento, S.A. (en adelante, "Vocento" o la "Sociedad", indistintamente), ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas el día 26 de abril de 2022, a las 12:00 horas, en primera convocatoria, y en el mismo lugar y hora el día 27 de abril de 2022, en segunda convocatoria, que se celebrará en el Palacio Euskalduna, avenida Abandoibarra, número 4, 48011, Bilbao, con arreglo al siguiente:
con o sin voto, con la previsión de suscripción incompleta estipulada en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital. Delegar igualmente en el Consejo de Administración, en los términos establecidos en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, la posibilidad de aumentar el capital social con exclusión del derecho de suscripción preferente hasta la cantidad máxima del 20% del capital social en el momento de la autorización si el interés de la sociedad así lo exigiera.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 10.4 de los Estatutos Sociales y el artículo 7.5 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, los accionistas que representen al menos el tres por ciento (3%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta, incluyendo uno o más puntos del Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.
Asimismo, los accionistas que representen al menos el tres por ciento (3%) del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre los asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de esta convocatoria.
El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la Sociedad que habrá de recibirse en el domicilio social, calle Gran Vía de Don Diego López de Haro, núm. 45, 3ª planta, 48011, Bilbao, a la atención del Secretario del Consejo de Administración, dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de esta convocatoria, con indicación de la identidad de los accionistas que ejercitan el derecho y del número de acciones de que son titulares, acompañando cuanta otra documentación resulte procedente.
De conformidad con los artículos 179, 517 y 521 bis de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 9 de los Estatutos Sociales y el artículo 11 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, tendrán derecho de asistencia en el modo que corresponde a la Junta los accionistas titulares de al menos cincuenta (50) acciones inscritas en el registro contable correspondiente con cinco (5) días de antelación a la fecha en que haya de celebrarse la Junta, y que se provean de la correspondiente Tarjeta de Asistencia y Delegación, certificado expedido por las entidades depositarias correspondientes o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente. La Tarjeta de Asistencia y Delegación será emitida por las Entidades Adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR), u organismo que lo sustituya, y podrá ser descargada desde la web
de la Sociedad (www.vocento.com) o se podrá solicitar en la Oficina de Atención al Accionista, calle Gran Vía de Don Diego López de Haro, núm. 45, 3ª planta, 48011, Bilbao.
Asimismo, los accionistas que posean un número menor de acciones al señalado en el apartado anterior podrán agruparse confiriendo su representación a uno de ellos o dar la representación a un accionista que tenga derecho de asistencia a la Junta, o, previa agrupación de las mismas, dar su representación a otra persona aunque no tenga la condición de accionista.
A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas o de quien válidamente los represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta General o en situaciones equivalentes se podrá solicitar a los asistentes la presentación de la Tarjeta de Asistencia y Delegación o certificado expedido por las entidades depositarias correspondientes, acreditación de la condición de representante del accionista persona jurídica, el Documento Nacional de Identidad o cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos.
De conformidad con el artículo 522 de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 9 de los Estatutos Sociales y el artículo 10 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar su representación en otra persona.
La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para esta Junta, todo ello sin perjuicio de lo establecido en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital, a través de medios que garanticen debidamente la identidad de la persona que ejerce su derecho a delegar (i) mediante el envío por correspondencia postal de la Tarjeta de Asistencia y Delegación a la Oficina de Atención al Accionista, calle Gran Vía de Don Diego López de Haro, núm. 45, 3ª planta, 48011, Bilbao; (ii) mediante el envío por correo electrónico de la Tarjeta de Asistencia y Delegación a la dirección de correo electrónico [email protected]; o (iii) mediante la presentación por el representante de la Tarjeta de Asistencia y Delegación el día de la Junta. La Tarjeta de Asistencia y Delegación será emitida por las Entidades Adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR), u organismo que lo sustituya, podrá ser descargada desde la web de la Sociedad (www.vocento.com) o se podrá solicitar en la Oficina de Atención del Accionista en la dirección anteriormente indicada.
La delegación que no contenga expresión nominativa de la persona en la que se delega se entenderá conferida al Presidente del Consejo de Administración o al Consejero que éste designe.
Si el Presidente del Consejo de Administración se encontrase en conflicto de interés respecto de la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan a la Junta General, la representación se entenderá conferida, en relación con dichas propuestas, al Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y, en caso de conflicto del anterior, al Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y, en caso de conflicto del anterior, al Consejero presente en la Junta General distinto de los anteriores, de mayor edad y, en caso de conflicto con el anterior, al Secretario no Consejero. Si el representante se encontrase en conflicto de interés respecto de la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del Orden del Día, se sometan a la Junta General, podrá el representante designar a un Consejero que no se encuentre en situación de conflicto de interés para que pueda ejercer válidamente su representación, salvo que el accionista haya prohibido dicha
sustitución o haya designado a otra persona como representante supletorio para el caso de conflicto de intereses del representante nombrado en primer lugar. En todo caso, la persona que ostente la representación, sea pública o no, no estará incursa en causa de conflicto de interés cuando hubiera recibido instrucciones de voto precisas del accionista representado.
El accionista que confiera su delegación a alguno de los miembros del Consejo de Administración y no hiciera constar instrucciones de voto respecto de los puntos del Orden del Día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración, sin perjuicio de la aplicación de lo previsto en los artículos 186 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital o a las eventuales situaciones de conflictos de intereses.
La delegación alcanza a propuestas sobre puntos no contenidos en el Orden del Día y a propuestas de acuerdo no formuladas por el Consejo de Administración, en cuyo caso el representante votará en el sentido que estime más favorable a los intereses del accionista, en el marco del interés social, salvo que el accionista haya prohibido dicha extensión, en cuyo caso se entenderá que el accionista instruye al representante para que se abstenga.
A efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que el Presidente del Consejo de Administración y los restantes Consejeros pueden encontrarse en situación de conflicto de interés en relación con los puntos tercero (3º), quinto (5º), séptimo (7º), octavo (8º), noveno (9º) y décimo (10º) del Orden del Día. Asimismo, existirá una situación de conflicto de interés en el supuesto de que se sometan a la Junta General de Accionistas asuntos que no figuren en el Orden del Día adjunto y que se refieran a la separación o a la interposición de una acción social de responsabilidad contra el representante, en el caso de que este a su vez sea Consejero de la Sociedad.
La asistencia personal del accionista a la Junta General o el ejercicio del derecho de voto a distancia revocará cualquier voto o delegación que hubiera podido realizar con anterioridad. Asimismo, la delegación será siempre revocable por los mismos medios por los que se hubiera efectuado.
En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta General.
De conformidad con el artículo 521 de la Ley de Sociedades de Capital y el artículo 18.7 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, los accionistas de la Sociedad con derecho a voto que no asistan a la Junta General podrán emitir el voto en relación con los puntos del Orden del Día, con carácter previo a su celebración, a través de medios de comunicación a distancia, siempre que cumplan con los requisitos legalmente exigidos y con los previstos en la presente convocatoria.
Para la emisión del voto a distancia por correo postal, el accionista podrá utilizar la tarjeta emitida por las entidades Adheridas a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores (IBERCLEAR), u organismo que lo sustituya, descargar de la página web (www.vocento.com) o solicitar a la Sociedad la Tarjeta de Voto a Distancia, cumplimentarla debidamente y firmarla a mano para remitirla posteriormente (i) mediante correo postal certificado a la Oficina de Atención al Accionista, calle Gran Vía de Don
Diego López de Haro, núm. 45, 3ª planta, 48011, Bilbao; o (ii) mediante correo electrónico a la dirección [email protected]. El accionista deberá indicar correctamente el sentido del voto en relación con cada una de las propuestas de acuerdo sometidas a la Junta General, acompañando el original o la fotocopia del documento nominativo justificativo de la titularidad de sus acciones, expedido a tal fin por la entidad depositaria de las mismas y fotocopia de su documento nacional de identidad o pasaporte. En caso de ser una persona jurídica, deberá remitirse además copia del documento que acredite la representación de quien firme la Tarjeta de Voto a Distancia en nombre de la misma.
Solamente serán considerados válidos los votos recibidos por la Sociedad en la Oficina de Atención al Accionista, calle Gran Vía de Don Diego López de Haro, núm. 45, 3ª planta, 48011, Bilbao, o en la dirección de correo electrónico [email protected], con al menos cinco (5) días de antelación a la celebración de la Junta General, en primera convocatoria, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.7 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, no computándose aquellos que sean recibidos con posterioridad. Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos expuestos serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General. El accionista que emite su voto a distancia y no hiciera constar instrucciones de voto respecto de los puntos del Orden del Día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración.
El accionista que ejercite el voto a distancia deberá tener inscritas sus acciones en el Registro Contable correspondiente con cinco (5) días de antelación a la fecha en que haya de celebrarse la Junta. En caso de transmisión de las acciones cuya titularidad confiere el derecho de voto con posterioridad al inicio del plazo de antelación máximo previsto legalmente a aquél en que haya de celebrarse la Junta General para disponer de derecho de asistencia a la misma, el voto emitido a distancia quedará sin efecto. El voto emitido a distancia se entenderá revocado por la asistencia a la Junta General del accionista que lo hubiera emitido.
De conformidad con los artículos 272, 287, 518 y aquellos otros que sean de aplicación de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 10.3 de los Estatutos Sociales y el artículo 9.1 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, desde la fecha de publicación de la presente convocatoria hasta la fecha de celebración de la Junta General, cualquier accionista podrá examinar en la página web de la Sociedad (www.vocento.com) toda la documentación necesaria para facilitar la información y asistencia de los accionistas a la Junta y su participación en ella incluyendo entre otros documentos:
del estado de información no financiera consolidado y las declaraciones de responsabilidad y veracidad sobre el contenido de las Cuentas Anuales.
De forma adicional a la consulta en la página web (www.vocento.com), los accionistas pueden solicitar a la Sociedad la entrega o el envío, de forma inmediata y gratuita, de todos los documentos anteriormente mencionados, que igualmente podrán ser directamente examinados en (i) la Oficina de Atención al Accionista, calle Gran Vía de Don Diego López de Haro, núm. 45, 3ª planta, 48011, Bilbao, de 10:00 a 14:00 y de 17:00 a 19:00 de lunes a viernes, (ii) en el teléfono 902 404 073, y (iii) a través de la dirección de correo electrónico: [email protected].
Asimismo, de conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 24 de los Estatutos Sociales y el artículo 9 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, hasta el quinto (5º) día anterior a la fecha en que haya de celebrarse la Junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito preguntas, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y de los informes del auditor externo sobre las cuentas anuales, tanto individuales como consolidadas. A tales efectos, el accionista que desee ejercitar el derecho de información podrá hacerlo por escrito remitiendo su comunicación a la Oficina de Atención al Accionista, calle Gran Vía de Don Diego López de Haro, núm. 45, 3ª planta, 48011 Bilbao, o alternativamente mediante correo electrónico a la dirección: [email protected].
Todo lo anterior se entiende sin perjuicio del derecho a solicitar verbalmente durante el desarrollo de la Junta General la información y aclaraciones que se consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día o acerca de la documentación referida anteriormente. De conformidad con el artículo 17.2 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración estará obligado a facilitar dicha información, salvo que concurra una de las causas establecidas en el apartado 9.3 de dicho Reglamento. Si la información solicitada no estuviera disponible en la reunión, se pondrá a disposición de los accionistas en el domicilio de la Sociedad dentro de los siete (7) días siguientes al de la terminación de la Junta.
Para otros aspectos relativos a esta Junta General no contenidos en el presente anuncio de convocatoria, los accionistas podrán consultar el Reglamento de la Junta General de Accionistas que se encuentra a su disposición en la página web de la Sociedad (www.vocento.com).
De conformidad con lo establecido en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 24 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, la Sociedad ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas en su página web (www.vocento.com) con ocasión de la convocatoria de la Junta General, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que pudieran constituirse de acuerdo con la normativa vigente, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General.
El Consejo de Administración ha adoptado el correspondiente acuerdo aprobando las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, cuyo contenido puede ser consultado en la página web de la Sociedad (www.vocento.com).
En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del Orden del Día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. Para acceder al Foro los accionistas deberán obtener una clave de acceso siguiendo las instrucciones que a tal efecto figuran en el espacio Accionistas e Inversores / Junta de Accionistas / Convocatoria de Junta General / Foro Electrónico de Accionistas de la citada página web.
El Foro no supone un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas y se habilita únicamente con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas de Vocento con ocasión de la celebración de la Junta General. El Foro Electrónico de Accionistas se cerrará a las 24 horas del día anterior a la celebración de la Junta General en primera convocatoria.
Adicionalmente, se informa a los accionistas de que, a los efectos de permitir el seguimiento a distancia del acto de celebración de la Junta General de Accionistas, la Sociedad retransmitirá en tiempo real el desarrollo de dicho acto a través del enlace habilitado al efecto en la página web de la Sociedad (www.vocento.com). No obstante, se informa de que esta retransmisión no se considera una asistencia telemática según los términos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, no computándose el seguimiento de la misma como asistencia dentro del cómputo de quórum, sin que, asimismo, se pueda intervenir en la reunión. Por ello, se comunica que es muy importante, que previamente los accionistas hayan ejercido su derecho de voto a través de la delegación o voto a distancia.
El Consejo de Administración ha acordado preliminarmente requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General de conformidad con lo previsto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil, y en el artículo 7.7 del Reglamento de la Junta General de Accionistas. No obstante, en caso de circunstancias excepcionales relacionadas con la enfermedad denominada COVID-19 y conocida como Coronavirus podrá utilizar medios de comunicación a distancia en tiempo real que garanticen adecuadamente el cumplimiento de la función notarial o incluso modificarse la previsión de asistencia inicial.
Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para la participación en el Foro Electrónico de Accionistas, para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones a través de IBERCLEAR, serán tratados con la finalidad de gestionar el correcto funcionamiento y desarrollo de la Junta General y la relación accionarial existente, todo ello con base en el cumplimiento de las obligaciones legales derivadas de la Ley de Sociedades de Capital.
El responsable del tratamiento es Vocento, S.A., con domicilio en calle Gran Vía de Don Diego López de Haro, núm. 45, 3ª planta, 48011, Bilbao.
El accionista podrá acceder a los datos facilitados, así como solicitar, en su caso, su rectificación, oposición a los efectos del tratamiento de sus datos o su imagen, supresión o limitación del tratamiento de los mismos, o portabilidad de los datos personales, en los términos establecidos por la legislación vigente en protección de datos, dirigiendo una comunicación escrita a la Oficina de Atención al Accionista, calle Gran Vía de Don Diego López de Haro, núm. 45, 3ª planta, 48011, Bilbao.
Asimismo, los accionistas podrán ponerse en contacto con el Delegado de Protección de Datos (DPO) de la Sociedad a través del correo electrónico [email protected]. Tienen derecho igualmente a presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos (www.agpd.es) si considera que se han infringido sus derechos.
Sus datos personales no serán objeto de transferencia internacional y podrán acceder a ellos prestadores de servicios de la Sociedad de los sectores de tecnología o sistemas y las entidades contratadas para la gestión y desarrollo de la Junta General de Accionistas.
Asimismo, los datos que resulten necesarios a los efectos del acta notarial de la Junta General de Accionistas serán notificados al Notario así como a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley, o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web de la Sociedad (www.vocento.com) o se manifiesten en la Junta General, cuyo desarrollo podrá ser objeto de grabación audiovisual y difusión pública en dicha página web. Su imagen será tratada sobre la base del interés legítimo de la Sociedad de cumplir con los principios de transparencia aplicables a las entidades cotizadas.
La Sociedad conservará sus datos personales durante seis años desde el cierre del ejercicio social al que corresponde la celebración de la Junta General de Accionistas.
La Sociedad dispone de una Política de Privacidad donde se le informa acerca de las medidas de seguridad aplicables y otra información de su interés en relación a la privacidad que puede consultar en https://www.vocento.com/politica-privacidad.
En caso de que el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas en la Tarjeta de Asistencia y Delegación o en la Tarjeta de Voto a Distancia, el accionista deberá informarle de los extremos contenidos en el presente apartado y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que Vocento deba realizar ninguna actuación adicional.
Aunque en el presente anuncio estén previstas dos convocatorias, se hace constar que, previsiblemente y salvo anuncio en contrario, la Junta se celebrará en primera convocatoria.
Se recuerda que no habrá prima ni ninguna clase de obsequio o recuerdo por asistencia a la Junta General, bien sea directamente o mediante representación.
En Madrid, a 22 de marzo de 2022
El Presidente del Consejo de Administración D. Ignacio Ybarra Aznar
* * * * *
PRIMERO.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales (Memoria, Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y Estado de Flujos de Efectivo) e Informe de Gestión de la Sociedad y de su Grupo Consolidado. Aprobación de la aplicación de resultados y de la distribución de un dividendo ordinario. Todo ello correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.
Aprobar, en los términos que se recogen en la documentación legal, las Cuentas Anuales Individuales y el Informe de Gestión Individual de Vocento, S.A. (en adelante, "Vocento" o la "Sociedad", indistintamente), así como las Cuentas Anuales Consolidadas y el Informe de Gestión de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.
Aprobar la propuesta de aplicación de los resultados correspondientes al ejercicio de 2021, de conformidad con lo propuesto por el Consejo de Administración, que alcanzan la cifra de beneficios por importe de veinte millones quinientos sesenta y cinco mil ciento cincuenta y cuatro euros con treinta y ocho céntimos (20.565.154,38€) de la siguiente forma:
El dividendo ordinario se abonará en efectivo dinerario el día 11 de mayo de 2022 a los accionistas que tengan dicha condición al cierre del mercado del día anterior a la fecha de pago, mediante un único pago que se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (IBERCLEAR), actuando como agente de pagos el Banco Santander, S.A.
Asimismo, autorizar al Consejo de Administración y/o a los representantes legales de la Sociedad en sustitución de aquel para que añadan al dividendo ordinario acordado la parte proporcional de los derechos económicos inherentes a las acciones propias, y para que en su caso destinen a "Otras Reservas" el importe residual del dividendo total correspondiente que no pueda ser objeto de distribución por efecto del redondeo.
A efectos de lo previsto en el artículo 49.6 del Código de Comercio, aprobar el Informe sobre la información no financiera del Grupo Vocento incluido en el Informe de Gestión del Grupo
Consolidado de Vocento, correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.
TERCERO.- Examen y aprobación de la gestión del Consejo de Administración correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.
Aprobar la gestión del Consejo de Administración de Vocento correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.
Reelegir a la sociedad PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. con domicilio en Torre PWC, Paseo de la Castellana, 259 B, 28046, Madrid, inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el número S0242 y con N.I.F. número B-79031290, como auditores de las cuentas anuales, individuales y consolidadas, de Vocento, por el plazo de un año, es decir, en relación con el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022.
QUINTO.- Reelección y designación, según corresponda, de Consejeros de Vocento.
PUNTO 5º-1.- Reelección de D. Luis Enríquez Nistal como Consejero Ejecutivo de Vocento.
Reelegir como miembro del Consejo de Administración a D. Luis Enríquez Nistal, mayor de edad, de nacionalidad española, casado, con domicilio a estos efectos en la calle Gran Vía de Don Diego López de Haro, 45, 3ª planta, Bilbao, Vizcaya, y con DNI número 05284536-X, vigente, con la calificación de Consejero Ejecutivo. A estos efectos, se han puesto a disposición de los accionistas, desde la fecha de convocatoria de la presente Junta, los respectivos informes emitidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el Consejo de Administración, en los que se valora la competencia, experiencia y méritos de D. Luis Enríquez Nistal.
El plazo para el que se le reelige como Consejero Ejecutivo es el plazo estatutario de cuatro (4) años.
Reelegir como miembro del Consejo de Administración a D. Álvaro de Ybarra Zubiría, mayor de edad, de nacionalidad española, viudo, con domicilio en Madrid, calle Ibaiondo 4, y con DNI número 14910128-X, vigente, con la calificación de Consejero Dominical. A estos efectos, se han puesto a disposición de los accionistas, desde la fecha de convocatoria de la presente Junta, los respectivos informes emitidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el Consejo de Administración, en los que se valora la competencia, experiencia y méritos de D. Álvaro de Ybarra Zubiría.
El plazo para el que se le reelige como Consejero Dominical es el plazo estatutario de cuatro (4) años.
Reelegir como miembro del Consejo de Administración a D. Gonzalo Soto Aguirre, mayor de edad, de nacionalidad española, casado, con domicilio en Madrid, calle Bretón de los Herreros 46, 5º-8, y con DNI número 07491491-T, vigente, con la calificación de Consejero Dominical. A estos efectos, se han puesto a disposición de los accionistas, desde la fecha de convocatoria de la presente Junta, los respectivos informes emitidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el Consejo de Administración, en los que se valora la competencia, experiencia y méritos de D. Gonzalo Soto Aguirre.
El plazo para el que se le reelige como Consejero Dominical es el plazo estatutario de cuatro (4) años.
A consecuencia de la caducidad del cargo de Valjarafe, S.L., de conformidad con el artículo 222 de la Ley de Sociedades de Capital y con efectos desde esta misma fecha, designar como miembro del Consejo de Administración a Dña. Soledad Luca de Tena García Conde, mayor de edad, de nacionalidad española, divorciada, con domicilio en Madrid, calle Lagasca, nº28, y con DNI número 5376029-D, vigente, con la calificación de Consejera Dominical a propuesta del accionista significativo Valjarafe, S.L. A estos efectos, se han puesto a disposición de los accionistas, desde la fecha de convocatoria de la presente Junta, los respectivos informes emitidos por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y por el Consejo de Administración, en los que se valora la competencia, experiencia y méritos de Dña. Soledad Luca de Tena García Conde.
El plazo para el que se le designa como Consejera Dominical es el plazo estatutario de cuatro (4) años.
Modificar el artículo 2 de los estatutos sociales relativo al objeto social de Vocento con el único fin de ajustar ciertas actuaciones de su objeto social tanto a la evolución de los negocios del grupo Vocento como a la realidad de servicios intragrupo. El mencionado artículo, con derogación expresa de su actual redacción, tendrá el tenor literal siguiente:
| REDACCIÓN ANTERIOR | NUEVA REDACCIÓN |
|---|---|
| ARTÍCULO 2) OBJETO SOCIAL | ARTÍCULO 2) OBJETO SOCIAL |
| La Sociedad tiene por objeto la edición, distribución y venta de publicaciones unitarias periódicas o no, de información general, cultural, deportiva, artística o de cualquier otra naturaleza, la impresión de la misma, y la explotación de talleres de imprimir, y, en general cualquier otra actividad relacionada con la industria editorial y de artes gráficas; el |
La Sociedad tiene por objeto la edición, distribución y venta de publicaciones unitarias periódicas o no, de información general, cultural, deportiva, artística o de cualquier otra naturaleza, la impresión de las mismas, y la explotación de talleres de imprimir, y, en general cualquier otra actividad relacionada con la industria |
establecimiento, utilización y explotación de emisoras de radio, televisión y cualesquiera otras instalaciones para la emisión, producción y promoción de medios audiovisuales, así como la producción, edición, distribución de discos, cassettes, cintas magnetofónicas, películas, programas y cualesquiera otros aparatos o medios de comunicación de cualquier tipo; la tenencia, adquisición, venta y realización de actos de administración y disposición por cualquier título de acciones, títulos, valores, participaciones en Sociedades dedicadas a cualquiera de las actividades anteriormente citadas, y, en general, a cualquier otra actividad directa o indirectamente relacionada con las anteriores y que no esté prohibida por la legislación vigente.
Todas las actividades que integran el objeto social mencionado podrán desarrollarse tanto en España como en el extranjero, pudiendo llevarse a cabo total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en Sociedades con objeto idéntico o análogo.
editorial y de artes gráficas; el establecimiento, utilización y explotación de emisoras de radio, televisión y cualesquiera otras instalaciones para la emisión, producción y promoción de medios audiovisuales, así comoy la producción, edición, distribución de piezas, discos, cassettes, cintas magnetofónicas, películas, programas y cualesquiera otros aparatos opara cualesquiera medios de comunicación de cualquier tipo; la tenencia, adquisición, venta y realización de actos de administración y disposición por cualquier título de acciones, títulos, valores, participaciones en Sociedades dedicadas a cualquiera de las actividades anteriormente citadas, y,organización de todo tipo de actividades de comercio electrónico, y de ferias y congresos, así como actos, actividades y eventos de naturaleza promocional o educativa y divulgativa, y en general, a cualquier otra actividad directa o indirectamente relacionada con las anteriores y que no esté prohibida por la legislación vigente.
Asimismo, la Sociedad desarrollará dentro de su objeto la tenencia, adquisición, venta y realización de actos de administración y disposición por cualquier título de acciones, títulos, valores, participaciones en Ssociedades dedicadas a cualquiera de las actividades anteriormente citadas, y, en general, a cualquier otra actividad directa o indirectamente relacionada con las anteriores y que no esté prohibida por la legislación vigente, y la prestación de servicios de apoyo a la gestión a las sociedades y empresas u otras entidades participadas o comprendidas en el ámbito de su grupo, a cuyo fin podrá prestar a favor de éstas, cualesquiera servicios, incluyendo contabilidad, compras centralizadas y gestión de tesorería y prestación de las garantías y afianzamientos que resulten necesarios, así como la representación de las citadas partes ante terceros.
Todas las actividades que integran el objeto social mencionadoo que directa o indirectamente estén relacionadas con el
| mismo podrán desarrollarse tanto en España como en el extranjero, pudiendo llevarse a cabo total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en Sociedades con objeto idéntico o análogo. |
|---|
| El código CNAE correspondiente a la actividad principal de las comprendidas en el objeto social es el 6420. |
SÉPTIMO.- Autorización al Consejo de Administración, con facultades de sustitución, para que, conforme a lo dispuesto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda realizar aumentos de capital, durante el plazo de cinco años, hasta la cantidad máxima del 50% del capital social en el momento de la autorización, en una o varias veces, mediante la emisión de nuevas acciones con o sin voto, con la previsión de suscripción incompleta estipulada en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital. Delegar igualmente en el Consejo de Administración, en los términos establecidos en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, la posibilidad de aumentar el capital social con exclusión del derecho de suscripción preferente hasta la cantidad máxima del 20% del capital social en el momento de la autorización si el interés de la sociedad así lo exigiera.
Autorizar al Consejo de Administración para que, conforme a lo que establecen los artículos 297.1.b) y 506 de la Ley de Sociedades de Capital, con la previsión de lo dispuesto en el artículo 311.1 de la de la Ley de Sociedades de Capital, pueda acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una cifra determinada en la oportunidad y en la cuantía que decida, de conformidad con las siguientes condiciones:
A título meramente enunciativo, y no limitativo, corresponderá al Consejo de Administración determinar, para cada aumento del capital social, el importe y la fecha de ejecución, el número de acciones a emitir, con o sin voto, con prima de emisión o sin ella, consistiendo el contravalor de las nuevas acciones a emitir en aportaciones dinerarias, pudiendo fijar los términos y condiciones del aumento de capital y las características de las acciones.
Asimismo, facultar al Consejo de Administración para que, de conformidad con lo previsto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, pueda excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente si el interés de la sociedad así lo exigiese.
Asimismo, autorizar al Consejo de Administración, con facultades de sustitución en las personas que el mismo estime conveniente, en términos tan amplios y bastantes como en Derecho puedan requerirse, para solicitar y obtener la admisión a cotización oficial de las nuevas acciones que se puedan emitir en virtud de este acuerdo en las Bolsas de Valores en las que cotice la acción en el momento de ejercitarse cada aumento de capital, a través del Sistema de Interconexión Bursátil o el sistema que corresponda en cada caso, elaborando, presentando y otorgando cuantos documentos y realizando cuantos actos sean necesarios o convenientes a tal efecto.
Aprobar, el plan de incentivo a largo plazo 2022-2024 (el "Plan de Incentivos"), el cual implica la promesa de entrega de un determinado número de acciones de Vocento a los principales directivos del Grupo, incluyendo el Consejero Delegado de la Sociedad, en los términos que figuran en el informe emitido por el Consejo de Administración a tal efecto, el 17 de marzo de 2022, y que ha sido puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de documentación relativa a la Junta General de Accionistas desde la fecha de su convocatoria, y en particular, de conformidad con el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital, su aplicación al Consejero Delegado.
Los principales términos del Plan de Incentivos son los siguientes:
todo caso, durante los 6 meses siguientes al 31 de diciembre de 2024, considerándose dicha fecha de abono como fecha de finalización del Plan.
Asimismo, facultar al Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución y delegación, para que implemente, desarrolle, formalice, ejecute y liquide el Plan de Incentivos, adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, con facultad incluso de subsanación, rectificación, modificación o complemento del presente acuerdo.
Aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Vocento correspondiente al ejercicio finalizado a 31 de diciembre de 2021, cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de documentación relativa a la Junta General desde la fecha de su convocatoria.
Facultar con carácter solidario al Presidente del Consejo de Administración, Don Ignacio Ybarra Aznar, al Consejero Delegado, Don Luis Enríquez Nistal, al Secretario del Consejo de Administración, Don Carlos Pazos Campos, y al Vicesecretario del Consejo de Administración, Don Pablo Díaz Gridilla, con expresa facultad de sustitución, para que cualquiera de ellos, solidaria e indistintamente, pueda llevar a cabo la ejecución completa de los presentes acuerdos realizando cuantas actuaciones sean necesarias incluyendo, a título meramente enunciativo, comparecer ante Notario de su elección y elevar los acuerdos a escritura pública, así como realizar y otorgar cuantos actos o documentos públicos o privados sean necesarios para llegar a la inscripción en el Registro Mercantil de los anteriores acuerdos, incluyendo el depósito de las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas de la Sociedad, otorgando asimismo cuantos documentos públicos o privados fueran precisos para la subsanación o modificación de errores o complementarios de los primeros y, asimismo, cuantas escrituras de subsanación o complementarias fueran precisas para adaptar estos acuerdos a la calificación del Registrador Mercantil.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.