KATMERCİLER ARAÇ ÜSTÜ EKİPMAN SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Registration Form • Nov 11, 2024

20.14. Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi:

Esas Sözleşme'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6. maddesine gereğince, yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

İhraç edilen payların tamamı satılıp, bedelleri tahsil edilmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikce veni pav ihrac edilemez.

Sirket sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümleri cercevesinde artırılabilir veva azaltılabilir.

Esas Sözleşmenin "Payların Satış ve Devri" başlıklı 8. maddesine göre A grubu nama yazılı paylara sahip olanlar, yönetim kurulunun yazılı onayını almak sartı ile A grubu nama yazılı payları, B grubu hamiline yazılı paya çevirerek değiştirebilirler.

Esas Sözleşmenin "Yönetim Kurulu Seçimi, Seçimde İmtiyaz, Üyelerin Süresi ve Yasak İslemler" başlıklı 10. maddesine göre, en az 5 üveden oluşan yönetim kurulu üvelerinin yarısı A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilmekte olup, bu hükmün uygulamasında varım rakamlar asağı vuvarlanmaktadır.

Esas Sözleşme'nin "Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi" başlıklı 17. maddesine göre, Esas sözlesmede vapılacak değisikliklerin Genel Kurul'da görüsülebilmesi icin Yönetim Kurulu'nun bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alması sarttır. Bu husustaki değisiklikler usulüne uygun tasdik ve Ticaret Sicili'ne tescil ettirildikten sonra ilanı tarihinden itibaren gecerli olur.

Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Genel Kurul kararı imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir.

20.15. Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiştirilmesine ilişkin esaslar:

Esas Sözleşmenin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6. maddesine göre, Yönetim Kurulu, kayıtlı sermaye tavanına kadar her bir pay grubu kendi statüsü içinde olmak kaydıyla, yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlamaya, nominal değerinin üstünde veya altında paylar ihrac etme hususlarında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

İhrac edilen payların tamamı satılıp, bedelleri tahsil edilmedikce veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay ihraç edilemez.

Esas Sözlesmenin 8. maddesine göre:

A grubu nama yazılı paylara sahip olanlar, yönetim kurulunun yazılı onayını almak şartı ile A grubu nama yazılı payları, B grubu hamiline yazılı paya çevirerek değiştirebilirler.

Esas Sözleşme'nin "Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi" başlıklı 17. maddesine göre, Esas sözleşmede yapılacak değişikliklerin Genel Kurul'da görüşülebilmesi için Yönetim Kurulu'nun bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alması şarttır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun tasdik ve Ticaret Sicili'ne tescil ettirildikten sonra ilanı tarihinden itibaren geçerli olur.

Esas sözlesme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Genel Kurul kararı imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir.

20.16. Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına ilişkin usuller ile toplantılara katılım koşulları hakkında bilgi:

Olağan ve Olağanüstü Genel Kurulların toplantıya çağırılmasına ilişkin usuller sirketin www.katmerciler.com.tr adresindeki kurumsal web adresinde yer alan "Genel Kurulun Calısma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge''sinde ayrıntılı bir şekilde düzenlenmiştir.

Genel Kurul toplantılarına iliskin hükümler Esas Sözlesmenin 15. maddesinde düzenlenmistir.

Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Genel Kurul'un toplantıya çağırılmasına ait ilanların, 6362 sayılı SPKn.'nın ilgili maddesi uyarınca elektronik haberlesme dahil her türlü iletişim vasıtası ile genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önceden yapılır.

Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım;

Sirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, TTK'nın 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Sirket, Anonim Sirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüs açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amac için oluşturulmuş siştemlerden de hizmet şatın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözlesmenin bu hükmü uyarınca, kurulmus olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

Olağan Genel Kurul Sirket'in hesap devresinin sonundan itibaren mevzuatın gerektirdiği süre içerisinde üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurullar ise şirketin islerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.

Genel Kurul süresi dolmuş olsa dahi Yönetim Kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da görevleriyle ilgili konular için Genel kurul'u toplantıya çağırabilirler. Kanunda yazılı hallerde mahkemenin izni ile tek bir pay sahibi de Genel Kurulu toplantıya çağırabilir.

TTK 411. maddesi gereği şirketin sermayesinin en az %5 ine sahip olan hissedarlar gerekçe ve gündemi de belirtmek suretiyle genel kurul'un toplantıya çağırılması veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanılmasını istedikleri konuları gündeme koymasını yönetim kurulundan isteyebilirler. Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç 45 gün icinde vapılacak şekilde toplantıya çağrılır. Aksi halde çağrı, istem sahiplerince yapılır. Bu hususlarda Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uygulanır.

Hisse sahiplerinin toplantıya istirak hakları, toplantıda hisse senedi malikinin durumu, üzerinde intifa hakkı bulunan hisse senedinden doğan oy hakkına ilişkin durum, hisse sahiplerinin Genel Kurullarda bilgi alma hakkı ve sır saklama mükellefiyetleri ile birlikte diğer hak ve mükellefiyetleri hakkında TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın ilgili hükümleri uygulanır.

Genel kurul toplantılarında bakanlık komiserinin bulunmasına iliskin yasal düzenlemelere uyulur. Genel kurul toplantılarına, yönetim kurulu tarafından Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Bu listede adı bulunan hak sahipleri kimlik göstererek toplantıya katılabilirler. Bu konuya dair Sermaye Piyasası Kurulu'nun yapacağı düzenlemelere uyulur.

Genel Kurul toplantılarında hissedarlar, kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Bu hususta Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine ve sermaye piyasası mevzuatının vekaleten oy kullanılmasına ilişkin hükümlerine uvulur.

Genel kurul toplantıları, Şirket Genel Kurulu'nun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkındaki İc Yönergesi doğrultusunda icra edilir. Sirket genel kurullarının gündemlerinin belirlenmesinde kanuni istisnalar ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu'nun talepleri de dikkate alınmak suretiyle Türk Ticaret Kanunu'nun 413, madde hükmü dikkate alınır. Genel kurulda en az bir vönetim kurulu üyesi ile denetçinin bulunması zorunludur. Toplantı tutanaklarının tescil ve ilanı dahil bu sürece müteallik sair hususlarda mevzuat hükümlerine uvulur.

Genel kurul, SPKn. ve bu kanuna dayanılarak SPK tarafından yapılacak düzenlemeler ile münhasıran kendi yetkisine bırakılan hususları ve ayrıca TTK'nın 408. madde hükmünde savılan vetkilerini bir baska organa devredemez.

Bilanconun onaylanmasına iliskin karar, Genel Kurul Toplantılarının ertelenmesi, pay sahiplerinin genel kurul'a katılma hakları, bilgi alma ve inceleme hakkı, özel denetim isteme hakkı ve genel kurul kararlarının iptali ile ilgili konularda TTK ve SPKn.'nun ilgili hükümleri caridir.

Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey vöneticilerin ve bunların es ve ikinci dereceve kadar kan ve sıhrî vakınlarının, sirket veva bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmesi ve rekabet edebilmesi için genel kurul tarafından önceden onay verilmeli ve söz konusu işlemler gerçekleşmiş ise işlemler ile ilgili olarak genel kurulda bilgi verilir.

Genel Kurullar sirketin yönetim merkezi binasında veva yönetim merkezinin bulunduğu sehrin elverisli bir yerinde toplanır. Genel Kurul toplantısının yönetim kurulu kararıyla, yönetim merkezinde olmak kaydıyla Şirket merkezi dışında bir yerde yapılması halinde, bu yerin toplantıya ait davette belirtilmesi zorunludur.

Bir hissenin intifa hakkı ile mülkiyet hakkı ayrı kişilere ait bulunduğu takdirde, bunlar aralarında anlasarak kendilerini uygun gördükleri sekilde temsil ettirebilirler. Anlasamadıkları takdirde, Genel Kurul toplantılarına katılmak ve oy vermek hakkını intifa hakkı sahibi kullanır.

20.17. İhraççının yönetim hakimiyetinin el değiştirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi:

Yoktur.

20.18. Payların devrine ilişkin esaslar:

Esas Sözlesmenin "Payların Satıs ve Devri" başlıklı 8. maddesine göre, A grubu nama yazılı paylara sahip olanlar, yönetim kurulunun yazılı onayını almak şartı ile A grubu nama yazılı payları, B grubu hamiline yazılı paya çevirerek değiştirebilirler.

Hamiline yazılı B grubu payların devri ve temliki Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine tabidir.

20.19. Sermayenin artırılmasına ve azaltılmasına ilişkin esas sözleşmede öngörülen koşulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi:

Yoktur.

21. ÖNEMLİ SÖZLESMELER

İhraççının mevcut durum itibariyle devam eden ve KAP'ta açıklanmış önemli nitelikteki sözleşmeye bağlanmış siparişleri aşağıda gösterilmiştir.

Tarihi	Tutari	Para Birimi	Sözleşme İçeriği
04.11.2024	10.500.000	USD	Yangın Söndürme Araçları
06.09.2024	3.800.000	USD	Tank Taşıyıcı ve Muhtelif Yedek Parçaları
27.02.2024	7.684.639	USD	Savunma Sanayii ürünleri Entegre Loustik Destek
22.01.2024	2.990.000	Euro	TOMA
15.01.2024	6.598.500	USD	Araç Üstü Ekipman
26.10.2023	2.794.000	USD	Orman Arazözü
08.06.2023	4.860.500	USD	Araç Üstü Ekipman
07.06.2023	2.679.662	USD	Araç Üstü Ekipman
16.01.2023	8.392.800	USD	Araç Üstü Ekipman
03.01.2023	4.150.000	USD	Araç Üstü Yapı
30.11.2022	5.685.812	USD	Araç Üstü Ekipman
19.08.2021	11.630.900	USD	Zirbli Araç

01.02.2021 PRESSURE	39.450.000	Euro	Zirbli Araç
	2.764.022	п.
02.07.2020	620.790	USD	Insansız Kara Aracı

Sirket'in faaliyetlerine iliskin yukarıda belirtilen sözlesmelerin vanısıra, döviz kurlarındaki ve kredi faizlerindeki yükselişe ve piyasalardaki bozulmaya bağlı olarak Sirketin finansal kuruluslara olan kısa ve uzun vadeli borcları 03.04.2019 tarihinde vapılan KAP acıklamasıyla bildirildiği üzere imzalanan Finansal Yeniden Yapılandırma Çerçeve Sözleşmesi ile 2 yılı ödemesiz 8 yıl vade ile yıllık %7 sabit faiz üzerinden EURO para birimi cinsinde yeniden vapılandırılmıştır. Finansal Yeniden Yapılandırma Cerçeve Sözleşmesi ile sözleşme süresince sözleşmeye konu borçlar tamamen ödeninceye kadar kar payı ödenmeyeceği düzenlenmiştir.

22. İHRACCININ FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUCLARI HAKKINDA BİLGİLER

22.1. İhracçının Kurulun muhasebe/finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan ve izahnamede ver alması gereken finansal tabloları ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporları:

Izahnamede ver verilmesi gereken finansal tablolara ve bunlara iliskin denetim raporlarına Sirket'in internet sitesi www.katmerciler.com.tr'den ve www.kap.org.tr adresinden ulasılabilir.

Finansal Tablo Dönemi	KAP'ta ilan edilme tarihi
1 Ocak - 31 Aralık 2021	11.03.2022
1 Ocak - 31 Aralık 2022	10.03.2023
1 Ocak - 31 Aralık 2023	20.05.2024
1 Ocak - 30 Haziran 2024	01.10.2024

22.2. Izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemlerinde bağımsız denetimi gerçekleştiren kuruluşların unvanları, bağımsız denetim görüşü ve denetim kuruluşunun/sorumlu ortak baş denetçinin değişmiş olması halinde nedenleri hakkında bilgi:

Sirket'in 2021, 2022 ve 2023 yılları ile 01.01.2024-30.06.2024 dönemine ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetimine ilişkin bilgiler asağıdaki tabloda ver almaktadır:

Finansal Tablo Dönemi	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Ticaret Unvant	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Adresi	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumlu Ortak Bas Denetçilerinin Adı Sovadı	Görüş/ Sonuç
01.01.2021- 31.12.2021		Kaptanpaşa Mah. Piyalepaşa	Tayyip YASAR
01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2023- 31.12.2023	Aksis Uluslararası Bağımsız Denetim A.S.	Bulvari Ortadoğu Plaza No:73 Kat:11 Sisli/Istanbul	Cetin DÖNMEZ	Olumlu
HSY Danışmanlık 01.01.2024- ve Bağımsız 30.06.2024 Denetim A.S.		Cumhuriyet Mh. Silahşör Cd. Yeniyol 1 Sk. No:8 Bomonti Business Center K:4 D:22 Sisli - İstanbul	Özkan CENGİZ	Olumlu

30.06.2024 tarihli bağımsız denetim raporunda yer alan denetçi görüşü:

Katmerciler Arac Üstü Ekipman Sanayi Ticaret Anonim Sirketi'nin ("Grup"), 30 Haziran 2024 tarihli ilişikteki özet finansal durum tablosunun ve aynı tarihte sona eren altı aylık ara hesap dönemine ait özet kar veya zarar tablosunun, diğer kapsamlı gelir tablosunun, özkaynak değişim tablosunun ve nakit akış tablosunun sınırlı denetimini yürütmüş bulunuyoruz. Sınırlı denetimimize göre ilişikteki ara dönem özet finansal bilgilerin, tüm önemli yönleriyle, TMS 34 "Ara Dönem Finansal Raporlama" Standardı'na uygun olarak hazırlanmadığı kanaatine varmamıza sebep olacak herhangi bir husus dikkatimizi çekmemistir.

31.12.2023 tarihli bağımsız denetim raporunda yer alan denetçi görüşü:

Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Grup'un 31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla konsolide finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait konsolide finansal performansını ve konsolide nakit akışlarını Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na ("TFRS'lere") uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.

31.12.2022 tarihli bağımsız denetim raporunda yer alan denetçi görüşü:

Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Grup'un 31 Aralık 2022 tarihi itibariyla konsolide finansal durumunu ve aynı tarihte sonra eren hesap dönemine ait konsolide finansal performansını ve konsolide nakit akışlarını Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na ("TFRS'lere'') uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.

31.12.2021 tarihli bağımsız denetim raporunda yer alan denetçi görüşü:

Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Grup'un 31 Aralık 2021 tarihi itibarıyla konsolide finansal durumunu ve aynı tarihte sona eren hesap dönemine ait konsolide finansal performansını ve konsolide nakit akışlarını Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na ("TFRS'lere") uygun olarak tüm önemli yönleriyle gerçeğe uygun bir biçimde sunmaktadır.

22.3. Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraccinin ye/yeya grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değişiklikler (üretim, satış, stoklar, siparisler, maliyet ve satış fiyatları hakkındaki gelişmeleri de içermelidir) veya söz konusu hususların bulunmadığı hakkında ifade:

Yoktur

22.4. Proforma finansal bilgiler:

Yoktur.

22.5. Proforma finansal bilgilere ilişkin bağımsız güvence raporu:

Yoktur.

22.6. İhraccının esas sözleşmesi ile kamuya açıkladığı diğer bilgi ve belgelerde yer alan kar payı dağıtım esasları ile izahnamede yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle kar dağıtımı konusunda almış olduğu kararlara ilişkin bilgi:

İhraççının kar dağıtım politikasına (KAP) www.kap.org.tr ve Sirket internet sitesi www.katmerciler.com.tr üzerinden ulaşılabilir.

İhraccının kar dağıtım politikası;

Sirketimiz prensip olarak, her yıl dağıtılabilir dönem karının en az %20'sini ortaklarına kar payı olarak nakit ve/veva bedelsiz pav seklinde dağıtır. Kar pavı, dağıtım tarihi itibariyle meycut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranın da eşit olarak dağıtılır. Olağanüstü ekonomik gelismelerin ortaya cıkması durumunda ise yukarıda belirtilen oranın altında kar payı dağıtılabilir veya hiç dağıtılmayabilir. Bu durum ise gerekçesiyle birlikte Yönetim Kurulu kararına bağlanıp özel durum açıklamasıyla kamuya duvurulur.

Yönetim Kurulu, kar dağıtım politikası çerçevesinde her yıl kar payı dağıtımına ilişkin teklifini karara bağlar ve Genel Kurulun onavına sunar. Genel kurul veya yetki verilmesi halinde yönetim kurulu, Sermaye Piyasası düzenlemelerine uygun olarak kar payının taksitli dağıtımına karar verebilir. Kar payının taksitler halinde ödenmesine karar verilmesi durumunda da, taksit ödemeleri ödeme tarihi itibariyle meycut payların tümüne bunların ihrac ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın pavları oranında esit olarak dağıtılır.

Yönetim Kurulunun kar pavı dağıtım teklifi Genel Kurul tarafından onavlandığı takdirde, kar payı dağıtımına 31 Mayıs tarihinde baslanması esastır. Genel Kurul, kar dağıtım kararı verilen genel kurul toplantısının yapıldığı hesap döneminin son gününü geçmemek sartıyla kar payı dağıtım tarihi belirleyebilir.

Sirket yıl içinde kar payı avansı dağıtmamaktadır.

Ayrıca İhraççının Esas Sözleşmesi'nin "Karın Tespiti ve Dağıtıkması başlıklı 21. maddesine göre;

Sirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden. Sirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akce:

a) Sermavenin %20'sine ulasıncaya kadar, % 5'i kanuni vedek akçeye ayrılır.

Birinci Kar Pavı:

• b) Kalandan, varsa vil içinde yapılan bağıs tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Sirketin kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatina uvgun olarak birinci kar pavi avrilir.
• c) Yukarıdaki indirimler vapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kar Payı:

d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile avırdığı yedek akçe olarak avırmaya vetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akce:

e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u, TTK'nın 519'uncu maddesinin 2'nci fikrası uyarınca genel kanuni yedek akceve eklenir. TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın esit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri almamaz.

Esas Sözlesme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri almamaz

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 19'uncu maddesi uyarınca sirket bağıs yapabilir. Yapılacak bağısın sınırı genel kurulunca belirlenir. SPK'nın bu konudaki sınırlama ve/veya düzenlemelerine uyulur.

Sirketin finansal borçları 2019 yılında imzalanan FYYCS ile yeniden yapılandırmaya gidilerek Euro cinsine cevrilmis ve villik sabit %7 faiz üzerinden 2 vili ödemesiz dönem olmak üzere 8 yıl vadeli olarak yeniden yapılandırılmıştır. FYYCS'de sözleşme süresince sözleşmeye konu borçlar tamamen ödeninceye kadar kar payı ödenmeyeceği FYYCS'nin 11. maddesinde acıklanmıştır.

Sirket'in izahnamede ver alan finansal tablo dönemleri itibarıyla kar dağıtımı bulunmamaktadır.

22.7. Son 12 avda ihraccının ve/veva grubun finansal durumu veva karlılığı üzerinde önemli etkisi olmus veva izleven dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim islemleri veva söz konusu hususların bulunmadığı hakkında ifade:

Son 12 av içinde, Sirket aleyhine karara bağlanması halinde, Sirketin faaliyet sonuçlarında, finansal durumunda veva karlılığı üzerinde tek basına veva hep birlikte önemli derecede olumsuz etkisi olabilecek herhangi bir dava, hukuki takibat veya tahkim işlemleri bulunmamaktadır.

22.8. İzahnamede ver verilen denetime tabi tutulmus diğer bilgiler:

Yoktur.

23. İHRAC VE HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARA İLİSKİN BİLGİLER

23.1. İhrac edilecek ve/veya borsada işlem görecek payların ISIN (uluslararası menkul kıymet tanımlama numarası) veya başka benzer tanımlama kodu bilgisi dahil tür ve gruplarına ilişkin bilgi:

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	Imtivazlar	Pay Sayısı	Pay Savismin Grup Pay Savisina Orani $($ %)	Bir Payin Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeve Oranı* (%)
A	Nama	Yönetim kurulu aday gösterme intryazı	86.130.000	100.00	1,00	86,130,000	8.00
В	Hamiline	Yoktur	990.495.000	100.00	1.00	990.495.000	92.00
					TOPLAM	1.076.625.000

* Mevcut 1.076.625.000 TL'lik sermayeye oranını ifade etmektedir.

Sirketin çıkarılmış sermayesi 1,076.625.000 TL olup, muvazaadan ari şekilde tamamı ödenmiştir. Bu sermaye miktarı her biri 1,00 TL itibari değerde 86.130.000 adet (A) grubu nama yazılı; 990.495.000 adet (B) grubu hamiline yazılı paydan oluşmaktadır.

Şirketin 1.076.625.000 TL olan çıkarılmış sermayesi, pay sahiplerinin yeni pay alma hakları kısıtlanmaksızın, 1,00 TL nominal değerli bir adet pay için 1,00 TL nominal değer üzerinden nakden karşılanmak üzere 2.153.250.000 TL'ye çıkarılmakta olup, artırılan sermayeyi temsil eden 1.076.625.000 TL nominal değerli payların 86.130.000 TL nominal değerli kısmı (A) grubu nama yazılı pay olarak, 990.495.000 TL nominal değerli kısmı (B) grubu hamiline yazılı pay olarak ihraç edilecektir. Şirket %100 oranında sermaye artırımı yapmaktadır.

Ortaklarımıza nakit karşılığı artırılacak sermaye karşılığı A grubu nama yazılı paylar için TREKTMR00023 ISIN kodlu ve B Grubu hamiline yazılı paylar için TREKTMR00015 ISIN kodlu kaydileştirilmiş paylar verilecektir.

Sermaye artırımından pay alan ortaklarımızın söz konusu payları Sermaye Piyasası Meyzuatı cercevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kavden izlenmeye başlanacak olup, MKK'nın adresi Resitpaşa Mah. Borsa Cad. No:4, 34467 Sarıyer/İstanbul'dur.

İç kaynaklardan sermaye artırımı bulunmamaktadır.

Yönetim Kurulu, 2024 yılından 2028 yılı sonuna kadar Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uvgun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tayanına kadar her bir pay grubu kendi statüsü içinde olmak kaydıyla, yeni paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlamaya, nominal değerinin üstünde veya altında paylar ihrac etme hususlarında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.

İhraç edilen payların tamamı satılıp, bedelleri tahsil edilmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikce veni pav ihrac edilemez.

Sermayevi temsil eden paylar kaydilestirme esasları cercevesinde kayden izlenir.

Sirket sermavesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu, Sermave Piyasası Kanunu ve diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

Esas Sözleşmenin "Yönetim Kurulu Seçimi, Seçimde İmtiyaz, Üyelerin Süresi ve Yasak İslemler" baslıklı 10. maddesine göre, en az 5 üveden oluşan vönetim kurulu üvelerinin varısı A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından genel kurul tarafından seçilmekte olup, bu hükmün uygulamasında yarım rakamlar aşağı yuvarlanmaktadır.

Esas Sözlesme'nin "Esas Sözlesmenin Değistirilmesi" başlıklı 17. maddesine göre, Esas sözlesmede vapılacak değisikliklerin Genel Kurul'da görüsülebilmesi için Yönetim Kurulu'nun bu konuda Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve Ticaret Bakanlığı'ndan izin alması sarttır. Bu husustaki değisiklikler usulüne uygun tasdik ve Ticaret Sicili'ne tescil ettirildikten sonra ilanı tarihinden itibaren geçerli olur.

Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Genel Kurul kararı imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir.

Esas Sözlesmenin "Pavların Satış ve Devri" başlıklı 8. maddesine göre; A grubu nama yazılı paylara sahip olanlar, yönetim kurulunun yazılı onayını almak şartı ile A grubu nama yazılı payları, B grubu hamiline yazılı paya çevirerek değiştirebilirler.

Borsa İstanbul A.Ş.'de Birincil Piyasada süresi içinde satılmayan payların mevcudiyeti halinde, kalan paylar İsmail KATMERCİ tarafından satın alınacaktır.

a) İç kaynaklardan yapılan sermaye artırımının kaynakları hakkında bilgi:

Yoktur.

b) İç kaynaklardan artırılarak bedelsiz olarak meycut ortaklara dağıtılacak paylar ile ilgili bilgi:

Yoktur.

c) Bedelsiz olarak verilecek pavların dağıtım esasları:

i) Ortakların ödenmis/çıkarılmış sermayede meycut paylarına göre bedelsiz pay alma oranı:

Yoktur.

ii) Basvuru sekli:

Yoktur.

23.2. Payların hangi mevzuata göre oluşturulduğu:

Şirket payları Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında oluşturulmuştur.

23.3. Payların kaydileştirilip kaydileştirilmediği hakkında bilgi:

Ortaklarımız payları kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK nezdinde kaydi olarak tutulmaktadır.

23.4. Payların hangi para birimine göre ihrac edildiği hakkında bilgi:

Paylar Türk Lirası cinsinden satısa sunulacaktır.

23.5. Kısıtlamalar da dahil olmak üzere paylara ilişkin haklar ve bu hakları kullanma prosedürü hakkında bilgi:

İhrac edilecek paylar, ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerine asağıdaki hakları sağlamaktadır:

Kardan Pay Alma Hakkı (SPKn md. 19, Kar Payı Tebliği (II-19.1)):

Sirket genel kurulu tarafından belirlenecek kar dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili meyzuat hükümlerine uygun olarak dağıtılan kardan pay alma hakkı bulunmaktadır.

6362 savılı SPKn.'nun 19. maddesi hükmü ve SPK'nın II-19.1 savılı "Kar Pavı Tebliği" uyarınca;

• · Halka acık ortaklıklar, karlarını Genel Kurulları tarafından belirlenecek kar dağıtım politikaları cercevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak dağıtırlar.

• · Kanunen avrilması gereken yedek akçeler ve Esas Sözleşme'de pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üvelerine ve ortaklık çalışanlarına kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, belirlenen kar payı ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.

• · Halka açık ortaklıklarda kar pavı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut pavların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

• · Kar payı, anılan Tebliğ'de öngörülen esaslara uyulmak ve dağıtımına karar verilen Genel Kurul toplantısında karara bağlanmak sartıyla esit yeva farklı tutarlı taksitlerle ödenebilir.
• · Sermaye Piyasası Mevzuatı kapsamında hazırlanan konsolide finansal tablolar dikkate almarak hesaplanan net dağıtılabilir dönem karı ile TTK ve Vergi Yasaları kapsamında hazırlanan finansal tablolara göre hesaplanan net dağıtılabilir dönem karından düsük olanı "net dağıtılabilir dönem karı" olarak dikkate alınır ve SPK mevzuatı dahilinde kar payı dağıtım islemleri gerçekleştirilir.
• · Sirket mevcut durum itibarıyla ana sözleşmesinin 13. maddesinde yer alan kar dağıtımına iliskin hükümleri uygulamaktadır.

a) Hak kazanılan tarih:

Halka açık ortaklıklarda kar pavı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın esit olarak dağıtılır. İhraç edilen paylar, kar elde edilmesi ve kar dağıtımına Genel Kurulca karar verilmiş olması halinde, dağıtım tarihi itibariyle payların tümü kar payı alma hakkı elde eder.

Yatırımcılar kar payı dağıtım riskinin farkında olarak yatırım kararı almalıdır.

b) Zaman asımı:

Yoktur.

c) Hakkın kullanımına iliskin sınırlamalar ve bu hakkın yurt dısında verlesik pav sahipleri tarafından kullanım prosedürü:

Hak kullanımına ilişkin herhangi bir sınırlama bulunmamaktadır. Hak kullanım prosedürü, yurt dısında ve vurt içinde verlesik pay sahipleri için aynıdır.

Payları, MKK nezdinde ve Yatırım Kurulusları altındaki vatırımcı hesaplarında kayden saklamada bulunan ortakların kar payı ödemeleri MKK aracılığı ile vatırımcıların hesaplarına aktarılmaktadır.

Tam ve dar mükellef tüzel kişiler, kar payı almak üzere yapacakları müracaatta mükellefiyet bilgilerini ibraz etmekle vükümlüdürler. Kar dağıtımında, Sermaye Piyasası Mevzuatı ile belirlenen sürelere uyulur. Kurul'un II-19.1 sayılı Kar Payı Tebliği uyarınca, kar payı dağıtım islemlerine en gec dağıtım kararı verilen Genel Kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibarıyla başlanması gerekmektedir.

d) Kar payı oranı veya hesaplanma yöntemi, ödemelerin dönemleri ve kümülatif mahivette olup olmadığı:

Kar payı oranı, hesaplama yöntemi ve ödemelere ilişkin prosedürlerde Sermaye Piyasası Mevzuatı ile T.C. Kanunları ve Şirket esas sözleşmesine uyulur. Esas sözleşme uyarınca, kar payı için zorunlu bir oran ve ödemelerin dönemini/dönemlerini ve kümülatif olup olmayacağı konusunda bir belirleme yapılmamıştır.

Kar payı dağıtımında imtiyazlı pay bulunmamaktadır.

İhraccının Esas Sözlesmesi'nin "Karın Tespiti ve Dağıtıkması başlıklı 21. maddesine göre;

Sirketin faalivet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden. Sirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla asağıda gösterilen şekilde tevzi olunur:

Genel Kanuni Yedek Akce:

f) Sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar, % 5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kar Payr:

• g) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirketin kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
• h) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üvelerine, ortaklık çalışanlarına, pay şahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkinci Kar Pavı:

i) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düstükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akce:

1) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u, TTK'nın 519'uncu maddesinin 2'nci fikrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. TTK'ya göre avrılması gereken vedek akçeler ile esas sözlesmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi vila kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üvelerine, ortaklık calısanlarına ve pav sahibi dışındaki kişilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.

Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.

Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri almamaz.

6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 19'uncu maddesi uyarınca sirket bağıs yapabilir. Yapılacak bağısın sınırı genel kurulunca belirlenir. SPK'nın bu konudaki sınırlama ve/veya düzenlemelerine uyulur.

Kar Dağıtım Politikası

Sirketimiz prensip olarak, her yıl dağıtılabilir dönem karının en az %20'sini ortaklarına kar payı olarak nakit ve/veya bedelsiz pay seklinde dağıtır. Kar payı, dağıtım tarihi itibariyle meycut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranın da eşit olarak dağıtılır. Olağanüstü ekonomik gelişmelerin ortava çıkması durumunda ise vukarıda belirtilen oranın altında kar payı dağıtılabilir veya hiç dağıtılmayabilir. Bu durum ise gerekçesiyle birlikte Yönetim Kurulu kararına bağlanıp özel durum açıklamasıyla kamuya duvurulur.

Yönetim Kurulu, kar dağıtım politikası çerçevesinde her yıl kar payı dağıtımına ilişkin teklifini karara bağlar ve Genel Kurulun onavına sunar. Genel kurul veva vetki verilmesi halinde yönetim kurulu, Sermaye Piyasası düzenlemelerine uygun olarak kar payının taksitli dağıtımına karar verebilir. Kar payının taksitler halinde ödenmesine karar verilmesi durumunda da taksit ödemeleri ödeme tarihi itibariyle meycut payların tümüne, bunların ihrac ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın pavları oranında esit olarak dağıtılır.

Yönetim Kurulunun kar payı dağıtım teklifi Genel Kurul tarafından onaylandığı takdirde, kar payı dağıtımına 31 Mayıs tarihinde başlanması esastır. Genel Kurul, kar dağıtım kararı verilen genel kurul toplantısının yapıldığı hesap döneminin son gününü geçmemek sartıyla kar payı dağıtım tarihi belirleyebilir.

Sirket vil içinde kar payı avansı dağıtmamaktadır.

İhraccının 29.04.2014 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile güncellenen kar dağıtım politikası 30.05.2014 tarihli genel kurulunda kabul edilmiştir.

Sirketin finansal borçları 2019 yılında imzalanan FYYCS ile yeniden yapılandırmaya gidilerek Euro cinsine cevrilmis ve yıllık sabit %7 faiz üzerinden 2 yılı ödemesiz dönem olmak üzere 8 vil vadeli olarak yeniden vapılandırılmıştır. FYYCS'de sözlesme süresince sözlesmeye konu borclar tamamen ödeninceye kadar kar payı ödenmeyeceği FYYÇS'nin 11. maddesinde acıklanmıştır.

Yeni Pav Alma Hakkı (TTKn md. 461, kavıtlı sermave sistemindeki ortaklıklar için SPKn md. 18, Kayıtlı Sermaye Sistemi Tebliği (II-18.1)):

TTK madde 461 uyarınca; her pay sahibi, yeni çıkarılan payları, mevcut paylarının sermayeye oranına göre alma hakkını haizdir. SPKn.'nun 18. maddesi uyarınca; kayıtlı sermaye sistemini kabul eden ortaklıkların esas sermayesi çıkarılmış sermaye olur ve esas sözleşmede tespit edilen kayıtlı sermaye miktarına kadar yeni hisse senetleri çıkarmak suretiyle Yönetim Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu'nun esas sermayenin artırılmasına ilişkin hükümlerine bağlı kalınmaksızın sermaye artırılabilir. Şu kadar ki, bu yetki Genel Kurul tarafından en çok beş yıl süre ile verilebilir. Bu yetkinin süresi azami beş yıllık dönemler itibarıyla Genel Kurul kararıyla uzatılabilir. Kayıtlı sermaye sistemine geçecek ortaklıkların başlangıç sermayesinin SPK tarafından belirlenecek miktardan az olmaması ve unvanlarının kullanıldığı belgelerde çıkarılmış sermaye miktarının gösterilmesi zorunludur. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Yönetim Kurulunun, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının sınırlandırılması konularında veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar alabilmesi için Esas Sözleşme ile yetkili kılınması şarttır.

Kayıtlı sermaye sisteminde, çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.

Bedelsiz Pav Edinme Hakkı (SPKn md. 19. Pav Tebliği (VII-128.1)):

SPKn.'nun 19. maddesi uyarınca halka acık anonim ortaklıkların sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar, artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.

Tasfiyeden Pay Alma Hakkı (TTKn md. 507):

Sirketin sona ermesi halinde her pay sahibi, esas sözlesmede sona eren sirketin mal varlığının kullanılmasına ilişkin başka bir hüküm bulunmadığı takdirde, tasfiye sonucunda kalan tutara payı oranında katılır.

Genel Kurula Davet ve Katılma Hakkı (SPKn md. 29, 30, Vekaleten Oy Kullanılması ve Cağrı Yoluvla Vekalet Toplanması Tebliği (II-30.1), TTKn md. 414, 415, 419, 425, 1527):

Genel kurula katılma ve oy kullanma hakkı, pay sahibinin paylarını herhangi bir kuruluş nezdinde depo etmesi şartına bağlanamaz. Payları kayden izlenen halka açık ortaklıkların genel kurul toplantılarına, vönetim kurulu tarafından MKK'dan sağlanan pay sahipleri listesi dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı ver alan pav sahipleri katılabilir. Bu listede adı bulunan hak sahipleri kimlik göstererek genel kurula katılırlar.

Ov Hakkı (SPKn md. 30, TTKn md. 434):

Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir.

İhraççının yapılacak olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her bir pay sahibinin 1 oy hakkı vardır.

Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı (SPKn md. 14, Sermave Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1), TTKn md. 437):

SPKn.'nun 14. maddesi uyarınca, ihracçı, kamuya açıklanacak veya gerektiğinde Kurulca istenecek finansal tablo ve raporları, şekil ve içerik bakımından Türkiye Muhasebe Standartları cercevesinde Kurulca belirlenen düzenlemelere uygun olarak, zamanında, tam ve doğru bir sekilde hazırlamak ve ibraz etmek zorundadır.

Finansal tablolar, Yönetim Kurulu'nun yıllık faaliyet raporu, bağımsız denetim raporları ve Yönetim Kurulu'nun kar dağıtım önerisi, Genel Kurul toplantısından en az üç hafta önce, Sirketin merkez ve subelerinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere finansal tabloların bir suretini isteyebilir. Pay sahibi Genel Kurul'da, Yönetim Kurulu'ndan, Sirketin isleri, denetcilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümlülüğü, şirketin bağlı

sirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerceğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla Genel Kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, Genel Kurul'un acık izni yeva Yönetim Kurulu'nun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde, inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir. Bilgi alma veya inceleme istemleri ceyapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fikra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleven on gün icinde, diğer hallerde de makul bir süre sonra sirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine basyurabilir. Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz.

İptal Davası Açma Hakkı (TTKn md. 445-451, SPKn md. 18/6, 20/2):

Yönetim Kurulu'nun kayıtlı sermaye sistemine ilişkin esaslar çerçeyesinde aldığı kararlar aleyhine, Genel Kurul kararlarının iptaline ilişkin hükümler çerçevesinde, Yönetim Kurulu üyeleri veya hakları ihlal edilen pay sahipleri, kararın ilanından otuz gün içinde ortaklık merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler.

Kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar sahsen kendilerine vükletilebildiği ölcüde, Yönetim Kurulu üveleri ve hazırladıkları raporlarla sınırlı olarak bağımsız denetimi vapanlar, ara dönem finansal tablolarının gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmamasından veya mevzuat ile muhasebe ilke ve kurallarına uygun olarak düzenlenmemis olması nedeniyle dağıtılan kar payı avansının doğru olmamasından doğan zararlar için ortaklığa, pay sahiplerine, ortaklık alacaklılarına ve ayrıca doğrudan doğruya olmak üzere kar payı avansının kararlaştırıldığı veya ödendiği hesap dönemi içinde pay iktisap etmiş bulunan kişilere karşı sorumludurlar. Hukuki sorumluluk doğuran hallerin varlığı halinde, pay sahipleri ve Yönetim Kurulu üyeleri tarafından kararın ilanından itibaren otuz gün içinde iptal davası açılabilir.

Genel Kurul toplantısında hazır bulunup da karara olumsuz ov veren ve muhalefetini tutanağa geçirten, toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre vapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, Genel Kurul'a katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, Genel Kurul'a katılmasına ve ov kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların Genel Kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, Kanun veya Esas Sözlesme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan Genel Kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası acabilirler.

Azınlık Hakları (TTKn md. 411, 412, 439, 531, 559):

Sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya cağrılmasına sirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar yerebilir.

Genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi hâlinde, sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahipleri veya paylarının itibarî değeri toplamı en az bir milyon Türk Lirası olan pay sahipleri üc ay içinde sirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinden özel denetçi atamasını isteyebilir.

Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az yirmide birini temsil eden payların sahipleri, Sirketin merkezinin bulunduğu verdeki asliye ticaret mahkemesinden Sirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, denetçilerin, Sirketin kuruluşundan ve sermaye artırımından doğan sorumlulukları, Sirketin tescili tarihinden itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra yoluyla kaldırılamaz. Bu sürenin geçmesinden sonra da sulh ve ibra ancak genel kurulun onavıyla geçerlilik kazanır. Bununla beraber, esas sermayenin virmide birini temsil eden pay sahipleri sulh ve ibranın onaylanmasına karşı iseler, sulh ve ibra genel kurulca onaylanmaz.

Özel Denetim İsteme Hakkı (TTKn md. 438):

Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veva inceleme hakkı daha önce kullanılmıssa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurul istemi onaylarsa, sirket veya her bir pay sahibi otuz gün içinde, sirket merkezinin bulunduğu verdeki aslive ticaret mahkemesinden bir özel denetci atanmasını istevebilir.

Ortaklıktan Ayrılma Hakkı (SPKn md. 24, Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Avrilma Hakkı Tebliği (II-23.1)):

Önemli nitelikteki islemlere iliskin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz ov kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, paylarını şirkete satarak ayrılma hakkına sahiptir.

Ortaklıktan Cıkarma ve Satma Hakkı (SPKn md. 27, Ortaklıktan Cıkarma ve Satma Hakları Tebliği (II-27.1)):

SPK'nın II-27.2 sayılı Ortaklıktan Cıkarma ve Satma Hakları Tebliği'ne göre, pav alım teklifi sonucunda veya birlikte hareket etmek de dahil olmak üzere başka bir şekilde sahip olunan payların şirketin oy haklarının %98'e veya daha fazlasına ulaşması durumunda, paya sahip olan bu kişiler açısından azınlıkta kalan pay sahiplerini şirketten çıkarma hakkı doğar. Bu kişiler, SPK tarafından belirlenen süre içinde, azınlıkta kalan ortakların paylarının iptalini ve bunlar karşılığı çıkarılacak yeni payların kendilerine satılmasını şirketten talep edebilirler.

Ortaklıktan çıkarma hakkının doğduğu durumlarda, azınlıkta kalan pay sahipleri açısından satma hakkı doğar. Bu pay sahipleri Kurulca belirlenen süre içinde, paylarının adil bir bedel karşılığında satın alınmasını, oy haklarının Kurulca belirlenen orana veya daha fazlasına sahip olan gerçek veya tüzel kişilerden ve bunlarla birlikte hareket edenlerden talep edebilirler.

İtfa / Geri Satma Hakkı:

Pay sahiplerinin itfa / geri satma hakkı söz konusu değildir.

Dönüstürme Hakkı:

Pay sahiplerinin dönüstürme hakkı söz konusu değildir.

23.6. Payların ihracına ilişkin yetkili organ kararları:

Sirket Yönetim Kurulu'nun 11/11/2024 tarihli toplantısında:

1) Sirket esas sözlesmesinin 6'ncı maddesinde öngörülmüş olan yetkiye istinaden, Sirket'in 16.500.000.000 TL olarak belirlenen kayıtlı sermaye tavanı içerisinde kalmak üzere, 1.076.625.000 TL olan cikarilmis sermayesinin, 960.117.500 TL'si nakden, geri kalan 116.507.500 TL tutarındaki kısmın ise 73.400.000 TL tutarındaki kısmının Sirket ortaklarından İsmail KATMERCI'nin, 28.957.500 TL tutarındaki kısmının Şirket ortaklarından Ayşenur ORANCI'nın, 14.150,000 TL tutarındaki kısmının Sirket ortaklarından Furkan KATMERCİ'nin daha önce Sirkete nakden ödemiş olduğu tutarlardan karşılanarak toplam 1.076.625.000 TL tutarında (%100 oranında) nakden artırılmasına ve 2.153.250.000 TL'ye cikartilmasına.

2) Artırılan 1.076.625.000 TL tutarındaki payların mevcut ortakların yeni pay alma haklarında herhangi bir kısıtlama vapılmaksızın nakden karşılanmasına,

3) Nakit sermaye artırımına ilişkin yeni pay alma hakkı kullanım fiyatının, 1,00 TL nominal değerli 1 adet pay için 1,00 TL olarak belirlemesine.

4) Sermaye artırımı nedeniyle ihrac edilecek payların sirket ortaklarına Sermaye Piyasası Kurulu'nun kaydileştirme ile ilgili düzenlemeleri ve Merkezi Kayıt Kurulu A.Ş.'nin ilgili düzenlemeleri cercevesinde kaydi pay olarak dağıtılmasına ve yeni pay alma haklarının kaydileştirme sistemi esasları çerçevesinde kullandırılmasına,

5) Yapılacak sermaye artırımında ihraç edilecek payların 86.130.000 TL nominal değerli kısmının borsada işlem görmeyen nitelikte (A) grubu nama yazılı olarak, 990.495.000 TL nominal değerli kısmının borsada işlem gören nitelikte (B) grubu hamiline yazılı olarak olusturulmasına.

6) Yapılacak olan nakit sermaye artırımında, yeni pay alma hakkı kullanım süresinin 15 (on bes) gün olarak belirlenmesine, bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde veni pav alma hakkı kullanım süresinin izleyen ilk işgünü akşamı sona ermesine,

7) Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların, Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu'nda ilan edilecek tarihlerde 2 (iki) işgünü süreyle 1,00 TL nominal değerli bir payın fiyatının nominal değerinden aşağı olmamak üzere Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa'da olusan fivattan satılmasına,

8) Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasa'da gerçekleştirilecek işlemleri takiben, Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Tebliğ'inin 25'inci maddesi çerçevesinde gerekli işlemlerin vapılmasına.

9) Sermaye artırımı işlemi için gerekli izinleri almak üzere Sermaye Piyasası Kurulu'na ve ilgili sair tüm resmi kurum ve kuruluşlara başvurulmasına,

10) Sermaye artırımı sürecinin başlatılması, sermaye artırımına ilişkin olarak A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.S.'den aracılık hizmeti alınması, Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş., İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. de dahil ve bunlarla sınırlı olmamak üzere diğer tüm kamu ve özel kurum ve kuruluslar nezdinde yapılacak olan başvurular, yazışmalar ve benzer belge ve bilgilerin tanzimi ve imzalanması, ilgili kurumlar tarafından talep edilecek ek bilgi ve belge de dâhil olmak üzere söz konusu bilgi ve belgelerin takibi ve tekemmülü, ilgili makam ve dairelerdeki usul ve islemlerin ifa ve ikmali dahil olmak üzere is bu sermave artırımı süreci kapsamındaki tüm is ve islemlerin gerçekleştirilmesi hususlarında Yönetim Kurulu Başkan Vekili/Genel Müdür Mehmet KATMERCI've münferiden yetki verilmesine

karar verilmiştir.

23.7. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına iliskin bilgi:

Sirket Esas Sözleşmesi'nin "Payların satış ve Devri" başlıklı 8. maddesi uyarınca; A grubu nama vazılı paylara sahip olanlar, vönetim kurulunun vazılı onavını almak sartı ile A grubu nama yazılı payları, B grubu hamiline yazılı paya çevirerek değiştirebilirler.

Hamiline yazılı B grubu payların devri ve temliki Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümlerine tabidir.

24. HALKA ARZA İLİSKİN HUSUSLAR

24.1. Halka arzın kosulları, halka arza iliskin bilgiler, tahmini halka arz takvimi ve halka arza katılmak için yapılması gerekenler

24.1.1. Halka arzın tabi olduğu kosullar:

Sermaye artırımına ilişkin izahname SPK onayına tabi olup, başka bir kurum onayına tabi değildir.

24.1.2. Halka arz edilen payların nominal değeri:

Sirketin 1,076,625,000 TL olan cıkarılmış sermayesi, pay şahiplerinin veni pay alma hakları kısıtlanmaksızın, 1,00 TL nominal değerli bir adet pay için 1,00 TL nominal değer üzerinden nakden karşılanmak üzere 2.153.250.000 TL'ye çıkarılmakta olup, artırılan sermayeyi temsil eden 1.076.625.000 TL nominal değerli payların 86.130.000 TL nominal değerli kısmı (A) grubu nama yazılı pay olarak, 990.495.000 TL nominal değerli kısmı (B) grubu hamiline yazılı pay olarak ihrac edilecektir. İhrac edilecek paylara ilişkin bilgiler asağıdaki tabloda özetlenmektedir:

	Nama / Grubu Hamiline Olduğu	Imtivazlar	Pay Sayısı	Pay Savisinin Grup Pay Savisina Orani $($ %)	Bir Pavin Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı* (%)
--	------------------------------------	------------	------------	--------------------------------------------------------------	-----------------------------------------------	-------------	------------------------------

100,00 86.130.000 ,00 86.130.000 Nama aday gösterme Α HIRFVSZI Yoktur 990.495.000 Hamiline 990.495.000 100.00 1.00	8,00 92,00
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	---------------

* Meycut 1.076.625.000 TL 'lik sermayeve oranını ifade etmektedir.

24.1.3. Halka arz süresi ile halka arza katılım hakkında bilgi

24.1.3.1. Halka arz süresi ve tahmini halka arz takvimi:

Yeni pay alma haklarının kullanım süresi 15 gün olup, bu sürenin başlangıç ve bitis tarihleri KAP'ta (www.kap.org.tr) ilan edilerek kamuya duyurulacaktır. Yeni pay alma hakkı kullanım süresinin son gününün resmi tatile denk gelmesi halinde, veni pay alma hakkı kullanım süresi izleyen iş günü akşamı sona erecektir.

Sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını Borsa İstanbul Rüçhan Hakkı Kupon Pazarı'nda satmaları mümkün bulunmaktadır

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan payların satısında SPK'nun II-5.2 Sermaye Piyasası Araclarının Satısı Tebliği'nde düzenlenen "Borsa'da Satıs" yöntemi kullanılacak olup, paylar Borsa İstanbul Birincil Piyasa'da satışa sunulacaktır. Paylar, yeni pay alma haklarının kullanımında 1.-TL nominal değerli 1 adet pay için 1.-TL nominal değer üzerinden, yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar ise 1.-TL nominal değerli bir payın fiyatının 1.-TL nominal değerden aşağı olmamak üzere Borsa Birincil Piyasa'da olusacak fiyattan satılacaktır.

Tasarruf sahiplerine satışın süresi 2 işgünüdür. Tasarruf sahiplerine satış sürecinin başlangıç ve bitis tarihleri ilan edilecek tasarruf sahiplerine satış duyurusunda belirtilecektir.

Yeni pay alma haklarının kullandırılmasının ve halka arzın, SPK'dan gerekli onaylarının alınmasını takiben 2024 yılı içinde yapılması planlanmaktadır.

24.1.3.2. Halka arza basvuru süreci

a) Satıs vöntemi ve basvuru sekli:

Meycut pay sahipleri, yeni pay alma haklarını 1,00 TL nominal değerli pay için 1,00 TL nominal değer üzerinden kullanacaklardır. Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar ise SPK'nın II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği'nde düzenlenen "Borsa'da Satış" yöntemi ile 1.-TL nominal değerli bir payın fiyatının 1.-TL nominal değerden aşağı olmamak üzere Borsa İstanbul Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan satılacaktır.

Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içinde Borsa İstanbul'da işlem yapmaya yetkili kuruluşlardan birine başvurmaları gerekir. Borsa İstanbul'da işlem yapmaya yetkili kuruluşların listesi Borsa İstanbul, TSPB ve SPK'nın internet sitelerinde yer almaktadır.

b) Pay bedellerinin ödenme yeri, şekli ve süresine ilişkin bilgi:

Pay bedelleri, Denizbank A.S. Levent Büyükdere Caddesi Subesi nezdinde sermaye artırımında kullanılmak üzere İhraccı adında acılan TR210013400000078131001021 IBAN no'lu özel banka hesabına vatırılacaktır.

Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları Merkezi Kayıt Sistemi'nde yetkili kuruluslar nezdinde vatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen ortaklarımız, yeni pay tutarını yukarıda belirtilen banka subesinde acılan hesaba MKK tarafından aktarılmak üzere, veni pav alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak vetkili kuruluşlar nezdindeki vatırım hesaplarına yatıracaklardır.

Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen pay sahipleri, bu haklarını yeni pay alma hakkı kullanım süresi içerisinde Borsa'da rüchan hakları kupon pazarında satabilirler.

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar iki is günü süreyle, 1.-TL nominal değerli bir payın fiyatının 1.-TL nominal değerden aşağı olmamak üzere, Borsa İstanbul Birincil Piyasa'da olusacak fiyattan satılacaktır. Bu sermaye artırımında pay almak suretiyle ortak olmak isteyen tasarruf sahiplerinin satış süresi içinde Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem vapmava vetkili borsa üvesi kuruluslardan birine basvurmaları gerekmektedir. Pav bedelleri satış işlemini yürüten borsa üyesi A1 Capital tarafından tahsil edildikçe özel banka hesabına vatirilacaktir.

Yeni pay alma hakları kullanıldıktan sonra Borsa Birincil Piyasa'da satısı yapılan payların takası $T + 2$ gün sonra Takasbank / MKK nezdinde gerçekleştirilecektir.

c) Basvuru yerleri:

Bu sermaye artırımında yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları Merkezi Kayıt Sistemi'nde vetkili kuruluslar nezdinde vatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen pav sahipleri, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde yatırım hesaplarının bulunduğu yetkili kuruluslara basvurarak yeni pay alma bedellerini nakden ve tamamen yatıracaklardır.

Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylardan satın almak isteyen tasarruf sahiplerinin ise halka arz süresi içinde Borsa İstanbul'da işlem yapmaya yetkili yetkili kuruluslardan birine basvurmaları gerekmektedir.

Borsa İstanbul'da islem yapmaya yetkili kuruluşların listesine Borsa İstanbul (www.borsaistanbul.com), TSPB (www.tspb.org.tr) ve SPK'nın (www.spk.gov.tr) internet adreslerinden ulasılabilir.

Halka Arza Aracılık Eden Kuruluş	A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Adresi	Esentepe Mahallesi Büyükdere Caddesi Levent Plaza Blok No: 173 Iç Kapı No: 29 Şişli/İstanbul
Telefon	(0212) 371 18 00
Fax	$(0212)$ 371 18 01
Internet Adresi	www.alcapital.com.tr

Halka arz edilecek paylara iliskin aracılık islemleri A1 Capital tarafından yapılacaktır:

d) Payların dağıtım zamanı ve yeri:

Halka arzdan pay alan ortaklarımızın söz konusu payları Sermaye Piyasası Mevzuatı cercevesinde MKK nezdinde hak sahipleri bazında kayden izlenmeye baslanacaktır.

24.1.4. Halka arzın ne zaman ve hangi sartlar altında iptal edilebileceği veva ertelenebileceği ile satış başladıktan sonra iptalin mümkün olup olmadığına dair acıklama:

Halka arzın iptali; halka arzın başlangıcından önce İhracçının acze düşmesi, konkordato teklif etmesi, iflas davası acılması, tasfiyeve girmesi, varlıklarının önemli bir bölümünü elden cıkarması, izahname ve tasarruf sahiplerine satıs duvurusunda ver alan bilgilerin gerceğe avkırı hale gelmesi sonucunu doğuracak değişikliklerin ortaya çıkması hallerinde mümkündür.

Avrica SPK'nın II-5.1 savılı "İzahname ve İhrac Belgesi Tebliği"nin 24'üncü maddesi hükmü gereği, izahname ile kamuya açıklanan bilgilerde satısa baslamadan önce veya satıs süresi içerisinde yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek değişikliklerin veya yeni hususların ortaya çıkması halinde bu durum İhracçı veya yetkili kuruluş tarafından yazılı olarak derhal Kurula bildirilir. Değisiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, İhraccı veya ihraççının uygun görüşü üzerine yetkili kuruluşlar tarafından satış süreci durdurulabilir. Bu durum vazılı olarak derhal Kurula bildirilir. Satıs süreci İhraccı veva vetkili kuruluslar tarafından durdurulmaz ise, gerekli görülmesi halinde Kurulca satış sürecinin durdurulmasına karar verilebilir.

Değisiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması halinde, satıs süreci durdurulabilir. Değiştirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren yedi iş günü içinde SPKn.'da ver alan esaslar cercevesinde SPK tarafından onavlanır ve izahnamenin değisen veva yeni eklenen hususlara ilişkin kısımları yayımlanır.

Değişiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce pay satın almak için talepte bulunmuş olan vatırımcılar, izahnamede vapılan ek ve değisikliklerin vavımlanmasından itibaren iki is günü içerisinde taleplerini geri alma hakkına sahiptir.

24.1.5. Karsılanamayan taleplere ait bedeller ile yatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarların iade sekli hakkında bilgi:

Yeni pay alma haklarının kullanılmaması durumunda kalan payların satışının Borsa İstanbul Birincil Piyasa'da oluşacak fiyat üzerinden gerçekleşecek olması nedeniyle ve emir gerçekleşmeden girilen talebe ilişkin bedel tahsilatı yapılamayacağından, karşılanamayan taleplere ait bedel jadesi ile vatırımcılar tarafından satış fiyatının üzerinde ödenen tutarın jadesi gibi durumlar oluşmayacaktır.

24.1.6. Talep edilebilecek asgari ve/veya azami pay miktarları hakkında bilgi:

Ortaklar, İhraççıda sahip oldukları paylarının %100 oranında bedelli pay alma haklarını kullanabileceklerdir. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan (B) grubu payların halka arzında yatırımcıların satın alması için bir sınırlama bulunmamaktadır. Talep edilebilecek pay adedi 1,00 TL nominal değerli paylar ve katları şeklinde olacaktır.

24.1.7. Yatırımcıların satın alma taleplerinden vazgeçme haklarına ilişkin bilgi:

SPKn'nun 8 inci maddesi uvarınca, izahname ile kamuya acıklanan bilgilerde, satısa baslamadan önce veva satıs süresi içinde vatırımcıların vatırım kararını etkilevebilecek değişiklik veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde durum ihraççı veya halka arz eden tarafından en uygun haberlesme vasıtasıyla derhâl Kurula bildirilir.

Değişiklik gerektiren veya yeni hususların ortaya çıkması hâlinde, satış süreci durdurulabilir.

Değistirilecek veya yeni eklenecek hususlar bildirim tarihinden itibaren yedi is günü içinde Sermaye Piyasası Kanunu'nda ver alan esaslar cercevesinde Kurulca onaylanır ve izahnamenin değisen veya yeni eklenen hususlara iliskin kısmı yayımlanır.

Değisiklik veya yeni hususların yayımlanmasından önce pay satın almak için talepte bulunmus olan yatırımcılar, izahnamede yapılan ek ve değişikliklerin yayımlanmasından itibaren iki iş günü içinde taleplerini geri alma hakkına sahiptirler.

24.1.8. Pavların teslim vöntemi ve süresi:

İhrac edilecek paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde MKK tarafından hak sahipleri bazında kayden izlenecek olup, payların fiziki teslimi yapılmayacaktır. Kaydi paylar hak kullanım süresi boyunca hak kullanım isleminin yapıldığı gün içerisinde MKK düzenlemeleri cercevesinden kayden teslim edilecektir.

24.1.9. Halka arz sonuçlarının ne şekilde kamuya duyurulacağı hakkında bilgi:

Halka arz sonucları, Kurulun sermaye piyasası araçlarının satışına ilişkin düzenlemelerinde yer alan esaslar çerçevesinde dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde Kurul'un özel durumların kamuya acıklanmasına iliskin düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.

24.1.10. Yeni Pay Alma Hakkına İlişkin Bilgiler

a) Yeni pay alma haklarının kısıtlanıp kısıtlanmadığı, kısıtlandıysa kısıtlanma nedenlerine ilişkin bilgi:

Yeni pay alma hakları kısıtlanmamıstır.

b) Belli kisilere tahsis edilen payların ayrı ayrı nominal değer ve sayısı:

Yoktur.

c) Yeni pay alma hakkının kullanılmasından sonra kalan paylar için tahsis kararı alınıp alınmadığı:

Yoktur.

d) Yeni pay alma hakları, asağıda belirtilen basvuru yerlerinde, ilan edilecek tarihler arasında, 15 gün süreyle kullandırılacaktır. Bu sürenin son gününün resmi tatile rastlaması halinde, yeni pay alma hakkı kullanım süresi, izleyen iş günü akşamı sona erecektir.

Bir payın nominal değeri 1,00 TL olup, 1,00 TL nominal değer üzerinden satışa sunulacaktır.

Yeni pay alma hakları Sirket tarafından daha sonra KAP aracılığıyla kamuya duyurulacak tarihler arasında 15 gün süreyle kullandırılacaktır. Bu sermaye artırımında yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen pay sahiplerinin, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içerisinde paylarının bulunduğu aracı kuruma basvurması gerekmektedir.

e) Ortakların, ödenmis/çıkarılmıs sermayedeki mevcut paylarına göre yeni pay alma oranı:

%100

f) Pay bedellerinin ödenme yeri ve şekline ilişkin bilgi:

Pay bedelleri Denizbank A.S. Levent Büyükdere Caddesi Subesi nezdindeki Sirket adına açılan TR210013400000078131001021 IBAN no'lu özel banka hesabına nakden ve tam olarak vatırılacaktır.

Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ve payları Merkezi Kayıt Sistemi'nde yetkili kuruluslar nezdinde vatırım hesaplarında muhafaza ve takip edilen pay sahipleri, veni pay alma tutarını yukarıda belirtilen banka şubesinde açılan hesaba MKK tarafından aktarılmak üzere, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yetkili kuruluşlar nezdindeki yatırım hesaplarına yatıracaklardır.

g) Basvuru sekli ve pavların dağıtım zamanı ve veri:

• i) Yeni pay alma haklarını kullanmak isteyen ortaklardan,
• a. Payları dolaşımda olmayanlar yeni pay tutarını hesaplarının bulunduğu aracı kurumlar veya ihraççı aracılığıyla,
• b. Payları dolaşımda olanlar ise yeni pay tutarını hesaplarının bulunduğu aracı kurumlar aracılığıyla,

yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde tam ve nakit olarak yatıracaklardır.

ii) Belirtilen yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde pay bedellerinin ödenmemesi halinde, yeni pay alma hakkı kullanılamayacaktır.

(ii) Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyen ortaklar, yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde bu hakkını satabilirler.

h) Kullanılmayan yeni pay alma haklarının nasıl değerlendirileceğine ilişkin bilgi:

Bu sermaye artırımında yeni pay alma haklarını kullanmak istemeyen pay sahipleri bu haklarını yeni pay alma hakkı kullanım süresi içinde satabilirler. Yeni pay alma hakkının alınıp satılabilmesi için Borsa İstanbul tarafından belirlenecek süre içinde "R" özellik koduyla rüchan hakkı kupon sıraları isleme açılır. Rüchan hakkı kupon pazarının açılıs günü rüchan hakkı kullanımının başlangıç günüdür. Rüçhan hakkı kupon pazarının son işlem günü ise rüçhan hakkı kullanım süresi sonundan önceki besinci iş günüdür.

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan paylar, 1.-TL nominal değerli bir payın fiyatının 1.-TL nominal değerden aşağı olmamak üzere, 2 işgünü süreyle Borsa İstanbul Birincil Piyasa'da olusacak fiyattan halka arz edilecektir.

24.1.11. Satın alma taahhüdünde bulunan gerçek ve/veya tüzel kişilerin adı, iş adresleri ve bir payın satın alma fiyatı ile bu kişilerin ihracçı ile olan ilişkisi hakkında bilgi:

Sirket vönetim kurulu baskanı İsmail KATMERCİ, sermaye artırımında yeni pay alma haklarının kullandırılmasını takiben, kullanılmayan yeni pay alma haklarının aynı tarihli karar cercevesinde Borsa İstanbul Birincil Piyasa'da 2 isgünü sürevle satısa sunulmasının ardından, Birincil Piyasa'da satılamayan pay olması halinde, satılamayan payların tamamını, payların Birincil Piyasa'da gerçekleşecek satış fiyatlarının ortalamasından aşağı olmamak üzere, satış süresinin bitimini takip eden üç isgünü içerisinde bedellerini tam ve nakden ödeverek satın alacağını Kurul'un VII-128.1 savılı Pav Tebliği'nin 25'inci maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uvarınca beyan ve taahhüt etmiştir.

Satın alma taahhüdünde bulunan Sirket Yönetim Kurulu Baskanı İsmail KATMERCİ'nin is adresi 10032 Sokak NO:10 Atatürk Organize Sanavi Bölgesi Ciğli / İzmir'dir.

24.1.12. Varsa tasarruf sahiplerine satıs duvurusunun ilan edileceği gazeteler:

Sirket'in sermaye artırımına ilişkin tasarruf sahiplerine satış duyurusu gazetede ilan edilmeyecek olup; KAP, Sirket'in kurumsal internet adresi (www.katmerciler.com.tr) ve sermaye artırımına aracılık eden A1 Capital'in kurumsal internet adresinde (www.a1capital.com.tr) kamuva duvurulacaktır.

24.1.13. Halka arz nedenivle toplanan bedellerin nemalandırılıp nemalandırılmavacağı, nemalandırılacaksa esasları:

Nemalandırılmayacaktır.

Adı Soyadı	Sirket / Görevi
Ismail KATMERCI	Katmerciler Araç Üstü Ekipman Sanayi ve Ticaret A.Ş. / Yönetim Kurulu Başkanı
Mehmet KATMERCI	Katmerciler Araç Üstü Ekipman Sanayi ve Ticaret A.Ş. / Yönetim Kurulu Başkan Vekili
Birol YENCE	Katmerciler Araç Üstü Ekipman Sanayi ve Ticaret A.Ş. / Yönetim Kurulu Üyesi
Mehmet Cemal OZTAYLAN	Katmerciler Araç Üstü Ekipman Sanayi ve Ticaret A.Ş. / Bağımsız Yönetim Kurulu Uvesi
Bora ERSAN	Katmerciler Araç Üstü Ekipman Sanayi ve Ticaret A.Ş. / Bağımsız Yönetim Kurulu Uyesi
Furkan KATMERCI	Katmerciler Araç Üstü Ekipman Sanayi ve Ticaret A.Ş. / İcra Kurulu Başkan Vekili
Sebile YILMAZ	Katmerciler Araç Üstü Ekipman Sanayi ve Ticaret A.Ş. / Muhasebe Müdürü
Fethiye Büker	Katmerciler Araç Üstü Ekipman Sanayi ve Ticaret A.Ş. / Finans Müdürü
Halit Sağlam	Katmerciler Araç Üstü Ekipman Sanayi ve Ticaret A.Ş. / Muhasebe Sorumlusu
Ahmet Hulusi KONUK	Al Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş. / Genel Müdür Yardımcısı
Mehmet Murat DÖNMEZ	A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş. / Genel Müdür Yardımcısı
Sertan KARGIN	A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş. / Genel Müdür Yardırncısı
Tayyip YASAR	Aksis Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş. / Sorumlu Denetçi
Cetin DONMEZ	Aksis Uluslararası Bağımsız Denetim A.Ş. / Sorumlu Denetçi
Özkan CENGİZ	HSY Danişmanlık ve Bağımsız Denetim A.Ş. / Sorumlu Denetçi

24.1.14. Halka arzda icsel bilgiye ulaşabilecek konumdaki kişilerin listesi:

24.2. Dağıtım ve tahsis planı:

24.2.1. İhraccının bildiği ölcüde, ihraccının ana hissedarları veva yönetim kurulu üveleri ile võnetimde söz sahibi kisilerin vapılacak halka arzda istirak taahhüdünde bulunma niyetinin olup olmadığı veya herhangi bir kişinin halka arz edilecek payların yüzde besinden fazlasına taahhütte bulunmaya niyetli olup olmadığına iliskin bilgi:

Sirket vönetim kurulu başkanı İsmail KATMERCİ, sermaye artırımında yeni pay alma haklarının kullandırılmasını takiben, kullanılmayan yeni pay alma haklarının aynı tarihli karar cercevesinde Borsa İstanbul Birincil Piyasa'da 2 isgünü sürevle satısa sunulmasının ardından. Birincil Piyasa'da satılamayan pay olması halinde, satılamayan payların tamamını, payların Birincil Piyasa'da gerçekleşecek satış fiyatlarının ortalamasından aşağı olmamak üzere, satış süresinin bitimini takip eden üç isgünü içerisinde bedellerini tam ve nakden ödeverek satın alacağını Kurul'un VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 25'inci maddesinin birinci fikrasının (b) bendi uvarınca bevan ve taahhüt etmiştir.

24.2.2. Talepte bulunan yatırımcılara, halka arzdan aldıkları kesinleşmiş pay miktarının bildirilme süreci hakkında bilgi:

Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların halka arzında talepte bulunan vatırımcılar, halka arzdan aldıkları kesinlesmis pav miktarını basvurmus oldukları ilgili aracıkurumdan öğrenebileceklerdir.

24.3. Payların fiyatının tespitine ilişkin bilgi

24.3.1. 1 TL nominal değerli bir payın satış fiyatı ile talepte bulunan yatırımcının katlanacağı maliyetler hakkında bilgi:

Yeni pay alma hakları 1.00 TL nominal değerli her bir pay için 1.00 TL nominal değer üzerinden kullandırılacaktır. Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar ise 1.00 TL nominal değerli bir payın fiyatının 1.00 TL nominal değerden asağı olmamak üzere Borsa Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan satılacaktır.

Talepte bulunan yatırımcılar başvurdukları aracı kurumun aracılık komisyonu, masraf, hizmet ücreti gibi ücretlendirmelerine tabi olacaktır. MKK tarafından aracı kuruluşlara tahakkuk ettirilen ve pav tutarı üzerinden hesaplanan hizmet bedeli aracı kurumların uvgulamalarına istinaden yatırımcılardan tahsil edilebilir.

24.3.2. Halka arz fivatının tespitinde kullanılan yöntemler ile satıs fivatının belirli olmaması durumunda halka arz fiyatının kamuya duyurulması süreci ile halka arz fiyatının veya fiyat tesptindeki kriterlerin belirlenmesinde kimin sorumlu olduğuna dair bilgi:

Yeni pay alma hakları 1,00 TL nominal değerli her bir pay için 1,00 TL nominal değer üzerinden kullandırılacaktır. Yeni pay alma haklarının kullanımından sonra kalan paylar ise 1.-TL nominal değerli bir payın fiyatının I.-TL nominal değerden asağı olmamak üzere Borsa İstanbul Birincil Piyasa'da oluşacak fiyattan satılacaktır.

Yeni pay alma haklarının kullanım süresi 15 gün olup, tasarruf sahiplerine satıs süresi 2 is günüdür. Tasarruf sahipleri için satış süresinin başlangıç ve bitiş tarihleri KAP'ta (www.kap.org.tr), Sirket'in kurumsal internet adresinde (www.katmerciler.com.tr) ve sermaye artırımına aracılık eden A1 Capital'in kurumsal internet adresinde (www.a1capital.com.tr) ilan edilecek "Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu"nda belirtilecektir.

24.3.3. Yeni pay alma hakkı kısıtlanmışsa yeni pay alma hakkının kısıtlanmasından dolayı menfaat sağlayanlar hakkında bilgi:

Sermaye artırımında yeni pay alma hakları kısıtlanmamıştır.

24.4. Aracılık Yüklenimi ve Halka Arza Aracılık

24.4.1. Halka arza aracılık edecek yetkili kuruluşlar hakkında bilgi:

Sirket ile A1 Capital arasında 11/11/2024 tarihinde sermaye artırımına aracılık sözlesmesi imzalanmış olup, A1 Capital'e ilişkin temel bilgiler aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

Halka Arza Aracılık Eden Kuruluş	Al Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Adresi	Esentepe Mahallesi Büyükdere Caddesi Levent Plaza Blok No: 173 lc Kapı No: 29 Şişli/İstanbul
Telefon	$(0212)$ 371 18 00
Fax	$(0212)$ 371 18 01
Internet Adresi	www.alcapital.com.tr

24.4.2. Halka arzın yapılacağı ülkelerde ver alan saklama ve ödeme kuruluslarının isimleri:

Payların ihraç ve satış işlemleri Türkiye Cumhuriyeti'nde gerçekleştirileceğinden, payların saklama, takas ve ödeme islemleri Takasbank ve MKK tarafından gerceklestirilecektir.

24.4.3. Aracılık türü hakkında bilgi:

A1 Capital, sermaye artırımına aracılık işlemlerini "En İyi Gayret" aracılığı ile gerçekleştirecek olup, bu doğrultuda herhangi bir yüklenim söz konusu değildir.

				Vüklenimde Bulunulan Payların	Yüklenimde Bulunulmayan Payların
Yetkili Kuruluş	Olusturul- mussa Konsorsi- vumdaki Pozisyonu	Aracılığın Türü	Nominal Değeri (1L)	Halka Arz Edilen Paylara Orani $(\%)$	Nominal Değeri (TL)	Halka Arz Edilen Paylara Oram $(\%)$
A1 Capital Vatirim Menkul Degerler A.S.	Yoktur	En Ivi Gayret	Yoktur	Yoktur	1.076.625.000	100,00

24.4.4. Aracılık sözleşmesi hakkında bilgi

Yetkili Kurulus olan A1 Capital ile İhraccı arasında 11/11/2024 tarihinde sermaye artırımına aracılık sözleşmesi imzalanmıştır. En iyi gayret aracılığı ile gerçekleştirilecek sermaye artırım süresi içerisinde ortaklarca kullanılmayan yeni pay alma hakları nedeniyle kalan payların Borsa Birincil Piyasa'da satışı A1 Capital tarafından yapılacaktır.

24.5. Halka arza ilişkin ilgili gerçek ve tüzel kişilerin menfaatleri:

Halka arzdan önemli tutarda menfaati olan gercek veva tüzel kisi voktur. Sirket özkaynak, A1 Capital ise aracılık komisyonu elde edecektir.

Halka arzdan önemli menfaati olan A1 Capital haricinde danışmanlar bulunmamaktadır. Sermaye artırımının tarafları arasında çatışan herhangi bir menfaat bulunmamaktadır. Yetkili Kurulusun sermaye artırımı nedeniyle elde edeceği komisyon haric, doğrudan ya da dolaylı olarak sermaye artırımının basarısına bağlanmıs bir ekonomik çıkarı bulunmamaktadır. Yetkili Kurulus ile İhraccının sermayesinin %5 ve daha fazlasına sahip pay sahipleriyle aralarında herhangi bir anlasma bulunmamaktadır.

25. BORSADA İSLEM GÖRMEYE İLİSKİN BİLGİLER

25.1. Payların Borsada islem görmesi için başvuru yapılıp yapılmadığı ve biliniyorsa en erken islem görme tarihleri:

İhraccının payları (B grubu hamiline yazılı paylar), 11.11.2010 tarihinden itibaren Borsa İstanbul'da KATMR koduvla islem görmektedir.

Sirket payları Borsa'da işlem gördüğü için sermaye artırımında ihraç edilen paylar (B grubu hamiline yazılı paylar) yeni pay alma haklarının kullandırılmaya başladığı birinci gün itibariyle MKK'da gerekli işlemlerin yapılmasını müteakip Borsa'da işlem görmeye başlayacaktır. A grubu nama yazılı paylar Borsa'da işlem görmeyecektir.

Payları Borsa kotunda bulunan ortaklıkların bedelli ve/veya bedelsiz sermaye artırımları nedenivle ihrac edecekleri pavları, sermaye artırımı sonucu olusan yeni sermayenin Ticaret Sicili'ne tescil edilmesini takiben baska bir islem ve karar tesis edilmesine gerek kalmaksızın Borsa kotuna alınır.

25.2. İhracçının aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

İhraccının payları (B grubu hamiline yazılı paylar), 11.11.2010 tarihinden itibaren Borsa İstanbul'da KATMR koduyla işlem görmektedir.

BİST'te işlem görenler dışında mevcut durumda İhraççının; ihraç ettiği, borsalarda işlem gören herhangi bir sermaye piyasası aracı veya bu hususlarla ilgili bir başvurusu bulunmamaktadır.

Bu izahname kapsamında ihrac edilecek A grubu nama yazılı paylar Borsa'da işlem görmeyecek olup, B grubu hamiline yazılı paylar ise Borsa İstanbul Yıldız Pazar'da işlem görecektir.

25.3. Borsada işlem görmesi amaçlanan paylarla eş zamanlı olarak;

• Söz konusu paylarla aynı grupta yer alanların tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya,

• İhraccının başka bir grup payının veva sermaye piyasası araclarının tahsisli/nitelikli yatırımcılara satışa ya da halka arza konu edilmesi durumunda

bu işlemlerin mahiyeti ve bu işlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının savısı, nominal değeri ve özellikleri hakkında avrıntılı bilgi:

Yoktur.

25.4. Piyasa yapıcı ve piyasa yapıcılığın esasları:

Yoktur.

26. MEVCUT PAYLARIN SATISINA İLİSKİN BİLGİLER İLE TAAHHÜTLER

26.1. Pavlarını halka arz edecek ortak/ortaklar hakkında bilgi:

Yoktur.

26.2. Pavlarını halka arz edecek ortakların satısa sunduğu pavların nominal değeri Yoktur.

26.3. Halka arzdan sonra dolasımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler: İhraccı tarafından verilen taahhüt:

Voktur.

a) Ortaklar tarafından verilen taahhütler:

Yoktur.

c) Sermaye piyasası mevzuatı kapsamında verilen tahhütler:

Yoktur.

d) Yetkili kuruluşlar tarafından verilen taahhütler:

Yoktur.

e) Taahhütlerde yer alan diğer önemli husular:

Yoktur.

27. HALKA ARZ GELÍRÍ VE MALÍYETLERÍ

27.1. Halka arza ilişkin ihraççının elde edeceği net gelir ile katlanacağı tahmini toplam ve pay basına maliyet:

Sirket'in yapmayı planladığı nakit sermaye artırımı kapsamında brüt 1,076.625.000 TL, tahmini halka arz giderleri olan 9.426.868 TL'nin düşülmesi sonucu ise net 1.067.198.132 TL fon elde edilmesi planlanmaktadır. Sermaye artırımı kapsamında pay basına maliyetin ise 0,0088 TL olacağı tahmin edilmektedir. Halka arz maliyetlerine ilişkin tahmini giderler aşağıdaki tabloda yer almaktadır:

Sermaye Artırım Maliyetleri (TL)
Kurul Ücreti (İhraç Edilecek Payların Nominal Değeri Üzerinden %0,2)	2.153.250
Borsa İstanbul A.Ş. Kota Alma Ücreti (%0,03+BSMV)	339.137
Rekabeti Koruma Fonu (%0,04)	430.650
Ticaret Sicil Gazetesi Tescil, İlan, Noter vb. Tescil Giderleri	100.000
Aracılık Komisyonu (BSMV Dahil)	6.300.000
MKK İhraççı Hizmet Bedeli (%0,005)	53.831
Diğer Giderler	50.000
Genel Toplam	9.426.868
Halka Arz Edilecek Payların Nominal Tutan	1.076.625.000
1,00 TL Nominal Değerli Pay Başına Maliyet	0.0088

27.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri:

Yapılması planlanan sermaye artırımı ile, Şirket'in 16.500.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak üzere, 1.076.625.000 TL tutarındaki mevcut çıkarılmış sermavesinin, pav sahiplerinin veni pav alma hakları kısıtlanmaksızın, 1,00 TL nominal değerli bir adet pay için 1,00 TL nominal değer üzerinden nakden karşılanmak üzere 2.153.250.000 TL'ye çıkarılmakta olup, sermaye artırımı kapsamında Şirket'in brüt 1.076.625.000 TL, net 1.067.198.132 TL fon elde edeceği öngörülmektedir.

Sermaye artırımına katılım kapsamında, Şirket sermayesinde (A) grubu imtiyazlı pay sahibi olan hissedarlardan İsmail KATMERCİ tarafından 73.400.000 TL, Ayşenur ORANCI tarafından 28.957.500 TL, Furkan KATMERCİ tarafından 14.150.000 TL işbu Rapor tarihi itibarıyla Sirkete nakden ödenmiştir.

Bu cercevede, sermaye artırımı kapsamında Sirket ortakları İsmail KATMERCİ, Aysenur ORANCI ve Furkan KATMERCI'den halihazırda elde edilmis olan toplam 116.507.500 TL tutarındaki fonun kullanım yerleri aşağıda sıralanmaktadır:

Fonun Kullanım Yeri	Fon Tutari (TL)
Isletme Sermayesi Ihtiyaçları	6.351.807
Finansal Borc Odemeleri	22.791.014
Cari Hesap Odemeleri	87.364.679
TOPLAM	116.507.500

Sermaye artırımı kapsamında elde edilecek net 1.067.198.132 TL tutarındaki fonun halihazırda elde edilmiş olan ve yukarıda belirtilen alanlarda kullanılan 116.507.500 TL tutarındaki kısmı düşüldükten sonra kalan kısım olan 950.690.632 TL tutarındaki fonun finansal borç anapara ve faiz ödemelerinde, isletme sermavesi ihtivacının finansmanında ve cari hesap ödemelerinde kullanılması planlanmakta olup, bu kapsamda sermaye artırımından elde edilecek fonun kullanım alanlarına ilişkin detaylar aşağıda yer almaktadır:

1) Finansal Borc Anapara ve Faiz Ödemeleri

Sirket'in 30.06.2024 tarihli finansal raporları uyarınca 330.094.102 TL kısa vadeli, 906.596.168 TL uzun vadeli olmak üzere toplam 1.236.690.270 TL finansal borcu bulunmaktadır.

Sirket yukarıda belirtildiği üzere sermaye artırımından elde edilecek ilave net fonun %30'unu finansal borçlarının anapara ve faiz ödemelerinde kullanmayı planlamaktadır. Söz konusu fon ile Sirket'in Türk Lirası ve Euro cinsinden banka kredilerinin ödemelerinin yapılması öngörülmektedir.

2) İsletme Sermayesi İhtiyaclarının Finansmanı

Sirket savunma sanavii ve araç üstü ekipman sektöründe mevcut siparislerini teslim etmek üzere faaliyetlerini gerçekleştirmede önemli büyüklükte işletme sermayesi ihtiyacı söz konusu olmaktadır.

Bu kapsamda, Sirket sermave artırımından elde edilecek ilave net fonun %50'sini asağıda detav bilgileri verilen projelerin tamamlanmasını teminen işletme sermayesi ihtiyacının finansmanında kullanmayı planlamaktadır.

Proje Bilgisi	Imza Tarihi	İsin Bitmesi Icin Ongörülen Tarih	Toplam Bedel	Proje Için Toplam Malzeme Maliyeti	Sermaye Artırımından Sağlanacak Fondan Kullandması Planlanan Tutar (TL)
Yurtdışı Kaynaklı	4.11.2024	2025 Yılı	10.500,000 \$	7,000,000 \$	113,600,000
Yurtdışı Kaynaklı	6.09.2024	2025 Yili	3.800.000 S	2.750.000 \$	35.000.000
Savunma Sanayii Şirketi	27.02.2024	2025 Yılı	7.684.639 \$	6.600.000 \$	35.000.000
Yurtdışı Kaynaklı	22.01.2024	2025 Yili	2.990.000 €	2.400.000 €	25.000.000
Yurtdışı Kaynaklı	15.01.2024	2025 Yili	6.598.500 S	5.900.000 \$	40.000.000
Yurtdışı Kaynaklı	26.10.2023	2025 Yili	2.794.000 €	2.400.000 \$	25.000.000
Yurtdışı Kaynaklı	7.06.2023	2025 Yili	2.679.662 S	2.270.000 \$	20.000.000
Savunma Sanayii Şirketi	3.01.2023	2025 Yili	4.150.000 S	3.000.000 \$	35.000.000
Yurtdışı Kaynaklı	30.11.2022	2025 Yili	5.685.812.5	2.200.000 \$	25.000.000
Yurtdışı Kaynaklı	28.08.2020	2025 Yılı	39.450,000 €	22,000,000 €	180,000,000

3) Cari Hesap / Ticari Bore Ödemeleri

Sirket'in 30.06.2024 tarihi itibarıyla 257.848.435 TL tutarında ticari borcu bulunmakta olup, bu borcun tamamı iliskili olmayan taraflara olan borclardan oluşmaktadır. Ticari borcların önemli bölümü tedarikçilere olan ve cari hesap olarak izlenen borçlardan oluşmaktadır.

Sirket sermaye artırımından elde edilecek ilave net fonun %20'sini hali hazırda devam eden savunma sanayi projeleri için hammadde temini kapsamında tedarikçilerine olan ve cari hesapta izlenen ticari borclarının ödenmesinde kullanmayı planlamaktadır.

Tüm bu hususlara ek olarak, yukarıda belirtilen fon kullanım oranları Şirket menfaatleri ve piyasa kosulları doğrultusunda değişkenlik gösterebilir. Sirket, sermaye artırımından elde edilecek net geliri yukarıda izah edilen şekilde kullanmaya ihtiyacı olmadığı ve/veya kullanamadığı ölçüde, Şirket menfaatlerini gözeterek kategoriler arasında geçiş yapabilecektir.

28. SULANMA ETKİSİ

28.1. Halka arzdan kaynaklanan sulanma etkisinin miktarı ve vüzdesi:

Sirket'in 16.500.000.000 TL tutarındaki kayıtlı sermaye tayanı içinde kalmak üzere, 1.076.625.000 TL tutarındaki mevcut çıkarılmış sermayesinin, pay sahiplerinin yeni pay alma hakları kısıtlanmaksızın, 1,00 TL nominal değerli bir adet pay için 1,00 TL nominal değer üzerinden nakden karşılanmak üzere 2.153.250.000 TL've cıkarılmaktadır.

Bu bölümde vapılan hesaplamalar %100 oranında nakit sermaye artırımında tüm yatırımcıların veni pav alma haklarını kullanacağı varsavımı ile vapıldığı icin, sermave artırımı sonuclandığında sulanma etkisi vatırımcıların sermaye artırımına gerçeklesen katılım oranları cercevesinde bu bölümdeki hesaplamalardan farklılık icerebilecektir.

Mevcut tüm pay sahiplerinin sermaye artırımında yeni pay alma haklarının tamamını kullanmaları durumunda sulanma etkisi %-36,90 olacaktır.

	Sermaye Artırım Öncesi	Sermaye Artırım Sonrası
Halka Arz Fiyatı		1.00
Halka Arz Edilecek Pay Adedi		1.076.625.000
Ihraca Ilişkin Maliyet		9.426.868
Halka Arz Hasılatı		1.076.625.000
Net Hasilat		1.067.198.132
Ozkaynak (30.06.2024)	4.073.882.640 TL	5.141.080.772
Cikarilmiş Sermaye	L076.625.000 TL	2.153.250.000
Pay Başına Defter Değeri	3.7839 TL	2,3876
Mevcut Ortaklar için Pay Başına Sulanma Etkisi		$-1.3963$
Mevcut Ortaklar için Pay Başına Sulanma Etkisi		$-36,90%$

28.2. Mevcut hissedarların halka arzdan pay almamaları durumunda (yeni pay alma haklarını kullanmamaları durumunda) sulanma etkisinin tutarı ve yüzdesi:

Sirketin 16.500.000.000 TL tutarındaki kavıtlı sermaye tayanı içinde kalmak üzere, 1.076.625.000 TL tutarındaki mevcut çıkarılmış sermayesi, pay sahiplerinin yeni pay alma hakları kısıtlanmaksızın, 1,00 TL nominal değerli bir adet pay için 1,00 TL nominal değer üzerinden nakden karşılanmak üzere 2.153.250.000 TL'ye çıkarılmaktadır. Bu sermaye artırımında, Sirket'in mevcut ortaklarının veni pav alma hakları kısıtlanmamıstır. Pav sahipleri yeni pay alma hakkı kullanım süresi içerisinde yeni pay alma haklarını kullanmakta veya yeni pay alma haklarını Borsa'nın Rüçhan Hakkı Kupon Pazarı'nda satmakta serbesttirler. Ancak, bu bölümde, söz konusu sermaye artırımında, Şirket'in mevcut ortaklarının yeni pay alma haklarını tamamen kullanmamaları durumunda pay fiyatındaki sulanma etkisi hesaplanmaktadır.

Sirket'in 1,00 TL nominal değerli bir payının 08.11.2024 tarihi itibarıyla Borsa kapanıs fiyatı 2.22 TL'dir. Bu fiyattan %100 oranında nakit sermaye artırımına göre en yakın fiyat adımına göre düzeltilmiş fiyat 1,61 TL'dir:

$(2.22 \text{ TL} + 1 \text{ TL} \times 100\%) / (1 + 100\%) = 1.61 \text{ TL}$

Kullanılmayan yeni pay alma hakları sebebiyle kalan payların tamamının Borsa Birincil Piyasa'da 1,61 TL'den satılması halinde sulanma etkisi, mevcut ve yeni ortaklar için asağıdaki sekilde hesaplanmaktadır:

	Sermaye Artırım Öncesi	Sermaye Artırım Sonrası
Halka Arz Fiyatı		$1,61$ TL
Halka Arz Edilecek Pay Adedi		1.076.625.000 TL
Halka Arz Hasılatı		1.733.366.250 TL
Ihraca İlişkin Maliyet		9.426.868 TL
Net Hasilat		1.723.939.382 TL
Özkaynak (30.06.2024)	4.073.882.640 TL	5.797.822.022 TL
Cikarilmiş Sermaye	1.076.625.000 TL	2.153.250.000 TL
Pay Başına Defter Değeri	3,7839 TL	2,6926 TL
Mevcut Ortaklar için Pay Başına Sulanma Etkisi		$-1,0913$ TL
Mevcut Ortaklar için Pay Başına Sulanma Etkisi		$-28,84%$
Yeni Ortaklar için Pay Başına Sulanma Etkisi		1,0826 TL
Yeni Ortaklar için Pay Başına Sulanma Etkisi		67,24%

Yukarıda ver verilen hesaplamalar, belirtilen varsayımlar ve veriler doğrultusunda gerçekleştirilmiş olup, gerçek verilerin ortaya çıkmasından sonra yapılacak hesaplamalarda farklılıklar olabilecektir.

29. UZMAN RAPORLARI VE ÜCÜNCÜ KİSİLERDEN ALINAN BİLGİLER

29.1. Halka arz sürecinde ihraççıya danışmanlık yapanlar hakkında bilgiler:

Halka arz sürecinde İhraccı ile imzalanan sermaye artırımı aracılık sözlesmesi cercevesinde danışmanlık hizmeti veren yetkili kuruluş A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'dir.

29.2. Uzman ve bağımsız denetim raporları ile üçüncü kişilerden alınan bilgiler:

Bu İzahname'de sektör yayınlarından ve herkese açık diğer bilgi kaynaklarından elde edilmiş tarihsel pazar verilerine ve öngörülere ver verilmektedir. İzahnamede üçüncü sahıs bilgilerinin kullanıldığı yerlerde, o bilgilerin kaynağı belirtilmiştir. Bu gibi üçüncü şahıs bilgilerinin izahnamede doğru bir biçimde aktarılmış olduğunu teyit ederiz. Bununla birlikte; sektör yayınlarında veya diğer herkese açık bilgi kaynaklarında üçüncü şahıslarca verilen bilgilerin güvenilir olduğu düşünülmekle birlikte, bağımsız bir doğrulama işleminden geçirilmemiştir.

İhraççı, bildiği ve ilgili üçüncü şahısların yayınladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlış ve yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını ve söz konusu bilgilerin aynen alındığını beyan eder.

Bu izahnamede İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin olarak görüşleri sunulan uzman kişi veya kuruluşlar ile finansal tabloları denetleyen bağımsız denetim kuruluşlarının İhraççı ve/veya ilişkili şirketleri ile hiçbir ilişkisi olmadığı gibi İhraççı ve/veya ilişkili şirketleri tarafından ihraç edilen menkul kıymetlere veya bunları elde etme hakkı veren ya da taahhüt eden opsivonlara sahip değildirler. Aynı kişiler, İhraççı tarafından daha önce istihdam edilmemisler va da İhracçıdan herhangi bir ücret almamışlardır. İhracçının vönetim ve denetim organlarından herhangi birinde üye olmamışlardır. Ayrıca bu kişi veya kuruluşların (yetkili kurulus olan A1 Capital Yatırım Menkul Değerler A.S. dışındaki) sermaye artırımına aracılık eden yetkili kuruluş olan A1 Capital ile de herhangi bir bağlantıları bulunmamaktadır.

Sirket'in 2021, 2022 ve 2023 yılları ile 01.01.2024-30.06.2024 dönemine ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetimine ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda ver almaktadır:

Finansal Tablo Dönemi	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Ticaret Unvani	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Adresi	Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumlu Ortak Bas Denetçilerinin Adı Sovadı	Görüş/ Sonuç
01.01.2021- 31.12.2021		Kaptanpaşa Mah. Piyalepaşa	Tayyip YASAR	Olumlu
01.01.2022- 31.12.2022 01.01.2023- 31.12.2023	Aksis Uluslararası Bağımsız Denetim A.S.	Bulvan Ortadoğu Plaza No:73 Kat:11 Sisli/Istanbul	Cetin DÖNMEZ
01.01.2024- 30.06.2024	HSY Danışmanlık ve Bağımsız Denetim A.S.	Cumhuriyet Mh. Silahşör Cd. Yeniyol 1 Sk. No:8 Bomonti Business Center K:4 D:22 Sisli - Istanbul	Özkan CENGİZ	Olumlu

İhraççının yatırım amaçlı gayrimenkul ve maddi duran varlıklarının değerlemesine ilişkin olarak hazırlanan gayrimenkul değerleme raporları TSKB Gayrimenkul Değerleme A.S. tarafından hazırlanmıstır.

Kullanılan Uzman raporları sunlardır:

Faaliyet gösterilen sektörlere iliskin veriler ve bilgiler resmi kurum ve kuruluslar ile meslek örgütlerinin yayınlamış oldukları kamuya açık bilgilerden oluşmaktadır.

SASAD Performans Raporları, SASAD Savunma ve Havacılık Sanayi İmalatçılar Derneği, Adres: Turan Günes Bulvarı 100 / 18 Akçam Plaza 06550 Cankaya / ANKARA, +90 312 426 22 55. http://www.sasad.org.tr/

30. PAYLAR İLE İLGİLİ VERGİLENDİRME ESASLARI

30.1. Türkiye'de Vergilendirme Hakkında Genel Bilgi

Asağıda özetlenmekte olan hususlar Borsada islem görecek payların elde tutulması ve elden cıkarılması sırasında elde edilecek kazanc ve iratların vergilendirilmesi hakkında genel bir bilgi vermek amacıyla işbu İzahname tarihi itibarıyla yürürlükte bulunan vergi mevzuatı dikkate alınarak hazırlanmıştır. Özellikli durumlarda yatırımcıların vergi danışmanlarına danışması gerektiği önemle hatırlatılır.

İşbu İzahname tarihi itibarıyla yürürlükte olan vergi mevzuatı ve vergi mevzuatının vorumlanma bicimi kapsamında verilen bilgilerin ileride değisebileceğinin hatta mevzuatın geriye yönelik olarak da değişebileceğinin göz önünde bulundurulması gerekmektedir. Paylardan elde edilecek kazanc ve iratların vergilendirilmesinde yatırımcıların gercek kisi veya kurum olmasının vanında tam mükellef veva dar mükellef olmaları da önem arz etmektedir.

Genel Bakıs

30.1.1. Gerçek Kişilerin Vergilendirilmesi

Gelir vergisi mevzuatı uyarınca. Türk hukukunda vergi mükelleflerinin yükümlülüklerini belirleyen iki çesit vergi mükellefiyet statüsü mevcuttur. Türkiye'de yerleşik bulunan ("Tam Mükellef") kisiler ve kurumlar Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri kazanç ve iratların tamamı üzerinden vergilendirilirler. Türkiye'de verlesik bulunmayan ("Dar Mükellef) kisiler ve kurumlar sadece Türkiye'de elde ettikleri kazanç ve iratlar üzerinden vergilendirilirler.

193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu ("GVK") uyarınca, bir gerçek kişinin Tam Mükellef olarak değerlendirilebilmesi için: (i) yerleşim yerinin Türk Medeni Kanunu hükümlerine uygun olarak Türkiye'de olması yeya (ii) bir takvim yılı icerisinde Türkiye'de devamlı olarak altı aydan fazla oturması gerekmektedir. Buna ek olarak, (i) resmi dairelere, (ii) resmi müesseselere veya (iii) merkezi Türkiye'de bulunan tesekkül ve tesebbüslere bağlı olup adı gecen daire, müessese, teşekkül ve teşebbüslerin işleri dolayısıyla yabancı ülkelerde oturan Türk vatandaşları da Tam Mükellef vani sınırsız vergi yükümlüleri olarak değerlendirilmektedir. Dolayısıyla, Tam Mükellef olarak değerlendirilen söz konusu kisiler Türkiye içinde ve dışında elde ettikleri kazanç ve iratların tamamı üzerinden vergilendirilirler. Türk vergi mevzuatı çerçevesinde belirtilen bu sartları sağlamayan bir gerçek kişi Dar Mükellef olarak değerlendirilir.

Paylara sahip olan kisilerin, söz konusu Paylar'ın BİST'te elden çıkarılmasından kaynaklanan değer artış kazancları ve Paylar ile ilgili dağıtılan kâr paylarından elde ettikleri menkul sermaye iratları, Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilmektedir.

Kişilerin 2024 yılında elde ettikleri ücret gelirleri dışındaki gelirlerin vergilendirilmesinde aşağıda yer alan artan oranlı gelir vergisi tarifesi uygulanır.

110.000 TL've kadar	15%
230.000 TL'nin 110.000 TL'si için 16.500 TL, fazlası	$-20%$
580,000 TL'nin 230,000 TL'si için 40.500 TL, (ücret gelirlerinde 870,000 TL'nin 230.000 TL'si için 40.500 TL), fazlası	27%

Gelir Aralığı - Gelir Vergisi Oranı

3.000.000 TL'nin 580.000 TL'si için 135.000 TL, (ücret gelirlerinde 3.000.000 TL'nin 870.000 TL'si için 213.300 TL), fazlası	35%
3.000.000 TL'den fazlasının 3.000.000 TL'si için 982.000 TL, ücret gelirlerinde 3.000.000 TL'den fazlasının 3.000.000 TL'si için 958.800 TL), fazlası	40%

30.1.2. Kurumların Vergilendirilmesi

5520 Savılı Kurumlar Vergisi Kanunu'na göre sermaye sirketleri, kooperatifler, iktisadi kamu kuruluşları, dernek veya vakıflara ait iktisadi işletmeler, iş ortaklıkları, kurum kazançları üzerinden kurumlar vergisine tabidirler. Kurumların kârları Vergi Usul Kanunu ve diğer Türk Vergi Kanunlarına göre belirlenmektedir. Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 32'nci maddesi uvarınca kurum kazancı üzerinden %20 olarak belirlenen kurumlar vergisi oranı aynı kanunun geçici 13. maddesi uyarınca 2021 vergilendirme dönemine ait kazançlar için %25, 2022 vergilendirme dönemine ait kazançlar için %23, 2023 vergilendirme dönemine ait kazançlar için %25, 2024 vergilendirme dönemine ait kazançlar için %25 olarak uygulanmaktadır.

Kurumlar Vergisi Kanunu'nda tam ve dar mükellefiyet olmak üzere iki tür vergi mükellefiyeti tanımlanmıştır. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK") uyarınca, bir kurumun Tam Mükellef olarak değerlendirilebilmesi için: (i) kanuni merkezinin Türkiye'de bulunması veya (ii) kanuni merkezinin Türkiye dışında bulunmasına rağmen iş bakımından işlemlerin fiilen toplandığı ve vönetildiği merkez olan is merkezinin Türkiye'de bulunması gerekmektedir. Türk vergi mevzuatı çerçevesinde belirtilen bu iki şartı sağlamayan bir kurum Dar Mükellef olarak değerlendirilir.

Tam mükellef kurumlar gerek Türkiye içinde gerekse Türkiye dışında elde ettikleri kazançlarının tamamı üzerinden Türkiye'de vergilendirilirler. Dar mükellef kurumlar ise sadece Türkiye'de elde ettikleri kazançları üzerinden vergilendirilirler.

Dar mükellefiyete tabi kimseler bakımından menkul sermaye iratlarının Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilebilmesi için sermayenin Türkiye'de yatırılmış olması gerekmektedir. Dar mükellefiyete tabi kimseler bakımından değer artış kazançlarının Türkiye'de elde edilmiş olarak kabul edilebilmesi için söz konusu değer artıs kazancını doğuran isin veya muamelenin Türkiye'de ifa edilmesi veya Türkiye'de değerlendirilmesi gerekmektedir. "Türkiye'de değerlendirilmesi" ifadesinden ödemenin Türkiye'de yapılması veya ödeme yabancı bir ülkede vapilmis ise Türkiye'de ödevenin veya nam ve hesabina yapılanın ödeme hesaplarına intikal ettirilmesi veva kârından avrılması gerektiği seklinde anlasılması gerekir.

Pavların elden çıkarılması karsılığında sağlanan kazancların vergilendirilmesi 30.2

30.2.1 Borsada islem gören payların vergilendirme esasları:

2006 ve 2020 yılları arasında Borsa İstanbul'da işlem gören payların elden çıkarılması sonucu sağlanan değer artış kazançlarının vergilendirilmesi GVK'nın geçici 67. maddesi çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. GVK'nın geçici 67. maddesi kapsamında değer artış kazançları işlemlere aracılık eden bankalar ve aracı kurumlar ile saklayıcı kuruluşlar tarafından yapılan tevkifat ile vergilendirilmekte olup GVK'nın geçici 67. maddesinin yürürlük süresi 31.12.2025 tarihine kadar uzatılmıştır.

Diğerlerinin yanı sıra, BİST'te islem gören payların alım satımına aracılık ettikleri yatırımcılar tarafından sağlanan gelirlerin vergilendirilmesinden yükümlü olan ve dolayısıyla vergi tevkifatını yapmakla sorumlu tutulan taraflar bankalar, aracı kurumlar ve saklayıcı kuruluşlardır. Bankalar, aracı kurumlar ve saklayıcı (saklamacı) kuruluşlar tevkifat yükümlülükleri tahtındaki ilgili vergi beyanlarını, üçer aylık dönemler itibarıyla beyan edeceklerdir. İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.S. - Merkezi Kavıt Kurulusu A.S. dısında saklayıcı kuruluşlardan saklama hizmeti alan vatırımcıların işlemlerinde vergi tevkifatının vapılması esasen ilgili saklavıcı kurulusun sorumluluğundadır.

BİST'te islem gören bir payın başka bir banka yeva aracı kuruma naklinin istenmesi hâlinde, nakli gerçekleştirecek banka veya aracı kurum nakli istenen kıymetle ilgili alış bedeli ve alış tarihini naklin yapılacağı kuruma bildirecektir. Bildirilecek tarih ve bedel, tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacaktır. Söz konusu payların bir başka kişi veya kurum adına nakledilmesi hâlinde alış bedelinin ve alış tarihinin T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı'na bildirilmesi gerekmektedir. Söz konusu bildirimler, başka bir kişi veya kurum adına naklin aynı banka veya aracı kurumun bünyesinde gerçekleştirilmesi veya kıymetin sahibi tarafından fiziken teslim alınması halinde de vapılır.

Saklavici kuruluslar, bankalar ve aracı kurumlar tarafından vapılacak vergi tevkifatı oranı kanunen %15 olarak belirlenmiştir. Söz konusu tevkifat oranı bankalar, aracı kuruluşlar ve saklavıcı kuruluslar tarafından asağıda ver alan gelirler üzerinden uvgulanır:

a) Alım satımına aracılık ettikleri menkul kıymetler ile diğer sermaye piyasası araclarının alış ve satış bedelleri arasındaki fark:

b) Alımına aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araclarının itfası hâlinde alış bedeli ile itfa bedeli arasındaki fark,

c) Bankalar ve aracı kurumların aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının ödünç işlemlerinden sağlanan gelirler,

d) Aracılık ettikleri menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası araçlarının ödünc islemlerinden sağlanan gelirler.

Ancak, GVK ve 2012/3141 sayılı Bakanlar Kurulu Karan ("BKK") uyarınca, kanunen %15 olarak belirlenen tevkifat oranı:

(i) pavlara ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, BİST'te işlem gören aracı kuruluş varantları dahil olmak üzere paylar (menkul kıymetler vatırım ortaklık payları haric) ve pay yoğun fonlarının katılma belgelerinden elde edilen kazançlar için %0:

(ii) KVK'nın 2/1 maddesi kapsamındaki mükellefler ile münhasıran menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı getirileri ile değer artısı kazancları elde etmek ve bunlara bağlı hakları kullanmak amacıyla faaliyette bulunan mükelleflerden Sermaye Piyasası Kanunu'na göre kurulan yatırım fonları ve yatırım ortaklıklarıyla benzer nitelikte olduğu T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığınca belirlenenler için %0; ve (iii) (ii) numaralı alt kırılımda belirtilen gerçek kişi ve

kurumlar haric olmak üzere, (i) numaralı alt kırılımda belirtilen dışında kalan kazanclar icin %10 olarak uygulanır.

Yatırımcılar yukarıda belirtilen oranların ileride değişikliğe uğrayabileceğini göz önünde bulundurmalıdır.

Paylar değişik tarihlerde alındıktan sonra bir kısmının elden çıkarılması hâlinde tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınacak alış bedelinin belirlenmesinde ilk giren ilk çıkar metodu esas alınacaktır. Payların alımından önce elden çıkarılması durumunda, elden çıkarılma tarihinden sonra vapılan ilk alım islemi esas alınarak söz konusu tutar üzerinden tevkifat vapılacak tutar tespit edilir. Aynı gün içinde birden fazla atım satım yapılması hâlinde o gün içindeki alış maliyetinin tespitinde ağırlıklı ortalama yöntemi uygulanabilecek, ancak tevkifat matrahı ilk giren ilk çıkan yöntemine göre belirlenecektir. Alış ve satış işlemleri dolayısıyla ödenen komisyonlar ile Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi tevkifat matrahının tespitinde dikkate alınır.

282 Seri No'lu Gelir Vergisi Genel Tebliği uyarınca menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araclarına iliskin türler:

(i) Sabit getirili menkul kıymetler;

(ii) Değişken getirili menkul kıymetler:

(iii) Diğer sermaye piyasası araçları ve

(iv) Yatırım fonları katılma belgeleri ve yatırım ortaklıkları payları

olacak şekilde belirlenmiştir. Paylar ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsivon sözlesmeleri, menkul kıymetin dâhil olduğu sınıf içinde değerlendirilecektir. Bu kapsamda pay ve pay endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem sözleşmeleri ile BİST'te islem gören pay ve pay endekslerine dayah olarak ihraç edilen aracı kuruluş varantları paylarının da dâhil olduğu değişken getirili menkul kıymetler sınıfı kapsamında değerlendirilecektir.

Üçer aylık dönem içerisinde, birden fazla pay ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet alım satım islemi yapılması hâlinde tevkifatın gerçeklestirilmesinde bu islemler tek bir islem olarak dikkate alınır.

Pay ve aynı türden olduğu kabul edilen menkul kıymet alım satımından doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen üç aylık döneme devredilir ve takip eden dönemlerin tevkifat matrahından mahsup edilir.

Takvim yılının son üç aylık döneminde oluşan zarar tutarının izleyen döneme aktarılması mümkün değildir.

Dövize, altına veya başka bir değere endeksli menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası aracının alış ve satış bedeli olarak işlem tarihindeki TL karşılıkları esas alınarak tevkifat matrahı tespit edilir. Menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracının yabancı bir para cinsinden ihraç edilmiş olması halinde ise tevkifat matrahının tespitinde kur farkı dikkate alınmaz.

Tam mükellef kurumlara ait olup, BİST'te islem gören ve bir yıldan fazla süreyle. Tam Mükellef ve Dar Mükellef pay sahipleri tarafından, elde tutulan payların elden çıkarılmasında tevkifat uygulanmaz.

Tevkifata tabi tutulan BİST'te işlem gören paylara ilişkin alım satım kazançları için gerçek kisilerce vıllık veya münferit beyanname verilmez. Söz konusu bu gelirler, diğer gelirler dolayısıyla verilecek yıllık beyannameye dâhil edilmez. Ticari faaliyet kapsamında elde edilen gelirler, mükelleflerin her türlü ticari ve sınai faaliyetlerinden elde ettikleri kazançları şeklinde tanımlanan ticari kazanç hükümleri çerçevesinde kazancın tespitinde dikkate alınır. Ticari kazancın elde edilmesi sırasında tevkif suretiyle ödenmis olan vergiler, GVK'nın ilgili hükümleri kapsamında tevkif edilen vergilerin tabi olduğu hükümler cercevesinde, tevkifata tabi kazançların beyan edildiği beyannamelerde hesaplanan vergiden mahsup edilir.

GVK'nın Gecici 67'nci maddesi kapsamında tevkifata tâbi tutulan kazançlar için gerçek kisilerce vıllık veva münferit bevanname verilmez. Diğer gelirler dolavısıyla verilecek vıllık bevannameve bu gelirler dâhil edilmez. Söz konusu madde hükümleri uvarınca tevkifata tabi tutulsun tutulmasın dar mükellef gerçek kişi veya kurumlarca Hazine, 4749 sayılı Kanuna göre kurulan varlık kiralama şirketleri ve tam mükellef kurumlar tarafından yurt dışında ihraç edilen menkul kıymetlerden sağlanan kazanç ve iratlar için münferit veya özel beyanname verilmez.

Menkul kıymet ve sermaye piyasası araclarının ücer aylık dönemler itibarıyla tevkifata tabi tutulacak alım satım kazançlarının tespitinde alım satım konusu işlemlerin (yukarıda belirtildiği üzere) aynı türden olmasına dikkat edilecektir. Kazanclar, bu türlere göre ayrı ayrı tespit edilip tevkifata tabi tutulacaktır.

GVK'nın Geçici 67/5 maddesi uyarınca, gelir sahibinin gerçek veya tüzel kisi ya da Dar veya Tam Mükellef olması, vergi mükellefiyeti bulunup bulunmaması, vergiden muaf olup olmaması ve elde edilen kazancın vergiden istisna olup olmaması yukarıda ayrıntıları verilen vergilendirme uygulamasını etkilememektedir.

2006/10731 sayılı BKK. 2010/926 sayılı BKK ve 2012/3141 sayılı Bakanlar Kurulu Kararları uyarınca, halka arz tarihi itibarıyla tevkifat oranı Bakanlar Kurulu'nca %0 olarak belirlenmekle birlikte söz konusu oranın artırılması durumunda Dar Mükellefler açısından çifte vergilendirme sorunu gündeme gelecektir. GVK'nın Gecici 67.maddesinde düzenlenmis olan tevkifat uvgulamalarında, tevkifata konu geliri elde etmiş olan kişinin mukim olduğu ülke ile vapılmış ve vürürlükte olan Cifte Vergilendirmevi Önleme Anlasması hükümleri önem arz etmektedir. Söz konusu anlaşma hükümleri Türk Vergi Kanunları'ndan önce uygulanacaktır.

Dar Mükellef gerçek kişi ve kurumların, GVK'nın Geçici 67. maddesi kapsamında Türkiye'deki finansal araçlara kendileri veya yurt dışındaki portföy yönetim şirketleri vasıtasıyla yatırım yapabilmeleri için vergi kimlik numarası almaları gerekmektedir.

Vergi kimlik numarası alınabilmesi için (i) Dar Mükellef gerçek kişilerin pasaportlarının noter onaylı bir örneği ya da vergi dairesi yetkililerince onaylanmak üzere, aslı ve fotokopisini, (ii) Dar Mükellef kurumların ise kendi ülkelerinde geçerli kuruluş belgesinin Türkiye'nin o ülkede bulunan temsilciliğince onaylı Türkçe bir örneğini veya yabancı dilde onaylı kuruluş belgesinin tercüme bürolarınca tercüme edilmiş Türkçe bir örneğini ilgili vergi dairesine ibraz etmeleri

gerekmektedir. Kuzey Kıbrıs Türk Cumhuriyeti vatandaşları için nüfus cüzdanının ibrazı veterli olacaktır.

Avrıca, bankalar ve aracı kurumlar ile saklayıcı kuruluşlar kendilerine işlem yapmak için müracaat eden ancak vergi kimlik numarası ibraz edemeyen yabancı müşterileri için, toplu olarak vergi kimlik numarası alabilirler.

Cifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları hükümlerinden yararlanılabilmesi için ise ilgili ülkenin vetkili makamları tarafından düzenlenerek imzalanmıs mukimlik belgesinin aslının ve tercüme bürolarınca tercüme edilmiş örneğinin ilgili vergi dairesine, banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla veya doğrudan ibraz edilmesi gerekmektedir. Bir takyim yılına ilişkin mukimlik belgesi, izleyen yılın dördüncü ayına kadar geçerli olup, söz konusu belgenin her yıl venilenmesi gerekmektedir.

Tevkifat uygulamasından önce mukimlik belgesinin ibraz edilmemesi hâlinde Cifte Vergilendirmevi Önleme Anlasması hükümleri dikkate alınmadan %15 (hâlihazırda 2012/3141) sayılı BKK uyarınca %0 oranında uygulanmaktadır) oranı uygulanmak suretiyle tevkifat yapılacaktır. Ancak bu durumda dahi sonradan söz konusu mukimlik belgesinin ibrazı ile Çifte Vergilendirmevi Önleme Anlasması hükümleri ve İç mevzuat hükümleri doğrultusunda versiz olarak tevkif suretivle alınan verginin iadesi talep edilebilecektir.

T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı gerekli gördüğü hallerde, çifte Vergilendirmevi Önleme Anlasmaları hükümlerinden yararlanacak kisi ve kurumlardan, alım-satımını yaptıkları veya getirisini tahsil ettikleri Türk menkul kıymetleri bakımından, uygulanacak anlasma hükümlerine göre gercek hak sahibi (beneficial owner) olduklarına dair ilgili ispat edici belgelerin ibrazını da isteyebilecektir. Bu belgeleri T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığının tayin edeceği sürede ibraz etmeyen veya bu belgeler ile veya başkaca bir suretle gerçek hak sahibi olmadığı tespit edilenler bakımından zamanında tahakkuk ve tahsil edilmeyen vergiler için vergi ziyai doğmuş sayılacaktır.

Türkiye Cumhuriyeti'nin bugüne kadar akdettiği Cifte Vergilendirmeyi Önleme Anlasmaları ve anlaşmaların Türkçe metinleri Gelir İdaresi Başkanlığı'nın www.gib.gov.tr web sayfasında ver almaktadır.

30.2.2. Genel Olarak Pay Alım Satım Kazançlarının Vergilendirilmesi

GVK'nın Gecici 67. maddesinin (1) numaralı fıkrasına, 193 Savılı Gelir Vergisi Kanununun Gecici 67'nci Maddesinde Yer Alan Tevkifat Oranları Hakkında Karar'a ve 7256 savılı kanuna göre; 31.12.2025 tarihine kadar uygulanmak üzere, sermaye piyasalarında bankalar ve aracı kurumlar vasıtasıyla yapılan pay alım-satım islemlerinden doğan kazançlar tevkifata tabi olmakla beraber tam ve dar mükellef gerçek kişi ve kurumlar için tevkifat oranı halen %0 oranında uygulanmaktadır. (2010/926 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile değişik, 2006/10731 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı, Md.1/a).

30.2.2.1. Gerçek Kişiler

30.2.2.1.1. Tam Mükellef Gercek Kisiler

GVK'nın 94. maddesinin 1. fikrasının (6) numaralı bendinin (b) alt bendinde 4842 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle, tevkifat karın dağıtılması aşamasına bırakılmıştır. Bu kapsamda GVK'nın 4842 sayılı kanunla değisik (94/6-b) maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca; "tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergiden muaf olanlara, dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere dağıtılan kâr payları üzerinden Bakanlar Kurulu'nca belirlenen oranlarda tevkifat yapılacaktır. Halen bu oran %15'tir. Ancak, KVK'nın 5/1-d maddesinde kurumlar vergisinden istisna edilmis olan ve avnı kanunun 15/3 maddesi uyarınca. dağıtılsın veya dağıtılmasın kurum bünyesinde kesintiye tabi tutulan kazançların ortaklara dağıtımı halinde, kâr pavı dağıtımına bağlı tevkifat vapılmayacaktır (Kurumlar Vergisi 1 Numaralı Genel Tebliği, Bölüm 15.3.9), GVK'ya 4842 sayılı Kanunla eklenen 22. Maddenin 2. fikrasına göre tam mükellef kurumlardan elde edilen, GVK'nın 75. maddesinin 2. fikrasının (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı "kar paylarının yarısı" gelir vergisinden müstesnadır. Vergiye tabi kâr paylarının belli bir haddi aşmış olması halinde, bu kâr paylarının yıllık bevanname ile bevan edilmesi ve varsa kâr pavının tamamı üzerinden kesinti voluyla ödenmis olan vergilerin beyanname üzerinden hesaplanan vergiye mahsubundan sonra kalan tutarın vergi dairesine ödenmesi gerekmektedir. Diğer taraftan, kurum kazanclarının sermayeye eklenmesi nedeniyle gerçek kişi ortaklara bedelsiz pay verilmesi kâr dağıtım sayılmadığı için tevkifata tabi olmadığı gibi, bedelsiz hisse edinimi gercek kisi ortaklar vönünden menkul sermaye iradı sayılmadığından, bunların beyan edilmesi söz konusu değildir. Temettü ayansları da kår payları ile aynı esaslarda vergilendirilmektedir.

30.2.2.1.2. Dar Mükellef Gercek Kisiler

GVK madde (86/2) cercevesinde dar mükellefivette vergive tabi gelirin tamamı, Türkive'de tevkif suretiyle vergilendirilmiş olan ücretler, serbest meslek kazancları, menkul ve gavrimenkul sermaye iratları ile diğer kazanç ve iratlardan oluşuyorsa yıllık beyannameye tabi değildir. Dar mükellef gercek kisilerin tevkif sureti ile vergilendirilmemis gelirleri mevcut ise, GVK madde (101/2) uyarınca, menkul malların ve hakların elden çıkarılmasından doğan kazanç ve iratlarını mal ve hakların Türkiye'de elden çıkarıldığı yerin vergi dairesine münferit bevanname ile bildirmek zorundadır. Vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarının ise münferit beyanname ile 15 gün içinde vergi dairesine bildirmesi gerekmektedir. (GVK, Md. 101/5)

30.2.2.2. Kurumlar

30.2.2.2.1. Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin Aktifine Kavıtlı Payların Elden Cıkarılmasından Sağlanan Kazanclar

Ticari faaliyete bağlı olarak isletme bünyesinde elde edilen alım satım kazançları ticari kazanç olarak bevan edilip vergilendirilecektir.

30.2.2.2.2. Tam Mükellef Kurumlar

GVK'nın 4842 sayılı Kanunla değişik 94/1-6-b maddesi uyarınca, Tam Mükellef kurumlarca; (i) Tam Mükellef gerçek kişilere; (ii) gelir ve kurumlar vergisi mükellefiyeti olmayanlara; (iii) gelir ve kurumlar vergisinden muaf olanlara: (iv) Dar Mükellef gerçek kişilere; (v) Dar Mükellef kurumlara (Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığıyla kâr payı elde edenler haric); ve (vi) gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan Dar Mükelleflere dağıtılan kâr payları

üzerinden tevkîfat yapılacaktır. Tam Mükellef kurumlarca; (i) Tam Mükellefler kurumlara; ve (ii) isyeri ve daimi temsilci vasıtasıyla faaliyette bulunan Dar Mükellef kurumlara dağıtılan kâr payları tevkifata tabi değildir.

Bu kurumların, diğer tam mükellef bir kurumdan aldıkları kâr payları, iştirak kazancı olarak kurumlar vergisinden istisnadır (KVK, Md.5/l-a-l). Ancak, istirak kazancı istisnası, vatırım fon ve ortaklıklarından alınan kâr payları için geçerli değildir. Bu nedenle, gayrimenkul yatırım fon ve ortaklıkları dahil olmak üzere yatırım fon ve ortaklarından alınan kâr paylarının kurum kazancına dahil edilerek kurumlar vergisine tabi tutulması gerekmektedir. Kurumlar vergisi matrahına dahil edilen bu kâr payları için, dağıtımı yapan yatırım fon ve ortaklığı bünyesinde ödenmis olan vergi, alınan kâr payına isabet ettiği tutarda, yıllık beyannamede hesaplanan kurumlar vergisinden mahsup edilebilir (KVK, Md. 34/2). Mahsup edilecek bu vergi, yatırım fon veya ortaklığından alınan net kâr payının geçerli kesinti oranı kullanılarak brütleştirilmesi suretiyle hesaplanmalıdır.

30.2.2.2.3. Dar Mükellef Kurumlar

Dar Mükellef kurum, Türkiye'de bir işyeri açmak suretiyle veya daimi temsilci vasıtasıyla devamlı menkul kıvmet alım satım isi vapan kurum statüsünde ise alım satım kazancları ticari kazanç olarak vergiye tabi olacak vergileme Tam Mükellef kurumlarda olduğu şekilde gerceklesecektir. Yukarıda belirtildiği üzere, devamlı olarak menkul kıymet ticareti ile uğraştıklarından %75'lik kurumlar vergisi istisnasından faydalanmaları mümkün değildir.

Türkiye'de bir isyeri acmadan yeya daimi temsilci yasıtasıyla menkul kıymet alım satım kazancı elde eden Dar Mükellefler açısından da ilgili kazancın Türkiye'de vergilendirilmesi söz konusu olabilir.

Dar mükellef kurumların vergilendirilmesi açısından Türkiye'nin imzalamış olduğu yürürlükte bulunan Cifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşmalarının hükümleri önem arz etmektedir. Söz konusu anlasma hükümleri Türk Vergi Kanunları'ndan önce uvgulanacaktır.

Hisse senetlerini Türkiye'de bir isveri veva daimi temsilcisi vasıtasıyla olmaksızın elinde bulunduran dar mükellef kurumlara yapılan kâr payı ödemeleri, tam mükellef gerçek kişilere ödenen kår paylarına ilişkin yapılan açıklamalar çerçevesinde tevkifat uygulamasına konu olacaktır. Menkul sermaye iratları üzerinden tevkif suretiyle alınmış vergiler, dar mükellef kurumlar açısından nihai vergi olup (KVK, Md. 30/9), vergisi tevkif yoluyla alınmamış menkul sermaye iratlarının beyan yoluyla vergilendirilmesi gerekmektedir.

30.2.2.4. Yabancı Fon Kazançlarının ve Bu Fonların Portföy Yöneticiliğini Yapan Sirketlerin Vergisel Durumu

01.01.2006 tarihinden itibaren Sermave Piyasası Kurulunun düzenleme ve denetimine tabi fonlara benzer yabancı fonlar da sermaye şirketi sayılarak kurumlar vergisi mükellefi olacaklardır. KVK'ya 6322 sayılı Kanunun 35'inci maddesiyle, 15.06.2012 tarihinden itibaren yürürlüğe girmek üzere, "Yabancı fon kazançlarının vergilendirilmesi" başlıklı 5/A maddesi eklenmiştir. Bu maddede, yabancı fonlar ile bu fonların aracılık işlemlerini yürüten portföy yöneticiliği yetki belgesine sahip Tam Mükellef portföy yöneticisi şirketlerin vergisel durumları düzenlenmiştir.

KVK'nın 2/1 maddesinde belirtilen yabancı fonların, portföy yöneticisi sirketler aracılığıyla organize bir borsada islem görsün veva görmesin; (i) her türlü menkul kıymet ve sermaye piyasası aracı; (ii) vadeli işlem ve opsiyon sözleşmesi; (iii) varant; (iv) döviz; (v) emtiaya dayalı vadeli islem ve opsivon sözlesmesi; (vi) kredi ve benzeri finansal varlıklar; ve (vii) kıymetli maden borsalarında yapılan emtia işlemleri ile ilgili elde ettikleri kazançları için KVK'nın 5/A maddesinde savılan sartların sağlanması durumunda; portföv vöneticisi sirketler, bu fonların daimi temsilcisi sayılmayacak ve bunların is yerleri de bu fonların is yeri veya is merkezi olarak kabul edilmeyecektir.

Dolavisivla, vabanci fonlarin bu kapsamda elde ettikleri kazanclari icin beyanname verilmevecek ve diğer kazanclar nedeniyle beyanname verilmesi hâlinde de bu kazançlar beyannameye dâhil edilmeyecektir.

Bu uygulamanın, yabancı fonların Türkiye kaynaklı gelirleri üzerinden yapılacak vergi kesintisine etkisi yoktur.

Türkiye'de bulunan, aktif büyüklüğünün %51'inden fazlası taşınmazlardan oluşan şirketlere ait paylar veya ortaklık payları veya bunlara ilişkin vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, elde edilen kazanclar bu uvgulama kapsamında değerlendirilmeyecektir.

30.3. Pavlara İliskin Kâr Pavlarının Ve Kâr Pavı Avanslarının Vergilendirilmesi

GVK'nın 94/1-6-b maddesinde 4842 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle, tevkifat kârın dağıtılması asamasına bırakılmıştır. Bu kapsamda GVK'nın 4842 sayılı Kanunla değisik 94/1-6-b maddesi uvarınca, Tam Mükellef kurumlarca; (i) Tam Mükellef gercek kisilere; (ii) gelir ve kurumlar vergisi mükellefiyeti olmayanlara; (iii) gelir ve kurumlar vergisinden muaf olanlara: (iv) Dar Mükellef gercek kisilere: (v) Dar Mükellef kurumlara (Türkive'de bir isveri veya daimi temsilci aracılığıyla kâr payı elde edenler haric); ve (vi) gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan Dar Mükelleflere dağıtılan kâr payları üzerinden 2009/14592 sayılı BKK uvarınca %15 oranında tevkîfat yapılacaktır (girişim sermayesi yatırım fonları ve ortaklıkları icin bu oran %0 oranında uvgulanır). Tam Mükellef kurumlarca; (i) Tam Mükellefler kurumlara; ve (ii) isveri ve daimi temsilci vasıtasıyla faaliyette bulunan Dar Mükellef kurumlara dağıtılan kâr payları tevkifata tabi değildir.

30.3.1. Gercek Kisiler

30.3.1.1. Tam Mükellef Gercek Kisiler

GVK'ya 4842 sayılı Kanunla eklenen 22/2 maddesi uyarınca Tam Mükellef kurumlardan elde edilen, GVK'nın 75/2 maddesinin (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı kâr paylarının yarısı gelir vergisinden müstesnadır. Kurumlar kâr payı dağıtırken, gelir vergisinden istisna edilen kısım olan varısı (%50'si) dâhil olmak üzere dağıtılan kâr pavının tamamı (%100'ü) üzerinden 4396 sayılı Cumhurbaşkanlığı kararı uyarınca %10 oranında gelir vergisi tevkifatı yapmaktadır. Kâr payının yıllık vergi/beyannamesinde beyan edilmesi hâlinde, söz konusu vergi tevkifatı vıllık vergi bevannamesinde hesaplanan gelir vergisi tutarından mahsup edilir. GVK'nın 86/1 -c maddesi uyarınca, GVK'nun (86/1-c) maddesi uyarınca, tevkif yoluyla vergilendirilmiş bulunan ve gayrisafi tutarları; 2023 yılı gelirleri için 150.000 TL'yi aşan ve tam mükellef kurumlardan elde edilen kår payları için beyanname verilmesi gerekecektir.

Ayrıca, kârın sermayeye eklenmesi kâr dağıtımı sayılmaz.

Beyan edilen tutar üzerinden hesaplanan gelir vergisinden, kurum bünyesinde kârın dağıtımı asamasında yapılan %10 oranındaki vergi kesintisinin tamamı (istisnaya tabi olan kısım dahil) mahsup edilecek olup, mahsup sonrası kalan tutar genel hükümler çerçevesinde red ve iade edilecektir. Kår payı avansları da kâr payları ile aynı kapsamda vergilendirilmektedir.

30.3.1.2. Dar Mükellef Gercek Kisiler

GVK'nın 94/6-b maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca dar mükellef gerçek kisilere dağıtılan kâr payları üzerinden Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda (bugün için bu oran %10'dur) tevkifat vapılacaktır. Türkiye'nin taraf olduğu bazı cifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir.

Dar mükellef gerçek kişiler açısından kâr paylarının tevkifat suretiyle vergilendirmesi nihai vergileme olup, dar mükelleflerce bu gelirler için gelir vergisi beyannamesi verilmesine gerek bulunmamaktadır.

Diğer taraftan GVK'nın 101. Maddesinin 5 nolu fıkrası gereğince dar mükellef gerçek kişilerin vergisi tevkif suretiyle alınmamış menkul sermaye iratlarını, Türkiye'de elde edildiği yerin vergi dairesine münferit beyanname ile beyan etmeleri gerekmektedir.

30.3.2. Kurumlar

30.3.2.1. Tam Mükellef Kurumlar

Ticari faaliyete bağlı olarak ticari işletme bünyesinde elde edilmesi hâlinde tevkifat yapılmayacak söz konusu gelirler ticari kazanç olarak beyan edilecektir. KVK'nın 6. maddesinde kapsamındaki safi kurum kazancı. GVK'nın ticari kazancı düzenleven hükümlerine göre belirlenecektir. Kurumlar vergisi, 2021 takvim yılına ait hesap dönemi içinde elde edilen safi kurum kazancı üzerinden %25 oranında uvgulanır. Ancak 2021/1. Gecici vergi dönemi icin uygulanacak kurumlar vergisi oranı %20'dir. 2022 takvim yılına ait kurum kazançlarına uygulanacak kurumlar vergisi oranı %23'tür. 2023 takvim yılına ait kurum kazançlarına uygulanacak kurumlar vergisi oranı %25'tir. İzahname tarihindeki yürürlükte olan mevzuat gereğince 2024 yılına ait kurumlar vergisi oranı %25'tir. Ancak, KVK'nın 5/a-l maddesi uyarınca, Tam Mükellef başka bir kuruma iştirak nedeniyle elde edilen kâr payları, yatırım fonlarının katılım belgeleri ile yatırım ortaklıklarının pay senetlerinden elde edilen kâr payları hariç, kurumlar vergisinden müstesnadır.

30.3.2.2. Dar Mükellef Kurumlar

GVK'nın 94/6-b maddesi uyarınca, tam mükellef kurumlarca dar mükellef kuramlara dağıtılan kâr payları üzerinden Bakanlar Kurulunca belirlenen oranlarda (bugün için bu oran %10'dur) tevkifat vapılacaktır. Türkiye'nin taraf olduğu bazı cifte vergilendirmeyi önleme anlaşmalarında daha düşük tevkifat oranları belirlenebilmektedir.

Dar mükellef kurumların, Türkiye'de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığı olmaksızın elde ettikleri kâr payları için tevkifat suretiyle vergilendirme nihai vergileme olup, dar mükelleflerin bu gelirler için Türkiye'de beyanname vermelerine gerek bulunmamaktadır.

1. İHRACCI VEYA HALKA ARZ EDEN TARAFINDAN VERİLEN İZİN HAKKINDA BİLGİ

31.1. İhraççı veya halka arz eden tarafından izahnamenin kullanılmasına ilişkin verilen izin ve izin verilen herhangi bir yetkili kuruluşun payların sonradan tekrar satışına dair kullandığı izahnamenin içeriğinden de ilgili kişilerin sorumlu olmayı kabul ettiklerine dair bevanları:

Yoktur.

31.2. İzahnamenin kullanımına izin verilen süre hakkında bilgi:

Yoktur.

31.3. Payların yetkili kuruluşlarca sonradan tekrar satışa sunulabileceği dönem hakkında bilgi:

Yoktur.

31.4. Payların yetkili kuruluslarca sonradan tekrar satısa sunulması kapsamında izahnamenin kullanılabileceği ülkeler hakkında bilgi:

Yoktur.

31.5. Izahname kullanım izninin verilmesinin sartı olan diğer açık ve objektif koşullar hakkında bilgi:

Yoktur.

31.6. Yetkili kuruluslarca payların sonradan tekrar satısının gerçeklestirilmesi durumunda, satışın koşullarına ilişkin bilgilerin yetkili kuruluş tarafından satış esnasında vatırımcılara sunulacağına dair koyu harflerle yazılmış uyarı notu:

Yoktur.

31A İZAHNAME KULLANIM İZNİNİN BELİRLENEN BİR VEYA DAHA FAZLA YETKİLİ KURULUSA VERİLMESİ DURUMUNDA VERİLECEK İLAVE BİLGİLER

31A.1 İzahname kullanım izni verilen yetkili kuruluşların listesi ve kimlik bilgileri (ticaret unvanları ve adresleri):

Yoktur.

31A.2 İzahname, arz programı izahnamesi veya arz programı sirküleri onay tarihi itibariyle yetkili kuruluşlara dair belli olmayan yeni bilgilerin kamuya nasıl duyurulacağı ve ilgili bilgiye nereden ulaşılabileceği hakkında açıklama:

Yoktur.

31B İZAHNAME KULLANIM İZNİNİN TÜM YETKİLİ KURULUSA VERİLMESİ DURUMUNDA VERİLECEK İLAVE BİLGİLER

İzahnameyi kullanacak her bir yetkili kuruluşun kendi internet sitelerinde izahnameyi verilen izin ve koşullar dahilinde kullandıklarına dair beyanlarına yer vermeleri gerektiğine dair koyu harflerle yazılmış uyarı:

Yoktur.

32. INCELEMEYE AÇIK BELGELER

Aşağıdaki belgeler, 10032 Sok. No:10 Atatürk Organize Sanayi Bölgesi Çiğli / İzmir adresindeki ihraççının merkezi ve başvuru yerleri ile ihraççının internet sitesi (www.katmerciler.com.tr) ile Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) tasarruf sahiplerinin incelemesine acık tutulmaktadır:

1) İzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluşturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüşler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile yetkili kuruluşlarca hazırlanan raporlar, esas sözlesme, vb.)

2) İhracçının izahnamede ver alması gereken finansal tabloları

33. EKLER

Denetim Raporlarını Hazırlayan Kuruluşların Beyanları Sermaye Artırımından Sağlanacak Fonun Kullanım Yeri Raporu Satın Alma Taahhütnamesi