RÖNESANS GAYRİMENKUL YATIRIM A.Ş.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 11, 2024

RÖNESANS GAYRİMENKUL YATIRIM A.Ş.

11.10.2024 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISINA

İLİŞKİN BİLGİLENDİRME DOKÜMANI

Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı, aşağıda belirtilen gündemi görüşmek ve karara bağlamak üzere 11.10.2024 Cuma günü, saat 14.30'da Çankaya Mahallesi Atatürk Bulvarı No:144-146 Çankaya/Ankara adresinde yapılacaktır.

Şirketimizin Kâr Dağıtım Politikası, Bağış ve Yardım Politikası, Bilgilendirme Politikası, Ücretlendirme Politikası, Genel Kurul Bilgilendirme Dokümanı, Vekâletname Formu ve mevzuat uyarınca genel kuruldan önce pay sahiplerinin incelemesine sunulması gereken ilgili evrak toplantı ve ilan günleri hariç olmak üzere toplantı tarihinden üç hafta önce kanuni süresi içinde Şirketimizin, Çankaya Mah. Atatürk Bul. No: 144/146 Çankaya / Ankara merkez adresinde, şubelerinde, Şirketimizin www.rgy.com.tr internet sitesinde Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Elektronik Genel Kurul Sistemi ("e-GKS") sisteminde Sayın Pay Sahiplerimizin incelemesine hazır bulundurulacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek Pay Sahiplerimizin oy haklarını vekil aracılığıyla kullanabilmeleri için vekâletnamelerini imzası noterce onaylanmış olarak, ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği" (II-30.1) ile düzenlenen diğer hususları da yerine getirerek, şirketimize ibraz etmeleri gerekmektedir. Vekâlet formu örneği Şirket merkezimizden ve www.rgy.com.tr adresindeki Şirket internet sitesinden de temin edilebilir. e-GKS üzerinden atanan vekil Genel Kurul Toplantısı'na başkaca bir vekâlet belgesinin ibrazı gerekli olmaksızın hem fiziken hem de e-GKS üzerinden katılabilir. Toplantıya vekâleten ve fiziken katılacak vekilin, ister noter onaylı vekâletname ile isterse e-GKS üzerinden atanmış olsun, toplantıda kimlik göstermesi zorunludur.

Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na elektronik ortamda katılmak isteyen Pay Sahiplerimizin veya temsilcilerinin bununla ilgili yükümlülüklerini, 28 Ağustos 2012 tarihli 28395 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik" ile 29 Ağustos 2012 tarihli ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yerine getirmeleri gerekmekte olup, bu esaslar hakkında Merkezi Kayıt Kuruluşu'ndan ("MKK") veya MKK'nın www.mkk.com.tr internet sitesinden bilgi edinmeleri rica olunur.

Pay sahiplerimizin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na katılmak istemeleri durumunda, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri dahilinde, payların herhangi bir kuruluş nezdinde depo ettirme zorunlulukları bulunmamaktadır. Genel Kurul Toplantısı'na katılmak isteyen pay sahiplerimizin, MKK'nın kamuya ilan ettiği prosedürleri yerine getirmesi gerekmektedir. Genel Kurul Toplantısı'na MKK'dan sağlanan "pay sahipleri listesi" dikkate alınarak oluşturulan hazır bulunanlar listesinde adı yer alan pay sahipleri katılabilir. Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'na katılmak için fiziken toplantı salonuna gelen kişilerin pay sahibi veya temsilci olup olmadığının kontrolü alınan liste üzerinden yapılacaktır.

Sayın Pay Sahiplerimizin bilgilerine sunarız.

SPK DÜZENLEMELERİ KAPSAMINDA EK AÇIKLAMALARIMIZ

Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" uyarınca yapılması gereken ek açıklamalardan gündem maddeleri ile ilgili olanlar aşağıda ilgili gündem maddesinde yapılmış olup, diğer zorunlu genel açıklamalar ise bu bölümde bilginize sunulmaktadır:

1. Pay Sahipliği Yapısı ve Oy Haklarına İlişkin Bilgi:

Her bir pay, sahibine 1 (bir) adet oy hakkı vermektedir. İşbu bilgilendirme dokümanın ilan edildiği tarih itibarıyla Şirketimizin ortaklık yapısını yansıtan toplam pay sayısı ve oy hakkında bilgi aşağıda sunulmaktadır:

Pay Sahibi	Grubu	Pay Tutarı (TL)	Pay Oranı (%)	Oy Hakkı (TL)	Pay Oranı (%)
Rönesans Varlık ve Proje Yatırımları Anonim Şirketi	A	225.477.000	68,12	225.477.000	68,12
Euro Cube Private Limited	A	59.042.550	17,83	59.042.550	17,83
	B	1.787.838	0,55	1.787.838	0,55
Diğer Ortaklar	B	44.692.612,00	13,5	44.692.612,00	13,5
Toplam Çıkarılmış Sermaye	-	331.000.000,00	100,00	331.000.000,00	100,00

Rönesans Gayrimenkul Yatırım A.Ş. Ortaklık Yapısı

2. Şirketin ve Bağlı Ortaklıklarının Geçmiş Hesap Döneminde Gerçekleşen veya Gelecek Hesap Döneminde Planladığı Şirket Faaliyetlerini Önemli Ölçüde Etkileyecek Yönetim ve Faaliyet Değişiklikleri Hakkında Bilgi:

Ortaklığın ve bağlı ortaklıklarının geçmiş hesap döneminde gerçekleşen veya gelecek hesap dönemlerinde planladığı, ortaklık faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek yönetim ve faaliyet değişikliği bulunmamaktadır. Bu tür hususlar özel durum açıklamaları ile kamuya duyurulmakta olup söz konusu açıklamalara www.kap.org.tr adresinden veya www.rgy.com.tr adresi Yatırımcı İlişkileri sekmesinden ulaşılması mümkündür.

3. Pay Sahiplerinin, Sermaye Piyasası Kurulu ve Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarının Gündeme Madde Konulmasına İlişkin Talepleri Hakkında Bilgi:

Pay Sahiplerinden, Sermaye Piyasası Kurulu ve Diğer Kamu Kurum ve Kuruluşlarından gündeme madde konulmasına ilişkin herhangi bir talep bulunmamaktadır.

4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Azli, Değiştirilmesi veya Seçimi Hakkında Bilgi:

Sayın Yağmur Yaşar ve Ömer Sinan Tekol'un istifalarının kabulüne ve istifaları nedeniyle boşalan yönetim kurulu üyeliklerine Türk Ticaret Kanunu'nun 363. Maddesi uyarınca 30.05.2024 tarih ve 2024/16 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile, sırasıyla, Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Deran Taşkıran ile Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Betül Ebru Edin'in atanmasının Genel Kurulun onayına sunulmasına ilişkin bilgilere "Genel Kurul Gündemi ve Gündeme İlişkin Açıklamalar" kısmında yer verilmiştir.

5. Esas Sözleşme Değişikliğine Dair Yönetim Kurulu Kararı, Değişikliklerin Eski ve Yeni Şekilleri:

Genel Kurul gündeminde esas sözleşme değişikliği bulunmamaktadır.

GENEL KURUL GÜNDEMİ VE GÜNDEME İLİŞKİN AÇIKLAMALAR

1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın seçilmesi, Toplantı tutanağının imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi,

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK") ve Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik ("Yönetmelik") hükümlerine uygun olarak Genel Kurul toplantısını yönetecek Toplantı Başkanlığı oluşturulacaktır.

TTK, Yönetmelik ve Şirketimizin esas sözleşme hükümleri çerçevesinde Genel Kurul toplantısında alınan kararların tutanağa geçirilmesi ve toplantı tutanağının imzalanması konusunda Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi hususu Pay Sahiplerimizin onayına sunulacaktır.

2. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 31/01/2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum amacıyla, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Kâr Dağıtım Politikası, Bağış ve Yardım Politikası ile Bilgilendirme Politikasının görüşülüp onaylanması,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 31/01/2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum amacıyla, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan ve Yönetim Kurulu'nun 20.02.2024 tarih ve 2024/3 sayılı kararı ile kabul edilen Kâr Dağıtım Politikası, Bağış ve Yardım Politikası ile Bilgilendirme Politikası hakkında bilgi verilecek ve Genel Kurul'un görüş ve onayına sunulacaktır.

Kâr Dağıtım Politikası EK-1'de yer almaktadır.

Bağış ve Yardım Politikası EK-2'de yer almaktadır.

Bilgilendirme Politikası EK-3'te yer almaktadır.

3. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 31/01/2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum amacıyla, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Ücretlendirme Politikasının pay sahiplerinin bilgisine sunulması ve müzakeresi,

Sermaye Piyasası Kurulu'nun 31/01/2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum amacıyla, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan ve Yönetim Kurulu'nun 20.02.2024 tarih ve 2024/3 sayılı kararı ile kabul edilen Ücretlendirme Politikası hakkında bilgi verilecek ve Genel Kurul'un görüşüne sunulacaktır.

Ücretlendirme Politikası EK-4'te yer almaktadır.

4. Şirket Yönetim Kurulu üyelerinin istifaları nedeniyle Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesi uyarınca dönem içinde yapılan yönetim kurulu üye atamalarının onaya sunulması,

Yönetim Kurulu üyesi Sayın Yağmur Yaşar'ın Şirketimize ulaşan istifa dilekçesinin 30.05.2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile kabul edilerek, TTK Madde 363 uyarınca yerine, mevcut yönetim kurulunun görev süresi olan 01.12.2026 tarihine kadar bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmak üzere Sayın Deran Taşkıran'ın atanması genel kurulun onayına sunulacaktır.

Yönetim Kurulu üyesi Sayın Ömer Sinan Tekol'un Şirketimize ulaşan istifa dilekçesinin 30.05.2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile kabul edilerek, TTK Madde 363 uyarınca yerine, mevcut yönetim kurulunun görev süresi olan 01.12.2026 tarihine kadar bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmak üzere Sayın Betül Ebru Edin'in atanması genel kurulun onayına sunulacaktır.

Sayın Deran Taşkıran'ın ve Sayın Betül Ebru Edin'in özgeçmişleri ise EK-5'te yer almaktadır.

5. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri için yapılan ödemeler hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi; 2024 yılında Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'ne ödenecek ücretlerin görüşülmesi ve onaylanması,

Şirketimizin 2024 yılı faaliyet dönemi içerisinde TTK Madde 363 uyarınca atanan bağımsız yönetim kurulu üyeleri için yapılan ödemeler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilecektir.

TTK hükümleri, ilgili mevzuat ve Şirketimizin esas sözleşmesi doğrultusunda 2024 yılı faaliyet dönemi içerisinde Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine verilecek huzur hakları belirlenecektir.

6. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince 2024 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi,

SPKn'nun 19/(5) maddesi gereği, Şirket tarafından 2024 yılında yapılacak bağışların sınırı Genel Kurul tarafından belirlenecektir.

Şirketimiz Esas Sözleşmesi gereğince "Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı ve sair düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde üniversiteler, öğretim kurumları, vakıflar, kamuya yararlı dernekler ve bu nitelikteki kişi veya kurumlar dâhil olmak üzere her türlü kişi, kurum ve kuruluşa, her türlü bağış ve yardımı yapabilir. Yapılacak bağışların yıllık üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir, aynı yıl içinde bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Bağış miktarına ilişkin olarak, her halde, SPK'nın belirleyeceği emredici sınırlara uyulur. SPK yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Genel kurulca belirlenen sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Şirket tarafından yapılan bağışların SPKn'ın örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine, TTK'ya ve ilgili diğer mevzuata aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulması zorunludur."

Yönetim Kurulu tarafından bağış ve yardımların üst sınırının 2024 yılı için Şirketimizin 31.12.2023 tarihli TFRS'ye göre hazırlanmış son yıllık konsolide finansal tablolarına göre aktif büyüklüğünün %0,1'i (binde bir) olarak belirlenmesi önerilmektedir. Bu çerçevede, 2024 yılında yapılacak bağış ve yardım için üst sınır Genel Kurul tarafından belirlenecektir.

7. Dilekler ve kapanış.

EKLER:

• EK/1 Kar Payı Dağıtım Politikası
• EK/2 Bağış ve Yardım Politikası
• EK/3 Bilgilendirme Politikası
• EK/4 Ücretlendirme Politikası
• EK/5 Deran Taşkıran'ın ve Betül Ebru Edin'in özgeçmişleri

EK-1 KAR PAYI DAĞITIM POLİTİKASI

Madde 1: Kapsam ve Yasal Dayanak

İşbu kâr payı dağıtım politikası ("Kar Dağıtım Politikası" yahut "Politika"), Rönesans Gayrimenkul Yatırım Anonim Şirketi'nin ("Şirket") esas sözleşmesi ("Esas Sözleşme") ve ilgili düzenlemeler kapsamında yapacağı kâr payı ve kâr payı avansı dağıtımlarına ilişkin esasları belirler.

Bu Politika, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği ("Kâr Payı Tebliği"), II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ("Kurumsal Yönetim Tebliği"), Esas Sözleşme ve ilgili mevzuat kapsamında hazırlanmıştır.

Madde 2: Amaç

Kâr Payı Dağıtım Politikası'nın amacı Şirket'in ilgili mevzuata uygun olarak yatırımcılar ve Şirket menfaatleri arasında dengeli, belirli ve tutarlı bir politikanın izlenmesini sağlamak, yatırımcıların gelecek dönemlerde elde edeceği karın dağıtım usul ve esaslarını öngörebilmesine imkân verecek açıklıkta asgari bilgileri sağlamak ve kâr dağıtımı anlamında yatırımcılara karşı şeffaf bir politika sürdürmektir.

Madde 3: Kâr Payı Dağıtımı Esasları

Kâr payı dağıtım kararına, kârın dağıtım şekline ve zamanına, Yönetim Kurulu'nun önerisi üzerine, Genel Kurul tarafından karar verilir.

İlgili düzenlemeler ve mali imkânlar elverdiği sürece ve ilgili mevzuat gereğince kâr dağıtımının kısıtlanmaması şartıyla, piyasa beklentileri, Şirket'in uzun vadeli stratejileri, iştirak ve bağlı ortakların sermaye gereksinimleri, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınarak; TTK, SPKn, Kâr Payı Tebliği, Esas Sözleşme, ve vergi düzenlemeleri başta olmak üzere ilgili mevzuat çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir net dönem kârının en az %50'lik bölümünün pay sahiplerine ve kâra katılan diğer kişilere dağıtılması hedeflenmektedir. Payları Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem gören şirketlerin herhangi bir kâr payı dağıtım kararı alma zorunluluğu bulunmamakla birlikte Şirket, süregelen kâr payı dağıtımı geleneği oluşturma hedefindedir. Şirket, hisse değerini artırmaya yönelik önemli miktarda fon çıkışı gerektiren yatırımlar, finansal yapısını etkileyen önemli nitelikteki konular, Şirket'in kontrolü dışında, ekonomide, piyasalarda veya diğer alanlarda ortaya çıkan önemli belirsizlikler ve olumsuzluklar, kar dağıtımı kararlarının alınmasında, kar dağıtım tutarının ve kar dağıtım oranının belirlenmesinde dikkate alınır. Bu durumda, "net dağıtılabilir dönem karı" matrahı oluşsa dahi kar dağıtımı yapılmayabilir veya yukarıda belirtilen kriterlere göre hesaplanan tutar ve orandan daha düşük tutar ve oranda kar dağıtımı yapılması teklif edilebilir. Şüpheye mahal vermemek adına Şirket kar payı dağıtma taahhüdünde bulunmamaktadır.

Kâr payı nakden ve/veya bedelsiz pay verilmesi şeklinde ve/veya bu iki yöntemin belirli oranlarda birlikte kullanılması ile dağıtılabilir. Kar dağıtımı aşağıdaki esaslara göre yapılır:

• i. Kâr payı dağıtımına karar verilen Genel Kurul toplantısında karara bağlanmak şartıyla, eşit veya farklı tutarlı taksitlerle de kâr payına ilişkin ödemeler yapılabilir.
• ii. Kârın miktarı ve ödeme yöntemleri, kârın ilan ve ödenmesine dair kararın alındığı anda tespit edilir.
• iii. Genel Kurul'un kârın ilanı ve ödenmesine ilişkin kararında, pay başına düşen temettü miktarı, ödeme süresi ve ödeme şekli belirtilir.
• iv. Ödenecek kârın miktarı Yönetim Kurulu tarafından tavsiye edilen tutarı aşamaz.
• v. TTK'ya ve Esas Sözleşme'ye göre ayrılması gereken yedek akçeler ile Esas Sözleşme'de veya işbu Kâr Dağıtım Politikası'nda pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça, başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyeleri'ne, Şirket çalışanlarına, vakıflara ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
• vi. Kâr payı dağıtım işlemlerine, en geç dağıtım kararı verilen Genel Kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibarıyla başlanması şartıyla, Genel Kurul'da belirtilen tarihte başlanır.
• vii. Yönetim Kurulu'nun Genel Kurul'a kârın dağıtılmamasını tavsiye etmesi halinde, bunun nedenleri ve dağıtılmayan kârın kullanım şekline ilişkin bilgiler, kâr dağıtımına ilişkin Genel Kurul toplantısında pay sahiplerine sunulur.

Madde 4: Kâr Payı Avansı Dağıtım Esasları

Şirket Genel Kurul'u, SPKn ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kâr payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Kâr payı avansı dağıtımı aşağıdaki esaslara göre yapılır:

• i. Kâr payı avansı Şirket'in ara dönem finansal tablolarında yer alan kârı üzerinden nakden dağıtılır. Belirli bir ara döneme ilişkin kâr payı avansı taksitle dağıtılamaz.
• ii. Kâr payı avansı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır. Şirket'in payları arasında kâr payı imtiyazı öngören bir pay bulunmamaktadır.
• iii. Dağıtılacak kâr payı avansı, ara dönem finansal tablolara göre oluşan net dönem kârından TTK'ya ve Esas Sözleşme'ye göre ayrılması gereken yedek akçeler ile geçmiş yıllar zararları düşüldükten sonra kalan kısmın yarısını geçemez.
• iv. Bir hesap döneminde verilecek toplam kâr payı avansı tutarı;
• a. Bir önceki yıla ait net dönem kârının yarısından,
• b. İlgili ara dönem finansal tablolarında yer alan net dönem kârı hariç kâr dağıtımına konu edilebilecek diğer kaynaklardan düşük olan tutarı aşamaz.
• v. Aynı hesap dönemi içinde birden fazla sayıda kâr payı avansı ödemesi yapıldığı takdirde sonraki ara dönemlerde ödenecek kâr payı avansları hesaplanırken, önceki ara dönemlerde ödenen kâr payı avansları hesaplanan tutardan indirilir.
• vi. Önceki hesap dönemlerinde ödenen kâr payı avansları mahsup edilmeden, sonraki hesap dönemlerinde ilave kâr payı avansı verilemez ve kâr payı dağıtılamaz.
• vii. Pay sahibi dışındaki kişilere kâr payı avansı dağıtılamaz ve kâr payı avansı, imtiyazlı paylara imtiyaz dikkate alınmadan ödenir.

Madde 5: Kamuyu Aydınlatma

SPK'nın ilgili düzenlemeleri uyarınca kâr veya kâr payı avansının dağıtımlarına ilişkin Yönetim Kurulu önerisi, Yönetim Kurulu kararı ve Genel Kurul kararı, dağıtımın şekli, içeriği ve kâr dağıtım tablosu veya kâr payı avansı dağıtım tablosu ile birlikte kamuya duyurulur. Kâr dağıtım tablosunun en geç ilgili Genel Kurul gündeminin ilan edildiği tarihte kamuya açıklanması zorunludur. Ayrıca işbu Kâr Dağıtım Politikası'nda değişiklik yapılmak istenmesi durumunda, bu değişikliğe ilişkin Yönetim Kurulu kararı ve değişikliğin gerekçesi de kamuya duyurulur.

İşbu Politika, Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulur ve onayını müteakip Şirket'in internet sitesinde (http://www.rgy.com.tr) kamuya açıklanır.

EK-2 BAĞIŞ VE YARDIM POLİTİKASI

Madde 1: Kapsam ve Yasal Dayanak

Bağış ve yardım politikası ("Bağış ve Yardım Politikası" yahut "Politika"), Rönesans Gayrimenkul Yatırım Anonim Şirketi'nin ("Şirket") yapacağı bağış ve yardımlara ilişkin esasları belirler.

Bu Politika, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), , II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği ("Kâr Payı Tebliği"), II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ("Kurumsal Yönetim Tebliği") ve ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri ("Kurumsal Yönetim İlkeleri") de dâhil olmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") düzenlemeleri ile Şirket Esas Sözleşmesi'nin ("Esas Sözleşme") ilgili hükümleri çerçevesinde Şirket yönetim kurulu ("Yönetim Kurulu") tarafından hazırlanmış ve Genel Kurul'un onayıyla kabul edilmiştir.

Madde 2: Amaç

Politika, Şirket'in rüşvet ve yolsuzluk karşıtı düzenlemelerden doğan yükümlülüklerinin bilinciyle;

• i. Birleşmiş Milletler Küresel İlkeler Sözleşmesi'nde ve Şirket'çe kabul edilmiş olan Rönesans Holding A.Ş. İş Etiği ve Davranış Kuralları Yönetmeliği'nde belirlenen prensiplere uygunluğu sağlamak,
• ii. Şirket adına yapılan bağış ve yardımlarda uygun süreci ve kriterleri belirlemek,
• iii. Yapılan bağış ve yardımların yasal olmasına dair güvence oluşturmak ve
• iv. Toplumsal sorumlulukların yerine getirilmesi, pay sahipleri ve çalışanlarda bir kurumsal sorumluluk bilinci oluşturmanın yanı sıra, sosyal ve toplumsal ihtiyacı karşılamak ve kamuya yarar sağlamak ve bu amaçla toplumsal gelişime katkı sağlayacak projelerin gerçekleştirilmesine de destek olmak

amaçlarıyla oluşturulmuştur.

Madde 3: Genel İlkeler

Bağış ve yardımların şekli, miktarı ve yapılacağı kurum, kuruluş veya kişilerin seçiminde Şirket'in kurumsal sosyal sorumluluk politikalarına uygunluk gözetilir. Üniversiteler, öğretim kurumları, kamuya yararlı ve diğer vakıflar, dernekler ve bu nitelikteki kişi veya kurumlar, sivil toplum örgütleri dâhil ve bunlarla sınırlı olmamak üzere her türlü kurum, kuruluş ve kişiye bağış ve yardım yapılabilir.

Bağışların hukuka uygun olması esastır. Bağış ve yardım yapılmadan önce aşağıdaki konular araştırılmalı ve incelenmelidir.

• i. Şirket'in ve bağış kabul eden tarafın kurulu olduğu ve faaliyet gösterdiği ülke yasaları,
• ii. Yolsuzlukla mücadele, suç gelirlerinin aklanması gibi konuları düzenleyen diğer uygulanabilir yasal düzenlemeler ve standartlar (The Foreign Corrupt Practices Act1 , The UK Bribery Act2 , FATF Tavsiye Kararları3 vb.),
• iii. Bağış ve yardım kabul eden tarafın, faaliyet ve kuruluşu itibarıyla bağış kabul edip edemeyeceği ve
• iv. Bağış ve yardım kabul eden tarafın Müşterini Tanı Sorgulaması ("KYC") çerçevesinde kendisiyle işlem yapılabilir olup olmadığı.

Madde 4: Bağış ve Yardım Yapılmaması Gereken Kişiler, Kuruluşlar ve Durumlar

Aşağıda listelenen kişi ve kuruluşlara bağış yapılmamalıdır:

• i. Kamu Görevlileri,
• ii. Terörizmin veya kitle imha silahlarının yayılmasını destekleyen kişi ve kuruluşlar,
• iii. KYC süreci tamamlanmamış kişi ve kuruluşlar ile Yaptırımlar ve İhracat Kontrolleri Politikası'nda belirlenen yaptırım rejimlerince listelenen kişi ve kuruluşlar,
• iv. Siyasi partiler ve siyasi kampanyalar,

¹ Foreign Corrupt Practices Act (justice.gov)

² Bribery Act 2010 (legislation.gov.uk)

³ FATF-Tavsiyeleri-2012.pdf (hmb.gov.tr)

• v. Siyasi Nüfuz Sahibi Kişilerlerle⁴ doğrudan veya dolaylı olarak bağlantılı hayır kurumları,
• vi. Şirket'in belirlediği esaslara uygun hareket etmediği tespit edilen ve/veya tütün, alkol ve yasa dışı ilaçların tanıtımını amaçlayan kişi veya kuruluşlar,

Aşağıda listelenen durumlarda bağış ve yardım yapılmamalıdır:

• i. Bağış veya yardımın herhangi bir ticari fayda elde etme amacıyla yapılması veya bu izlenimi yaratabilecek nitelikte olması,
• ii. Bağış veya yardım yapanın yahut alanın bağımsızlığını etkilemesi veya etkiliyor gibi görünmesi,
• iii. Yevmiye veya günlük ödeme şeklinde olması ve
• iv. Nakden elden yapılacak olması ve yasal olarak bağış ve yardımların toplamasına izin verilmeyen kişi ve kuruluşlara yapılması gerekmektedir.

Madde 5: Bağış ve Yardım Yapma Talebi Adımları

Tüm bağış ve yardım talepleri Bağış ve Yardım Onay Formu ("Form") kullanılarak yapılmalıdır. Form, her bağış ve yardım işleminde, ilgili bağış ve yardım sürecini yönetmekten sorumlu personel tarafından eksiksiz olarak doldurulmalıdır. Form, Şirket'in Uyum Departmanı tarafından gözden geçirilmeli, ardından Yönetim Kurulu tarafından veya onun belirleyeceği bir Yönetim Kurulu üyesi tarafından onaylanmalıdır. Onaylanmış formlar Uyum Departmanı tarafından arşivlenip muhafaza edilmelidir.

Madde 6: Bağış ve Yardım Esasları

Şirket, TTK, SPK düzenlemeleri, SPKn, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu ve diğer ilgili mevzuat ve bunların ikincil düzenlemeler, Esas Sözleşme ve Şirket iç düzenlemeleri çerçevesinde, kurumsal sosyal sorumluluk uygulamaları kapsamında, SPK'nın örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine ve uyulması zorunlu Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne aykırılık teşkil etmemesi ve işletme faaliyetlerini aksatmayacak şekilde Yönetim Kurulu kararı ile bağış ve yardım yapabilir.

Genel Kurul tarafından onaylanan politika doğrultusunda dönem içinde yapılan tüm bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları ile Politika değişiklikleri hakkında Genel Kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile pay sahiplerine bilgi verilir. Pay sahiplerinin haklarının korunması esasından uzaklaşılmasına yol açacak bağış ve yardımların yapılmasından kaçınılır. Şirket tarafından yapılabilecek bağışların üst sınırı Şirket genel kurulu tarafından belirlenir.

Bağış ve yardımlar şeffaf olmalıdır. Bu şeffaflık, bağışların ve yardımların finansal raporlara doğru ve tam bir şekilde kaydedilmesi ile sağlanmalıdır. Tüm bağış ve yardımların, Şirket defter ve kayıtlarında ilgili kanun, düzenleme ve standartlara uygun ve doğru şekilde yer alması, raporlanması zorunludur.

Tüm bağış ve yardımlar, Şirket vizyon, misyon ve politikalarına uygun olarak ve Şirket'e ait etik ilkeler ile değerler ve Şirket yıllık bütçe ödenekleri göz önünde bulundurularak yapılır. Bağış ve yardımlar, nakdi ve ayni olmak üzere iki şekilde yapılabilir.

Yapılan bağışlar ve yardımlar dağıtılabilir kâr matrahına eklenir. Bağış ve yardım miktarına ilişkin olarak, her halde, SPK'nın belirleyeceği emredici sınırlara uyulur. Şirket tarafından yapılan bağış ve yardımlar, SPK'nın ilgili düzenlemeleri uyarınca kamuya duyurulur.

Madde 7: Uygun Olmayan İşlemlerin Sonuçları

Politika'ya aykırı veya suistimal içeren bir vakanın tespiti halinde, bundan sorumlu olan personel hakkında Disiplin Yönetmeliği uyarınca çeşitli yaptırımlar uygulanabilir.

Herhangi bir çalışan veya üçüncü tarafın Politika'ya veya uygulanabilir mevzuata aykırı herhangi bir eylemi Şirket'in itibarına zarar verebilir. Bu nedenle, bir çalışan veya üçüncü tarafın Politika'ya aykırı herhangi bir

⁴ Yurt içinde veya yabancı bir ülkede seçimle veya atama yoluyla kendisine önemli bir kamusal görev tevdi edilen üst düzey gerçek kişiler ile uluslararası kuruluşların yönetim kurulu üyeleri, üst düzey yöneticileri ile eşdeğer görev yapan diğer kişiler.

duruma tanık olması veya bu gibi durumlardan şüphelenmesi halinde, bu durumun gecikmeksizin ilgili kanallara bildirilmesi beklenmektedir.

Başvurulabilecek kanallara aşağıda yer verilmiştir:

• compliance@ronesans.com
• Rönesans Etik Hattı: ethics@ronesans.com, + 90-312-840-1167/1613

Şirket, yapılan tüm bildirimleri ciddiye almaktadır. Alınan tüm bildirimler, yasal bir zorunluluk olmadıkça mümkün olduğu kadar gizli tutulmaktadır.

Konu hakkında daha detaylı bilgi Şirket'in İhbar Bildirim Politikası'nda bulunmaktadır.

EK-3 BİLGİLENDİRME POLİTİKASI

Madde 1: Kapsam ve Yasal Dayanak

İşbu bilgilendirme politikası ("Bilgilendirme Politikası" yahut "Politika"), Rönesans Gayrimenkul Yatırım Anonim Şirketi'nin ("Şirket") ilgili düzenlemeler kapsamında yapacağı bilgilendirmelere ilişkin esasları belirler.

Bu politika, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), II-15.1 Sayılı Özel Durumlar Tebliği ("Özel Durumlar Tebliği"), II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ("Kurumsal Yönetim Tebliği") ve ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri ("Kurumsal Yönetim İlkeleri") de dâhil olmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") düzenlemeleri ve ilgili mevzuat ile Şirket esas sözleşmesinin ("Esas Sözleşme") ilgili hükümleri çerçevesinde Şirket yönetim kurulu ("Yönetim Kurulu") kararıyla kabul edilmiştir.

Madde 2: Amaç

Bilgilendirme Politikası'nın amacı, başka SPK ve Borsa İstanbul A.Ş.'nin düzenlemeleri olmak üzere Şirket'in tabi olduğu düzenlemeler ve Esas Sözleşme hükümleriyle uyumlu olarak pay sahipleri, analistler, mevcut ve potansiyel yatırımcılar, çalışanlar, kamu kurum ve kuruluşları, aracı kuruluşlar, yetkili diğer kurumlar ve müşteriler olmak üzere tüm menfaat sahipleri ("Menfaat Sahipleri") ile mevzuat gereği yahut Şirket tarafından belirlenecek ticari sır niteliği taşımayan her türlü bilgiyi ("Kamuya Açıklanacak Bilgiler") zamanında, doğru, eksiksiz, anlaşılabilir, yorumlanabilir ve düşük maliyetle, kolay ulaşılabilir bir şekilde paylaşarak, aktif, etkin ve şeffaf bir iletişim sağlamak, Şirket stratejileri ve performansını da dikkate alarak, Şirket'in geçmiş performansını, gelecek beklentilerini, stratejilerini, hedeflerini ve vizyonunu Menfaat Sahipleri'yle paylaşmak, Şirket'e ait finansal bilgileri genel kabul gören finansal raporlama ilkeleri ve SPK düzenlemeleri çerçevesinde doğru, adil, zamanında ve detaylı bir şekilde ilân ederek; Şirket'in yatırımcı ilişkileri birimi ("Yatırımcı İlişkileri Birimi") tarafından sürekli, etkin ve açık bir iletişim platformu sunmaktır.

Madde 3: Bilgilendirme Esasları

Şirket'in Bilgilendirme Politikası'nın oluşturulması, değiştirilmesi ve uygulanması ve mevzuatın zorunlu kıldığı durumlar dışında Kamuya Açıklanacak Bilgiler'in belirlenmesi Yönetim Kurulu'nun yetkisindedir. Bu Politika çerçevesinde Şirket tarafından kullanılan bilgilendirme, yazılı, sözlü ve elektronik yöntemlerle yapılabilir. Bilgilendirme araçları, periyodik olarak çıkarılan mali tablolar, bağımsız denetçi raporu ve beyanlar, yıllık ve ara dönem faaliyet raporları, Şirket internet sitesi (http://www.rgy.com.tr), özel durum açıklamaları, ticaret sicil gazetesi aracılığı ile yapılan ilân ve duyurular, telekonferans, bilgilendirme toplantıları, telefon, e-posta, faks, sosyal medya, yazılı ve görsel medya ve bunlar gibi başkaca iletişim araçlarıdır.

Şirket yetkilileri, zaman zaman, Menfaat Sahipleri'yle bilgi paylaşmak amacıyla ulusal ve uluslararası düzeyde konferanslara veya toplantılara iştirak edebilirler.

Kural olarak, Şirket adına yukarıda belirtilen yöntem ve araçlar çerçevesinde yapılacak açıklama ve bilgilendirmeler, imza sirküleri uyarınca imzalanan form, beyan ve raporlar dışında, Yönetim Kurulu Üyeleri, genel müdür ("CEO"), mali işler müdürü ("CFO"), yatırımcı ilişkileri birimi yöneticisi ve kanun çerçevesince yetkilendirilen, Şirket'in içsel bilgilerine doğrudan ya da dolaylı olarak düzenli bir şekilde erişen ve Şirket'in gelecekteki gelişimini ve ticari hedeflerini etkileyen idari kararları verme yetkisi olan sair çalışanlar ("İdari Sorumluluğu Bulunan Kişiler") tarafından yapılır. Bunun haricinde özellikle görevlendirilmedikçe, Şirket çalışanları Menfaat Sahipleri'nden gelen soruları cevaplandıramazlar. Gelen bilgi talepleri Yatırımcı İlişkileri Birimi'ne yönlendirilir.

Ayrıca; Yatırımcı İlişkileri Birimi, Şirket'in yurt içi ve yurt dışında Menfaat Sahipleri nezdinde tanıtımının yapılması, bunların bilgi taleplerinin karşılanması, yatırımcı ilişkileri kapsamında kendilerine iletilen sorulara cevap verilmesi konularında Şirket adına iletişimde bulunabilecektir.

Şirket, yurt içi ve yurt dışı basın-yayın organları veya sair kanallarda yer verilen haber ve söylentileri, Şirket bünyesinde izler. Söz konusu organlar veya kanallarda Şirket ile ilgili ilk defa kamuya açıklanan veya daha önce açıklanmış ancak Şirket'in açıklandığından farklı olan haber veya söylentilerin var olması durumunda; Şirket söz konusu haber veya söylentileri kendi bünyesinde değerlendirir ve gerek görmesi halinde, derhâl SPKn ve Özel Durumlar Tebliği kapsamındaki düzenlemeler uyarınca kamuya bilgilendirme yapılır.

Basın-yayın organlarında yayımlanmış olan fakat SPKn ve Özel Durumlar Tebliği'nin ilgili düzenlemeleri uyarınca kamuya açıklama yükümlülüğüne neden olmayan haber veya söylentiler için ise Şirket dilerse ilgili düzenlemeler uyarınca kamuya açıklama yapabilir. Söz konusu açıklamalar, farklı iletişim kanalları üzerinden yapılabileceği gibi Şirket'in internet sitesinde de (http://www.rgy.com.tr) de ilân edilebilir.

Özel durum açıklamaları, Yatırımcı İlişkileri Birimi tarafından hazırlanır ve elektronik ortamda imzalanıp

Kamuyu Aydınlatma Platformu'na ("KAP") iletilerek kamuya açıklanır.

Özel durum açıklamaları açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olmak amacıyla, zamanında, doğru, anlaşılabilir, yeterli ve yanıltıcı ifadelerden uzak olacak şekilde düzenlenir.

Şirket, SPKn ve Özel Durumlar Tebliği kapsamında içsel bilgilere sahip olan kişileri söz konusu bilgileri gizli tutması için bilgilendirir. Şirket, Şirket'in çalışanları ve herhangi bir sebeple gizli bilgiye erişimi olan kişiler, SPKn ve Özel Durumlar Tebliği uyarınca kamuya duyurulması gereken bilgileri kamuya açıklanana kadar gizli tutar ve her ne sebeple olursa olsun yetkisiz üçüncü kişiler ile paylaşmaz. Fakat bu kapsamdaki herhangi bir gizli bilginin kamuya açıklandığı belirlenirse, durum derhâl Yatırımcı İlişkileri Birimi'ne bildirilir. Bu durum, Yatırımcı İlişkileri Birimi tarafından mevzuat hükümleri doğrultusunda, uygun özel durum açıklaması hazırlanarak KAP'a iletilir.

SPKn ve Özel Durumlar Tebliği uyarınca içsel bilginin kamuya açıklanmasının ertelenmesi yönünde bir karar alınması halinde ise Şirket, Şirket'in çalışanları ve herhangi bir sebeple gizli bilgiye erişimi olan kişiler, söz konusu ertelemeye ilişkin olarak bilgilendirilir. Söz konusu kişi ve iş ortaklarının erteleme kararına riayet etmesi için Şirket tarafından gerekli tüm tedbirler olağan hayat akışı çerçevesinde alınmaktadır.

Özel durum açıklamaları, en geç kamuya açıklama yapıldıktan sonraki iş günü içinde Şirket internet sitesinde (http://www.rgy.com.tr) ilân edilir.

Şirket ara dönem ve yıllık faaliyet sonuçları ile ilgili beklentiler konusunda yönlendirme yapmaz. Bunun yerine faaliyet sonuçlarını etkileyen kritik konuları, stratejik yaklaşımlarını ve sektör ile faaliyet gösterilen çevrenin daha iyi anlaşılmasını sağlayan önemli unsurları sermaye piyasası katılımcılarına aktarmayı tercih eder.

Şirket, Bilgilendirme Politikasına uygun olarak, zaman zaman geleceğe yönelik beklentilerini kamuya açıklayabilir. Geleceğe yönelik değerlendirmeler, özel durum açıklama formatında veya sunum formatında KAP'ta açıklanabilir. Kamuyla paylaşılan geleceğe yönelik değerlendirmelerin belli varsayımlara göre yapıldığı ve gerçekleşen sonuçlar ile farklılık gösterebileceği ilgililerin bilgisine sunulur. Geleceğe yönelik değerlendirmelerle ilgili değişiklikler olması ya da değerlendirmelerin gerçekleşmeyeceğinin anlaşılması halinde zaman geçirilmeksizin aynı araçlarla kamuoyu bilgilendirilir.

Bilgilendirme Politikasının izlenmesi, gözetimi, değiştirilmesi, geliştirilmesi ve uygulanmasının sağlanması Yönetim Kurulu'nun yetki ve sorumluluğu altındadır. Yatırımcı İlişkileri Birimi kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek üzere görevlendirilmiştir.

EK-4 ÜCRETLENDİRME POLİTİKASI

Madde 1: Kapsam ve Yasal Dayanak

Bu ücretlendirme politikası ("Ücretlendirme Politikası" veya "Politika") Rönesans Gayrimenkul Yatırım Anonim Şirketi'nin ("Şirket") ilgili düzenlemeler kapsamında yönetim kurulu üyeleri ("Yönetim Kurulu Üyeleri"), genel müdür ("CEO"), mali işler müdürü ("CFO"), yatırımcı ilişkileri birimi ("Yatırımcı İlişkileri Birimi") yöneticisi ve kanun çerçevesince yetkilendirilen, Şirket'in içsel bilgilerine doğrudan ya da dolaylı olarak düzenli bir şekilde erişen ve Şirket'in gelecekteki gelişimini ve ticari hedeflerini etkileyen idari kararları verme yetkisi olan sair çalışanların (tümü birlikte "İdari Sorumluluğu Bulunan Kişiler") ücretlendirmesine ilişkin esasları belirler.

Bu Politika, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") tarafından yayımlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği ("Kurumsal Yönetim Tebliği") ve diğer ilgili mevzuat kapsamında Yönetim Kurulu tarafından hazırlanmıştır.

Madde 2: Amaç

Ücretlendirme Politikası'nın amacı ücretlendirme ile ilgili uygulamaların, ilgili mevzuat ile Şirket faaliyetlerinin kapsamı ve yapısı, Şirket'in stratejileri ve uzun vadeli hedefleri ile uyumlu olarak planlanıp yürütülmesini sağlamaktır.

Ücretlendirme Politikası, yeni yetenekleri Şirket'e kazandırmak ve performansı yüksek çalışanları korumak amacı ile oluşturulmuştur.

Ücretlendirme Politikası belirlenirken, sektörle rekabet edebilmek, yeni yetenekleri Şirket'e kazandırabilmek ve personel sirkülasyonunu azaltabilmek amacı ile sektörel veriler göz önünde tutulur.

Madde 3: Ücretlendirme Esasları

Kurumsal Yönetim Komitesi ücretlendirme politikasını değerlendirmek ve önerilerini Şirket'in Yönetim Kurulu onayına sunmakla görevli ve yetkilidir.

Yönetim Kurulu Üyeleri'ne her yıl Genel Kurul tarafından belirlenen tutarda ücret ödenecek yahut ücret ödenmemesine karar verilecektir. Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ücret seviyeleri belirlenirken, Yönetim Kurulu Üyesi'nin karar verme sürecinde aldığı sorumluluk, sahip olması gereken bilgi, beceri, yetkinlik gibi unsurlar dikkate alınacak ve ayrıca sektörde yer alan benzer şirketlerin yönetim kurulu üye ücret seviyeleri ile karşılaştırmalar yapılacaktır. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri'nin ücretlendirmesinde kâr payı, pay opsiyonları veya Şirket'in performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz. Şu kadar ki, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması gerekir.

Yönetim Kurulu Üyeleri dışındaki İdari Sorumluluğu Bulunan Kişiler'e, Yönetim Kurulu tarafından onaylanan tutarda ücret ödenecektir. İdari Sorumluluğu Bulunan Kişiler'e yapılan ödemeler, Şirket'in kısa ve uzun vadeli hedeflerine ulaşmasını ve sürdürülebilir performansın sağlanmasını teşvik etmek üzere kurgulanacaktır.

Şirket, Genel Kurul onayına tabi olmak üzere usul ve esasları Yönetim Kurulu tarafından belirlenen sadakat primi, pay edindirme programı gibi ücretlendirme esaslarını kabul edebilir.

Ücretler, Şirket'in etik değerleri, iç dengeleri ve stratejik hedefleri ile uyumlu olacaktır. İdari Sorumluluğu Bulunan Kişiler, üstlendikleri sorumluluklar dikkate alınarak adil şekilde ücretlendirilecektir.

Baz ücretler her yıl, Kurumsal Yönetim Komitesi önerileri ve Yönetim Kurulu kararı ile gözden geçirilmek suretiyle belirlenecektir.

Prim ödemeleri, kurumsal hedeflere ulaşmada çalışanların etkinliğinin artırılması, performans sürekliliğinin temin edilmesi; bireysel performansın ön plana çıkartılarak başarılı çalışanların ayrıştırılması; Şirket için katma değer yaratan çalışanların bu doğrultuda ödüllendirilmesi için yapılan ödemelerdir.

Performans değerlendirme sonuçlarına göre beklenen düzeyin üzerinde performans gösteren çalışanların daha yüksek ücret artışı ve prim almaları amaçlanacaktır. Ücretlendirme ve prim çalışmalarında ilgili dönemlere ait performans ölçümleri dikkate alınacak ve prim ödemeleri başta olmak üzere, performansa dayalı ödeme miktarları önceden garanti edilmeyecektir.

Terfi eden veya görev değişikliği olan çalışanların ücret kademesi, çalışanın yeni ücreti yeni kademe içindeki pozisyonuna bağlı olarak belirlenecektir.

Ücret, prim ve diğer özlük haklarının gizliliği esastır.

İdari Sorumluluğu Bulunan Kişiler'e, borç verilemez, kredi kullandırılamaz, verilmiş borçların veya kredilerin süresi uzatılamaz, şartları iyileştirilemez, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılamaz veya bunlar lehine teminat, kefalet veya garanti verilemez.

İdari Sorumluluğu Bulunan Kişiler'in üstlendikleri sorumluluk ve görevleri gereği katlandıkları giderler Şirket tarafından karşılanacaktır.

Yıl içinde İdari Sorumluluğu Bulunan Kişiler'e ödenen toplam miktarlar, ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak izleyen Genel Kurul toplantısında mevzuata uygun olarak ortakların bilgisine sunulacak ve finansal raporlar çerçevesinde kamuya açıklanacaktır.

Söz konusu Ücretlendirme Politikası'nın uygulanması, geliştirilmesi ve takip edilmesinden Yönetim Kurulu sorumlu olacaktır. Ücretlendirme uygulamalarının Yönetim Kurulu adına izlenmesi, görüş verilmesi, denetlenmesi ve raporlanması sürecini Kurumsal Yönetim Komitesi yürütür.

Bu Politika, Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgisine sunulur. Bu Politika Şirket'in internet sitesinde (http://www.rgy.com.tr) kamuya açıklanır.

EK-5 DERAN TAŞKIRAN'IN VE BETÜL EBRU EDİN'İN ÖZGEÇMİŞLERİ

Betül Ebru Edin, 1993 yılında Boğaziçi Üniversitesi İnşaat Mühendisliği bölümünden mezun olduktan sonra, Işık Üniversitesi'nde Yüksek Lisans yapmıştır.

1993 yılında iş hayatına bankacılık ile başlayan Edin 2022 yılına kadar bankacılık sektöründe çeşitli yöneticilik kademelerinde görev yapmıştır.

Betül Ebru Edin halen Sürdürülebilir Kalkınma Derneği İstişare Kurulu Başkanlığını, İstanbul Kültür Sanat Vakfı (İKSV) ve Yüzde 30 Kulübü Yönetim Kurulu üyeliği görevleri ile farklı sektörlerde faaliyet gösteren çeşitli şirketlerde bağımsız yönetim kurulu üyeliği görevlerini devam ettirmektedir.

Deran Taşkıran, Ortadoğu Teknik Üniversitesi Ekonomi bölümü mezunu olup üniversiteyi bitirdikten sonra Amerika'da Yale Üniversitesinde Ekonomi doktorası yaptı.

Daha sonra 2005-2013 yılları arasında Boston Consulting Group'un önce New York, sonra İstanbul ofislerinde tüketici ürünleri ve perakende konusunda uzman Yönetici Ortak olarak görev yaptı.

2014 yılında Boyner Büyük Mağazacılık'a CEO olarak atandı ve YKM entegrasyonu ve Boyner'in yeni pozisyonlanmasını yönetti. 2017'de Amerika'ya geri dönerek, Private Equity sektörüne adım attı ve KKR'da tüketici ve perakende sektörü portföy operasyonlarından sorumlu Yönetici Ortak olarak görev yaptı.

Bu görevine paralel KKR şirketlerinden Bountiful Company ve Wella Company şirketlerinde Chief Transformation Officer olarak rol aldı.

2021 yılında bir dijital sağlık şirketi olan Devoted Health'de Chief Devopment Officer olarak çalışmaya başladı. Kariyerine 2023 yılında Amerika'da enerji verimliliği ve dekarbonizasyon odaklı Housitive şirketini kurarak devam etti ve şirketin kurucu CEO'su olarak Amerika'daki evlerin karbon emisyonunu azaltacak çözümler sunmaya devam etmektedir.

Aynı zamanda Fleet Farm isimli perakende şirketinin de yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmaktadır.