ALNUS YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.

Quarterly Report • Nov 12, 2024

HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA BORCLANMA ARACI İHRACI BAŞVURU FORMU

$\mathbf{A}$ . İHRAÇÇIYA İLİSKİN GENEL BİLGİLER

$\mathbf{1}$ . İHRAÇÇIYI TANITICI BİLGİLER

• 1.1. Ticaret Unvani
• : Alnus Yatırım Menkul Değerler A.S.
• 1.2. Merkez Adresi
• : Esentepe Mahallesi Haberler Sokak No:10 Şişli/İstanbul
• 1.3. Ticaret Sicil Müdürlüğü : İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü
• 1.4. Ticaret Sicil Numarası
• $: 264500$
• 1.5. Faaliyet Konusu : Şirket, esas sözleşmesinin "Amaç ve Konu" başlıklı 3. Maddesinde belirtildiği üzere 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak SPK'nun 37. ve 38. maddelerinde tanımlandığı üzere yatırım hizmetleri ve faaliyetlerinde bulunmaktadır. Alnus Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 10.09.2015 tarih G-013 (362) nolu belgesi ile "Geniş Yetkili Aracı Kurum" almıstır. unvanı Genis Yetkili Aracı Kurum yetkilendirilmesi kapsamında, İşlem Aracılığı, Portföy Aracılığı, Bireysel Portföy Aracılığı, Halka Arza Aracılık ile Sınırlı Saklama Hizmeti faaliyetlerinde bulunmaktadır. 30.06.2024 tarihi itibarıyla çalışan sayısı 123 kişi (31 Aralık 2023: 116 kişi) olup, Şirket'in merkezi Esentepe Mahallesi Haberler Sokak No:10 Şişli İstanbul adresinde bulunmaktadır. Başvuru formu tarihi itibarıyla Şirket'in 13 irtibat bürosu bulunmaktadır.

1.6. Ortaklık Yapısı

Şirket'in 397.000.000 TL olan sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.

Ortaklık Yapısı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermayedeki Payı
	Grubu	Tutar (TL)	Oran $(\%)$
Aynus Holding A.S.		79.400.000,00	20,00
Aynus Holding A.S.		317.600.000,00	80,00
Toplam		397.000.000,00	100,00

Şirket'in sermayesini temsil eden pay grupları; A grubu nama yazılı 79.400.000,00 adet pay karşılığı 79.400.000,00 TL'den, B grubu nama yazılı 317.600.000,00 adet pay karşılığı 317.600.000,00 TL'den oluşmaktadır.

Esas sözleşmenin 12'nci maddesine göre; yarısı A grubu pay sahipleri arasından veya A grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından secilir.

1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağa Ait Ortaklık Yapısı Şirket sermayesinin %100'üne sahip olan Aynus Holding A.S.'nin ortaklık yapısı asağıdaki tabloda yer almaktadır.

Ortaklık Yapısı
	Sermayedeki Payı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Grubu	Tutar (TL)	Oran $(\% )$
Nusret Altınbaş		390.000.000,00	100,00
Toplam		390.000.000,00	100,00

1.8. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağın Bulunduğu Ülkeye İlişkin Riskler:

Sermayede en fazla paya sahip tüzel kişi ortak yurt dışında yerleşik değildir.

Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı - Soyadı	Görevi / Unvanı	Seçildiği GK/YK Tarihi	Görev Süresi
Nusret Altınbaş	Yönetim Kurulu Başkanı	02.07.2024 tarihli Olağan Genel Kurul	02.07.2027 tarihine kadar
Seyit Tahir Özek	Yönetim Kurulu Üyesi	02.07.2024 tarihli Olağan Genel Kurul	02.07.2027 tarihine kadar
Metin Kartal Emür	Yönetim Kurulu Üyesi	02.07.2024 tarihli Olağan Genel Kurul	02.07.2027 tarihine kadar
Osman Saraç	Yönetim Kurulu Üyesi	02.07.2024 tarihli Olağan Genel Kurul	02.07.2027 tarihine kadar
Fadimenur Demir	Yönetim Kurulu Üyesi	02.07.2024 tarihli Olağan Genel Kurul	02.07.2027 tarihine kadar

1.9. Yönetim Kurulu Üyeleri

Sirket'in yönetim kurulu; esas sözleşmenin 12'inci maddesi uyarınca, Şirket'in işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde seçilecek en az 5 en çok 9 üyeden oluşan yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyelerinin yarısı A grubu pay sahipleri arasından veya A grubu pay sahiplerinin gösterecekleri adaylar arasından seçilir.

A grubu pay sahipleri, yönetim kurulunun seçileceği genel kurul tarihinden önce yönetim kuruluna gösterecekleri adayları belirlemek için toplanır. Bu adaylar, A grubu pay sahiplerinin her birinin göstereceği adaylar arasından A grubu pay sahiplerinin çoğunluğunun olumlu ovu ile belirlenir. Belirlenen yönetim kurulu adaylarının isimleri, genel kurul toplantısından önce, Şirkete bildirilir. A grubu pay sahipleri, yönetim kuruluna aday gösterilecek adaylar üzerinde anlaşamazlar ise, her bir A grubu pay sahibinin ilgili toplantıda yönetim kurulu üyeliğine önerdiği isimler genel kurul toplantısından önce Şirkete bildirilir ve yönetim kurulu üyeleri bu isimler arasından genel kurul tarafından seçilir.

Yönetim kurulu üyeleri kendi aralarında bir başkan ve başkan bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Yönetim kurulu başkanının bulunmadığı

toplantılara başkan vekili başkanlık eder. Yönetim kurulu başkanı ve başkan vekili A grubu pay sahiplerinin aday gösterdiği yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri başta olmak üzere sermaye piyasası mevzuatına göre tespit edilir. A grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından seçilecek yönetim kurulu üyeleri, söz konusu bağımsız üyeler haricindeki üyelerden olacaktır.

Azil, istifa, vefat ve ilgili mevzuatta yazılan hallerden birinin mevcudiyeti sebebiyle yönetim kurulu üyeliklerinden birinin açılması halinde yönetim kurulu, yapılacak bir sonraki genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere, bir üyeyi geçici olarak atar. A grubu pay sahipleri tarafından aday gösterilerek seçilmiş yönetim kurulu üyesinin görevinden ayrılmış olması halinde bu kişi yerine, yine A grubu pay sahiplerinin aday göstermesi suretiyle seçilen yönetim kurulu üyelerinden göreve devam edenlerin çoğunluğunun önerdiği aday yönetim kurulunun onayı ile atanır. Bu şekilde seçilen üyeler ilk genel kurul toplantısına kadar görev yapar. Üyenin asaleten tayini ilk genel kurulun onayına bağlıdır. Ataması genel kurul tarafından onaylanan üye selefinin görev süresini tamamlar.

Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.

Bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini yerine getiremeyecek duruma gelmesi halinde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen usullere uyulur.

Bağımsız yönetim kurulu üyeleri için Sermaye Piyasası Kurulu tarafından Kurumsal Yönetim İlkeleri ile getirilen zorunluluklar saklı kalmak kaydıyla, tüm yönetim kurulu üyeleri, Esas Sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.

TTK'nın 392'nci maddesi uyarınca, her yönetim kurulu üyesi Şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Yönetim kurulu üyelerinin söz konusu maddeden doğan hakları kısıtlanamaz ya da kaldırılamaz.

Yönetim kurulu üyeleri en fazla 3 (üç) yıl görev yapmak üzere seçilirler. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler.

1.10. Bağlı Ortaklıkları ve Finansal Duran Varlıkları

Şirket'in bağlı ortaklıkları ve finansal duran varlıkları bulunmamaktadır.

1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri

Şirket KAP üyesidir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.6 sayılı "Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği"nin 5'inci maddesi uyarınca Şirket adına bildirim göndermek için elektronik sertifikaları bulunan yetkili kişiler aşağıda belirtilmiştir.

	KAP Bildirimleri ile Yetkili Kişiler
$AdI - SoyadI$	Görevi / Unvanı	Sertifikanın Alındığı Tarih
Nilgün Bozkurt Çankaya	Takas ve Operasyondan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı	03.01.2019
Metin Kartal Emür	Mali İşler ve Muhasebe Müdürü	14.06.2020

1.12. MKK Üyeliği'nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:

Şirket'in MKK üyeliği bulunmakta olup, MKK üye kodu "ANC"'dir.

SERMAYEYE İLİŞKİN BİLGİLER $\overline{2}$

Son Sermaye Artırımına İlişkin Bilgiler

	2.1. Artırım Öncesi Sermaye	: 263.000.000 TL
2.2.	Artırım Kaynakları
	- İç Kaynaklar	$: 134.000.000$ TL
2.3.	Artırım Sonrası Sermaye	: 397.000.000.00 TL
2.4.	Sermayenin
	- Tescil Tarihi	: 26.01.2023
	- İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı	: 26.01.2023 tarih ve 10756 sayılı TTSG
2.5.	Sermayenin Ödenmiş Kısmının Tespitine İlişkin Mali Müşavirlik Raporunun Tarih ve Sayısı	: 12/11/2024-YMM-1299-1261/2024- Dİ.11, İrfan Hüseyin Yıldız

3. FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM

Şirket'in 2022 ve 2023 yılları 12 aylık finansal dönemlerine ilişkin finansal tabloların bağımsız denetimi hakkında bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Finansal Tablo Tarihi	Hazırlanma Esasları	Konsolide/ Solo	Bağımsız Denetim Kuruluşu	Bağımsız Denetim Görüşü
31.12.2022	TFRS/TMS	Solo	IHY Bağımsız Denetim ve YMM A.S.	Olumlu
31.12.2023	TFRS/TMS	Solo	Any Partners Bağımsız Denetim A.S.	Olumlu
30.06.2024	TFRS/TMS	Solo	Any Partners Bağımsız Denetim A.S.	Sinirli denetimden geçtiği için görüş bildirilmemiştir.

Şirket'in 2022 ve 2023 yılları 12 aylık finansal dönemleri ve 2024 yılı 6 aylık finansal dönemine ilişkin finansal tablolarından seçilmiş finansal tablo verileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Finansal Durum Tablosu (TL)	31.12.2022	31.12.2023	30.06.2024
Dönen Varlıklar	1.278.894.743	3.201.576.621	2.997.840.623
Nakit ve Nakit Benzerleri	61.834.488	28.721.845	17.359.192
Finansal Yatırımlar	132.141.031	1.427.303.730	806.172.577
Ticari Alacaklar	1.039.579.707	1.690.844.225	2.085.080.023
İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar	51.882.766	893.136.519	1.214.496.599
İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	987.696.942	797.707.706	870.583.424
Diğer Alacaklar	44.652.024	52.700.040	84.571.147
Türev Araçlar			1.519
Peşin Ödenmiş Giderler	687.492	2.006.781	4.656.165
İlişkili Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler	254.546	1.802.110	41.872
İlişkili Olmayan Taraflara Peşin Ödenmiş Giderler	432.946	204.671	4.614.293
Duran Varlıklar	53.521.772	57.668.377	52.678.104
Finansal Yatırımlar	8.529.559	8.945.983	10.799.020
Diğer Alacaklar	5.131	3.884	3.114
Kullanım Hakkı Varlıkları	11.622.712	12.286.048	9.002.227
Maddi Duran Varlıklar	21.920.807	21.457.107	16.218.261
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	2.313.180	1.746.311	5.762.209
Peşin Ödenmiş Giderler	1.164.206	4.444.844	2.332.083
Ertelenmiş Vergi Varlığı	7.966.177	8.784.200	8.561.190
Aktif Toplamı	1.332,416.515	3.259.244.998	3.050.518.727
Kısa Vadeli Yükümlülükler	1.024.855.411	2.549.003.404	2.325.235.747
Kısa Vadeli Borçlanmalar	567.425.158	937.598.823	1.255.759.908
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	606.995
Kısa Vadeli Kiralama Yükümlülükleri	7.171.649	6.217.987	3.376.036
Ticari Borçlar	296.910.809	1.554.601.162	1.042.856.034
İlişkili Taraflara Ticari Borçlar	8.132.544	161.970.939	236.984.699
İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	288.778.265	1.392.630.223	805.871.335
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	2.198.127	8.780.810	5.020.349
Diğer Borçlar	148.176.033	17.442.676	13.929.275
İlişkili Taraflara Diğer Borçlar	145.667.754	4.050.406
İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	2.508.279	13.392.270	13.929.275
Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü		21.491.874	463.828
Kısa Vadeli Karşılıklar	2.366.640	2.870.072	3.830.317
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar	1.494.861	2.210.127	3.175.801
Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar	871.779	659.945	654.516
Uzun Vadeli Yükümlülükler	3.697.698	3.374.783	3.689,405
Uzun Vadeli Borçlanmalar	1.011.659	765.836
Uzun Vadeli Kiralama Yükümlülükleri	1.652.578	323.104	259.033
Uzun Vadeli Karşılıklar	1.033.461	2.285.843	3.430.372
Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli
Karşılıklar	1.033.461	2.285.843	3.430.372
Özkaynaklar	303.863.406	706.866.811	721.593.575
Ödenmiş Sermaye	175.000.000	397.000.000	397.000.000
Sermaye Düzeltme Farkları	276.840.820	594.429.738	594.429.738
Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelir	(281.964)	(364.491)	(1.396.657)
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacaklar	(281.964)	(364.491)	(1.396.657)
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	13.926.523	17.371.193	17.371.193
Geçmiş Yıllar Karları/ Zararları	(72.622.277)	(201.598.504)	(301.569.629)
Net Dönem Karı/ Zararı	(88.999.696)	(99.971.125)	15.758.930
Toplam Kaynaklar	1.332.416.515	3.259.244.998	3.050.518.727

Gelir Tablosu (TL)	31.12.2022	31.12.2023	30.06.2023	30.06.2024
Hasılat	1.844.111.186	2.772.295.829	351.047.892	2.173.896.707
Satışların Maliyeti (-)	(1.632.758.555)	(2.299.537.850)	(180.599.713)	[1.363.143.967]
Brüt Kar/ Zarar	211.352.631	472.757.979	170.448.179	810.752.740
Genel Yönetim Giderleri (-)	(103.418.536)	(178.096.740)	(89.812.518)	(123.066.528)
Pazarlama Giderleri (-)	(8.661.166)	(14.742.531)	(3.661.653)	(8.931.558)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	1.118.723	7.000.230	5.811.603	2.098.412
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	(93.183.324)	(65.784.212)	(13.553.636)	(35.434.896)
Esas Faaliyet Karı/Zararı	7.208.328	221.134.726	69.231.975	645.418.170
Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler	8.987.120	72.393.749	3.545	126.323.123
Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-)		(33.363.412)	84.671	(166.426.291)
İştirakler, Müşterek Kontrol Edilen İşletmeler ve Bağlı Ortaklıklardan Diğer Gelirler (Giderler)	606.525	366.986
Finansman Gideri Öncesi Faaliyet Karı/ Zararı	16.801.973	260.532.049	69.320.191	605.315.002
Finansman Gelirleri	323.733.069	37.256.066	121.652.004	88.683.247
Finansman Giderleri (-)	(352.477.813)	(84.298.482)	(86.850.191)	(578.674.034)
Net Parasal Pozisyon Kazançları (Kayıpları)	(85.986.911)	(259.260.828)	(130.325.046)	(68.506.549)
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Dönem Karı/ Zararı	(97.929.682)	(45.771.195)	(26.203.042)	46.817.666
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri/Geliri (-)	8.929.986	(34.375.880)	(27.104.730)	(31.058.736)
Dönem Vergi Gideri/Geliri		(36.551.121)	(1.146.650)	(32.151.211)
Ertelenmiş Vergi Gideri /Geliri	8.929.986	2.175.241	(25.958.080)	1.092.475
Dönem Karı/Zararı	(88.999.696)	(80.147.075)	(53.307.772)	15.758.930

DERECELENDIRME $\overline{4}$ .

Derecelendirme kuruluşunun unvanı	Derecelendirme notunun verildiği tarih	Uzun vadeli ulusal derecelendirme notu	Yatırım yapılabilir seviye olup olmadığı
TurkRating (Istanbul Uluslararası Derecelendirme A.S.)	17.07.2024	TR BBB+	Yatırım yapılabilir.
TurkRating (İstanbul Uluslararası Derecelendirme A.Ş.)	17.07.2023	TR BBB+	Yatırım yapılabilir.
TurkRating (İstanbul Uluslararası Derecelendirme A.S.)	05.07.2022	TR BBB+	Yatırım yapılabilir.
TurkRating (İstanbul Uluslararası Derecelendirme A.S.)	05.07.2021	TR BBB+	Yatırım yapılabilir.

(https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1313134) 2024 (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1172640) 2023 (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1041687) 2022 (https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/946991) 2021

SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER B.

1. Tedavülde Bulunan Sermaye Piyasası Araçları

Ihrac Tutari Türü		Ihrac	İtfa	Faiz/Getiri Oranı
	Tutar	Para Birimi	Tarihi	Tarihi	$(\%)$	İhraç Şekli
Finansman Bonosu	100.000.000	TL	10.05.2024	04.02.2025	Basit Faiz: TLREF $+12%$	Nitelikli Yatırımcı
Finansman Bonosu	150.000.000	TL	06.06.2024	03.06.2025	Basit Faiz: TLREF $+6\%$	Nitelikli Yatırımcı
Finansman Bonosu	109.950.000	TL	16.08.2024	15.08.2025	Basit Faiz: TLREF+(TLREF*10%)	Nitelikli Yatırımcı
Finansman Bonosu	217.800.000	TL	25.10.2024	24.10.2025	Basit Faiz: TLREF $+4,75%$	Nitelikli Yatırımcı
Finansman Bonosu	150.000.000	TL	06.11.2024	05.11.2025	Basit Faiz: TLREF Endeks Değişimi + 4.75%	Nitelikli Yatırımcı
	TOPLAM 727.750.000	TL.

İhraç Tavanı Alınan Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Sermaye Piyasası Araçları $\overline{2}$ .

İşbu başvuru formunun tarihi itibarıyla Şirket'in 500.000.000 TL'lik ihraç tavanının 367.800.000 TL'lik kısmı kullanılmıştır.

3. İhraçtan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri

Kullanım Yerlerine İlişkin Açıklama	Tahsis Edilecek Tutar (TL) veya Oran (%)
Müşterilerin kredili menkul kıymet alımında kullanıma konu olan kredilerin finansmanı ve borçlanma kaynaklarının çeşitlendirilmesinde kullanılacaktır.	%100

4. Yetkili Kuruluş ve Sözleşme Tarihi

Şirket'in yetkili kuruluş olması kaynaklı ayrıca yetkili kuruluş kullanılmayacaktır.

Borçlanma Araçlarının Borsa'da İşlem Görmesi için Borsa'ya Yapılan Başvuru 5. Tarihi

Borçlanma araçları halka arz edilmeksizin borsa dışında nitelikli yatırımcılara satılacaktır. Borçlanma araçlarının Borsa İstanbul A.Ş.'de sadece nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi için Borsa İstanbul A.Ş.'ye 12.11.2024 tarihinde başvuru yapılmıştır.

12/11/2024

ALNUS YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.S.

Eylem ÇİFTÇİ GÖLÜNC Genel Müdür Yardımcısı