AGM Information • Mar 24, 2022
AGM Information
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Borja Acha Besga Secretario del Consejo de Administración
Madrid, 24 de marzo de 2022
De conformidad con lo establecido en el artículo 227 de la Ley del Mercado de Valores, Endesa, S.A. publica el Anuncio de Convocatoria de la próxima Junta General Ordinaria de Accionistas y la Propuesta de Acuerdos:
El Consejo de Administración de ENDESA, S.A. ("Endesa" o la "Sociedad"), con fecha 22 de marzo de 2022, ha acordado convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas de Endesa que se celebrará en Madrid, en la sede social, sita en la calle Ribera del Loira nº 60, el día 29 de abril de 2022, a las 12:00 horas, en convocatoria única, con el siguiente
11.Nombramiento de Dña. Cristina de Parias Halcón como Consejera independiente de la Sociedad.
12.Fijación del número de miembros del Consejo de Administración en doce.
Las circunstancias que concurren en el momento de la convocatoria de esta Junta, en relación a la situación sanitaria ocasionada por el COVID-19, llevan al Consejo de Administración de Endesa a recomendar que los accionistas participen a distancia, votando o delegando la representación por medios de comunicación a distancia o asistiendo telemáticamente, con el propósito de proteger la salud de los accionistas, proveedores, empleados y administradores.
En todo caso, aquellos accionistas o sus representantes que, a pesar de la recomendación de participación a distancia, deseen asistir de forma presencial a la Junta General, deberán tener en cuenta que, para acceder al lugar de celebración de la Junta, sede social de Endesa, deberán dar cumplimiento al protocolo de seguridad publicado en la página web (www.endesa.com) y que el mencionado protocolo podrá ser objeto de modificación hasta la fecha de celebración de la Junta General, atendiendo a los criterios sanitarios aplicables en cada momento.
De conformidad con los artículos 172 y 519 de la Ley de Sociedades de Capital los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria incluyendo uno o más puntos en el orden del día de la Junta General, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social de la Sociedad, calle Ribera del Loira, 60, 28042-Madrid, a la atención del Secretario del Consejo de Administración, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria.
De conformidad con el artículo 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del día de la Junta. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social de la Sociedad, calle Ribera del Loira, nº 60, 28042- Madrid, a la atención del Secretario del Consejo de Administración, dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria.
El acta de la reunión de la Junta General Ordinaria de Accionistas será extendida por un Notario del Ilustre Colegio Notarial de Madrid, requerido al efecto por el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil, el artículo 34 de los Estatutos Sociales y el artículo 22 del Reglamento de la Junta General.
El Notario, los miembros del Consejo de Administración y el Secretario de la Junta podrán asistir a la reunión de Junta presencial o telemáticamente, por audioconferencia o videoconferencia.
Derecho de asistencia presencial:
Podrán asistir presencialmente a la Junta General los accionistas titulares de, al menos, cien acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a su celebración y se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia. Las tarjetas de asistencia se emitirán a través de las entidades que lleven los registros contables y se utilizarán por los accionistas como documento de otorgamiento de representación para la Junta de que se trate. Ello se entenderá sin perjuicio de los certificados de legitimación emitidos de conformidad con los asientos del registro contable por la entidad encargada o adherida correspondiente.
Los accionistas titulares de un número menor de acciones podrán votar a distancia o delegar su representación en un accionista con derecho de asistencia presencial, así como agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación hasta reunir las acciones necesarias, debiendo los accionistas agrupados conferir su representación a uno de ellos. La agrupación deberá llevarse a cabo con carácter especial para cada Junta General de Accionistas y constar por escrito.
Asimismo, los accionistas titulares de un número menor de acciones podrán asistir telemáticamente.
Los accionistas que tengan inscritas sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a su celebración podrán asistir a la Junta telemáticamente, cumpliendo los requisitos que se detallan más adelante.
Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General Ordinaria de Accionistas por medio de otra persona, con arreglo a lo establecido sobre esta materia en los artículos 184 y 185 de la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General.
En el caso de las delegaciones de voto remitidas a la Sociedad u otorgadas en favor de sus Administradores o del Secretario del Consejo de Administración, ya sea directamente o a través de las entidades depositarias de las acciones o encargadas del registro de anotaciones en cuenta, se aplicarán, salvo indicación contraria del accionista representado, las siguientes reglas:
Ordinaria de Accionistas se voten propuestas de acuerdo, fuera del orden del día, el representante ejercerá el voto en el sentido que estime más favorable para los intereses del accionista representado.
En el caso de que accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, hayan ejercido el derecho de solicitar un complemento de la convocatoria o de presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta, la Sociedad difundirá de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo y hará público un nuevo modelo de Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto a Distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo, en los mismos términos que los propuestos por el Consejo de Administración.
Con respecto a los posibles conflictos de interés de los representantes, se informa que:
Del mismo modo, los Consejeros pueden encontrarse en conflicto de interés si se plantea contra ellos el ejercicio de la acción de responsabilidad o si se propone su separación.
De conformidad con el artículo 11 del Reglamento de la Junta General, las entidades que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversas personas, podrán fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido.
Todos los textos y documentación de la Junta General Ordinaria de Accionistas se podrán consultar y obtener en la página web de la sociedad www.endesa.com, que incluye formato accesible para personas con limitaciones visuales.
Así mismo, de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social (previa presentación de la tarjeta de asistencia, desde la fecha de publicación de esta convocatoria, de lunes a jueves de 9:00 a 14:00 horas y de 16:00 a 18:00 horas, y los viernes de 9:00 a 14:00 horas, hasta el día anterior al de la celebración de la Junta) o a solicitar a la Sociedad que les sean entregados o remitidos, de forma inmediata y gratuita, copia de los documentos que se relacionan a continuación. No obstante, en atención a la situación sanitaria ocasionada por el COVID-19, se recomienda solicitar dicha documentación vía email a la dirección [email protected] :
Con arreglo a lo previsto en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 9 del Reglamento de la Junta General, desde la publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la Junta o aclaraciones acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. Adicionalmente, podrán formular preguntas o aclaraciones sobre las materias señaladas, durante la celebración de la reunión, de acuerdo con lo establecido en las "Reglas en materia de voto, delegación a distancia y asistencia telemática".
Las peticiones de información se ajustarán a las reglas establecidas en el artículo 9.3 del Reglamento de la Junta General y se podrán realizar mediante la entrega de la petición en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal a la dirección: ENDESA, S.A. (JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS - SECRETARÍA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN), CALLE RIBERA DEL LOIRA, Nº 60, 28042-MADRID o mediante comunicación electrónica a través de la página web de la Sociedad (www.endesa.com), accediendo al espacio dedicado a Junta General Ordinaria de Accionistas, apartado "Derecho de información del accionista".
Serán admitidas aquellas peticiones en las que el documento electrónico en cuya virtud se solicita la información incorpore la firma electrónica cualificada empleada por el solicitante, u otra clase de firma electrónica que, mediante acuerdo adoptado al efecto con carácter previo, considere el Consejo de Administración que reúne adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de información. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo.
El Consejo de Administración de Endesa ha decidido, al amparo de lo previsto en los artículos 26 bis y 30 de los Estatutos Sociales y en los artículos 10 bis y 21 del Reglamento de la Junta General, que en esta Junta General Ordinaria de Accionistas se aplicarán, desde la fecha de publicación del correspondiente anuncio de convocatoria, las siguientes reglas en materia de voto, delegación a distancia y asistencia telemática:
Los accionistas de Endesa con derecho de asistencia y voto podrán ejercer el voto en relación con los puntos del orden del día de la Junta General Ordinaria de Accionistas, a través de medios de comunicación a distancia y con carácter previo a la celebración de la Junta, en los términos previstos a continuación y de conformidad con lo señalado en la Ley de Sociedades de Capital, en los artículos 26, 26 bis y 30 de los Estatutos sociales y en los artículos 10, 10 bis y 21 del Reglamento de la Junta General.
Los medios de comunicación a distancia válidos para emitir el voto a distancia son los siguientes:
a) Para emitir el voto a distancia mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los accionistas de Endesa deberán hacerlo a través de la página web de la Sociedad (www.endesa.com), accediendo al espacio dedicado a Junta General Ordinaria de Accionistas, apartado "Voto y delegación a distancia".
De conformidad con lo previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta General, el mecanismo para la emisión del voto por medios electrónicos ha de disponer de las debidas garantías de autenticidad e identificación del accionista que ejercita el derecho al voto. Las garantías que, al amparo de lo previsto en el artículo 21 del Reglamento de la Junta General, el Consejo de Administración estima adecuadas para asegurar la autenticidad e identificación del accionista que ejercita su derecho de voto, son la firma electrónica cualificada y la firma electrónica avanzada, en los términos previstos en el Reglamento (UE) No 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 23 de julio de 2014, siempre que estén basadas en un certificado electrónico reconocido del que no conste su revocación y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o emitido por CAMERFIRMA.
Aquellos accionistas que dispongan de una firma electrónica que cumpla los requisitos indicados y se identifiquen mediante ella, así como aquellos accionistas poseedores del Documento Nacional de Identidad electrónico (DNIe), podrán emitir su voto en relación con los puntos del orden del día de la Junta General Ordinaria de Accionistas, a través de la página web de la Sociedad (www.endesa.com), siguiendo el procedimiento allí establecido.
Para la emisión del voto a distancia mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado "Voto a Distancia por Correo Postal" de la Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto a Distancia emitida en papel por la entidad participante en IBERCLEAR en la que tengan depositadas sus acciones. Una vez cumplimentada y firmada la Tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto a Distancia en el apartado destinado a "Voto a Distancia por Correo Postal", el accionista la podrá remitir:
En el supuesto de que la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en IBERCLEAR no incorpore el apartado dedicado al "Voto a Distancia por Correo Postal", el accionista que desee votar a distancia mediante correo postal deberá descargar de la página web de Endesa (www.endesa.com) e imprimir en papel la Tarjeta de Voto a Distancia, cumplimentándola y firmándola junto con la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en IBERCLEAR. Una vez cumplimentadas y firmadas ambas tarjetas, el accionista las podrá remitir:
Los accionistas de Endesa podrán conferir su representación a través de medios de comunicación a distancia y con carácter previo a la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital, en el artículo 30 de los Estatutos sociales y en el artículo 21 del Reglamento de la Junta General, y en los anteriormente señalados en esta convocatoria.
Los medios de comunicación a distancia válidos para conferir la representación son los siguientes:
a) Para conferir su representación mediante comunicación electrónica con la Sociedad, los accionistas de Endesa deberán hacerlo a través de la página web de la Sociedad (www.endesa.com), accediendo al espacio dedicado a Junta General Ordinaria de Accionistas, apartado "Voto y delegación a distancia".
De conformidad con lo previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta General, el mecanismo para conferir la delegación por medios electrónicos ha de disponer de las debidas garantías de autenticidad e identificación del accionista que delega. Las garantías que, al amparo de lo previsto en el artículo 21 del Reglamento de la Junta General, el Consejo de Administración estima adecuadas para asegurar la autenticidad e identificación del accionista que confiere la delegación son la firma electrónica cualificada y la firma electrónica avanzada, en los términos previstos en el Reglamento (UE) No 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 23 de julio de 2014, siempre que estén basadas en un certificado electrónico reconocido del que no conste su revocación y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o emitido por CAMERFIRMA.
Aquellos accionistas que dispongan de una firma electrónica que cumpla los requisitos indicados y se identifiquen mediante ella, así como aquellos accionistas poseedores del Documento Nacional de Identidad electrónico (DNIe), podrán conferir su delegación a través de la página web de la Sociedad (www.endesa.com), siguiendo el procedimiento allí establecido. El accionista que otorgue su representación por medios electrónicos se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida. Cuando la representación se confiera a algún Consejero o al Secretario del Consejo de Administración de Endesa esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por Endesa de dicha delegación electrónica.
En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados que reúnan al menos cien acciones podrán acudir presencialmente a la Junta General. Deberán identificarse mediante su Documento Nacional de Identidad (DNI) o Pasaporte con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la delegación conferida, acompañando copia impresa acreditativa de dicha delegación electrónica.
Para conferir su representación mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado correspondiente a la delegación de la tarjeta de asistencia emitida en papel por la correspondiente entidad participante en IBERCLEAR.
La persona en quien se delegue el voto por correo postal podrá ejercerlo asistiendo personalmente o telemáticamente a la Junta.
El accionista podrá remitir la tarjeta debidamente cumplimentada y firmada:
Todos los representantes designados podrán asistir telemáticamente. A estos efectos, el representante designado por el accionista deberá enviar mediante correo electrónico dirigido al buzón [email protected], entre las 0:00h del 31 de marzo de 2022 y las 12:00h del 28 de abril de 2022, la información y documentación que a continuación se señala:
Asimismo, para asistir telemáticamente los representantes designados deberán seguir las instrucciones descritas en el apartado B para las asistencia por medios telemáticos.
Podrán asistir telemáticamente a la Junta General los accionistas que tengan inscritas sus acciones en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la celebración de la Junta, así como sus representantes.
Con carácter previo a la conexión telemática el día de celebración de la Junta, los accionistas que vayan a asistir por medios telemáticos deberán realizar un pre-registro a través de la aplicación informática disponible en la página web corporativa, accediendo al espacio dedicado a Junta General Ordinaria de Accionistas, apartado "Asistencia telemática", entre las 0:00h del 31 de marzo de 2022 y las 12:00h del 28 de abril de 2022 y los representantes que quieran asistir telemáticamente realizarán el pre-registro durante el mismo plazo, mediante correo electrónico que deberán remitir, tal y como se señala en el anterior apartado A-2.1 (iii). Durante el mencionado plazo los accionistas y representantes podrán remitir las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a la Ley de Sociedades de Capital, tengan intención de formular. Dicho pre-registro será un requisito indispensable para que los accionistas y representantes puedan conectarse y participar telemáticamente en la Junta.
Tras efectuar el pre-registro, el día de celebración de la Junta, el 29 de abril de 2022, los accionistas y representantes que deseen participar en la reunión, que se iniciará a las 12:00h, deberán realizar la conexión o registro entre las 10:00h y las 11:30h para poder ser considerados como accionistas presentes y constar en la lista de asistentes. No se considerará presente al accionista o representante que realice la conexión transcurrida la hora límite establecida. Asimismo, en relación a las intervenciones y propuestas de acuerdos que conforme a la Ley de Sociedades de Capital, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por
medios telemáticos, y que no hayan sido remitidas en el trámite de pre-registro, deberán remitirse a la Sociedad, por escrito, en la forma establecida en la aplicación informática de la página web de la Sociedad, entre las 10:00h y las 11:30 del día 29 de abril de 2022.
En el caso de que un accionista o representante remita válidamente intervenciones y/o propuestas de acuerdo en el pre-registro y en el registro, prevalecerá la última recibida por la Sociedad en el registro o conexión telemática el día de celebración de la Junta.
En aquello no regulado expresamente en este anuncio, resultarán de aplicación a los accionistas que asistan telemáticamente a la Junta las mismas normas sobre el voto y la adopción de acuerdos previstas en el Reglamento de la Junta General para la asistencia presencial a la celebración de la Junta.
Los accionistas y representantes que asistan a la Junta General Ordinaria de Accionistas de modo telemático podrán ejercer el voto en relación con todos los puntos sometidos a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, a través de medios de comunicación a distancia durante la celebración de la Junta, en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital, en el artículo 26 bis de los Estatutos sociales y en el artículo 10 bis del Reglamento de la Junta General.
Para emitir el voto a distancia durante la celebración de la Junta, los accionistas y representantes deberán ejercitarlo a través de la página web de la Sociedad (www.endesa.com), accediendo al espacio dedicado a Junta General Ordinaria de Accionistas, apartado "Asistencia telemática".
De conformidad con lo previsto en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta General, el mecanismo para la emisión del voto por medios electrónicos ha de disponer de las debidas garantías de autenticidad e identificación del accionista y representante que ejercita el derecho al voto. Las garantías que, al amparo de lo previsto en el artículo 10 bis del Reglamento de la Junta General, el Consejo de Administración estima adecuadas para asegurar la autenticidad e identificación del accionista que ejercita su derecho de voto, son la firma electrónica cualificada y la firma electrónica avanzada, en los términos previstos en el Reglamento (UE) No 910/2014 del Parlamento Europeo y del Consejo de 23 de julio de 2014, siempre que estén basadas en un certificado electrónico reconocido del que no conste su revocación y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o emitido por CAMERFIRMA.
Aquellos accionistas y representantes que dispongan de una firma electrónica que cumpla los requisitos indicados y se identifiquen mediante ella, así como aquellos accionistas y representantes poseedores del Documento Nacional de Identidad electrónico (DNIe), podrán emitir su voto en relación con los puntos del orden del día de la Junta General Ordinaria de Accionistas, a través de la página web de la Sociedad (www.endesa.com), siguiendo el procedimiento allí establecido.
Para su validez y de conformidad con lo previsto en el Reglamento de la Junta General, tanto las delegaciones a distancia como los votos a distancia (ya sean electrónicos o
mediante correo postal) deberán recibirse por la Sociedad antes de las 12:00 horas del día 28 de abril de 2022. En caso contrario, la delegación se tendrá por no conferida y el voto por no emitido, salvo que la recepción posterior pero antes de la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas permita efectuar las debidas comprobaciones y cómputos de cara a la preparación y celebración de la misma.
(i) La asistencia personal o mediante medios telemáticos a la Junta General Ordinaria de Accionistas del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, dejará sin efecto dicha delegación o voto. La asistencia física dejará sin efecto la asistencia telemática.
(ii) El voto, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, hará ineficaz cualquier delegación electrónica o mediante tarjeta impresa en papel, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada.
En el caso de que un accionista realice válidamente varias delegaciones, prevalecerá la última recibida por la Sociedad.
En el caso de que un accionista vote a distancia válidamente varias veces, prevalecerá la última votación recibida por la Sociedad.
El accionista que desee votar a distancia (por medios electrónicos o correo postal) debe indicar el sentido de su voto para cada uno de los puntos incluidos en el orden del día. Si, en relación con alguno de los puntos del orden del día, no indica el sentido de su voto, se entenderá que vota a favor de las propuestas del Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el orden del día formulado por éste.
En caso de emplear medios electrónicos, con carácter previo a la celebración de la Junta, sólo cabrá una actuación electrónica para cada tipo de operación (una votación y una delegación).
Tanto la representación como el voto emitido a distancia con carácter previo a la Junta quedarán sin efecto por la enajenación de las acciones que confieren el derecho de asistencia de que tenga conocimiento la Sociedad.
Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su firma electrónica para votar o delegar de forma electrónica.
Los accionistas personas jurídicas y los no residentes en España deberán consultar a través de la Línea de Atención a Accionistas 900 666 900 la posibilidad de, en su
caso, adaptar, con las debidas garantías, los mecanismos de voto y delegación a distancia a sus peculiaridades.
Asimismo, en caso de que el accionista sea persona jurídica, éste deberá comunicar a la Sociedad cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante y, por tanto, Endesa declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.
Podrán votar, delegar o asistir telemáticamente cualesquiera de los cotitulares de un depósito de acciones y les serán de aplicación entre sí las reglas de prelación establecidas en el apartado C.2. A los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume que el cotitular que en cada momento realice una actuación (delegación, voto o asistencia física o remota) se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos de socio. En estos supuestos, tendrá la consideración de asistente aquél de entre los titulares que se registre en primer lugar (física o remotamente). En relación con ello y a los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume que el cotitular que se registre en primer lugar (física o remotamente) se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos de socio.
Endesa se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de asistencia telemática, de voto y representación electrónica cuando razones técnicas o de seguridad así lo demanden, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.
Endesa no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de Endesa, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y representación a distancia.
El Consejo de Administración ha decidido, al amparo de lo establecido en el artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital, que en la Junta General Ordinaria de Accionistas se aplicarán, desde la fecha de publicación del correspondiente anuncio de convocatoria, las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas publicadas en la página web de la Sociedad y que se encuentran a disposición de los accionistas en la sede social.
Los datos personales que los accionistas remitan para el ejercicio o representación de sus derechos de asistencia y voto en Junta o aquéllos que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta (IBERCLEAR), serán tratados por la Sociedad, como Responsable de tratamiento, con la finalidad de gestionar la convocatoria y celebración de la Junta General. Todo ello en cumplimiento de las obligaciones legales.
Está previsto que el desarrollo de la Junta General sea objeto de grabación y podrá estar disponible al público, en su totalidad o en parte, a través de la página web corporativa y en medios de comunicación acreditados. A su vez, está previsto que, durante el transcurso de la Junta General, se pueda comunicar de forma pública el nombre, apellidos y número de acciones de los accionistas que intervengan. Tanto la grabación y comunicación de la imagen o voz de las personas que participen en la Junta General, como la comunicación pública de determinados datos personales de los accionistas que formulen preguntas tiene como base jurídica el interés legítimo de la Sociedad, así como el cumplimiento de las normas y principios generales de transparencia de buen gobierno corporativo.
En caso de que, en la tarjeta de representación o votación a distancia, el accionista incluya datos personales referentes a otras personas físicas, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en este aviso legal de protección de datos y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta comunicación de los datos personales a la Sociedad, sin que ésta deba realizar ninguna actuación adicional en términos de información o consentimiento. Los accionistas se hacen responsables de la veracidad de los datos facilitados, así como de comunicar a la Sociedad cualquier modificación de los mismos.
Los datos personales de los accionistas serán conservados mientras continúen con dicha condición y no soliciten su supresión o cancelación, y siempre que resulten adecuados, pertinentes y limitados a lo necesario para los fines para los que sean tratados. En el momento en que no sean necesarios para esta finalidad, los datos serán bloqueados durante el periodo en el que puedan ser necesarios para el ejercicio o la defensa frente a acciones administrativas o judiciales y solo podrán ser desbloqueados y tratados de nuevo por este motivo. Superado este periodo, los datos serán definitivamente cancelados.
Los datos serán comunicados al Notario que asistirá conforme a lo previsto legalmente en la Junta General. Asimismo, se podrán ceder a terceros en ejercicio del derecho de información que recoge la ley.
Usted podrá ejercer sus derechos de acceso, rectificación, cancelación, limitación del tratamiento y portabilidad de los datos en los casos y con el alcance que establezca la normativa aplicable en cada momento. Para ejercer estos derechos podrá dirigirse, mediante comunicación escrita en que se concrete la solicitud, acompañada de fotocopia de cualquier documento acreditativo de identidad, a la Secretaría del Consejo de la Sociedad, sita en Madrid, C/ Ribera del Loira, nº 60, 28042, enviando un correo electrónico a la dirección [email protected], o llamando al teléfono gratuito: 900 666 900
Se le informa, asimismo, de su derecho a presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos.
Endesa, S.A. ha nombrado un Delegado de Protección de Datos cuyo dato de contacto es el siguiente: [email protected]. Si tiene cualquier duda en relación con las finalidades del tratamiento de sus datos personales o sobre su legitimidad, puede contactar con el Delegado de Protección de Datos.
Madrid, 23 de marzo de 2022
Secretario General y del Consejo de Administración
PROPUESTA DE ACUERDOS
13.Votación con carácter vinculante del Informe anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros.
14.Aprobación de la Política de Remuneraciones de los Consejeros 2022-2024.
Aprobación de las Cuentas Anuales Individuales de ENDESA, S.A. (Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto: Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos y Estado Total de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria), así como de las Cuentas Anuales Consolidadas de ENDESA, S.A. y Sociedades Dependientes (Estado de Situación Financiera Consolidado, Estado del Resultado Consolidado, Estado de otro Resultado Global Consolidado, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y Memoria), correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021.
Aprobar las Cuentas Anuales Individuales de ENDESA, S.A. (Balance de Situación, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto: Estado de Ingresos y Gastos Reconocidos y Estado Total de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria), así como las Cuentas Anuales Consolidadas de ENDESA, S.A. y Sociedades Dependientes (Estado de Situación Financiera Consolidado, Estado del Resultado Consolidado, Estado de otro Resultado Global Consolidado, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y Memoria), correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021, que fueron formuladas por el Consejo de Administración en sesión celebrada con fecha 21 de febrero de 2022.
Aprobación del Informe de Gestión Individual de ENDESA, S.A. y del Informe de Gestión Consolidado de ENDESA, S.A. y Sociedades Dependientes correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021.
Aprobar el Informe de Gestión Individual de ENDESA, S.A. y el Informe de Gestión Consolidado de ENDESA, S.A. y Sociedades Dependientes correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 (salvo por el Estado de Información no Financiera y Sostenibilidad de su Grupo incluido en el Informe de Gestión Consolidado, que se somete a votación en el punto siguiente del orden del día), que fueron formulados por el Consejo de Administración en sesión celebrada con fecha 21 de febrero de 2022.
Aprobación del Estado de Información no Financiera y Sostenibilidad de su Grupo Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021.
Aprobar el Estado de Información no Financiera y Sostenibilidad de su Grupo Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021, que fue formulado por el Consejo de Administración en sesión celebrada con fecha 21 de febrero de 2022.
Aprobación de la gestión social correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021.
Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2021 y de la consiguiente distribución de un dividendo con cargo a dicho resultado y al remanente de ejercicios anteriores.
Aprobar la aplicación del resultado del ejercicio formulada por el Consejo de Administración en sesión celebrada con fecha 21 de febrero de 2022 correspondiente al ejercicio 2021, 581.311.022,93 euros, y la consiguiente distribución de un dividendo con cargo a dicho resultado y al remanente de ejercicios anteriores, en los términos siguientes:
| Bases de reparto Ejercicio 2021 | Euros |
|---|---|
| Pérdidas y ganancias. Beneficio | 581.311.022,93 |
| Remanente | 4.795.389.430,94 |
| Total | 5.376.700.453,87 |
| Aplicación | |
| A Dividendo - Importe máximo a distribuir | 1.521.638.542,55 |
| correspondiente a 1,4372 euros brutos por acción | |
| por la totalidad de las acciones (1.058.752.117 acciones) | |
| A Remanente | 3.855.061.911,32 |
| Total | 5.376.700.453,87 |
Con fecha 24 de noviembre de 2021, el Consejo de Administración de ENDESA, S.A. acordó la distribución de un dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio 2021 de 0,50 euros brutos por acción. El pago de este dividendo a cuenta se efectuó el día 3 de enero de 2022.
El dividendo complementario (0,9372 euros brutos por acción), con cargo al resultado del ejercicio 2021 y al remanente de ejercicios anteriores, será satisfecho el día 1 de julio de 2022.
Reelección de KPMG Auditores, S.L. como auditor legal de las cuentas anuales individuales y consolidadas de ENDESA, S.A. para los ejercicios 2023, 2024 y 2025.
Reelegir a "KPMG Auditores, S.L." como auditor legal de las cuentas anuales individuales y consolidadas de ENDESA, S.A., para el periodo 2023-2025, delegando en el Consejo de Administración, en los términos más amplios, la determinación de las demás condiciones de su contratación.
Este acuerdo se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas a propuesta del Consejo de Administración, previa recomendación del Comité de Auditoría y Cumplimiento de Endesa.
KPMG Auditores, S.L. tiene su domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana, nº 259 c, y número de identificación fiscal B-78510153. Se halla inscrita con el número S0702 en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas y en el Registro Mercantil de Madrid, en el tomo 11.961, hoja M-188.007.
Delegación en el Consejo de Administración por el plazo de cinco años, de la facultad de emitir obligaciones, bonos, pagarés u otros valores tanto simples como canjeables y/o convertibles en acciones de la Sociedad, así como warrants, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas, si bien esta última facultad queda limitada a un máximo del 10% del capital social.
Delegar en el Consejo de Administración, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y al amparo de lo dispuesto en los artículos 286, 297, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil, la facultad de emitir valores negociables de conformidad con las siguientes condiciones:
4. El importe agregado de la/s emisión/es de valores que se acuerden al amparo de esta delegación no podrá ser superior a 7.500 millones de euros o su equivalente en otra divisa, de los cuales, como máximo, 5.000 millones de euros, podrán corresponder a pagarés, incluyendo pagarés de empresa (commercial paper). El importe máximo se computará atendiendo al saldo vivo de los valores emitidos al amparo de la delegación. También a efectos del anterior límite, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de cada emisión que se apruebe al amparo de la presente delegación.
5. A efectos de lo dispuesto en el artículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital y por lo que a la emisión de obligaciones o bonos convertibles en nuevas acciones de la Sociedad y/o canjeables por acciones en circulación de la Sociedad, se establecen las siguientes bases y modalidades de la conversión y/o canje:
redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior, y cada tenedor recibirá en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.
Al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables al amparo de esta autorización, el Consejo de Administración dará cumplimiento a lo previsto en el artículo 414 de la Ley de Sociedades de Capital.
Por lo que se refiere a la emisión de warrants u otros valores de análoga naturaleza que den derecho a adquirir o suscribir acciones de la Sociedad, el Consejo de Administración queda facultado para determinar, en los más amplios términos, los criterios aplicables al ejercicio de los derechos de suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad incorporados a dichos valores, aplicándose en relación con tales emisiones los criterios establecidos en este apartado 5 para la valoración de las acciones, con las necesarias adaptaciones a fin de hacerlas compatibles con el régimen jurídico y financiero de esta clase de valores.
iii) La facultad para desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión, canje y/o ejercicio de los derechos de suscripción y/o adquisición de acciones, derivados de los valores a emitir, teniendo en cuenta los criterios establecidos en el apartado 5 anterior, y, en general, cuantos extremos y condiciones resulten necesarios o convenientes para la emisión.
7. El Consejo de Administración queda igualmente autorizado para garantizar, en nombre de la Sociedad, la emisión de los valores mencionados en el apartado 1 anterior por sociedades pertenecientes a su grupo.
Se hace constar expresamente que, en caso de que se solicitase posteriormente la exclusión de la cotización de los títulos emitidos en virtud de esta delegación, esta se adoptará con las mismas formalidades a que resulten de aplicación y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas que se opongan o no voten el acuerdo, cumpliendo los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y en las disposiciones que la desarrollen. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de negociación.
Se autoriza al Consejo de Administración para que, a su vez, subdelegue a favor del Consejero Delegado, con expresa facultad de sustitución, las facultades delegadas a que se refiere este acuerdo al amparo de lo establecido en el artículo 249 bis l) de la Ley de Sociedades de Capital.
Reelección de D. José Damián Bogas Gálvez como Consejero ejecutivo de la Sociedad.
Reelegir a D. José Damián Bogas Gálvez como Consejero de la Sociedad, previo informe del Comité de Nombramientos y Retribuciones, por el plazo estatutario de cuatro años.
De conformidad con el artículo 529 duodecies de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejero tiene la consideración de ejecutivo.
El informe sobre esta propuesta y la reseña biográfica del Sr. Bogas se encuentran a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad.
Reelección de D. Francesco Starace como Consejero dominical de la Sociedad.
El informe sobre esta propuesta y la reseña biográfica del Sr. Starace se encuentran a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad.
Nombramiento de Dña. Dña. Francesca Gostinelli como Consejera dominical de la Sociedad.
El informe sobre esta propuesta y la reseña biográfica de la Sra. Gostinelli se encuentran a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad.
Nombramiento de Dña. Cristina de Parias Halcón como Consejera independiente de la Sociedad.
El informe sobre esta propuesta y la reseña biográfica de la Sra. de Parias se encuentran a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad.
Fijación del número de miembros del Consejo de Administración en doce.
Votación con carácter vinculante del Informe anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros.
Aprobación de la Política de Remuneración de los Consejeros 2022-2024.
Considerando los motivos expuestos en el correspondiente informe específico del Comité de Nombramientos y Retribuciones, aprobar la Política de Remuneraciones de los Consejeros 2022-2024 en los términos que recoge el texto puesto a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad desde la publicación del anuncio de la convocatoria.
Aprobación del Incentivo Estratégico 2022-2024 (que incluye el pago en acciones de la Sociedad).
Aprobar el plan de retribución variable a largo plazo denominado "Incentivo Estratégico 2022-2024" (el "Incentivo 2022-2024"), que incluye el pago en acciones de la Sociedad, en la medida en que entre sus beneficiarios se incluye al Consejero ejecutivo de ENDESA, S.A., con las siguientes características principales:
1.- El Incentivo 2022-2024 es un sistema de retribución a largo plazo que tiene como principal finalidad recompensar la contribución al cumplimiento sostenible del Plan Estratégico de las personas que ocupan posiciones de mayor responsabilidad.
2.- El Incentivo 2022-2024 está dirigido al Consejero Ejecutivo y a los restantes directivos del Grupo Endesa con responsabilidad estratégica que sean determinados por el Consejo de Administración.
3.- El periodo de desempeño será de tres años, a contar desde el 1 de enero de 2022, para el Incentivo 2022-2024.
4.- El Incentivo 2022-2024 prevé la asignación a los beneficiarios de un incentivo compuesto por el derecho a percibir: (i) un número de acciones ordinarias de ENDESA, S.A. (las "Acciones") y (ii) una cantidad dineraria, referenciados a un incentivo base (target), sujeto a las condiciones y posibles variaciones en virtud del mecanismo del Plan.
Con respecto al total del incentivo devengado, el Plan prevé que hasta el 50% del incentivo base (target) se desembolse íntegramente en Acciones.
La cantidad dineraria satisfacer se calcula como la diferencia entre el importe total del incentivo devengado y la parte a pagar en Acciones.
En el caso de que el número máximo de acciones no fuera un número entero, la cantidad de Acciones que se asignarán a cada destinatario se determinará redondeando la cantidad al valor entero más cercano (por defecto hasta 0,49 y en exceso por encima de este valor).
5.- El devengo del Incentivo 2022-2024 está vinculado al cumplimiento de cinco objetivos durante el periodo de desempeño:
a) Evolución del Total Shareholder Return (TSR) medio de ENDESA, S.A. respecto a la evolución del TSR medio del índice Euro-Stoxx Utilities, elegido como grupo comparable. Este parámetro tiene una ponderación del 50% en el Incentivo 2022-2024.
b) Objetivo de rentabilidad sobre el capital medio empleado (Return On Average Capital Employed) acumulado en el periodo de devengo. El objetivo de ROACE acumulado de Endesa representa la relación entre el Resultado Operativo Ordinario (EBIT ordinario) y el Capital Neto medio Invertido (CIN), de forma acumulada en el periodo 2022-2024.
Este parámetro tiene una ponderación del 25% en el total del Incentivo 2022-2024.
c) Capacidad instalada neta de fuentes renovables, representado por la relación entre la capacidad instalada neta de fuentes renovables y la capacidad instalada neta total acumulada de ENDESA en 2024. Este parámetro tiene una ponderación del 10% en el Incentivo 2022-2024.
d) Reducción de emisiones CO2 del Grupo Endesa en 2024. Este parámetro tiene una ponderación del 10% en el Incentivo 2022-2024.
e) Porcentaje de mujeres en los planes de sucesión de la dirección en 2024. Este parámetro tiene una ponderación del 5% en el Incentivo 2022-2024.
Para cada uno de los objetivos se establece un nivel de entrada a partir del cual se consideraría cumplido el objetivo y dos niveles de sobrecumplimiento: la consecución por encima del primer nivel equivale a un 150% del incentivo base (target); y la consecución por encima del segundo nivel equivale al cumplimiento máximo del 180% del incentivo base (target). Por lo tanto, el nivel de retribución variable que puede devengarse en virtud del Incentivo 2022-2024 se situaría entre el 0% y el 180% del incentivo base (el incentivo base (target) se corresponde con un nivel de cumplimiento del 100%).
6.- El incentivo base (target) asignado a cada beneficiario en el Incentivo 2022- 2024 se establecerá según contrato individual, si éste recoge estas cuestiones o, en caso contrario, en la correspondiente política del Grupo que define distintos niveles de porcentaje de incentivo base (target) según el nivel de responsabilidad.
El Incentivo 2022-2024 podrá conllevar la entrega de un número máximo de Acciones igual a 108.025. Dicho volumen máximo de acciones supone un 0.01020 % del capital social de ENDESA, S.A. a la fecha en la que se propone este acuerdo.
Para el Consejero Delegado, el incentivo base (target) será de 518.000 euros, y el número máximo de acciones al que tendrá derecho será 13.323.
7.- Tanto el pago mediante la entrega de acciones como el pago en efectivo estarán sujetos a las reglas de abono y diferimiento que establezcan la Política de Remuneraciones y el Consejo de Administración y, en particular, a las cláusulas malus y clawback que correspondan.
8.- Se acuerda delegar en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, para que implemente en el momento y forma que tenga por conveniente, formalice, modifique, interprete, aclare y ejecute el Incentivo 2022- 2024, adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, resulten necesarios o convenientes para garantizar su plena eficacia, con facultad de subsanación, rectificación, modificación y complemento y, en general, para que adopte todos los acuerdos y realice todas las actuaciones que sean necesarios o meramente convenientes para el buen fin de la implementación y operación del Incentivo 2022-2024, incluidas, a título meramente enunciativo y no limitativo, las siguientes facultades:
a) Fijar las condiciones concretas del Incentivo 2022-2024 y de la concesión y ejercicio de los derechos bajo el mismo, incluida la aprobación o modificación del reglamento del Incentivo 2022-2024, la determinación de los beneficiarios, las condiciones para la concesión o ejercicio de los derechos y la verificación de su cumplimiento, los derechos que confiere la condición de beneficiario, los niveles de desempeño para cada uno de los parámetros establecidos como objetivo, las consecuencias de la pérdida de la condición de empleado, directivo o consejero ejecutivo de la Sociedad o
de su Grupo o de un cambio de control, determinar las causas de liquidación anticipada, etc.
b) Redactar, firmar y presentar a cualesquiera organismos públicos o privados, a los beneficiarios o a cualquier otra parte la documentación y comunicaciones complementarias que se requieran o sean convenientes a los efectos de la implementación y ejecución del Incentivo 2022-2024, de la concesión de los derechos y de la entrega del incentivo, incluso, cuando sea necesario, las correspondientes comunicaciones previas y folletos informativos.
c) Realizar cualesquiera actuaciones, trámites o declaraciones ante cualquier persona, entidad o registro, público o privado, con el fin de obtener las autorizaciones o verificaciones que se requieran para la concesión de los derechos y el pago del incentivo.
d) Adaptar el contenido del Incentivo 2022-2024 a las circunstancias u operaciones societarias que puedan producirse durante su vigencia, en los términos que tenga por conveniente y, en la medida en que el régimen jurídico aplicable a cualesquiera beneficiarios así lo exija o aconseje, o cuando sea necesario por razones legales, regulatorias, operativas o análogas, adaptar las condiciones de carácter general.
e) Redactar y publicar cuantos anuncios sean necesarios o convenientes.
f) Redactar, firmar, formalizar y, en su caso, certificar cualquier tipo de documento relativo al Incentivo 2022-2024.
g) Y, en general, llevar a cabo cuantas actuaciones y formalizar cuantos documentos se requieran o sean convenientes para la plena validez y eficacia del establecimiento, implementación, operación, ejecución, liquidación y buen fin del Incentivo 2022-2024 y de los acuerdos anteriormente adoptados.
Delegación en el Consejo de Administración para la ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para sustituir las facultades que reciba de la Junta, y concesión de facultades para la elevación a instrumento público e inscripción de dichos acuerdos.
1. Delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, las más amplias facultades para adoptar cuantos acuerdos sean precisos o convenientes para la ejecución, desarrollo, efectividad y buen fin de los acuerdos de la Junta y, en particular, para los siguientes actos, sin carácter limitativo:
(i) aclarar, precisar y completar los acuerdos de la presente Junta General y resolver cuantas dudas o aspectos se presenten, subsanando y completando cuantos defectos u omisiones impidan u obstaculicen la efectividad o inscripción de los correspondientes acuerdos;
(ii) suscribir los documentos públicos y/o privados y realizar cuantos actos, negocios jurídicos, contratos, declaraciones y operaciones sean precisos o necesarios para la ejecución y desarrollo de los acuerdos adoptados en esta Junta General; y
(iii) delegar, a su vez en uno o en varios Consejeros, quienes podrán actuar solidaria e indistintamente, las facultades conferidas en los párrafos precedentes.
2. Facultar al Consejero Delegado, D. José Damián Bogas Gálvez, y al Secretario del Consejo de Administración, D. Borja Acha Besga para que, cualquiera de ellos, indistintamente, pueda (i) realizar cuantos actos, negocios jurídicos, contratos y operaciones sean procedentes en orden a la inscripción de los acuerdos precedentes en el Registro Mercantil, incluyendo, en particular, y entre otras facultades, las de comparecer ante Notario para otorgar las escrituras públicas o actas notariales necesarias o convenientes a tal fin, publicar los correspondientes anuncios y formalizar cualquier otro documento público o privado que sea necesario o conveniente para la inscripción de tales acuerdos, con facultad expresa de subsanación, sin alterar su naturaleza, alcance o significado; y (ii) comparecer ante las autoridades y entidades competentes en relación con cualesquiera de los acuerdos adoptados, a fin de realizar los trámites y actuaciones necesarios para su desarrollo y efectividad.
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