Governance Information • Nov 12, 2024
Governance Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
| $\mathbf{1}$ | AMAC VE KAPSAM | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| $\boldsymbol{2}$ | TANIMLAR | ||||
| 3 | GENEL İLKELER | ||||
| 3.1. Neler İçsel Bilgi Olarak Değerlendirilmelidir? | |||||
| 3.2. İçsel Bilginin Gizliliğinin Sağlanmasına ve Kullanıma ilişkin Yükümlülükler 5 | |||||
| 3.3. Bilginin Gizliliğini Sağlamakla Yükümlü Kişiler | |||||
| 3.4. Çalışanların ve İdari Sorumluluğu Bulunan Kişiler'in İşlemlerine Yönelik Yükümlülükler7 | |||||
| 3.4.1. | Tüm Çalışanlar ve İSBK için Geçerli Yükümlülükler ve İşlem Yapılabilir Dönem7 | ||||
| 3.4.1.1. | İçsel Bilgi'yi Kullanarak / İçsel Bilgi'ye Dayanarak İşlem Yapmama | ||||
| 3.4.1.2. | Yasaklı Dönem | ||||
| 3.4.1.3. | İşlem Yapılabilir Dönem | ||||
| 3.4.2. | İSBK için Geçerli Diğer Yükümlülükler | ||||
| 3.4.2.1. | İşlem Öncesi Görüş Alınması | ||||
| 3.4.2.2. | İşlem Sonrası Özel Durum Açıklaması Yükümlülüğü | ||||
| 3.4.2.3. | Kısa Vadede Elde Edilen Kazancın İadesi Yükümlülüğü (Short Swing) | ||||
| 3.4.3. | Büyük Ortaklar için Geçerli Yükümlülükler | ||||
| İÇSEL BİLGİLERİN GİZLİLİĞİNİN SAĞLANMASI İÇİN ALINACAK ÖNLEMLER VE $\overline{\mathbf{4}}$ DOKÜMAN GÜVENLİĞİ |
|||||
| 4.1. Genel Önlemler | |||||
| 4.2. Proje Çalışmalarında Alınması Gereken İlave Tedbirler | |||||
| 4.3. Bilgi Teknolojileri Temelli Önlemler ve Doküman Güvenliği | |||||
| DÜZENLEMELERE AYKIRILIK HALİNDE SPK TARAFINDAN UYGULANABİLECEK YAPTIRIM VE CEZALAR |
|||||
| 5.1. Özel Durum Açıklaması Yükümlülüğüne Aykırılık ile ilgili Yaptırımlar | |||||
| 5.2. Piyasa Bozucu Eylemler ve İlgili Yaptırımlar | |||||
| 5.3. Sermaye Piyasası Suçları ve İlgili Yaptırımlar | |||||
| 6 | YETKİ VE SORUMLULUKLAR | ||||
| 7 | YÜRÜRLÜK VE REVİZYON TARİHÇESİ |
Tüpraş Etik İlkeleri'nin bütünleyici bir parçası olan işbu İçsel Bilgilerin Gizliliğinin Korunması ve Bilgi Suistimalinin Önlenmesi Politikası'nın ("Politika") amacı, Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. ("Tüpraş") çalışan ve yöneticilerinin, İş Ortakları'nın ve Tüpraş ile ilgili içsel bilgiye erişen diğer tüm paydaşların içsel bilgilerin kullanımı ve korunması ile ilgili yükümlülüklerine ilişkin ilke ve esasları belirlemektir.
Politika Tüpraş Etikİlkeleri'nin1 ilgili hükümlerinin yanısıra, yurtiçinde sermaye piyasası aracı ihracı nedeniyle konuya ilişkin SPK düzenlemeleri ve yurtdışında işlem gören sermaye piyasası araçlarından dolayı AB düzenlemeleri esas alınarak hazırlanmıştır.
İçsel bilgilerin gizliliğinin sağlanamaması halinde, itibar yönetimi ve ticari açıdan oluşabilecek zararların yanında, Sermaye Piyasası Düzenlemeleri kapsamında Tüpraş ile ilgili İçsel Bilgi'ye sahip olan ve bu bilgileri ilgili düzenlemelere uymaksızın kullanan ya da açıklayan tüm taraflar için çeşitli yaptırımlar gündeme gelebilecektir. İşbu Politika, bu gibi olumsuz sonuçlarla karşılaşılmaması için, Tüpraş çalışan ve yöneticileri ile İş Ortakları'nın ve Tüpraş ile ilgili içsel bilgiye sahip olan tüm Tüpraş Grubu çalışanlarının içsel bilgilere ilişkin yükümlülüklerinin açıklanması amacıyla hazırlanmış olup, yasaklı dönem ve diğer işlem sınırlamaları ile bildirim yükümlülüklerine ilişkin bilgileri de içermektedir.
Tüpraş Grubu'nun tüm çalışanları ve yöneticileri, bu Politika 'ya uygun hareket etmekle yükümlüdür. Tüpraş, tüm paydaşlarından, ana ortaklarından ve İş Ortakları'ndan uygulanabilir olduğu ölçüde Politika 'ya uygun hareket etmelerini bekler ve bunu sağlamak için gerekli adımları atar.
"AB düzenlemeleri" başta Market Abuse Regulation (596/2014) ve Market Abuse Directive (2014/57/EU) olmak üzere Avrupa Birliği tarafından yürürlüğe konulan kamuyu aydınlatma ve bilgi gizliliğinin sağlanması konusundaki tüm direktif, kanun, karar ve diğer düzenlemeleri ifade eder.
"İçsel Bilgi" AB düzenlemeleri ve SPK düzenlemelerinde tanımlandığı şekilde, sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki, henüz kamuya açıklanmamış bilgi, olay ve gelişmeleri ifade eder. Detaylı açıklamalar 3.1 numaralı bölümde yer almaktadır.
"İdari Sorumluluğu Bulunan Kişi (İSBK)" Şirketin yönetim kurulu üyelerini ve yönetim kurulu üyesi olmadığı halde, ihraççının içsel bilgilerine doğrudan ya da dolaylı olarak düzenli bir şekilde erişen ve ihraççının gelecekteki gelişimini ve ticari hedeflerini etkileyen idari kararları verme yetkisi olan kişileri ifade eder. Ayrıca SPK düzenlemelerine göre, ihraççının içsel bilgilerine doğrudan ya da dolaylı olarak düzenli bir şekilde erişen ve ihraççının gelecekteki gelişimini ve ticari hedeflerini etkileyen idari kararları verme yetkisi olan ana ortaklığın yönetim kurulu üyeleri ile diğer üst düzey yöneticileri bu kapsamda değerlendirilir. Tüpraş açısından İSBK olarak nitelendirilen pozisyonlar Tüpraş Bilgilendirme Politikası'nda2 açıklanmaktadır.
1 https://www.tupras.com.tr/assets/uploads/politika/tupras-etik-ilkeler.pdf
2 https://www.tupras.com.tr/assets/all-pdfs/Tupras_Bilgilendirme_Politikasi.pdf
"İhraççı" Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca sermaye piyasası araçlarını ihraç eden, ihraç etmek üzere Kurula başvuruda bulunan veya sermaye piyasası araçları halka arz edilen tüzel kişiler olarak tanımlanmış olup, işbu Politika açısından Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş.'yi ifade eder.
"İSBK ile yakından ilişkili kişi" aşağıdaki kişileri ifade eder:
1) İSBK'nın eşi, çocukları ve İSBK ile işlem gerçekleştirilen dönemde aynı evde ikamet edenler,
2) İSBK veya (1) numaralı alt bentte belirtilen kişiler tarafından idari sorumlulukları üstlenilen veya doğrudan ya da dolaylı olarak bu kişiler tarafından kontrol edilen veya bu kişiler yararına kurulmuş olan veya ekonomik çıkarları esas olarak bu kişilerin ekonomik çıkarları ile aynı olan tüzel kişi, kurum veya ortaklıklar,
3) Sermaye piyasası aracı bir borsada işlem gören şirketin son yıllık aktif toplamının %10 veya daha fazlasını oluşturan bağlı ortaklıklarının; İSBK'ları ile bu bendin (1) ve (2 numaralı) alt bentlerinde belirtilen kişileri3 .
"İş Ortakları" denetçi, derecelendirme şirketi, danışman gibi hizmet sağlayıcıları dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere her türlü tedarikçi, distribütör, bayi, yetkili servis ve iş ilişkisi içinde bulunulan diğer üçüncü taraflar ile şirket nam ve hesabına hareket eden her türlü temsilci, taşeron, danışman, vb. ile bu sayılanların çalışan ve temsilcilerini kapsar.
"KAP" MKK tarafından işletilen Kamuyu Aydınlatma Platformu'nu ifade eder.
"Tüpraş Grubu", Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. ve Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. tarafından doğrudan veya dolaylı olarak, tek başına veya müştereken kontrol edilen şirketlerin tümü ile Tüpraş'ın konsolide finansal raporunda yer alan iş ortaklıklarını ifade eder.
"Liste" Tüpraş tarafından SPK düzenlemeleri uyarınca tutulan "İçsel Bilgilere Erişimi Olanlar Listesi"ni ifade eder.
"MKK" Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'yi ifade eder.
"ÖDA" Özel Durum Açıklamasını ifade eder.
"Sermaye piyasası aracı" Pay, tahvil, finansman bonosu dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, Sermaye Piyasası Kanunu'nda tanımlanan menkul kıymet, türev araç ve yatırım sözleşmelerini ifade eder.
"Kurumsal Yönetim Bölümü" Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı'na bağlı Tüpraş Kurumsal Risk Direktörlüğü bünyesinde çalışan Kurumsal Yönetim Bölümü Yönetici'sini ve çalışanlarını ifade eder.
"SPK" Sermaye Piyasası Kurulu'nu ifade eder.
"SPK düzenlemeleri" başta 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Özel Durumlar Tebliği, Piyasa Bozucu Eylem Tebliği, Yöneticilerin Net Alım Satım Kazançlarını İhraççılara Ödemeleri Hakkında Tebliğ ile Özel Durumlar Rehberi olmak üzere SPK tarafından yürürlüğe konulan kamuyu aydınlatma ve bilgi gizliliğinin sağlanması konusundaki tüm kanun, yönetmelik, tebliğ, rehber, ilke kararı ve diğer düzenlemeleri ifade eder.
3 (3) numaralı bu bentte tanımlı kişiler sadece SPK düzenlemeleri açısından "İSBK ile yakından ilişkili kişi" olarak sınıflanmakta olup, AB Düzenlemelerinde yer alan İSBK ile yakından ilişkili kişi tanımı bu kişileri kapsamamaktadır.
Yurtiçi ve yurtdışı düzenlemelerde İçsel Bilgi, sermaye piyasası araçlarının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek henüz kamuya açıklanmamış bilgi, olay ve gelişmeler şeklinde geniş biçimde tanımlanmış olup, sınırlayıcı bir tanıma yer verilmediğinden bir durumun içsel bilgi olup olmadığı olay bazında değerlendirilmelidir.
İlkesel olarak;
bilgi, olay ve gelişmeler "İçsel Bilgi" olarak kabul edilir.
Aşağıda İçsel Bilgi olarak kabul edilebilecek bazı örnek olay ve gelişmelere yer verilmekle birlikte, bunların dışındaki konuların da İçsel Bilgi sayılabileceği, aşağıdaki gelişmelerinde de olay bazında İçsel Bilgi olarak kabul edilmeyebileceği durumlar olabileceği unutulmamalıdır. Konuyla ilgili detaylı açıklama, örnek ve yönlendirmelere SPK'nın Özel Durumlar Rehberi'nde yer verilmiştir.
Bir bilginin İçsel Bilgi olup olmadığı konusunda tereddüt edilmesi halinde, Tüpraş Kurumsal Risk Direktörlüğü bünyesindeki Kurumsal Yönetim Bölümüne ait _ T u p r a s- G M D - K Y @ t u p r a s . c o m . t r adresine danışılmalı ve cevap alınana kadar söz konusu bilgi İçsel Bilgi gibi addedilerek bu bilginin gizliliği sağlanmalıdır.
Tüpraş Grubu çalışanlarının ve yöneticilerinin, görevleri sırasında sermaye piyasası araçları borsalarda işlem gören Tüpraş dışındaki şirketlere ilişkin öğrendikleri bilgiler de ilgili şirket açısından İçsel Bilgi olarak nitelendirilebilecek olup, bu bilgiler için de işbu Politika'ya uyum beklenmektedir.
İçsel Bilgi'ye sahip olan Tüpraş Grubu çalışanları, yöneticileri, bunlarla yakından ilişkili kişiler ya da İş Ortakları tarafından;
İçsel Bilgi'nin Gizliliğin Sağlanması, Üçüncü Kişilerle Paylaşılmaması: Söz konusu bilgi kamuya açıklanana kadar gizliliği sağlanmalı, hiçbir suretle üçüncü kişilerle paylaşılmamalıdır. Bu amaçla alınması beklenen önlemler aşağıda 4 numaralı "İçsel Bilgilerin Gizliliğinin Sağlanması için Alınacak Önlemler ve Doküman Güvenliği" başlıklı bölümde yer almaktadır.
İçsel Bilgi'ye Dayalı Yorum/Tavsiyede Bulunulmaması: Sahip olunan İçsel Bilgi'ye dayanarak hiçbir şekilde sermaye piyasası araçlarının alım-satımı için tavsiye verilmemeli, yorum yapılmamalıdır.
İçsel Bilgi'ye Dayanarak / İçsel Bilgi'yi Kullanarak İşlem Yapma Yasağı: Söz konusu bilgi kamuya açıklanıncaya kadar borsada işlem gören şirket payları, paylara dayalı sermaye piyasası araçları, yurtiçinde ya da yurtdışında işlem gören borçlanma araçları ya da diğer sermaye piyasası araçlarında hiçbir suretle işlem yapılmamalıdır. Söz konusu yasak, pay ve borçlanma araçlarının yanı sıra opsiyon, vadeli işlem vb. türev ürünleri ve alış-satış işlemlerinin yanı sıra açığa satış, kredili işlem, rehin ve teminat vb. nitelikteki işlem türlerini de kapsamaktadır. SPK düzenlemelerine göre sermaye piyasası araçlarına yatırım yapan ve portföy yönetim şirketleri tarafından yönetilen ve katılım belgeleri çok sayıda yatırımcıya satılan yatırım fonlarının katılım paylarının alım-satım işlemleri genel olarak bu kapsamda görülmemektedir. Bununla birlikte, katılma payları önceden belirlenmiş kişi veya kuruluşlara tahsis edilen özel fonlara ya da benzer nitelikteki sermaye piyasası araçlarına yatırım yaparken içsel bilgi kullanımının söz konusu olmamasına dikkat edilmelidir.
İçsel Bilgi'nin istenmeden üçüncü kişilerle paylaşılması veya paylaşıldığının öğrenilmesi halinde, söz konusu İçsel Bilgi'nin gizliliğinin sağlanacağından emin olunamayacağından, gerekli tedbirlerin alınması ve gerekirse kamuya açıklanması için ivedilikle Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı ya da Kurumsal Yönetim Bölümü ile temas kurulmalıdır.
Bir bilginin kamuya açıklanmış olarak kabul edilmesi için açıklamanın düzenlemelere uygun şekilde KAP'ta ilan edilmesi gerekmektedir. Konuyla ilgili basında veya sosyal medyada haberlerin çıkması, basın açıklaması yapılması vb. durumlarda, KAP'ta açıklama yapılmadığı sürece İçsel Bilgi'ye yönelik yükümlülükler geçerliliğini korumaktadır.
Tüpraş Grubu çalışan ve yöneticilerinin, görevlerisırasında edindikleri İçsel Bilgiler'e ilişkin bu Politika'da yer alan esaslara, işten ayrılmaları durumunda da uymaları gerekmektedir. Bu kapsamda görevden ayrılma gibi durumlarda dahi, daha önce edinilen İçsel Bilgiler'in gizliliği sağlanmalı, İçsel Bilgiler üçüncü kişiler ile paylaşılmamalı ve söz konusu bilgilere dayanarak işlem yapılmamalıdır.
SPK düzenlemelerinde, İçsel Bilgi'nin ve SPK'nın kamuyu aydınlatmaya ilişkin düzenlemeleri uyarınca açıklanması gerekli tüm bilgilerin gizliliğini sağlama ve bu bilgilere dayanarak işlem yapmama yükümlülükleri, sadece şirket çalışanları ve yöneticileri için değil, şirketin bağlı ortaklıklarının ve hakim ortaklıklarının yöneticileri ile pay sahiplerinin yanı sıra, şirketin iş ilişkisinde olduğu müşterileri ya da hizmet aldığı tedarikçi, denetçi, derecelendirme kuruluşu vb. tüm kurumların çalışanlarını da kapsayacak şekilde çok daha geniş kapsamlı tanımlanmıştır.
Dolayısıyla herhangi bir şekilde İçsel Bilgi'ye erişen ya da sahip olduğu bilginin İçsel Bilgi niteliğinde olduğunu bilen herkesin, bu Politika'da belirtilen esaslara uyumu gözetmesi gerekmektedir.
SPK düzenlemeleri gereği, Tüpraş tarafından iş akdi, hizmet ilişkisi ile veya başka bir şekilde kendilerine bağlı olarak ya da kendileri için çalışan ve İçsel Bilgiler'e düzenli erişimi olan kişilerin bilgileri "İçsel Bilgilere Erişimi Olanlar Listesi" ("Liste") aracılığıyla takip edilir ve genel liste MKK'ya bildirilir. Liste'ye eklenen kişilere, yükümlülükleri ve yaptırımlar hakkında bilgi verilir. Ancak İçsel Bilgi'nin gizliliğinin korunması yükümlülüğünün sadece Liste'de yer alan kişileri değil, İçsel Bilgi'ye ulaşan tüm taraflar için geçerli olduğu göz önünde bulundurulmalı ve Liste'de yer alıp alınmadığından bağımsız olarak ilgili düzenlemelere uyuma özen gösterilmelidir.
Tüpraş faaliyetlerini ya da finansal sonuçlarını önemli derecede etkileyebilecek nitelikteki henüz kamuya açıklanmamış İçsel Bilgiler'e sahip olan başta Tüpraş İSBK ve çalışanları olmak üzere tüm Tüpraş Grubu çalışanları, İçsel Bilgiler'in kamuya açıklanmasına kadar geçen sürede, Tüpraş sermaye piyasası araçlarında hiçbir suretle işlem yapmamalıdır.
SPK düzenlemeleri uyarınca, uygulamada yasaklı dönem olarak tanımlanan, yıllık ve 6 aylık dönemlerde hazırlanan finansal raporların ilgili olduğu dönemin son işgününden bu raporların kamuya açıklanmasına kadar geçen sürede (yani 1 Temmuz ve 1 Ocak'tan ilgili finansal raporlar kamuya açıklanana kadar) İçsel Bilgiler'e sahip olan kişiler veya bu kişilerin eşleri, çocukları ya da aynı evde yaşadıkları kişiler tarafından Tüpraş'ın borsada işlem gören paylarında ve bu paylara dayalı sermaye piyasası araçlarında kesinlikle işlem yapılmamalıdır. Her ne kadar SPK düzenlemelerine göre 3 ve 9 aylık finansal rapor dönemleri yasaklı dönem tanımı içinde yer almasa da, bu finansal raporlarda pay fiyatını veya yatırımcı kararını etkileyebilecek nitelikte kamuya açıklanmamış bilgi var ise, genel düzenlemeler gereği bu bilgiye sahip olanlar da söz konusu finansal raporlar kamuya açıklanıncaya kadar işlem yapmamalıdır.
Benzer kısıtlamalar AB düzenlemelerinde de yer almaktadır. Buna göre Tüpraş tarafından yurtdışında ihraç edilen borçlanma araçları (eurobond) açısından, 3, 6, 9 ve 12 aylık finansal raporların kamuya açıklanmasından önceki 30 günlük süre yasaklı dönem olarak uygulanmakta olup, Tüpraş İSBK tarafından söz konusu dönemde bu araçlarda kesinlikle işlem yapılmamalıdır.
SPK düzenlemeleri açısından yasaklı dönem tarihleri, Kurumsal Yönetim Bölümü tarafından ilgili dönemin başlangıcı öncesinde çalışanlar ve yöneticilere duyurulmaktadır.
Yasaklı dönemler ile henüz kamuya açıklanmamış İçsel Bilgi'ye sahip olunan dönemler dışında, Tüpraş'a ait sermaye piyasası araçlarında işlem yapılmasına yönelik yasal bir kısıtlama bulunmamaktadır.
Düzenlemelerde İçsel Bilgi'nin kullanımına ve işlem yasaklarına yönelik yükümlülükler, ilgili bilgilerin kamuya açıklanmasına kadar geçerli olmakla birlikte; yatırımcıların açıklanan bilgileri analiz edebilmeleri için yeterli zamana sahip olmalarını ve eşit koşullarda işlem yapılmasını teminen, çalışanlar ve İSBK tarafından yapılacak işlemlerin İçsel Bilginin ya da finansal raporların kamuya açıklanmasından en az bir işgünü sonra gerçekleştirilmesi tavsiye edilmektedir.
SPK ve AB düzenlemelerinde halka açık şirketlerin ortak ve yöneticilerinin alım-satım işlemlerine ilişkin detaylı yükümlülükler yer almakta olup, yükümlülüklere aykırılık durumunda idari para cezası, hapis veya adli para cezası ve kamuoyu nezdinde itibar kaybı riski bulunmaktadır.
Söz konusu risklerin önlenebilmesi için, Tüpraş sermaye piyasası araçları üzerinde gerçekleştirilebilecek işlemler öncesinde, ÖDA yükümlülüğü doğup doğmayacağının değerlendirilmesi ve gerekmesi halinde ÖDA hazırlıkları açısından destek alınması amacıyla, Tüpraş İSBK tarafından, planlanan işlemden en az iki iş günü öncesinde Genel Müdür, Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı veya Kurumsal Yönetim Bölümünden planlanan işlemin düzenlemelere uygunluğuna ve yapılması gereken açıklamalara ilişkin görüş alınması gerekmektedir.
Verilen görüş izleyen iki iş günü içerisinde işlemin gerçekleştirilmesi halinde geçerli olup, işlemin daha ileri bir tarihte yapılması öngörülüyorsa, belirtilen sürelere uygun olarak öngörülen işleme dair tekrar görüş alınmalıdır.
SPK düzenlemeleri uyarınca; Tüpraş İSBK ve İSBK ile yakından ilişkili kişiler ile Tüpraş'ın ana ortağı tarafından, Tüpraş payları, bu paylara dayalı diğer sermaye piyasası araçları veya halka arz edilen payları dışındaki sermaye piyasası araçlarına ilişkin olarak gerçekleştirilen tüm işlemler, işlemi yapan tarafından işlem gerçekleştiğinde KAP aracılığı ile derhal kamuya açıklanmalıdır.
Yapılan işlemlerin toplam tutarı son on iki ay içinde SPK düzenlemeleri uyarınca her yıl belirlenen eşiğe ulaşmadıkça kamuya açıklama yapılması gerekmez. İşlemlerin toplam tutarı hesaplanırken İSBK ve İSBK ile yakından ilişkili kişilerin her biri tarafından gerçekleştirilen tüm işlemler toplanarak dikkate alınır. Her bir dönem için geçerli eşik tutarı, Tüpraş Kurumsal Yönetim Bölümü tarafından yapılacak çalışanlar ve yöneticilere yönelik duyurularda belirtilecektir.
SPK düzenlemelerine benzerşekilde AB düzenlemelerinde de TüpraşİSBK ve İSBK ile yakından ilişkili kişiler tarafından Tüpraş'ın yurtdışında ihraç ettiği borçlanma araçlarında yapılan (Eurobond) ve belirli tutarı aşan işlemler için açıklama yükümlülüğü bulunmaktadır.
SPK düzenlemeleri uyarınca, Tüpraş İSBK tarafından herhangi bir altı aylık dönemde şirket paylarında gerçekleştirilen alım-satım işlemlerinden kazanç elde edilmesi durumunda, net kazancın 30 gün içinde şirkete ödenmesi gerekmektedir.
Düzenleme, Tüpraş yöneticilerinin kısa vadeli işlemler yoluyla elde ettikleri net kazançların Tüpraş'a ödenmesi yoluyla, konumları gereği İçsel Bilgiler'e daha erken ve daha kolay erişimi olanlarla bu bilgilere kamuya duyurulduktan sonra ulaşabilen yatırımcılar arasındaki fırsat eşitsizliğinin ortadan kaldırılması amacını taşımaktadır.
İlgili düzenlemede iade yükümlülüğüne ilişkin sınırlı sayıda istisna tanımlanmış olup, istisnalar hakkında detaylı bilgi ilgili tebliğde yer almaktadır.
Halka açık şirketlerin doğrudan veya dolaylı olarak %5'ini aşan pay sahipleri için SPK düzenlemelerinde ilave yükümlülükler tanımlanmıştır.
Öncelikle ana ortaklar için de 3.4.2.2 numaralı bölümde açıklandığı şekilde İSBK için getirilen açıklama yükümlülüğüne benzer nitelikte yükümlülükler tanımlanmıştır.
İlgili düzenlemelere uyumun temini açısından, Tüpraş sermayesinde payı %5'i aşan pay sahipleri tarafından, yapılacak işlemler öncesinde, ÖDA yükümlülüğü doğup doğmayacağının değerlendirilmesi ve gerekmesi halinde ÖDA hazırlıkları açısından destek alınması amacıyla, yukarıda 3.4.2.1 numaralı bölümde belirtildiği şekilde görüş alınması önerilmektedir.
Ayrıca, bir gerçek veya tüzel kişinin ya da bu gerçek veya tüzel kişi ile birlikte hareket eden diğer gerçek veya tüzel kişilerin doğrudan veya dolaylı olarak Tüpraş'ın sermayesindeki payının veya toplam oy haklarının %5, %10, %15, %20, %25, %33, %50, %67 veya %95 ine ulaşması veya söz konusu oranların altına düşmesi halinde bu kişiler tarafından ÖDA yapılmalıdır. Kişinin doğrudan ortaklık payının bu oranlara ulaşması veya söz konusu oranların altına düşmesi halinde bu kişiler tarafından yapılması gereken açıklama MKK tarafından yapılmaktadır. Ancak birlikte hareket ile veya dolaylı olarak veya oy haklarına bağlı olarak ilgili oranlara ulaşılması veya oranların altına düşülmesi halinde açıklama yükümlülüğü ilgili gerçek veya tüzel kişi ya da bu gerçek veya tüzel kişi ile birlikte hareket eden diğer gerçek veya tüzel kişiye aittir.
İçsel Bilgiler'in gizliliğin sağlanması için, bu bilgilere sahip tüm taraflarca alınması gereken başlıca tedbirler aşağıda yer almaktadır.
Ayrıca bu gibi e-posta mesajlarının özellikle üçüncü taraflara "gizli" etiketiyle gönderilmesine dikkat edilmelidir.
Halka açık şirketlerin stratejik projeleri (örneğin; önemli varlık ya da şirket alım-satımı, birleşme-bölünme işlemleri, stratejik iş birlikleri, önemli yatırımlar, faaliyetlerdeki değişiklikler vb.) ile ilgili bilgi ve gelişmeler ile henüz İçsel Bilgi olarak değerlendirilmese de bu yönde bir niyetin olması ya da değerlendirmeler yapılması dahi yatırımcılar tarafından önem atfedilecek bilgi olarak değerlendirilebilecektir. Bu nedenle, proje çalışmalarında, bilgilerin gizliliğinin sağlanması için aşağıdaki tedbirlerin alınması önemli görülmektedir.
Günümüzde bilginin çoğunlukla elektronik ortamlar kanalıyla aktarıldığı ve elektronik platformlarda saklandığı dikkate alındığında, gizliliğinin sağlanması için alınacak bilgi teknolojileri temelli tedbirlerin önemi de gitgide artmaktadır. Bu kapsamda, Tüpraş'ın işlettiği sistem, bilgi ve varlıkların gizliliği, bütünlüğü ve erişilebilirliğinin sağlanması amacıyla gerekli gereksinimleri tanımlamak için hazırlanan Tüpraş Bilgi Güvenliği Politikası yönetim kurulu onayıyla yürürlüğe konmuş, uygulama esasları ise Tüpraş BT Direktörlüğü tarafından hazırlanan Bilgi Güvenliği Prosedürleri ile belirlenmiştir. Söz konusu dokümanların hazırlanmasında, ulusal ve uluslararası iyi uygulamaların yanı sıra, Bilgi Sistemleri Yönetimi Tebliği dahil ilgili SPK düzenlemeleri de dikkate alınmıştır.
Koç Holding Bilgi Güvenliği Politikası temel alınarak hazırlanan Bilgi Güvenliği Prosedürleri ve ilgili dokümanlarda belirlenen temel ilkeler aşağıda yer almaktadır. Bu ilkeler, İçsel Bilgiler dahil, ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere her türlü bilginin gizliliğinin sağlanması ve korunması açısından dikkate alınmalıdır:
Bilgilerin yer aldığı dokümanların sadece işi gereği ilgili bilgilere ihtiyaç duyabilecek kişilerin erişimi olan ortak alanlarda saklanması, bu alanlarda gizlilik ile ilgili bilgi teknolojileri açısından alınabilecek tedbirlerin değerlendirilmesi, üçüncü taraflara sağlanacak erişim hakları ve bu alanlara erişim güvenliği kapsamında alınan tedbirlerin, şirket bünyesindeki ortak alanların güvenliği için de uygulanabilir olduğu ölçüde değerlendirilmesi gereklidir.
14. Mobil Cihaz ve Uzaktan Erişim Güvenliği: Şirket tarafından iş kullanımı için tahsis edilen, bilgilere erişim sağlayan mobil cihazlar ve uzaktan erişim sistemleri için güvenlik politikaları ve uygulamaları oluşturulmalı ve uygulanmalıdır.
15. Bilgilerin İmhası: Bilgilerin gerektiğinde güvenli bir şekilde imha edilmesini sağlamak için politikalar ve prosedürler uygulanmalıdır. Bu, elektronik ortamdaki verilerin güvenli silinmesini ve fiziksel ortamdaki belgelerin parçalanarak veya yakılarak imha edilmesini içermelidir.
ÖDA ile ilgili SPK düzenlemelerinde öngörülen yükümlülüklerin yerine getirilmemesi halinde, şirket ve/veya sorumlu yöneticileri idari para cezası yaptırımına tabi olabilecektir. İdari para cezası tutarları her yıl SPK tarafından yeniden belirlenmekte olup, güncel tutarlar SPK Bülteninde ve Tüpraş Kurumsal Yönetim Bölümü tarafından yapılan duyurularda belirtilmektedir.
Düzenlemeye aykırılık sonucu bir menfaat elde edilmiş ise ceza tutarı menfaatin iki katından az olamaz.
İdari para cezalarının verilmesini gerektiren fiillerin tekrarı halinde, verilen para cezası iki kat artırılır, bir menfaat elde edilmiş ise ceza tutarı menfaatin üç katından az olamaz.
SPK düzenlemeleri uyarınca makul bir ekonomik veya finansal gerekçeyle açıklanamayan, borsa ve teşkilatlanmış diğer piyasaların güven, açıklık ve istikrar içinde çalışmasını bozacak nitelikte olan ve bir suç oluşturmayan eylemler "piyasa bozucu eylem" olarak tanımlanmaktadır.
İçsel Bilgiler'i, bu bilgiler düzenlemelere uygun şekilde kamuya açıklanmadan önce bu bilgilere sahip olan kişilerden doğrudan ya da dolaylı olarak alan kişiler tarafından borsada işlem yapılması durumunda;
a) İçsel Bilgi veya sürekli bilgilere sahip olan kişilerin bu bilgileri diğer kişilere vermeleri, veya
b) İçsel Bilgi veya sürekli bilgileri bu bilgilere sahip olan kişilerden doğrudan ya da dolaylı olarak alan kişilerin ilgili sermaye piyasası aracında işlem yapmaları,
piyasa bozucu eylem olarak değerlendirilir.
Ayrıca, 3.4.1 numaralı bölümde belirtildiği şekilde yasaklı dönemde, İçsel Bilgi veya sürekli bilgilere sahip olan kişilerin veya söz konusu kişilerin eşleri, çocukları ya da aynı evde yaşadıkları kişilerin borsada işlem gören pay ve bu paylara dayalı türev ürünlerde işlem yapmaları da piyasa bozucu eylem olarak değerlendirilir.
İçsel Bilgi veya sürekli bilgilerin kesinleşmesinden düzenlemelere uygun şekilde kamuya duyurulmasına kadar geçen süre içerisinde, içsel bilgi veya sürekli bilgilere sahip olan kişilerin veya söz konusu kişilerin eşleri,
çocukları ya da aynı evde yaşadıkları kişilerin borsada işlem gören pay ve bu paylara dayalı türev ürünlerde işlem yapmaları piyasa bozucu eylem olarak değerlendirilir.
Diğer taraftan, borsada işlem gören payların fiyatları, değerleri veya yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek nitelikte veya bunlara etki edebilecek piyasa göstergelerine ilişkin olarak yalan, yanlış veya yanıltıcı bilgi vermek, söylenti çıkarmak, haber vermek, özel durum açıklaması yapmak, yorum yapmak veya rapor hazırlamak, bu fiilleri gerçekleştirenler tarafından söz konusu fiillerin gerçekleştirilmesinden önce veya sonra ilgili sermaye piyasası aracında her türlü emir verilmesi ve/veya işlem yapılması halinde, piyasa bozucu eylem olarak değerlendirilir.
Son olarak, SPK'nın özel durumların açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri kapsamında açıklamakla yükümlü olunan, sermaye piyasası araçlarının fiyatlarını, değerlerini veya yatırımcıların kararlarını etkileyebilecek nitelikteki bilgilerin açıklanmaması da piyasa bozucu eylem olarak değerlendirilir.
Piyasa bozucu eylemleri gerçekleştiren kişilere SPK tarafından idari para cezası yaptırımı uygulanır. İdari para cezası tutarları her yıl SPK tarafından yeniden belirlenmekte olup, güncel tutarlar SPK Bülteninde ve Tüpraş Kurumsal Yönetim Yöneticiliği tarafından yapılan duyurularda belirtilmektedir. Piyasa bozucu eylem suretiyle menfaat temin edilmiş ise ceza tutarı menfaatin iki katından az olamaz.
Sermaye piyasası suçları Sermaye Piyasası Kanunu'nda tanımlanmış olup, İçsel Bilgiler'in gizliliği ile ilgili olanlar "Bilgi Suistimali" (insider trading) ve "Piyasa Dolandırıcılığı" (manipulation) suçlarıdır.
İçsel Bilgi'nin kamuya açıklanmaması sonucu oluşan asimetrik bilgi dağılımı dolayısıyla, bu bilgiye sahip olanların bilgiyi kullanarak kendilerine fayda sağlamaları "Bilgi Suistimali" olarak değerlendirilir. Bu suçun iki temel unsuru: (i) bilgiye dayanılarak işlem yapılması ve (ii) bunun sonucunda menfaat elde edilmesidir. Söz konusu suçun yaptırımı, 3 yıldan 5 yıla kadar hapis veya elde edilen menfaatin iki katından az olmamak üzere adli para cezası olarak belirlenmektedir.
Sermaye piyasası araçlarının fiyatlarına, fiyat değişimlerine, arz ve taleplerine ilişkin olarak yanlış veya yanıltıcı izlenim uyandırmak amacıyla işlem yapılması (işlem manipülasyonu) ya da sermaye piyasası araçlarının fiyatlarını, değerlerini veya yatırımcıların kararlarını etkilemek amacıyla yalan, yanlış veya yanıltıcı bilgi verilmesi suretiyle menfaat sağlanması (bilgi manipülasyonu) ise "Piyasa Dolandırıcılığı" suçu kapsamında değerlendirilerek, bunlar için 3 yıldan 5 yıla kadar hapis ve adli para cezası uygulanmaktadır.
Benzer suç tanımları ve yaptırımlar AB Düzenlemelerinde de yer almakta olup, sermaye piyasası araçlarının işlem gördüğü ülke düzenlemeleri uyarınca para cezası ya da daha ağır yaptırımlar gündeme gelebilmektedir.
Tüpraş Grubu'nun tüm çalışanları ve yöneticileri bu Politika'ya uymakla yükümlüdür. Tüpraş, ilgili taraf ve işleme uygulanabilir olduğu ölçüde, tüm İş Ortakları'nın ve ana ortaklarının bu Politika'ya uyumlu davranmasını bekler ve bunun için gerekli adımları atar.
Bu Politika ile Tüpraş Grubu'nun faaliyet gösterdiği ülkelerde geçerli olan yerel mevzuat arasında bir farklılık olması durumunda ilgili uygulama yerel mevzuata aykırılık teşkil etmediği ölçüde, Politika veya ilgili mevzuattan, daha kısıtlayıcı olan geçerli olacaktır.
Bu Politika'ya, yürürlükteki mevzuata, Tüpraş Etik İlkeleri'ne aykırı olduğunu düşündüğünüz herhangi bir eylemden haberdar olmanız halinde, bu konuyu bir üst yöneticinize danışabilir veya raporlayabilirsiniz. Alternatif olarak Tüpraş Etik Hattı'na "https://secure.ethicspoint.eu/domain/media/tr/gui/108227/index.html" adresinden bildirimde bulunabilirsiniz.
Tüpraş çalışanları, işbu Politika ve uygulaması hakkındaki soruları hakkında Kurumsal Yönetim Bölümü'ne danışabilirler. Bu Politika'nın bir çalışan tarafından ihlali, 5 numaralı bölümde yer alan ilgili düzenleyici otorite yaptırımlarının yanı sıra, işten çıkarılma dahil önemli disiplin cezalarına neden olabilir. Bu Politika'ya uyumlu hareket etmesi beklenen herhangi bir üçüncü şahsın işbu Politika'ya aykırı hareket etmesi halinde, ilgili sözleşmeler feshedilebilir.
İşbu Politika, 12.11.2024 tarihinde Tüpraş Yönetim Kurulu onayı ile yürürlüğe girmiştir. Bu Politika'nın yürütülmesinden Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı sorumludur.
Politika'daki önemli değişiklikler Tüpraş Yönetim Kurulu tarafından onaylanmalıdır.
| Revizyon | Tarih | Açıklama |
|---|---|---|
| - | 12.11.2024 | Politika'nın Kabulü |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.