Grupo ACS

Governance Information • Mar 24, 2022

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

No X
Sí	Fecha de aprobación en junta	dd/mm/aaaa

Periodo mínimo de titularidad ininterrumpida exigido por los estatutos

Indique si la sociedad ha atribuido votos por lealtad:

No

Sí

Fecha de la última modificación del capital social	Capital social	Número de acciones	Número de derechos de voto (Sin incluir los votos adicionales atribuidos por lealtad)	Número de derechos de voto adicionales atribuidos correspondientes a acciones con voto por lealtad	Número total de derechos de voto, incluidos los votos adicionales atribuidos por lealtad
11/11/2021	152.332.297,00	304.664.594	304.664.594

Número de acciones inscritas en el libro registro especial pendientes de que se cumpla el período de lealtad

Con fecha 24 de enero de 2022 se redujo el capital social a 147.332.297 euros, representado por 294.664.594 acciones, de cincuenta céntimos de euro de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

Observaciones

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Si	No
	X

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o denominación social de accionista	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del número total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON ALBERTO CORTINA ALCOCER	0,00	2,63	0,00	0,00	2,63
DON FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	0,00	12,93	0,00	0,00	12,93
DON ALBERTO ALCOCER TORRA	0,00	2,47	0,00	0,00	2,47
SOCIETE GENERALE S.A.	6,08	0,00	0,00	0,00	6,08
BLACKROCK	0,00	4,69	0,00	0,31	5,00

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del número total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
DON ALBERTO CORTINA ALCOCER	PERCACER S.L.	1,41	0,00	1,41
DON ALBERTO CORTINA ALCOCER	CORPORACIÓN FINANCIERA ALCOR, S.L.	0,15	0,00	0,15
DON ALBERTO CORTINA ALCOCER	IMVERNELIN PATRIMONIO, S.L	1,07	0,00	1,07
DON FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	ROSAN INVERSIONES, S.L.	12,93	0,00	12,93
DON ALBERTO ALCOCER TORRA	COMERCIO Y FINANZAS, S.L.	1,25	0,00	1,25
DON ALBERTO ALCOCER TORRA	CORPORACIÓN FINANCIERA ALCOR, S.L.	0,15	0,00	0,15
DON ALBERTO ALCOCER TORRA	IMVERNELIN PATRIMONIO, S.L.	1,07	0,00	1,07
BLACKROCK	BLACKROCK, INC	4,69	0,31	5,00

Observaciones

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

A.3 Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre de ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	0,10	0,00	0,00	0,00	0,10	0,00	0,00
DON PEDRO JOSÉ LÓPEZ JIMÉNEZ	0,00	0,24	0,00	0,00	0,24	0,00	0,00
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DON ANTONIO GARCÍA FERRER	0,03	0,00	0,00	0,00	0,03	0,00	0,00
DON AGUSTÍN BATUECAS TORREGO	0,44	0,25	0,00	0,00	0,69	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 1,07

Observaciones

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad)	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad
DON PEDRO JOSÉ LÓPEZ JIMÉNEZ	FAPIN MOBI, S.L.	0,24	0,00	0,24	0,00
DON AGUSTÍN BATUECAS TORREGO	CARCALODÓN, S.L.	0,25	0,00	0,25	0,00

Observaciones

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 14,01

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos.

Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado	Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado	Denominación social de la sociedad del grupo del accionista significativo	Descripción relación / cargo
DOÑA MARÍA SOLEDAD PÉREZ RODRÍGUEZ	ROSAN INVERSIONES, S.L.		HERMANA DE D. FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ, ADMINISTRADOR ÚNICO DE ROSAN INVERSIONES, S.L
DON MARIANO HERNÁNDEZ HERREROS	ROSAN INVERSIONES, S.L.		CUÑADO DE D. FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ, ADMINISTRADOR ÚNICO DE ROSAN INVERSIONES, S.L.

Observaciones

A.7 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Si	No
	X

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. en su caso, descríbalas brevemente:

6

Si	No
	X

A.8 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Si	No
	X

A.9 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
28.261.511	500	9,276 %

Observaciones

(*) A través de: FUNDING STATEMENT, S.A.

Explique las variaciones significativas habidas durante el ejercicio:

Comunicación de adquisiciones:

Fecha de comunicación	Total de acciones directas adquiridas	Total sobre capital social
21/12/2021	3.324.818	1,091 %
17/11/2021	2.471.134	0,811 %
14/10/2021	3.134.342	1,009 %
14/09/2021	3.280.451	1,056 %
23/07/2021	150.000	0,048 %
20/07/2021	3.438.136	1,107 %
01/06/2021	3.204.604	1,032 %
17/02/2021	1.591.644	0,512 %

Comunicación de amortizaciones:

Fecha de comunicación	Total de acciones directas adquiridas	Total sobre capital social
17/11/2021	6.000.000	1,969 %
23/07/2021	8.329.558	2,681 %
17/02/2021	2.568.165	0,827 %

A.10 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

En la Junta General Ordinaria celebrada el 7 de mayo de 2021 se adoptó el siguiente acuerdo:"Dejando sin efecto la autorización concedida mediante acuerdo de la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 8 de mayo de 2020, y al amparo de lo dispuesto en los artículos 146 y concordantes y 509 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda autorizar tanto al Consejo de Administración de la Sociedad como a los de las sociedades filiales para que, durante el plazo de un año a contar desde la fecha de esta Junta, que se entenderá automáticamente prorrogado por periodos de idéntica duración hasta un máximo de cinco años salvo que la Junta General acordara lo contrario, y de acuerdo con las condiciones y requisitos previstos en las disposiciones legales vigentes, puedan adquirir, en cualquier momento, cuantas veces lo estimen oportuno y por cualquiera de los medios admitidos en derecho, con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, acciones de la Sociedad, cuyo valor nominal sumado al de las ya poseídas por ella y por sus sociedades filiales no exceda del 10% del capital social emitido o, en su caso, del importe máximo autorizado por la legislación aplicable en cada momento. El precio mínimo y el precio máximo serán, respectivamente, el valor nominal y el precio medio ponderado correspondiente a la última sesión de Bolsa anterior a la operación incrementado en 20%.También se autoriza tanto al Consejo de Administración de la Sociedad como a los de las sociedades filiales, por el plazo y de acuerdo con las condiciones establecidas en el párrafo anterior en la medida en que sea aplicable, a adquirir acciones de la Sociedad por medio de préstamos, a título gratuito u oneroso en condiciones que puedan considerarse de mercado teniendo en cuenta la situación del mercado y las características de la operación.

Expresamente se autoriza que las acciones propias adquiridas por la Sociedad o sus sociedades filiales en uso de esta autorización puedan destinarse en todo o en parte: (i) a su enajenación o amortización, (ii) a su entrega a trabajadores, empleados o administradores de la Sociedad o de su grupo, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de los que los mismos sean titulares, a los efectos previstos en el párrafo último del artículo 146, apartado 1º, letra a), del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y (iii) a planes de reinversión del dividendo o instrumentos análogos.

Con finalidad de amortización de acciones propias y delegando en cuanto a su ejecución en el Consejo de Administración conforme a lo que seguidamente se señala, se acuerda reducir el capital social, con cargo a beneficios o reservas libres, por un importe igual al valor nominal total de las acciones propias que la Sociedad mantenga, directa o indirectamente, en la fecha en que se adopte el acuerdo por el Consejo de Administración.

De conformidad con el artículo 7 de los Estatutos Sociales, se delega en el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) la ejecución del presente acuerdo de reducción de capital, ejecución que podrá llevarse a cabo en una o varias veces y dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de este acuerdo, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o vengan exigidas por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que sean de aplicación. En especial se faculta al Consejo de Administración para que, dentro del plazo y límites señalados, (i) fije la fecha o fechas de la concreta reducción o reducciones del capital, teniendo en cuenta las condiciones del mercado, la cotización, la situación económicofinanciera de la Sociedad, su tesorería, reservas y evolución del negocio y cualquier otro aspecto que sea razonable considerar; (ii) concrete el importe de cada reducción de capital; (iii) determine el destino del importe de la reducción, bien a una reserva indisponible, o bien, a reservas de libre disposición, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos legalmente exigidos; (iv) adapte el artículo 6 de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social; (v) solicite la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adopte cuantos acuerdos sean precisos en relación con la amortización y consiguiente reducción de capital, designando las personas que puedan intervenir en su formalización.

La ejecución de la presente reducción de capital estará subordinada a la ejecución de la reducción de capital por amortización de autocartera propuesta a la Junta General Ordinaria de Accionistas bajo el punto 6 del Orden del Día, de manera que en ningún caso podrá impedir la ejecución de dicho acuerdo conforme a lo previsto en el mismo".

Asimismo, en la Junta General Ordinaria celebrada el 8 de mayo de 2020 se acordó delegar en el Consejo de Administración, de acuerdo con lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de aumentar, en una o varias veces, el capital social de la Sociedad en un importe máximo de hasta el 50% del capital, a la fecha de la presente autorización, sin necesidad de convocatoria ni acuerdo posterior de la Junta General.

En la Junta General Ordinaria celebrada el 10 de mayo de 2019 se acordó delegar en el Consejo de Administración de la facultad de emitir, en una o varias veces, dentro del plazo máximo de cinco años, valores convertibles y/o canjeables en acciones de la Sociedad, así como warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho, directa o indirectamente a la suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad, por un importe total de hasta tres mil millones de euros; así como de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria, y de la facultad de excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente hasta un límite del 20% del capital social.

A.11 Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	81,97 %
Observaciones

A.12 Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

Si	No
	X

A.13 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Si	No
	X

A.14 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

Si	No
	X

B. JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Si	No
	X

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Si	No
	X

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

El artículo 32 de los Estatutos Sociales establece que para que la Junta General pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo, el traslado de domicilio al extranjero o la disolución por mero acuerdo de la Junta General sin concurrir causa que la haga obligatoria, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, siendo necesario en segunda convocatoria la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital. Estos acuerdos sociales se adoptarán por mayoría absoluta si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento en primera convocatoria y con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento. Además, tal y como establecen los artículos 286 y 287 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración deberá redactar el texto íntegro de la modificación de Estatutos que propone, así como un informe escrito con justificación de la misma. En el anuncio de convocatoria de la Junta General, deberán expresarse con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse y hacer constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y el informe sobre la misma, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

El artículo 29 ("Votación de las propuestas de acuerdo") del Reglamento de la Junta General establece lo siguiente: "29.3. En la Junta General, deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada: (i) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada Consejero; y (ii) en la modificación de Estatutos Sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia."

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de presencia física		% voto a distancia
		% en representación	Voto electrónico	Otros	Total
10/05/2019	1,05 %	65,57 %	0,01 %	0,00%	66,63 %
De los que Capital flotante:	0,19 %	45,54 %	0,01 %	0,00%	45,74 %
08/05/2020	0,93 %	52,80 %	0,01 %	0,00%	53,74 %
De los que Capital flotante:	0,07 %	47,11 %	0,01 %	0,00%	47,19 %
07/05/2021	1,45 %	60,37 %	0,02 %	0,00%	61,84 %
De los que Capital flotante:	0,08 %	40,74 %	0,02 %	0,00%	40,84 %

B.5 Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas.

Si	No
	X

B.6 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:

Si	No
X
Número de acciones necesarias para asistir a la junta general		100
Número de acciones necesarias para votar a distancia		100

Observaciones

El artículo 26 de los Estatutos Sociales, establece lo siguiente: "La Junta General se compone de todos los poseedores a lo menos de cien acciones, presentes o representadas. Los propietarios o poseedores de menos de cien acciones pueden agruparse para completar dicho número, haciéndose representar, bien sea por uno de ellos, bien por otro accionista que posea por si solo el número de acciones necesarias para formar parte de la Junta general."

B.7 Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas.

	11
Si	No
	X

B.8 Indique la dirección y modo de acceso, en la página web de la sociedad, a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad.

La dirección es http://www.grupoacs.com/gobierno-corporativo/

Una vez en la página web del Grupo ACS, aparecen varias pestañas en la parte superior, siendo la que aquí interesa la denominada GOBIERNO CORPORATIVO; si se pincha en ese vínculo, aparecen los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General y el Reglamento del Consejo de Administración.

En el índice desplegable dentro de GOBIERNO CORPORATIVO aparecen dos apartados:

• Consejo de Administración: si se pincha en ese vínculo, aparece el Reglamento del Consejo de Administración y la composición del Consejo de Administración con la información correspondiente a cada Consejero.
• Informe Anual de Gobierno Corporativo: tras una breve introducción, existe una indicación específica para pinchar en ella y así descargar directamente, en formato PDF, los informes anuales de los últimos ejercicios, desde el año 2006.

Por otro lado, en el índice desplegable de la pestaña de COMPLIANCE aparece el apartado "Políticas y Procedimientos de Compliance", que contiene el Código de Conducta, Código de Conducta para Socios de negocio, Política de Funcionamiento del Canal Ético, Política General de Control y Gestión de Riesgos, Política de Compliance Penal y anti-soborno, Política de Derechos Humanos, Política Fiscal Corporativa, Política de Diversidad, Política de Sostenibilidad, Política y protocolo de cumplimiento en materia de competencia, Política de Comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa, y de contactos e implicación con accionistas y otros grupos de interés, Política de seguridad de la Información, Política de Remuneraciones, Política de Autocartera, Protocolo corporativo de debida diligencia en materia de derechos humanos, Reglamento de Conducta en los Mercados de Valores y Política Ambiental. Asimismo dentro del índice desplegable de la pestaña de COMPLIANCE aparece el apartado "Políticas Corporativas", que contiene la Política de Gobierno Corporativo.

Finalmente, dentro de la sección "Junta General de Accionistas", dentro de la pestaña "ACCIONISTAS E INVERSORES", aparece la información relativa a las Juntas Generales de accionistas desde 2013.

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	21
Número mínimo de consejeros	11
Número de consejeros fijado por la junta	15

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Repres entante	Categoría del consejero		Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ		Ejecutivo		Presidente - Consejero Delegado	28/6/1989	10/5/2019	Acuerdo Junta General de Accionistas
DON ANTONIO GARCÍA FERRER		Ejecutivo		Vicepresidente	14/10/2003	10/5/2019	Acuerdo Junta General de Accionistas
DON AGUSTÍN BATUECAS TORREGO		Otro Externo		Consejero	29/6/1999	10/5/2019	Acuerdo Junta General de Accionistas
DON ANTONIO BOTELLA GARCÍA		Independiente		Consejero	28/4/2015	10/5/2019	Acuerdo Junta General de Accionistas
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ		Ejecutivo		Secretario Consejero	28/6/1989	10/5/2019	Acuerdo Junta General de Accionistas
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR		Dominical		Consejero	20/5/2004	8/5/2020	Acuerdo Junta General de Accionistas
DOÑA CARMEN FERNÁNDEZ ROZADO		Independiente		Consejera	28/2/2017	7/5/2021	Acuerdo Junta General de Accionistas
DON EMILIO GARCÍA GALLEGO		Independiente		Consejero	13/11/2014	10/5/2019	Acuerdo Junta General de Accionistas
DON JOAN-DAVID GRIMÀ TERRÉ		Otro externo		Consejero	14/10/2003	10/5/2019	Acuerdo Junta General de Accionistas
DON MARIANO HERNÁNDEZ HERREROS		Dominical		Consejero	5/5/2016	8/5/2020	Acuerdo Junta General de Accionistas
DON PEDRO LÓPEZ JÍMÉNEZ		Otro externo		Consejero	28/6/1989	10/5/2019	Acuerdo Junta General de Accionistas
DOÑA CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS		Independiente	Consejera		28/4/2015	10/5/2019	Acuerdo Junta General de Accionistas
DOÑA MARÍA SOLEDAD PÉREZ		Dominical	Consejera		13/11/2014	10/5/2019	Acuerdo Junta General de Accionistas
DON MIGUEL ROCA JUNYENT		Otro externo	Consejero		14/10/2003	10/5/2019	Acuerdo Junta General de Accionistas
DON JOSÉ ELADIO SECO DOMÍNGUEZ		Independiente	Consejero Coordinador		22/12/2016	7/5/2021	Acuerdo Junta General de Accionistas
Número total de consejeros							15

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

Nombre o denominación del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	Presidente Ejecutivo	Nacido en Madrid en 1947. Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad Politécnica de Madrid. Experiencia profesional: Inició su carrera profesional en 1971 en el sector privado, llegando a dirigir la Asociación Española de la Carretera hasta que pasó a la actividad pública empresarial. Entre 1976 y 1982 ocupó distintos cargos en la Administración Pública, como Delegado de Saneamiento y Medio Ambiente del Ayuntamiento de Madrid, Subdirector General del Ministerio de Industria y Energía, Director General de Infraestructuras del Transporte del Ministerio de Transportes y Presidente del Instituto Nacional de Reforma y Desarrollo Agrario (IRYDA) del Ministerio de Agricultura. En 1983 regresa a la iniciativa privada y desde ese año pasó a ser el máximo ejecutivo de Construcciones Padrós, S.A., siendo, además, uno de sus principales accionistas. Desde 1993 es Presidente de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S. A. También es Presidente del Real Madrid.
DON ANTONIO GARCÍA FERRER	Vicepresidente	Nacido en Madrid en 1945. Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad Politécnica de Madrid, promoción de 1971. Experiencia profesional: Entró en Dragados como estudiante en 1970 y posteriormente como jefe de obra en varias obras de la península, hasta que fue nombrado Delegado de Obra civil en Madrid y posteriormente Director de la Zona Centro de Dragados hasta 1997.Más tarde fue nombrado Director de obras de Edificación en España, hasta 2001 en que pasó a ser Director General de Obras Industriales y Servicios Medioambientales. En 2002 fue nombrado Presidente Ejecutivo del grupo Dragados hasta diciembre de 2003 que, por la fusión con ACS, pasó a ser Vicepresidente Ejecutivo
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	Consejero Secretario General	Nacido en Madrid en 1950. Licenciado en Derecho en la Universidad Complutense y Abogado del Estado perteneciente a la promoción de diciembre de 1974 y colegiado en el Colegio de Abogados de Madrid desde 1976. Experiencia profesional: Como Abogado del Estado ejerció sus funciones en la delegación de Hacienda y Tribunales de Burgos y de Toledo y en los Ministerios de Sanidad y Seguridad Social y de Trabajo y Seguridad Social. Fué Director de la Asesoría Jurídica Nacional de UCD. Diputado del Congreso de los Diputados en la legislatura 1979/1982 y Subsecretario del Ministerio de Administración Territorial. Ha sido Consejero y/o Secretario del Consejo de Administración en numerosas empresas tales como Continental Hispánica, S.A. (filial de la compañía norteamericana Continental Grain), Continental Industrial del Caucho, S.A., FSC Servicios de Franquicia, S.A. y Continental Tyres, S.L. (filiales españolas del Grupo alemán Continental AG), Ercros, Banesto, etc. y, en la actualidad, es Consejero-Secretario General del Grupo ACS, y Consejero-Secretario de sus principales filiales (Dragados, S.A., ACS Servicios Comunicaciones y Energía, S.A. y ACS Servicios y Concesiones, S.L.), así como miembro del Consejo de Vigilancia de Hochtief AG y del Consejo de Administración de CIMIC Group Limited. Es abogado en ejercicio.

Número total de consejeros ejecutivos	3
% sobre el total del consejo	20,00 %

Observaciones

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DOÑA MARÍA SOLEDAD PÉREZ RODRIGUEZ	ROSAN INVERSIONES, S.L.	Nacida en Madrid en 1943. Licenciada en Ciencias Químicas y Licenciada en Farmacia por la Universidad Complutense de Madrid. Experiencia Profesional: ha sido Profesora en colegios de Madrid y Asesora técnico en GEBLASA, S.A., empresa de importación y exportación de productos químicos, así como farmacéutica adjunta en Oficina de Farmacia de Madrid. En la actualidad es Consejera, además de ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A., de sus filiales ACS Servicios Comunicaciones y Energía, S.L y DRAGADOS, S.A
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	CORPORACION FINANCIERA ALCOR, S.L.	Nacido en Isaba (Navarra) en 1951. Licenciado en Ciencias Económicas y Actuariales. Experiencia profesional: ha sido Consejero – Director General de Allianz-Ercos y Director General del Grupo BBVA. Actualmente es Consejero de Actividades de Construcción y Servicios (ACS) S.A. y del Grupo Empresarial ENCE S.A. Es igualmente miembro del Patronato de la Fundación Novia Salcedo y de la Fundación Altuna. A su vez, es consejero y vicepresidente de Telefónica, S.A.
DON MARIANO HERNÁNDEZ HERREROS	ROSAN INVERSIONES, S.L.	Nacido en Torrelavega (Cantabria) en 1943. Licenciado en Medicina y Cirugía por la Universidad Complutense y especialista en Psiquiatría por la misma Universidad. Experiencia Profesional: ha desarrollado toda su actividad profesional como psiquiatra en la clínica López Ibor y es autor de numerosos trabajos en publicaciones científicas y de ponencias en congresos internacionales. Ha sido Consejero del Grupo Dragados, de Iberpistas, S.A. y de Autopistas AUMAR, S.A. En la actualidad es Consejero de Dragados, S.A. y de ACS, Servicios y Concesiones, S.L.

Número total de consejeros dominicales	3
% sobre el total del consejo	20,00 %

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero	Perfil
DON ANTONIO BOTELLA GARCÍA	Nacido en Orihuela en 1947. Licenciado en Derecho por la Universidad de Murcia y Abogado del Estado de la Promoción de 1974. Experiencia profesional: como Abogado del Estado, prestó servicios en la Abogacía del estado del Tribunal Supremo y los ha prestado en la Delegación de Hacienda y Tribunales de Oviedo, en la Delegación de Hacienda y Tribunales de Albacete, en la Presidencia del Gobierno adscrito al Ministro Adjunto para la Relaciones con las Cortes, en la Asesoría Jurídica del Ministerio de Transportes Turismo y Comunicaciones y en la Audiencia Nacional. Ha sido Secretario General Técnico del Ministerio de Transportes Turismo y Comunicaciones y del Ministerio de Agricultura Pesca y Alimentación y Subsecretario del Ministerio de Agricultura y Conservación de la Naturaleza. Ha sido Profesor de Derecho en el Instituto de Empresa en la Universidad de Oviedo y en la Universidad a Distancia de Albacete. Asimismo, ha desempeñado el cargo de Consejero de la Caja Postal de Ahorros (luego Argentaria y después integrada en el BBVA), de AVIACO (que posteriormente se fusionaría con IBERIA LAE) y de ALDEASA y Secretario del Consejo de Administración de distintas compañías. Es Abogado en ejercicio.
DOÑA CARMEN FERNÁNDEZ ROZADO	Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales, Licenciada en Ciencias Políticas y Sociología por la Universidad Complutense de Madrid y Doctora en Hacienda Pública por la citada universidad. Ha realizado el Programa de Alta Dirección (PADE) en la IESE Business School (Universidad de Navarra). Inspectora de Hacienda del Estado y Auditora de Cuentas. Experiencia profesional: Empezó su carrera en el año 1984 en el Ministerio de Hacienda, donde además ocupó diversos puestos en la Agencia Estatal de Administración Tributaria. En 1999 fue nombrada miembro del Consejo de Administración de la Comisión Nacional de la Energía, cargo que ocupó hasta 2011. Desde esta fecha, es consultora internacional para el desarrollo y ejecución de planes de negocio de Energía e Infraestructura en distintos países de América Latina y de Asia. Durante los años 2012 y 2013 fue miembro del Consejo Asesor de EY; miembro del Consejo Asesor de Beragua Capital Advisory y, desde abril de 2015, es consejera y miembro de la Comisión de Auditoría de EDP (Energías de Portugal) en Lisboa y consejera de Primafrio. Profesora en distintas universidades y escuelas de negocio españolas y extranjeras, así como autora de numerosos artículos y publicaciones en Fiscalidad, Energía y Sostenibilidad.
DON EMILIO GARCÍA GALLEGO	Nacido en Cabreiroá (Orense) en 1947. Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos (Madrid 1971) y Licenciado en Derecho (Barcelona 1982) ha cursado asignaturas de doctorado en la Universidad Politécnica de Catalunya. Adicionalmente ha realizado los siguientes cursos oficiales: Hidrología Subterránea en la Escuela Superior de Ingenieros Industriales de Barcelona; Perfeccionamiento Directivo (1984-1985) en la Escuela de Administración Pública de Catalunya; Ingeniería de Costas en la Escuela Técnica superior de Ingenieros de Caminos, Canales y Puertos de Catalunya (ETSICCP); Ingeniería de Puertos e Ingeniería Oceanográfica en la ETSICCP de Catalunya. Ha tenido actividad docente como Profesor encargado de curso de la asignatura "Mecánica del suelo y cimentaciones especiales" en la Escuela Técnica Superior de Arquitectura de Barcelona (de 1974 a 1982) y como Profesor encargado de la asignatura de doctorado "Consolidación de terrenos blandos y flojos" en la Escuela Técnica Superior de Arquitectura de Barcelona el curso 1979-1980. Experiencia profesional: Ingeniero en la Comisaria de Aguas del Pirineo Oriental. Ingeniero en Fomento de Obras y Construcciones. Delegado para Catalunya de la empresa "Grandes Redes Eléctricas S.A. Jefe del Servicio de Puertos de la Generalitat de Catalunya. Secretario de la Comisión de Puertos de Catalunya y codirector del Plan de Puertos de Catalunya. Director General de Infraestructura y Transportes de la Xunta de Galicia. Director General de Transportes de la Generalitat de Catalunya. Subdirector de la Junta de Saneamiento y Subdirector de la Junta de Aguas de la Generalitat. Director General de Obras Públicas de la Xunta de Galicia y Presidente de Aguas de Galicia. Presidente del Ente Gestor de Infraestructuras Ferroviarias adscrito al Ministerio de Fomento y encargado de la ejecución de toda la infraestructura de Alta Velocidad ferroviaria. Presidente de Puertos de Galicia. Actualmente: Ejercicio libre de la profesión de Ingeniero de Caminos.

DOÑA CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS

Nacida en España en 1963. Licenciada en Derecho en 1986 por la Universidad Complutense de Madrid y Abogado del Estado de la promoción de 1989. Experiencia profesional: como Abogado del Estado, cuerpo en el que está actualmente excedente, prestó servicios en la Abogacía del Estado de la Audiencia Nacional y los ha prestado en el Tribunal de Cuentas, en la Dirección General del Tesoro y Política Financiera, como Secretaria del Tribunal Económico Administrativo Regional de Madrid, en la Abogacía del Estado ante el Ministerio de Sanidad y Consumo y en Abogacía del Estado ante el Tribunal Superior de Justicia de Madrid. Ha sido Secretaria General Técnica de la Consejería de Presidencia de la Comunidad de Madrid, Directora de Asuntos Jurídicos de la Sociedad Estatal de Participaciones Estatales, Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad Estatal Paradores de Turismo, Secretario de Consejo de Administración de la Sociedad Estatal de Transición al Euro, Secretario del Consejo de Saeta Yield y Consejero de la compañía Autoestradas de Galicia, S.A. En la actualidad es Consejera independiente de MAPFRE, S.A.

DON JOSÉ ELADIO SECO DOMÍNGUEZ

Nacido en Veguellina de Órbigo (León) en 1947. Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Escuela Superior de ICCP de Madrid, en la especialidad de Transportes, Puertos y Urbanismo. Experiencia profesional: Empezó su carrera profesional en 1972 en la empresa pública de ingeniería INECO en donde desempeñó distintos puestos hasta llegar a Director Internacional incorporándose en 1988 a RENFE en donde ocupó diversos puestos para, en el año 2000, ser nombrado Presidente Ejecutivo de INECO hasta el año 2002 en que fue nombrado Presidente-Director General de AENA hasta el año 2004 en el que fue nombrado Asesor de la Presidencia de RENFE. Ha desempeñado labores como Senior Advisor de OCA, S.A.,PROINTEC, COLLOSA, INCOSA, NATIONAL EXPRESS ALSA y MENZIES AVIATION y ha sido Presidente del Consorcio español para la concesión y explotación de la línea de alta velocidad Río Janeiro-Sao Paulo Campinas (Brasil).

Número total de consejeros independientes	5
% total del consejo	33,33 %

Observaciones

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DON JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ	D. Joan David GRIMÀ TERRÉ pasó de ser consejero independiente a otro consejero externo por razón de cumplimiento del plazo máximo de doce años.	ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A	Nacido en Sabadell (Barcelona) en 1953. Es Doctor en Ciencias Económicas y Empresariales (UAB); ha estudiado en las Universidades Autónoma de Barcelona (UAB), Baylor y Harvard Business School. Experiencia profesional: entre 1982 y 1992 trabajo en McKinsey & Co, firma de la que fue socio. Desde 1992 hasta 2010 ha sido Director General de Banco Santander. En enero de 2002 fue nombrado Vicepresidente y Consejero Delegado de Grupo Auna, cargo que desempeño, en adición a sus responsabilidades en el Banco, hasta Noviembre de 2005. Es Consejero de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A, Cory Environmental Holdings Limited (UK). Presidente de Diaconía España. Patrono de la Fundación Pluralismo y Convivencia (Ministerio de Justicia), y Consejero de Golf La Moraleja. Ha sido Consejero, entre otras empresas, de Antena 3TV, Teka, Banco Santiago (Chile), Banco Tronquist (Argentina).
DON PEDRO JOSÉ LÓPEZ JÍMENEZ	D. Pedro López Jiménez pasó de ser consejero independiente a otro consejero externo por razón de cumplimiento del plazo máximo de doce años.	ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A	Nacido en Málaga en 1942. Ingeniero de Caminos Canales y Puertos (1.965). Periodismo y Ciencias Sociales (parcial) en I.S. León XIII (1960/62) (BECA ACNPD). PADE en IESE (1995/ 1996). Gran Cruz de Isabel la Católica. Experiencia profesional: Ha sido: Director Construcción Centrales Térmicas. Hidroeléctrica Española (1.965/70); Consejero y Director General Empresarios Agrupados; Consejero de GHESA; Subsecretario del MOPU; D.G. de Puertos; Consejero de UE y ENHER; Consejero del INI (1978/79); Presidente de ENDESA (1979/82); Consejero de ATLAS COPCO, SEMI, TECMED, CONTINENTAL AUTO, VIAS Y CONSTRUCCIONES, ENAMSA, TRACTEBEL ESPAÑA, HILATURA DE PORTOLIN; Presidente de UNION FENOSA; Vicepresidente de INDRA; Consejero de CEPSA; Consejero de LINGOTES ESPECIALES; Presidente y Consejero de GTCEISU CONSTRUCCIÓN S.A (Grupo TERRATEST); Consejero de ENCE; Consejero de KELLER GROUP, plc., y miembro del Consejo de la UNIVERSIDAD DE ALCALÁ DE HENARES y Vicepresidente de la Asociación de Clubes Europeos (E.C.A.). En la actualidad es: Consejero, Vicepresidente de la Comisión Ejecutiva, Vocal de la Comisión de Nombramientos de ACS Actividades de Construcciones y Servicios S.A. Vicepresidente de Dragados S.A; Vicepresidente y Presidente en funciones de ACS Servicios y Concesiones S.A; Vicepresidente de ACS Servicios, Comunicaciones y Energía. Presidente del Consejo de Supervisión, del Comité de Recursos Humanos y de la Comisión de Nombramientos de HOCHTIEF; Miembro del Consejo de Administración, del Comité de Retribuciones y Nombramientos, y del Comité de Ética, Cumplimento y Sostenibilidad de CIMIC. Consejero y Presidente de la Comisión de Auditoría y Control de ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.; Miembro del Patronato y del Consejo Ejecutivo del Museo Picasso Málaga; Vicepresidente del Patronato de la Real Biblioteca Nacional de España; Vicepresidente del Real Madrid Club de Fútbol.

DON MIGUEL ROCA JUNYENT	D. Miguel Roca Junyet, pasó de ser consejero independiente a otro consejero externo por razón de cumplimiento del plazo máximo de doce años.	ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A	Nacido en Cauderan (Francia) en 1940. Licenciado en Derecho por la Universidad de Barcelona. Doctor Honoris Causa por las Universidades de Educación a Distancia, León, Girona, Cádiz, Universidad Europea de Madrid y Universidad Pontifica de Comillas.Presidente de la Societat Econòmica Barcelonesa d'Amics del País. Patrón Vitalicio de Fundación Gala-Salvador Dalí. Patrono-Fundador de la Fundación Pro Academia de la Real Academia de Jurisprudencia y Legislación. Miembro del Consejo de Administración del Grupo ACS desde 2003. Consejero de Endesa (cesa en Junio de 2021). Consejero de Aguas de Barcelona. Secretario no consejero del Consejo de Administración de Abertis Infraestructuras. Secretario no consejero del Consejo de Administración de Banco de Sabadell. Secretario no consejero de TYPSA. Secretario no consejero de WERFENLIFE. Defensor del Cliente del Grupo Catalana Occidente
DON AGUSTÍN BATUECAS TORREGO	D. Agustín Batuecas Torrego pasó de ser consejero ejecutivo a otro consejero externo al cesar la relación que le hacía ser calificado como consejero ejecutivo.	ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A	Nacido en Madrid en 1949. Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos. Experiencia profesional: Fue Consejero-Delegado y Presidente y Consejero Delegado de Continental Auto S.A.; Presidente y Consejero-Delegado de Continental Rail S.A. y Consejero de Construrail, S.A. Miembro del Consejo de Administración del Grupo ACS Actividades de Construcción y Servicios S.A. desde 1999.

Número total de otros consejeros externos	4
% total del consejo	26,66 %

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social Fecha del cambio del Consejero		Categoría anterior	Categoría actual
Don Agustín Batuecas Torrego	31/12/2021	Ejecutivo	Otro Externo

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

		Número de consejeras		% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Ejecutivas	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Dominicales	1	1	1	1	33,33%	33,33%	33,33%	25,00%
Independientes	2	2	2	2	40,00%	40,00%	40,00%	40,00%
Otras Externas	0	0	0	0	0,00%	0,00%	0,00%	0,00%
Total:	3	3	3	3	20,00%	18,75%	17,65%	16,67%

C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.

Si	No	Políticas Parciales
X

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los
resultados obtenidos

El Grupo ACS promueve la implementación y desarrollo de la diversidad e inclusión de todo tipo de colectivos y sensibilidades en los diferentes ámbitos y niveles del Grupo, estableciendo las directrices que deberán presidir la actuación del Grupo en materia de diversidad, directrices que se mantienen en la actualidad y que ya han sido recogidas en informes anteriores.

En este sentido, la Política de Diversidad de ACS y su Grupo, que se ha mantenido vigente en el ejercicio 2021, define los objetivos y compromisos en materia de diversidad, concretamente, entre otros, el fomento de la integración de personas con perfiles diversos en todas las áreas del negocio y niveles del Grupo; la identificación del talento en los procesos de selección, promoción e incorporación dentro del Grupo; la selección de profesionales con capacidades alternativas; la diversidad generacional en los equipos fomentando la colaboración entre profesionales de más edad y los más jóvenes; la integración e inclusión de colectivos vulnerables; el fomento de la implantación de sistemas de medición de los avances en materia de diversidad; la comunicación y extensión del compromiso con la diversidad hacia todos los empleados, proveedores, clientes, administraciones, agentes sociales y otros grupos de interés; y el mantenimiento de un lenguaje neutro e inclusivo en las comunicaciones internas y externas. Todo ello en consonancia con el Código de Conducta de ACS y la Política de Sostenibilidad.

Asimismo, en consonancia con la Política de Diversidad de ACS y su Grupo, el Reglamento del Consejo de Administración prevé que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad respecto a cuestiones como la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencias profesionales y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, informando a accionistas y mercados a través de los cauces oportunos.

A su vez, de conformidad con la referida Política de Diversidad, el Consejo de Administración de ACS en su condición de sociedad cabecera del Grupo, continúa promoviendo la difusión y aplicación de los referidos principios y directrices en los órganos de gobierno y directivos de las sociedades del Grupo, velando por la difusión de los objetivos, medidas adoptadas y resultados.

Asimismo, el Consejo de Administración de ACS, con el apoyo y colaboración de la Comisión de Nombramientos, ha mantenido como en ejercicios anteriores, una política respecto de las renovaciones en el Consejo de Administración basada en la coordinación de los principios de representatividad con los de diversidad e independencia, teniendo en cuenta las recomendaciones de buen gobierno nacionales e internacionales, y en este sentido velando, particularmente en las ratificaciones y reelecciones, por la conveniente estabilidad en la composición del Consejo de Administración y sus Comisiones en orden a mantener la necesaria idoneidad del Consejo de Administración en su conjunto preservando la experiencia y conocimientos de quienes han venido ejerciendo el cargo de consejero.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas:

Explicación de las medidas

El artículo 3.2 del Reglamento del Consejo de Administración de ACS establece expresamente que el Consejo deberá velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad respecto a cuestiones como la edad, el género, la discapacidad o la formación y experiencias profesionales y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, correspondiendo a la Comisión de Nombramientos la función de proponer al Consejo de Administración "la política de diversidad sobre la base, entre otros, de los criterios de edad, discapacidad, formación, experiencia profesional y género, estableciendo los objetivos a este respecto". En el Código de Conducta el Grupo ACS asume expresamente que "rechazamos la discriminación por razón de género, además de edad, religión, raza, orientación sexual, nacionalidad o discapacidad".

En este sentido, la Comisión de Nombramientos favorece la inclusión de mujeres entre los potenciales candidatos, vigilando que reúnan el perfil profesional adecuado y los criterios objetivos de mérito y capacidad.

La Sociedad procura aumentar de forma gradual el número de consejeras y directivas y, en este sentido, al haberse reducido el número de miembros del Consejo de Administración en la Junta General Ordinaria de 2021 pasando de 16 a 15 miembros, se ha producido una mejora en el equilibrio de representación por géneros en el seno del Consejo de Administración.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

Como se ha señalado anteriormente, los procedimientos de selección de los miembros del Consejo procuran facilitar la selección de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, y en este sentido, la Comisión de Nombramientos tiene en cuenta dentro de los distintos criterios de diversidad la inclusión de mujeres entre los potenciales candidatos cuando se producen vacantes en el Consejo.

Sin embargo, y siendo la diversidad de género una cuestión esencial que se tiene en cuenta en los procesos de selección, la Comisión de Nombramientos también ha de velar por otros criterios en materia de diversidad tales como la formación, capacidad y experiencia profesional, que puedan ser relevantes por razón de los sectores de actividad y carácter internacional del Grupo ACS, debiendo asegurarse de que los candidatos reúnan el perfil profesional adecuado atendiendo a los criterios objetivos de mérito y capacidad, y valorando también como criterio relevante el conocimiento previo que tienen los candidatos de la propia Sociedad, de su Grupo y del sector a los que pertenece, tratando de garantizar no sólo la idoneidad individual de los miembros del Consejo sino también la idoneidad del conjunto del Consejo de Administración y sus Comisiones, de conformidad con las exigencias legales y recomendaciones de buen gobierno al respecto, de forma que la inclusión de mujeres se pueda ir haciendo progresivamente atendiendo a la pluralidad de criterios de diversidad, la idoneidad del conjunto de consejeros y la necesaria estabilidad en los órganos de gobierno.

En este sentido, las reelecciones de dos miembros del Consejo de Administración que se sometieron a la Junta General celebrada el día 7 de mayo de 2021 deben enmarcarse en el marco global de los criterios de idoneidad y diversidad anteriormente referidos.

Debe destacarse en todo caso que, en el contexto de la remodelación del Grupo ACS, en la Junta General Ordinaria de 2021 el número de miembros del Consejo de Administración quedó fijado en 15, aumentado por tanto el porcentaje de consejeras sobre el total de miembros del Consejo de Administración y contribuyéndose así al equilibrio entre géneros en el seno del Consejo.

En cuanto a las altas directivas, el porcentaje de las mismas sobre el total de miembros de la alta dirección se sitúa en la actualidad en el 14,8%, aplicándose al respecto los distintos criterios de diversidad antes referidos.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración.

Como se ha expuesto en los apartados anteriores, ACS tiene un compromiso de promoción de la diversidad, teniendo en cuenta entre otros aspectos o criterios la edad, el género, la formación, la capacidad y la experiencia profesional. A este respecto el Consejo de Administración se apoya en la Comisión de Nombramientos para alcanzar una composición apropiada del Consejo de Administración, velando dicha Comisión por el cumplimiento de la Política de Diversidad. En este sentido se considera que la composición actual del Consejo de Administración en su conjunto es la adecuada para el mejor ejercicio de sus funciones, habiéndose tenido en cuenta al respecto los distintos requisitos de idoneidad y diversidad.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Si	No
	X

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
DON FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	TODAS LAS FACULTADES QUE AL CONSEJO CORRESPONDEN SALVO LAS INDELEGABLES
COMISIÓN EJECUTIVA	TODAS LAS FACULTADES QUE AL CONSEJO CORRESPONDEN SALVO AQUELLAS QUE POR LEY O ESTATUTOS, TENGAN NATURALEZA DE LAS INDELEGABLES

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON ANTONIO GARCÍA FERRER	DRAGADOS, S.A.	CONSEJERO	NO
DON ANTONIO GARCÍA FERRER	ACS SERVICIOS COMUNICACIONES Y ENERGÍA, S.L.	CONSEJERO	NO
DON ANTONIO GARCÍA FERRER	ACS SERVICIOS Y CONCESIONES, S.L.	CONSEJERO	NO
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	HOCHTIEF AG	MIEMBRO CONSEJO DE VIGILANCIA	NO
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	DRAGADOS, S.A.	CONSEJERO SECRETARIO	NO
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	CIMIC GROUP LIMITED	CONSEJERO	NO
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	ACS SERVICIOS COMUNICACIONES Y ENERGÍA, S.L.	CONSEJERO SECRETARIO	NO
DON JOSÉ LUIS DEL VALLE PÉREZ	ACS SERVICIOS Y CONCESIONES, S.L.	CONSEJERO SECRETARIO	NO

DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	ACS SERVICIOS COMUNICACIONES Y ENERGÍA, S.L.	CONSEJERO	NO
DON MARIANO HERNÁNDEZ HERREROS	DRAGADOS, S.A.	CONSEJERO	NO
DON MARIANO HERNÁNDEZ HERREROS	ACS SERVICIOS Y CONCESIONES, S.L.	CONSEJERO	NO
DON PEDRO JOSÉ LÓPEZ JIMÉNEZ	HOCHTIEF AG	CONSEJERO PRESIDENTE-CONSEJO DE SUPERVISIÓN	NO
DON PEDRO JOSÉ LÓPEZ JIMÉNEZ	DRAGADOS, S.A.	VICEPRESIDENTE	NO
DON PEDRO JOSÉ LÓPEZ JIMÉNEZ	CIMIC GROUP LIMITED	CONSEJERO	NO
DON PEDRO JOSÉ LÓPEZ JIMÉNEZ	ACS SERVICIOS COMUNICACIONES Y ENERGÍA, S.L.	VICEPRESIDENTE	NO
DON PEDRO JOSÉ LÓPEZ JIMÉNEZ	ACS SERVICIOS Y CONCESIONES, S.L.	VICEPRESIDENTE Y PRESIDENTE EN FUNCIONES	NO

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DOÑA CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS	MAPFRE, S.A.	CONSEJERO
DOÑA CARMEN FERNÁNDEZ ROZADO	ENERGÍAS DE PORTUGAL (EDP)	CONSEJERO
DOÑA CARMEN FERNÁNDEZ ROZADO	PRIMAFRIO, S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	GRUPO EMPRESARIAL ENCE. S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	TELEFONICA, S.A.	VICEPRESIDENTE
DON MIGUEL ROCA JUNYENT	AIGUES DE BARCELONA	CONSEJERO
DON JOAN-DAVID GRIMÀ I TERRE	CORY ENVIRONMENTAL HOLDINGS LIMITED (UK)	CONSEJERO

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DON EMILIO GARCÍA GALLEGO	EJERCICIO LIBRE DE LA PROFESIÓN DE INGENIERO DE CAMINOS
DON MIGUEL ROCA I YUNJET	SECRETARIO NO CONSEJERO DE TYPSA
DON MIGUEL ROCA I YUNJET	SECRETARIO NO CONSEJERO DE WERFENLIFE
DON MIGUEL ROCA I YUNJET	DEFENSOR DEL CLIENTE DEL GRUPO CATALANA OCCIDENTE

DON MIGUEL ROCA I YUNJET	ABOGADO EN EJERCICIO
DON JOSÉ ELADIO SECO DOMÍNGUEZ	ASESOR DE LA PRESIDENCIA DE RENFE

C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:

Si	No
	X

C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	17.369
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados (miles de euros)	86.474
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados (miles de euros)	0
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)	0

Observaciones

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo
D. ÁNGEL MANUEL GARCÍA ALTOZANO	Director General Corporativo de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A.
D. ÁNGEL MANUEL MURIEL BERNAL	Director General Adjunto al Consejero-Delegado de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A.
Dª. CRISTINA ALDÁMIZ-ECHEVARRIA GONZÁLEZ DE DURANA	Directora de Finanzas y Desarrollo Corporativo de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A.
D. ALEJANDRO MATA ARBIDE	Director de Administración de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A.
D. ALFONSO ESTEBAN MORENO GARCÍA	Director de Asesoría Fiscal de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A.
D. ENRIQUE JOSÉ PÉREZ RODRÍGUEZ	Persona física representante del Administrador Único de Cogesa. S.A.
D. SANTIAGO GARCÍA SALVADOR	Consejero Delegado de Dragados, S.A.
D. LUIS NOGUEIRA MIGUELSANZ	Secretario General de Dragados, S.A.
D. RICARDO MARTÍN DE BUSTAMANTE VEGA	Director de Obra Civil de Dragados, S.A.
D. GONZALO GÓMEZ-ZAMALLOA BARAIBAR	Director de Edificación de Dragados, S.A.
D. RICARDO GARCÍA DE JALÓN MORGA	Director de España en Dragados, S.A.
D. JOSÉ ANTONIO LÓPEZ-MONÍS PLAZA	Director de Norteamérica en Dragados
D. RAMÓN ASTOR CATALÁN	Director de Iberoamérica en Dragados
D. FEDERICO CONDE DEL POZO	Director de Europa en Dragados
D. JOSÉ MARÍA AGUIRRE FERNÁNDEZ	Administrador Único de Vías y Construcciones, S.A.
D. FRANCISCO REINOSO TORRES	Director de Administración y Finanzas de ACS, Servicios y Concesiones, S.L.
Dª. NURIA HALTIWANGER	Presidenta de Iridium, Concesiones de Infraestructuras, S.A.
D. DAVID CID GRUESO	Director de Administración de Iridium, Concesiones de Infraestructuras, S.A.
D. CARLOS ROYO IBÁÑEZ	Director de Explotación de Iridium, Concesiones de Infraestructuras, S.A.
D. CRISTÓBAL VALDERAS ALVARADO	Persona física representante del Administrador Único de Clece, S.A.
D. JAVIER ROMÁN HERNANDO	Director General de Clece, S.A.
D. RAÚL GUTIERREZ RODRÍGUEZ	Director de Administración y Finanzas de Clece, S.A.
Dª. PURIFICACIÓN GONZÁLEZ PÉREZ	Directora de Recursos Humanos de Clece, S.A.
D. EUGENIO LLORENTE GÓMEZ	Presidente de ACS Servicios Comunicaciones y Energía, S.A.
D.JOSE LUIS MARTINEZ DALMAU	Director General de ACS Servicios Comunicaciones y Energía, S.A.
D. JOSÉ ALFONSO NEBRERA GARCÍA	Director General de ACS Servicios Comunicaciones y Energía, S.A.
Dª. AÍDA PÉREZ ALONSO	Directora de Asesoría Jurídica de ACS Servicios Comunicaciones y Energía S.A.

Número de mujeres en la alta dirección	4
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	14,8 %

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 23.526

Observaciones

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Si	No
X

Descripción modificaciones

La Ley 5/2021, de 12 de abril, relativa al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, que traspone al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017, ha modificado, entre otras normas el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. En base a ello, el Consejo de Administración en su sesión de 16 de diciembre de 2021 aprobó la modificación de su Reglamento para incorporar expresamente determinadas materias modificadas de la LSC, introduciendo a su vez algunas precisiones de carácter técnico o de redacción.

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad se regulan en el Reglamento del Consejo de Administración. El Consejo de Administración de la Sociedad está compuesto por un mínimo de once miembros y un máximo de veintiuno. Dentro de este límite corresponde al Consejo de Administración de la Sociedad (previo informe de la Comisión de Nombramientos) proponer a la Junta General de Accionistas tanto el número de Consejeros como el nombramiento o reelección de las personas que deban ser nombradas, excepto en el caso de los Consejeros independientes, cuya propuesta corresponde a la Comisión de Nombramientos. En las propuestas de nombramiento se hará constar la categoría de los Consejeros propuestos e irá acompañada en todo caso de un informe justificativo del Consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto, de conformidad con los criterios de diversidad que con carácter general se contemplan en la Política de Diversidad (arts. 3 y 5 RCA).

Además, en el caso de que se produjeran vacantes, el Consejo de Administración podrá proveerlas provisionalmente nombrando Consejeros por cooptación hasta la próxima Junta General de Accionistas, previo informe o a propuesta de la Comisión de Nombramientos en función de la categoría del consejero, aplicándose al respecto los procedimientos y criterios antes referidos. De producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar un Consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General. El administrador designado por el Consejo no tendrá que ser, necesariamente, accionista de la Sociedad (art. 3 RCA).

A su vez, el Consejo de Administración, con la colaboración y apoyo de la Comisión de Nombramientos, debe velar por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad respecto a cuestiones como la edad, el género, la discapacidad o la formación y experiencias profesionales y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, teniendo en cuenta al respecto los criterios establecidos en la Política de Diversidad de la Sociedad.

El nombramiento de los Consejeros caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado la Junta General siguiente o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la Junta que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior. No obstante, los Consejeros dominicales deberán ofrecer al Consejo de Administración su dimisión cuando el accionista a quien representen transfiera íntegramente su participación accionarial por cualquier otro título (art. 13 RCA).

Los Consejeros además deberán informar y, en su caso, dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar el crédito y reputación de esta y, en particular, de cualquier causa penal en la que aparezca como investigados, así como de sus vicisitudes procesales (art. 14 RCA)

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

De conformidad con el artículo 9 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de ACS evalúa anualmente su funcionamiento.

En el proceso de autoevaluación del Consejo realizado en 2021 respecto del ejercicio 2020, que incluyó cuestionarios y entrevistas personales con los miembros del Consejo, colaboró un asesor externo.

Tras el proceso de autoevaluación se concluyó que el Consejo de Administración sigue teniendo un tamaño amplio, si bien se ha ido reduciendo progresivamente en los últimos tres ejercicios. La dimensión del Consejo de Administración no dificulta la toma de decisiones en la medida en que se realiza un intenso trabajo previo en la Comisión Ejecutiva así como en la Comisión de Auditoría. En este sentido, la percepción de los consejeros es que el Consejo de Administración tiene una composición adecuada en atención al modelo descentralizado de gobierno del Grupo ACS.

Asimismo y en relación con el funcionamiento del Consejo y de sus Comisiones, la percepción de los consejeros es muy positiva, destacando varios de ellos la progresión positiva que se ha dado en los últimos años. Es unánime el reconocimiento a la eficiencia del Consejo de Administración promovido por su Presidente y, especialmente, por la labor realizada por el Secretario del Consejo de Administración y se destaca en particular que los consejeros tienen un acceso fácil y habitual a los consejeros ejecutivos y a la primera línea directiva, la disponibilidad de los consejeros ejecutivos y altos directivos para atender dudas o cuestiones que puedan tener los consejeros.

Por otro lado, la evaluación relativa al ejercicio 2021, que incluye cuestionarios y entrevistas personales con los miembros del Consejo, está actualmente en proceso. En todo caso, del resultado de la evaluación se informará en el IAGC del próximo ejercicio.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El Consejo realiza una evaluación anual de su funcionamiento y también del de sus Comisiones (Comisión Ejecutiva, Comisión de Auditoría, Comisión de Nombramientos y Comisión de Retribuciones) consistente en la cumplimentación por cada uno de los consejeros de una amplia encuesta escrita que se envía por el Secretario del Consejo a todos sus componentes y a los de las respectivas Comisiones, comentándose después de manera individual con cada uno de los miembros del Consejo de Administración el resultado de la misma, la evolución de su percepción del Consejo de Administración y de sus Comisiones y las medidas a adoptar, en su caso, para mejorar su funcionamiento.

Tal y como se ha señalado anteriormente, en el proceso de autoevaluación del Consejo realizado en 2021 respecto del ejercicio 2020, que incluyó cuestionarios y entrevistas personales con los miembros del Consejo, colaboró un asesor externo. Entre otras cuestiones, se evaluó la composición del Consejo de Administración y de sus Comisiones, su organización y funcionamiento y el desempeño de responsabilidades tanto por el Consejo y sus Comisiones como por el Presidente del Consejo, el Consejero Delegado y el Consejero Secretario General. A raíz del proceso de autoevaluación, se desarrolló un plan de trabajo para avanzar en los distintos ámbitos de mejora identificados por los consejeros.

Asimismo, el proceso de evaluación relativo al ejercicio 2021, actualmente en curso, incluye la cumplimentación de cuestionarios por los consejeros y entrevistas personales con los miembros del

Consejo. En todo caso, del proceso llevado a cabo y del resultado de la evaluación se informará en el IAGC del próximo ejercicio.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

Los consultores externos que han colaborado en el proceso de evaluación de la Sociedad no tienen relaciones personales ni de parentesco con los consejeros de la Sociedad, ni son accionistas significativos ni existen conflictos de interés que pudiera menoscabar su objetividad.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

De acuerdo con el artículo 13 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, los Consejeros dominicales deberán ofrecer al Consejo de Administración su dimisión cuando el accionista a quien representen transfiera íntegramente su participación accionarial por cualquier título.

Asimismo, de conformidad con el artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, deberán informar, y en su caso, dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar el crédito y reputación de esta y, en particular, de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero o proponer su cese.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Si	No
	X

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración.

Si	No
	X

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

Si	No
	X

C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

Si	No
	X

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

De conformidad con el artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración, y sin perjuicio de su obligación de asistencia a las reuniones del Consejo, los Consejeros que no pudieren asistir personalmente a una reunión podrán hacerse representar en ella y emitir su voto mediante delegación en otro Consejero. Dicha delegación deberá hacerse por escrito dirigido al Presidente y cursarse por medio de carta, correo electrónico o cualquier otro procedimiento escrito que permita tener constancia de su recepción por el destinatario. Los Consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar su representación en otro Consejero no ejecutivo.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	8
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva	11
Número de reuniones de la comisión de auditoría	6
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	1
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	1

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	8
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	98,37
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	7
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	98,37

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

Si	No
X

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
ÁNGEL MANUEL GARCÍA ALTOZANO	DIRECTOR GENERAL CORPORATIVO

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas, se elaboren de conformidad con la normativa contable.

Tal y como establece el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración, se celebran reuniones de la Comisión de Auditoría, coincidiendo con las fases inicial y final de la auditoría de los estados financieros de la Sociedad de su grupo de empresas y con carácter previo a la emisión de los correspondientes informes de auditoría, así como con ocasión del proceso de elaboración de las informaciones financieras que preceptivamente haya de hacer públicas la Sociedad.

A las reuniones de la Comisión de Auditoría asiste, cuando ha sido expresamente convocado, el Auditor de la Sociedad a los efectos de exponer los aspectos más significativos de las auditorías realizadas, lo que permite a la Comisión además contrastar con la antelación suficiente la existencia de diferencias de criterio entre las políticas contables de la Sociedad y de su Grupo de Empresas y la interpretación del Auditor de las mismas.

Además, entre las funciones de la Comisión de Auditoría se encuentran:

• Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.
• Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, y en particular, conocer, entender y supervisar la eficacia del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF). La Comisión podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar la integridad de la información financiera.
• Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre la información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente.
• Velar por que las Cuentas Anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable y que, en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la Comisión de Auditoría explique con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión de Auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo, un resumen de dicho parecer.

C.1.29¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Si	No
X

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

Los mecanismos establecidos por la Sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación se enmarcan en las funciones de la Comisión de Auditoría recogidas en el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración.

En lo relativo al auditor, el artículo 25 del Reglamento del Consejo dispone expresamente entre las funciones de la Comisión de Auditoría, la de establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para

recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos previstos en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

Independientemente de lo anterior, el auditor de cuentas informa periódicamente a la Comisión de Auditoria de los trabajos realizados distintos al de auditoría de cuentas de acuerdo con la política vigente de la Sociedad ya que ésta cuenta con un Procedimiento Corporativo sobre el cumplimiento de independencia del auditor de cuentas que tiene como objetivo establecer el marco para el Grupo ACS dentro del cual el auditor legal de la sociedad está autorizado a prestar servicios ajenos a la auditoría de cuentas y establece el procedimiento que debe cumplirse para permitir la aprobación de los servicios que pueden considerarse como admisibles. Esta política es aplicable a toda entidad que forma parte del Grupo ACS, independientemente de la jurisdicción en la que esté domiciliada la entidad.

Corresponde asimismo a la Comisión de Auditoría elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, responsabilizándose del proceso de selección, así como de las condiciones de su contratación, y a tal efecto deberá: (i) definir el procedimiento de selección del auditor; (ii) emitir una propuesta motivada que contendrá como mínimo dos alternativas para la selección del auditor, salvo cuando se trate de la reelección del mismo; (iii) recabar regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría, su ejecución y cualesquiera otras cuestiones relacionadas con el proceso de la auditoría de cuentas, en particular las discrepancias que puedan surgir entre el auditor de cuentas y la dirección de la Sociedad, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones; (iv) velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia, así como establecer un límite orientativo sobre los honorarios que puede percibir anualmente el auditor por servicios distintos de auditoría; (v) asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores y (vi) hacer una evaluación final acerca de la actuación del auditor y cómo ha contribuido a la calidad de la auditoría y a la integridad de la información financiera.

A su vez, la Comisión de Auditoría, que es la responsable de las relaciones con los auditores externos de la Sociedad, se abstiene de proponer al Consejo, y éste de elevar a la Junta, el nombramiento como auditor de cualquier firma de auditoría que se encuentre incursa en cualquier causa de incompatibilidad legal.

C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Si	No
	X

C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/o su grupo:

Si	No
X

31

	Sociedad	Sociedades del Grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	424	960	1.384
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	202,9 %	12,8 %	17,9 %

Observaciones

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

Si	No
	X

Explicación de las razones y enlace directo al documento puesto a disposición de los accionistas en el momento de la convocatoria en relación con esta materia

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	3	3

	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	9,38%	9,38%

Observaciones

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

Si	No
X

Detalle el procedimiento

En el desempeño de sus funciones, el Consejero de la Sociedad tiene el deber de exigir y el derecho de recabar de la Sociedad la información adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones. Salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia, los Consejeros deberán contar previamente y con

suficiente antelación con la información necesaria para la deliberación y la adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar y en el formato adecuado (artículos 17 y 22.2.c) Reglamento Consejo de Administración).

Sin perjuicio del referido derecho de información, los consejeros tienen además el derecho a recabar asesoramiento externo cuando lo juzguen necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, contemplando ello expresamente el Reglamento del Consejo de Administración respecto de los miembros de las Comisiones del Consejo (artículos 25, 27 y 28), lo que deberá entenderse aplicable con carácter general a todos los miembros del Consejo de Administración en relación con el ejercicio de sus funciones. Las solicitudes no sólo de información sino también de asesoramiento externo de los consejeros se canalizarán a través del Secretario del Consejo de Administración.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta:

Los artículos 14 y 15 del Reglamento del Consejo de Administración regulan los deberes generales de diligencia y lealtad de los consejeros en el ejercicio de las funciones propias de su cargo. En particular, el artículo 14.2.f) establece la obligación de los consejeros de informar y, en su caso, dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia Sociedad, que puedan perjudicar el crédito y reputación de esta y, en particular, de cualquier causa penal en la que aparezca como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del Consejero o proponer su cese. De ello se informará en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta, sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Asimismo, el artículo 14.2.e) establece que los consejeros deberán adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses pueden entrar en conflicto con el interés social y en sus deberes para con la Sociedad.

En consonancia con lo anterior, en el artículo 15.3 del Reglamento del Consejo se específica la obligación de los consejeros de comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.

C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta:

Si	No
	X

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

La emisión realizada el 8 de junio de 2020 por parte de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. al amparo de su Programa de emisión de deuda denominado Euro Medium Term Note Programme (Programa EMTN), que fue aprobado por el Banco Central de Irlanda (Central Bank of Ireland), de Bonos

(Notes) en el euromercado por un importe de 750 millones de euros. Esta emisión, con vencimiento a cinco años, fue desembolsada el 17 de junio de 2020 y tiene un cupón anual del 1,375%. Los Bonos están admitidos a cotización en la Bolsa de Irlanda (Irish Stock Exchange).

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Se considera que se ha informado a la Junta General sobre las cláusulas en la medida que se hace mención a ellas en el Informe Anual sobre Remuneraciones que se somete a la aprobación con carácter consultivo de la Junta General Ordinaria.Los consejeros, tanto ejecutivos como no ejecutivos, no tienen derecho a indemnizaciones en caso de terminación de sus funciones como tales consejeros.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	X

	SÍ	NO
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	X
Observaciones

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

Comisión Ejecutiva
Nombre	Cargo	Categoría
DON FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	PRESIDENTE	Ejecutivo
DON PEDRO JOSÉ LÓPEZ JIMÉNEZ	VICEPRESIDENTE	Otro Externo
DON ANTONIO GARCÍA FERRER	VOCAL	Ejecutivo
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	VOCAL	Dominical
DOÑA CARMEN FERNÁNDEZ ROZADO	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	40%
% de consejeros dominicales	20%
% de consejeros independientes	20%
% de otros externos	20%

Explique las funciones que tiene delegadas o atribuidas esta comisión distintas a las que ya hayan sido descritas en el apartado C.1.9, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y

cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley, en los estatutos sociales o en otros acuerdos societarios.

La Comisión Ejecutiva ejerce, por delegación del Consejo de Administración, todas las facultades que a éste corresponden salvo aquellas que, por Ley o por los Estatutos Sociales, tengan naturaleza de indelegables. No obstante, el Consejo de Administración puede abocar el conocimiento y decisión de cualquier asunto de su competencia y, por su parte, la Comisión Ejecutiva puede someter a la decisión del Consejo de Administración cualquier asunto que, aun siendo de su competencia, entienda necesario o conveniente que el Consejo decida sobre el mismo.

La Comisión se reúne cuantas veces es convocada por su Presidente, a propia iniciativa o a instancia de, al menos, dos de sus miembros. Se entiende constituida cuando concurren, presentes o representados, la mayoría de sus componentes y, salvo que otra cosa se disponga en la legislación vigente, en los Estatutos Sociales o en el Reglamento del Consejo de Administración, adopta sus acuerdos por mayoría de asistentes, presentes o representados.

Ejerce como Secretario de la Comisión el Secretario del Consejo de Administración con voz pero sin voto.

En la medida en que es necesario y con las naturales adaptaciones se aplica al funcionamiento de la Comisión Ejecutiva las disposiciones del Reglamento del Consejo de Administración relativas al funcionamiento del mismo.

Durante el ejercicio 2021, la Comisión ejecutiva se ha reunido en 11 ocasiones, analizando exhaustivamente la información financiera de la Sociedad, y habiendo adoptado decisiones en los distintos ámbitos de sus competencias, particularmente en relación a Objetivos y Estrategias a seguir en el desarrollo de los negocios de la misma.

Comisión de Auditoría
Nombre	Cargo	Categoría
DON JOSÉ ELADIO SECO DOMÍNGUEZ	PRESIDENTE	Independiente
DON EMILIO GARCÍA GALLEGO	VOCAL	Independiente
DOÑA CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS	VOCAL	Independiente
DOÑA MARÍA SOLEDAD PÉREZ RODRÍGUEZ	VOCAL	Dominical
DOÑA CARMEN FERNÁNDEZ ROZADO	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	–
% de consejeros dominicales	20%
% de consejeros independientes	80%
% de otros externos	–

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Son funciones de la Comisión de Auditoría, las siguientes:

En relación con la supervisión de la información financiera y no financiera:

a. Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.

b. Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, y en particular, conocer, entender y supervisar la eficacia del sistema de control interno de la información financiera (SCIIF). La Comisión podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar la integridad de la información financiera.

c. Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre la información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente.

d. Velar por que las Cuentas Anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable y que, en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la Comisión de Auditoría explique con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión de Auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo, un resumen de dicho parecer.

En relación con la supervisión del control interno y de la auditoría interna:

e. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, velando por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica, y la auditoría interna, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia, concluyendo sobre el nivel de confianza y fiabilidad del sistema. A tales efectos, y en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

f. Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y evaluar anualmente el funcionamiento de la unidad de auditoría interna así como el desempeño de sus funciones por su responsable.

g. Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar de forma confidencial, las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la Sociedad o su grupo, recibiendo información periódica sobre su funcionamiento y pudiendo proponer las acciones oportunas para su mejora y la reducción del riesgo en el futuro.

En relación con la supervisión de la gestión y del control de los riesgos:

h. Supervisar y evaluar la eficacia de los sistemas de gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y al grupo, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción.

i. Reevaluar, al menos anualmente, la lista de riesgos, financieros y no financieros, más significativos y valorar su nivel de tolerancia, proponiendo, en su caso, su ajuste al Consejo de Administración. A estos efectos, la Comisión mantendrá, al menos anualmente, una reunión con los altos responsables de las unidades de negocio en la que éstos expliquen las tendencias del negocio y los riesgos asociados.

j. Supervisar directamente el cumplimiento de las funciones internas de control y gestión de riesgos ejercidas por una unidad o departamento de la Sociedad.

En relación con el auditor externo:

k. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, responsabilizándose del proceso de selección, así como de las condiciones de su contratación, y a tal efecto deberá:

• 1. definir el procedimiento de selección del auditor; y
• 1. emitir una propuesta motivada que contendrá como mínimo dos alternativas para la selección del auditor, salvo cuando se trate de la reelección del mismo.

l. Recabar regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría, y su ejecución, y cualesquiera otras cuestiones relacionadas con el proceso de la auditoría de cuentas, en particular las discrepancias que puedan surgir entre el auditor de cuentas y la dirección de la Sociedad, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.

m. Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos previstos en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.

En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.

n. Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia del auditor de cuentas resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.

ñ. En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.

o. Velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia, así como establecer un límite orientativo sobre los honorarios que puede percibir anualmente el auditor por servicios distintos de auditoría.

p. Supervisar que la Sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.

q. Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.

r. Asegurar que la Sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

s. Hacer una evaluación final acerca de la actuación del auditor y cómo ha contribuido a la calidad de la auditoría y a la integridad de la información financiera.

Otras funciones:

t. Informar sobre las Operaciones Vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de conformidad con la normativa aplicable.

u. Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento y, en particular, sobre:

• 1. las condiciones económicas y el impacto contable y, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta, de las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad; y
• 1. la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales.

Con carácter adicional la Comisión en relación con el gobierno corporativo y sostenibilidad en materias medioambientales y sociales, tiene atribuidas las siguientes funciones:

• La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la Sociedad, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
• La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo, se hará seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
• La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la Sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
• La supervisión de que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
• La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

La Comisión de Auditoría se entiende constituida cuando asisten la mayoría de sus miembros y adopta sus acuerdos por mayoría de asistentes, decidiendo en caso de empate el voto del Presidente. Se reúne cuantas veces es convocada por su Presidente y, en todo caso, coincidiendo con las fases inicial y final de la auditoría de los estados financieros de la Sociedad y del consolidado de su Grupo de Empresas y con carácter previo a la emisión de los correspondientes informes de auditoría, así como con ocasión del proceso de elaboración de las informaciones financieras que preceptivamente haya de hacer públicas la Sociedad. A las reuniones de la Comisión de Auditoría asiste, cuando es especialmente convocado, el Auditor de la Sociedad a los efectos de exponer los aspectos más significativos de las auditorías realizadas, así como el auditor interno. Asimismo la Comisión podrá convocar a cualquier empleado o directivo de la Sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo, así como requerir la asistencia a sus sesiones de otras personas, si bien únicamente por invitación del Presidente de la Comisión y sólo para tratar aquellos puntos concretos del orden del día para los que sean citados en la medida en que esté justificada por razón del asunto de que se trate. En particular, en el acta de las reuniones de la Comisión se consignarán las entradas y salidas de los distintos invitados y, salvo en casos concretos cuya adecuada justificación debe contar en el acta, los invitados no asistirán a las fases de deliberación y votación de la Comisión.

A las reuniones de la Comisión asiste, con voz pero sin voto, y actúa como Secretario el Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, que levanta Acta de las reuniones, copia de la cual, una vez aprobada, se remite a todos los miembros del Consejo de Administración.

En la medida en que fuere necesaria y con las naturales adaptaciones se aplicará al funcionamiento de la Comisión de Auditoría las disposiciones del Reglamento del Consejo de Administración relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.

Durante el ejercicio 2021, la Comisión de Auditoría se ha reunido en 6 ocasiones, habiendo llevado a cabo, entre otras, las siguientes funciones en el ámbito de sus competencias:

a) En relación con la información financiera y no financiera y mecanismos asociados de control interno.

En relación con la información financiera periódica, la Comisión de Auditoría ha supervisado, con carácter previo a su presentación, las informaciones financieras que trimestralmente se envían a la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") y que se hacen públicas mediante "Otra Información Relevante".

Esta revisión alcanza tanto a la información contenida en los formatos oficiales de la CNMV como a las presentaciones que la Sociedad remite a la CNMV con ocasión de la publicación de sus resultados trimestrales, verificando que los datos que en ellos se expresan sean coherentes y analizando la razonabilidad de los criterios aplicados y la exactitud de las cifras.

En particular, en el marco de esta función, la Comisión de Auditoría en sus sesiones de 25 de febrero y de 31 de marzo de 2021, con la presencia de los Auditores externos y del Director General Corporativo, procedió a examinar las cuentas anuales individuales y consolidadas del ejercicio 2020 y, a la vista de la información disponible, entre la que se encontraba la facilitada por los Auditores externos, procedió a emitir informe favorable respecto a las mismas.

En relación con la información no financiera relativa al ejercicio 2020, la Comisión en su reunión de 31 de marzo de 2021 examinó la información no financiera que forma parte del Informe de Gestión del ejercicio 2020.

Asimismo, en cuanto a las cuentas individuales y consolidadas del primer trimestre y del primer semestre del 2021, la Comisión de Auditoría en sus sesiones de 13 de mayo y 27 de julio, con la presencia de los Auditores externos y del Director General Corporativo, procedió a examinar las mismas e informar favorablemente. A su vez, en la reunión de 11 de noviembre, la Comisión de Auditoría examinó e informó favorablemente respecto de las cuentas individuales y consolidadas de los tres primeros trimestres del ejercicio 2021.

b) En relación con la gestión y control de riesgos.

Con el fin de responder a la necesidad de una gestión del riesgo global y homogénea, la Sociedad tiene establecido un modelo de gestión de los riesgos que incluye la identificación, evaluación, clasificación, valoración, gestión y seguimiento de los riesgos a nivel de Grupo y de las Divisiones operativas. Con estos riesgos identificados se elabora un mapa de riesgos que se actualiza regularmente en función de las distintas variables que lo componen y de las áreas de actividad que conforman el Grupo, valorando los mismos en función de su impacto y su probabilidad de ocurrencia. En particular, la Comisión de Auditoría en su sesión de 25 de febrero informó favorablemente sobre el Mapa de Riesgos del Grupo elaborado con la asistencia de un asesor externo.

En este sentido, la evaluación y verificación de la efectividad del sistema de control de riesgos se realiza periódicamente por parte de las auditorías internas de las unidades productivas y por la Auditoría Interna Corporativa de ACS, que contribuye a la gestión de los riesgos generales que el Grupo afronta en el cumplimiento de sus objetivos. Las alertas, recomendaciones y conclusiones generadas son comunicadas tanto a la Dirección del Grupo como a los responsables de las áreas de negocio y sociedades evaluadas. Partiendo de lo expuesto, durante el ejercicio 2021, la Comisión de Auditoría ha supervisado la eficacia del control interno de la Sociedad, de la Auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, tomando conocimiento y analizando los riesgos y supervisando los indicadores financieros y no financieros de las principales sociedades de cada una de las áreas de negocio.

En particular, la Comisión de Auditoría en su reunión de 31 de marzo aprobó el Memorándum fiscal del ejercicio 2020 que presentó el Director del Departamento Fiscal de la Sociedad, elaborado conforme a lo dispuesto en el Código de Buenas Prácticas Tributarias, en el que se hace referencia al Gasto de Impuestos de 2020 y, de otro lado, a la situación fiscal del Grupo ACS.

Igualmente en la reunión celebrada el 16 de diciembre de 2021, el Director del Departamento de Fiscal presentó a la Comisión el Informe de Transparencia Fiscal del ejercicio 2020.

c) En relación con la Auditoría Interna.

La función de Auditoría Interna del Grupo ACS se desempeña a través de la Auditoría Interna Corporativa de la Sociedad, que coordina las auditorías internas de las diferentes áreas de negocio del Grupo. La Dirección de Auditoría Interna Corporativa figura en la estructura organizativa como un órgano dependiente jerárquicamente de la Dirección General Corporativa y funcionalmente de la Comisión de Auditoría del Consejo de Administración de ACS.

Como resultado de sus trabajos, las auditorías internas de las sociedades del Grupo emiten un informe escrito que resume el trabajo realizado, las situaciones identificadas, el plan de acción incluyendo, en su caso, el calendario y los responsables de corregir las situaciones identificadas y las oportunidades de mejora. Estos informes son enviados al máximo responsable del Área de Negocio y a la Dirección de Auditoría Interna Corporativa.

Anualmente, la Dirección de Auditoría Interna Corporativa presenta a la Comisión de Auditoría una Memoria de Actividades que contiene un resumen de las actividades e informes realizados en el ejercicio, así como el seguimiento de los principales aspectos significativos y las recomendaciones contenidas en los distintos informes.

En este sentido, en la reunión de la Comisión de Auditoría celebrada el 25 de febrero de 2021, la Dirección de Auditoría Interna Corporativa, en el marco de sus funciones, presentó a la Comisión de Auditoría la Memoria de Actividades de Auditoría Interna del ejercicio 2020 y el Plan de Auditoría Interna del ejercicio 2021.

Asimismo, durante el ejercicio 2021 la Dirección de Auditoría Interna Corporativa ha presentado en las sesiones de 25 de febrero, 13 de mayo, 27 de julio y 11 de noviembre a la Comisión de Auditoría, un resumen de los informes realizados y de la situación de las auditorías internas de las distintas áreas de negocio. Asimismo, en los informes presentados a la Comisión se han recogido las conclusiones de todas las auditorías internas.

d) En relación con el Auditor externo.

En cumplimiento de las funciones que tiene atribuidas en relación con el Auditor externo, la Comisión de Auditoría mantiene reuniones con el Auditor externo de forma periódica y, en cualquier caso, siempre en el marco de la revisión de los estados financieros resumidos correspondientes al primer y segundo semestre antes de la aprobación de los mismos, así como antes del Consejo de Administración que formula las cuentas anuales completas, tanto individuales de la Sociedad como de su Grupo Consolidado. En este sentido, contando con la presencia del auditor externo en las reuniones celebradas el 13 de mayo y el 27 de julio se informó las principales características de estas cuentas.

Por otro lado, en la sesión del día 16 de diciembre el auditor externo presentó el Plan y Estrategia de la Auditoría del ejercicio 2021.

Asimismo y, en cumplimiento del ejercicio de sus funciones, durante el ejercicio 2021, la Comisión de Auditoría ha velado por la independencia del Auditor externo en el desarrollo de sus funciones, habiéndose establecido las oportunas relaciones con el mismo con el fin de asegurarse que no han incurrido en causas de incompatibilidad o de abstención, así como en prohibiciones, y que ha identificado y evaluado adecuadamente cualquier amenaza a su independencia, aplicando, en su caso, las medidas de salvaguarda oportunas.

En el marco de lo previsto en el artículo 25 del Reglamento del Consejo de Administración en la reunión de la Comisión de Auditoría de 31 de marzo de 2021, el Auditor externo de la Sociedad comunicó a la Comisión de Auditoría su declaración de independencia.

En ese sentido, la Comisión de Auditoría no ha tenido conocimiento, bien a través de sus procedimientos internos, bien por comunicaciones de su auditor, de ningún aspecto que haya supuesto una amenaza significativa para la independencia del auditor.

e) En relación con la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como los códigos internos de conducta.

En el marco de las funciones que tiene atribuidas de supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, la Comisión de Auditoría en la sesión de 31 de marzo de 2021 revisó y acordó, por unanimidad, informar favorablemente el Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2020.

Asimismo, en el marco de la entrada en vigor de la Ley 5/2021, la Comisión de Auditoría en su reunión de 16 de diciembre de 2021 informó favorablemente sobre la propuesta de modificación del Reglamento del Consejo a los efectos de, entre otras cuestiones, introducir un nuevo artículo relativo a las operaciones vinculadas, modificar el régimen de conflictos de interés y el régimen de dispensa o adaptar las competencias de la Comisión de Auditoría, de la Comisión de Nombramientos y de la Comisión de Retribuciones a la Ley 5/2021; así como la modificación de la Política de independencia del auditor y de la aprobación de la Política de Gobierno Corporativo.

En el marco de la función de la Comisión de Auditoría de la supervisión y seguimiento del Compliance del Grupo ACS, la Comisión informó favorablemente en su reunión de 31 de marzo la Memoria Anual de Monitorización del Comité de Compliance y en su reunión de 27 de julio de 2021, acordó tomar conocimiento del Informe de funcionamiento del segundo trimestre del 2021 del Comité de Compliance.

Por otro lado, la Comisión en el marco de la función de supervisión del cumplimiento de los códigos internos y de la política de sostenibilidad en la sesión del 27 de julio de 2021 aprobó la actualización del Código de Conducta del Grupo ACS. Asimismo, a propuesta de la CISO y en ejecución del Plan de Ciberseguridad, la Comisión aprobó el Plan Director de Seguridad de la Información 2021/2023 y modificó la Política de Seguridad de la Información. De otro lado, la Comisión aprobó la nueva Política de Funcionamiento del Canal Ético de ACS derogando, en consecuencia, el Comité de Seguimiento del Código de Conducta y su Reglamento y atribuyendo sus competencias al Comité de Compliance.

En línea con lo anterior, la Comisión en la referida sesión de 27 de julio de 2021 aprobó la modificación de todas las Políticas de la organización en lo relativo al funcionamiento del Canal Ético; Así como la modificación de la Política de Compliance Penal y antisoborno.

Por otro lado, en la sesión de 16 de diciembre de 2021 se presentó a la Comisión el Plan Director de Sostenibilidad elaborado con el asesoramiento de un asesor externo independiente.

Por último, la Comisión en su reunión de 16 de diciembre de 2021 informó favorablemente sobre el presupuesto del año 2021 del Comité de Compliance.

g) En relación con el seguimiento de los planes de acción de la propia Comisión.

El artículo 9 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el Consejo de Administración deberá realizar una evaluación anual del funcionamiento de sus Comisiones que partirá de los informes que éstas eleven al Consejo de Administración. A este respecto, en la sesión de 31 de marzo la Sra. Presidente de la Comisión sometió a consideración el Informe de actividades de la Comisión durante el ejercicio 2020.

h) En relación con otras funciones de la Comisión.

En la reunión del 16 de diciembre de 2021 la Comisión acordó informar favorablemente sobre la propuesta de delegación respecto de la segunda ejecución del dividendo flexible autorizado por la Junta General celebrada el 7 de mayo de 2021.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombre de los consejeros con experiencia	DOÑA CARMEN FERNÁNDEZ ROZADO, DOÑA CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS Y JOSÉ ELADIO
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	31/03/2021

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Comisión de Nombramientos
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS	PRESIDENTE	Independiente
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	VOCAL	Dominical
DOÑA CARMEN FERNÁNDEZ ROZADO	VOCAL	Independiente
DON JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ	VOCAL	Otro Externo
DON MARIANO HERNÁNDEZ HERREROS	VOCAL	Dominical
DON PEDRO LÓPEZ JÍMENEZ	VOCAL	Otro Externo

% de consejeros ejecutivos	–
% de consejeros dominicales	33,33%
% de consejeros independientes	33,33%
% de otros externos	33,33%

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

En relación con la composición del Consejo de Administración:

a. Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, asegurándose de que los Consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

A estos efectos, la Comisión elaborará y actualizará periódicamente una matriz con las competencias necesarias del Consejo que defina las aptitudes y conocimientos de los candidatos a Consejeros, especialmente los de los ejecutivos e independientes.

b. Proponer al Consejo de Administración la política de diversidad sobre la base, entre otros, de los criterios de edad, discapacidad, formación, experiencia profesional y género, estableciendo los objetivos a este respecto.

c. Verificar anualmente la categoría de los Consejeros.

En relación con la selección de Consejeros y Altos Directivos:

d. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejeros por la Junta General.

e. Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General.

f. Informar las propuestas de nombramientos y separación de Altos Directivos, especialmente las de los que vayan a formar parte de la Comisión de Dirección del Grupo, y proponer las condiciones básicas de sus contratos, en coordinación, en cuanto resulte necesario, con la Comisión de Retribuciones.

g. Verificar periódicamente los criterios en materia de selección de Consejeros.

En relación con los cargos del Consejo:

h. Informar las propuestas de nombramiento del Presidente y, en su caso, Vicepresidentes del Consejo.

i. Informar las propuestas de nombramiento del Secretario y, en su caso, Vicesecretarios del Consejo de Administración.

j. Proponer, en su caso, el nombramiento del Consejero coordinador.

k. Examinar y organizar la sucesión del Presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada, elaborando un plan de sucesión al efecto.

Otras funciones:

l. Liderar, en coordinación con el Presidente del Consejo y con la colaboración, en su caso, del Consejero coordinador, la evaluación anual del Consejo relativa al funcionamiento y composición del Consejo, sus Comisiones y los Consejeros de la Sociedad.

m. Diseñar y organizar periódicamente programas de actualización de conocimientos para los Consejeros, en coordinación, en cuanto resulte necesario, con la Comisión de Retribuciones.

n. Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.

En la medida en que fuere necesaria y con las naturales adaptaciones se aplicará al funcionamiento de la Comisión de Nombramientos las disposiciones del Reglamento del Consejo de Administración relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.

La Comisión de Nombramientos se reúne previa convocatoria de su Presidente y, como mínimo, tres veces al año. Se entiende constituida cuando asistan la mayoría de sus miembros y adopta sus acuerdos por mayoría, decidiendo en caso de empate el voto del Presidente.

A sus reuniones asiste con voz pero sin voto y actúa como Secretario el que lo sea del Consejo de Administración de la Sociedad, que levanta Acta de las reuniones, copia de la cual, una vez aprobada, se remite a todos los miembros del Consejo de Administración.

Durante el ejercicio 2021, la Comisión de Nombramientos se ha reunido en una ocasión, habiendo adoptado decisiones en los distintos ámbitos de sus competencias. Entre otras cuestiones, la Comisión, ha realizado las siguientes actividades significativas durante el ejercicio 2021:

En relación con el nombramiento o reelección de Consejeros que tengan la categoría de Consejeros Independientes, la Comisión de Nombramientos tiene la función de informar las propuestas de nombramientos de Consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General.

En el marco de esta función de información, la Comisión de Nombramientos en su sesión de 31 de marzo de 2021 acordó, con la abstención de los Consejeros afectados en cada caso, proponer al Consejo de Administración las propuestas a la Junta General de Accionistas de ACS de reelección de doña Carmen Fernández Rozado y don José Eladio Seco Domínguez como Consejeros Independientes.

Asimismo, la Comisión de Nombramientos informó favorablemente el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad correspondiente al ejercicio 2020 y sobre el Informe de funcionamiento de la Comisión del ejercicio 2020.

Comisión de Retribuciones
Nombre	Cargo	Categoría
DON ANTONIO BOTELLA GARCÍA	PRESIDENTE	Independiente
DON EMILIO GARCÍA GALLEGO	VOCAL	Independiente
DOÑA MARÍA SOLEDAD PÉREZ RODRÍGUEZ	VOCAL	Dominical
DON MIGUEL ROCA JUNYENT	VOCAL	Otro Externo
DON JOSÉ ELADIO SECO DOMÍNGUEZ	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	–
% de consejeros dominicales	20%
% de consejeros independientes	60%
% de otros externos	20%

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales.

Son funciones de la Comisión de Retribuciones, las siguientes:

a. Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones ejecutivas o de Consejeros Delegados, velando por su observancia.

b. Informar al Consejo de Administración sobre la fijación individual de la remuneración de cada Consejero en su condición de tal dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones, así como sobre la determinación individual de la remuneración de cada Consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas dentro del marco de la política de remuneraciones y de conformidad con lo previsto en su contrato.

c. Proponer la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los Consejeros ejecutivos, así como proponer las condiciones básicas de los contratos de los Altos Directivos en materia retributiva, en coordinación, en cuanto resulte necesario, con la Comisión de Nombramientos, verificando que sean consistentes con las políticas retributivas vigentes.

d. Informar la propuesta de planes de carácter plurianual que se puedan establecer en función del valor de la acción como son los planes de opciones sobre acciones.

e. Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los Consejeros y Altos Directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás Consejeros y Altos Directivos de la Sociedad.

f. Verificar la información sobre remuneraciones de los Consejeros y miembros del equipo de dirección contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.

g. Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.

La Comisión de Retribuciones se reúne previa convocatoria de su Presidente y, como mínimo dos, veces al año. Se entiende constituida cuando asistan la mayoría de sus miembros y adopta sus acuerdos por mayoría, decidiendo en caso de empate el voto del Presidente.

A sus reuniones asiste, con voz pero sin voto, y actúa como Secretario el que lo sea del Consejo de Administración de la Sociedad, que levanta Acta de las reuniones, copia de la cual, una vez aprobada, se remite a todos los miembros del Consejo de Administración.

En la medida en que fuere necesaria y con las naturales adaptaciones se aplicará al funcionamiento de la Comisión de Retribuciones las disposiciones del Reglamento del Consejo de Administración relativas al funcionamiento del Consejo de Administración.

Durante el ejercicio 2021, la Comisión de Retribuciones se ha reunido en una ocasión, habiendo adoptado decisiones en los distintos ámbitos de sus competencias. Entre otras cuestiones la Comisión

En su sesión de 31 de marzo de 2021, la Comisión de Retribuciones informó favorablemente respecto del Informe Anual sobre Remuneraciones del Consejo de Administración 2020 elaborado de conformidad con lo establecido en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital y en el formato aprobado por la CNMV a estos efectos.

Asimismo, la Comisión de Retribuciones de ACS fue informada por el Secretario sobre la retribución variable de los miembros del Comité de Dirección de la Sociedad y, tras analizar dicha información, la Comisión acordó por unanimidad informar favorablemente las retribuciones variables correspondientes a los miembros del Comité de Dirección de la Sociedad para su aprobación por el Consejo de Administración. De otro lado, la Comisión fue igualmente informada sobre el nuevo régimen fiscal aplicable a las aportaciones a pensiones y analizó los efectos del mismo en la remuneración de los consejeros del Grupo.

En este sentido, la Comisión informó favorablemente la modificación del acuerdo del Consejo de ACS, Servicios Comunicaciones y Energía de 17 de enero de 2019 a fin de adaptarlo al nuevo régimen fiscal aplicable.

Asimismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 28.11 del Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión aprobó el Informe sobre el funcionamiento de la Comisión durante el ejercicio de 2020, para su posterior remisión al Consejo de Administración.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2021		Ejercicio 2020		Ejercicio 2019		Ejercicio 2018
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
Comisión Ejecutiva	1	20,00%	1	16,67%	0	0,00%	0	0,00%
Comisión de Auditoría	3	60,00%	3	60,00%	3	60,00%	3	60,00%
Comisión de Nombramientos	2	33,33%	2	33,33%	2	28,57%	2	28,57%
Comisión de Retribuciones	1	20,00%	1	20,00%	1	20,00%	1	16,67 %

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Las Comisiones del Consejo están reguladas en los artículos 19 a 23 de los Estatutos Sociales y 23 a 28 del Reglamento del Consejo. Ambos documentos están disponibles en la página Web de la Sociedad www.grupoacs.com/gobierno-corporativo.

El Reglamento del Consejo de Administración fue objeto de modificación por el Consejo de Administración con fecha 16 de diciembre de 2021 a efectos esencialmente de adaptarlo a la reforma introducida por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.

Durante el ejercicio 2021 se han elaborado de forma voluntaria los informes anuales sobre las actividades de las Comisiones de Auditoría, de Nombramientos y de Retribuciones, los cuales han sido puestos a disposición de los accionistas en la página web de ACS con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración.

Según establece el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración, será competencia del Consejo de Administración el conocimiento y la aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría, de las operaciones que la Sociedad o sus sociedades dependientes realicen con Consejeros, con accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el Consejo de Administración de la Sociedad o con otras personas que se consideren partes vinculadas en los términos dispuestos en la Ley ("Operaciones Vinculadas"), salvo que su aprobación corresponda a la Junta. En este sentido, la aprobación de las Operaciones Vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al diez por ciento del total de las partidas del activo según el último balance aprobado por la Sociedad corresponderá a la Junta General de Accionistas. La aprobación del resto de Operaciones Vinculadas corresponderá al Consejo de Administración, que no podrá delegar esta competencia salvo respecto de las Operaciones Vinculadas entre sociedades integradas en el grupo que se realicen en el ámbito de la gestión ordinaria y en condiciones de mercado, así como las Operaciones Vinculadas que se concierten en virtud de contratos con condiciones estandarizadas que se apliquen en masa a un elevado número de clientes, se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate y cuya cuantía no supere el 0,5% del importe neto de la cifra de negocios de la Sociedad. La Comisión de Auditoría deberá emitir un informe con carácter previo a la aprobación, por la Junta General o por el Consejo de Administración, de la realización de una Operación Vinculada. En este informe, la Comisión deberá evaluar si la operación es justa y razonable desde el punto de vista de la Sociedad y, en su caso, de los accionistas distintos a la parte vinculada, y dar cuenta de los presupuestos en que se basa la evaluación y de los métodos utilizados.

D.2 Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes

Observaciones

No se han realizado operaciones que puedan ser consideradas como significativas por su cuantía o relevantes por su materia

D.3 Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación Nombre o social de los denominación administradores o social de la directivos o de sus sociedad o entidades entidad controladas o bajo dependiente control conjunto	Vínculo	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	---------	-------------------------------------------------------------------------------------------------	--------------------------------	------------------------------------	--------------------------------------------------------------------------------	-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Observaciones

Durante el ejercicio 2021, conforme a los criterios establecidos en la Ley y en las normas corporativas internas de la compañía, no se ha aprobado ninguna operación vinculada

D.4 Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)

Observaciones

Durante el ejercicio 2021, conforme a los criterios establecidos en la Ley y en las normas corporativas internas de la compañía, no se ha aprobado ninguna operación vinculada. Durante 2021 no se han realizado operaciones intragrupo con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal.

D.5 Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)

Observaciones

No aplicable

D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas significativos u otras partes vinculadas.

El Reglamento del Consejo de Administración regula en su artículo 15 el deber de evitar situaciones de conflictos de interés que obliga al administrador a abstenerse de:

• i. Realizar transacciones con la Sociedad, salvo aquellas que sean objeto de dispensa conforme a lo previsto en el artículo 16 del Reglamento o aprobadas según lo dispuesto en la Ley y en el artículo 18 del Reglamento en relación con las Operaciones Vinculadas.
• ii. Utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de administrador para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.
• iii. Hacer uso de los activos sociales, incluida la información confidencial de la Compañía, con fines privados.
• iv. Aprovecharse de las oportunidades de negocio de la Sociedad.
• v. Obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la Sociedad y su grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.
• vi. Desarrollar actividades por cuenta propia o cuenta ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad o que, de cualquier otro modo, le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la Sociedad.

Esta obligación de abstención es de aplicación también en el caso de que el beneficiario de los actos o de las actividades sea una persona vinculada al Consejero. en este sentido tendrán la consideración de personas vinculadas a los Consejeros:

• i. El cónyuge del Consejero o las personas con análoga relación de afectividad.
• ii. Los ascendientes, descendientes y hermanos del Consejero o de su cónyuge.
• iii. Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del Consejero.
• iv. Las Sociedades o entidades en las cuales el Consejero posee directa o indirectamente, incluso por persona interpuesta, una participación que le otorgue una influencia significativa o desempeña en ellas o en su sociedad dominante un puesto en el órgano de administración o en la alta dirección. A estos efectos, se presume que otorga influencia significativa cualquier participación igual o superior al diez por ciento del capital social o de los derechos de voto en atención a la cual se ha podido obtener, de hecho o de derecho, una representación en el órgano de administración de la Sociedad.
• v. Los accionistas representados por el Consejero en el Consejo de Administración.

En todo caso, los Consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto de directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad.

Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los administradores serán objeto de información en la memoria en los términos previstos en la legislación vigente.

D.7 Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas.

Si	No
	X

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal.

La diversificación geográfica y de negocios del Grupo ACS, unida a la elevada descentralización operativa y gestión autónoma que caracteriza a las sociedades del Grupo, obliga a disponer de un sistema dual de control y supervisión de riesgos. Al marco corporativo de Control y Gestión de Riesgos, se une el que pueda desarrollar cada unidad de negocio o empresa, coherente con las directrices del Grupo. Este sistema dual implica por tanto que cada nivel directivo es responsable último del cumplimiento de las normas y los procedimientos internos que les son de aplicación, tanto en la sociedad matriz como en cada una de sus sociedades participadas.

La Política General de Control y Gestión de Riesgos, aprobada el 29 de julio de 2016 y actualizada por el Consejo de Administración de la sociedad matriz del Grupo, el 17 de diciembre de 2020, a los efectos de cumplir la Recomendación 45 del CBG de junio de 2020, es el marco normativo que el Grupo se da para el control y gestión integral de los riesgos a los que se encuentra expuesto.

El artículo 5.1 de la Política identifica todos los riesgos que contempla la metodología de análisis tanto de naturaleza financiera como no financiera, estableciéndose en el artículo 6 que la estructura de las distintas políticas de control y gestión de riesgos del Grupo se articulan en torno al tratamiento y comunicación de la información económico financiera, no financiera y corporativa, abarcando, entre otras materias, las relativas a cumplimiento normativo, regulatorio y fiscal, cuestiones sociales, derechos humanos, medioambiente, sostenibilidad, diversidad, anticorrupción, abuso de mercado, defensa de la competencia, ciberseguridad y gobierno corporativo.

El Consejo de Administración y los responsables de las diferentes áreas operativas o divisiones del Grupo adoptarán las medidas necesarias para la difusión, formación y el cumplimiento de la referida Política en el Grupo ACS asignando los recursos necesarios para ello.

Así mismo, el Consejo de Administración de ACS, en su sesión de 25 de febrero de 2021 aprobó la actualización del Mapa General de Riesgos del Grupo ACS en cumplimiento de la Recomendación 45 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas. Los Riesgos definidos, que han sido un total 40, están clasificados de la siguiente forma:

i. Estratégicos: Riesgos asociados a los objetivos clave a largo plazo de los Negocios y del Grupo ACS, pueden surgir de las propias acciones del Grupo, de otros participantes clave del mercado (clientes, competidores, reguladores, inversores u otros), de los cambios en el entorno competitivo o del propio modelo de negocio.

ii. Operativos: Riesgos asociados a las actividades que desarrolla el Grupo, incluyendo todos los riesgos relacionados con los procesos y operaciones.

iii. Tecnológicos: Riesgos asociados a las tecnologías y sistemas utilizados por los Negocios y el Grupo ACS, en tanto en cuanto no pueda soportar de manera eficiente y eficaz las necesidades, presentes y futuras, o posibles ataques cibernéticos.

iv. Legales, penales y antisoborno: Riesgos derivados de incumplimientos o falta de supervisión y seguimiento de la regulación aplicable al Grupo en las distintas jurisprudencias en las que opera, o derivados del incumplimiento de la normativa penal y antisoborno que impliquen la responsabilidad del Grupo ACS y que puedan conllevar acciones legales, sanciones, multas o la paralización parcial o total de sus actividades.

v. Sociales: Riesgos vinculados con los derechos sociales de los empleados y las personas relacionadas con los Negocios o el Grupo ACS, así como el entorno socioeconómico en el que desarrolla su actividad.

vi. Medio-ambientales: Riesgos vinculados con potenciales impactos medioambientales, incluyendo cambio climático, que pudieran generar un perjuicio para la sociedad, el entorno y el Grupo, pérdida de

competitividad, indemnizaciones y compensaciones o la paralización de las obras, servicios o proyectos en curso.

vii. Reputacionales: Riesgos vinculados con el deterioro de la imagen y percepción del Grupo ACS que pueda derivar de comportamientos por parte de las empresas por debajo de las expectativas creadas en los distintos grupos de interés, de la actuación de terceros vinculados al Grupo o de otros ámbitos ajenos al mismo.

viii. Financieros: Riesgos relacionados con la gestión económico-financiera de los Negocios y del Grupo ACS, la variabilidad de parámetros de naturaleza financiera a los que está expuesto, así como con los procesos de generación de la información financiera.

ix. Para la evaluación de los riesgos se ha tenido en cuenta la diferenciación entre los riesgos inherentes de los riesgos residuales, teniendo en cuenta los mecanismos de control y gestión existentes actualmente en el Grupo para afrontar el riesgo. Se valorado en términos de probabilidad y de impacto como alto, medio y/o bajo.

Por último destacar que en el Mapa, de acuerdo con la metodología de gestión de riesgos, la calificación contempla los aspectos prioritarios desde una perspectiva de Dirección del Grupo (y, por tanto, no debe entenderse como una relación de debilidades o amenazas que no estuviesen adecuadamente cubiertas). Es decir, se trata de exponer como riesgo alto/alto, aquellos riesgos que le preocupan al Grupo, tanto en términos de probabilidad como de impacto.

Se ha considerado necesario revisar el Mapa de Riesgos para realizar un análisis detallado de los riesgos específicos derivados del cambio climático sin implicar cambios en la clasificación del resto de riesgos para lo que el Grupo ACS realiza un seguimiento continuo. Tras un análisis exhaustivo, se han identificado los riesgos potenciales derivados del cambio climático en el corto, medio y largo plazo, en 11 riesgos de transición (divididos a su vez en riesgos legales, de mercado, tecnológicos y reputacionales ) y 6 riesgos físicos (divididos entre riesgos crónicos y riesgos agudos).

Por su parte, el Reglamento del Consejo de Administración, modificado el 16 de diciembre de 2021 para adaptarlo a la Ley 5/2021, de 12 de abril, de fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas dispone en su artículo 25.6.h), al tratar de las funciones de la Comisión de Auditoría en relación con la supervisión de la gestión y del control de los riesgos, que será competencia de esta Comisión supervisar y evaluar la eficacia de los sistemas de gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y al Grupo, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción. Por su parte, el artículo 26 del Reglamento con relación a las competencias de esta Comisión en materia de gobierno corporativo y sostenibilidad en materias medioambientales y sociales, establece que la Comisión de Auditoría supervisará el cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, teniendo atribuidas las siguientes funciones:

a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la Sociedad, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.

b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo, se hará seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.

c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la Sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

d) La supervisión de que las prácticas de la Sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.

e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Alcance

La Política General de Control y Gestión de Riesgos es de aplicación en todas las sociedades que integran el Grupo ACS sobre las que la sociedad matriz tiene un control efectivo, dentro de los límites previstos en la normativa aplicable a las actividades reguladas desarrolladas por el Grupo en los distintos países en los que está presente. Las sociedades participadas cotizadas y sus respectivas filiales, como consecuencia de su especial situación, están sometidas a la normativa de los organismos reguladores que les son de aplicación y, en consecuencia, disponen de sus propias políticas de riesgos aprobadas por sus órganos competentes. En cualquier caso, dichas políticas de riesgos deberán ser conformes con los principios recogidos en la Política General de Control y Gestión de Riesgos de ACS.

Dentro del Grupo ACS está la sociedad Hochtief, A.G., que cotiza en el mercado alemán de valores, y que a su vez ostenta una participación mayoritaria en CIMIC, que a su vez cotiza en el mercado de valores australiano. Ambas sociedades tienen implantados sus propios sistemas de gestión de riesgos y control interno de acuerdo con la normativa que las regula. Estas sociedades y el subgrupo del que son sociedades dominantes poseen a su vez sus propias Comisiones de Auditoría con funciones similares a las de ACS. Por lo tanto, la Política General de Control y Gestión de Riesgos del Grupo ACS afecta a aquellas actividades realizadas por Hochtief o CIMIC, en la medida en que ya están cubiertas por sus propios sistemas de control de riesgos.

La Política General de Control y Gestión de Riesgos afecta, como norma marco, a todas las áreas del Grupo ACS. El Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos cubre todas las tipologías de riesgo que puedan amenazar el cumplimiento de los objetivos de la sociedad matriz y de las sociedades del Grupo ACS.

A través de esta Política, la sociedad matriz y las sociedades del Grupo ACS se comprometen a desarrollar todas sus capacidades para que los riesgos de toda índole se encuentren adecuadamente identificados, medidos, priorizados, gestionados y controlados.

Principios básicos

El Grupo ACS se encuentra sujeto a diversos riesgos inherentes a los distintos países, actividades y mercados en los que opera, y a las actividades que desarrolla, que pueden menoscabar, e incluso impedirle, alcanzar sus metas y ejecutar sus estrategias con éxito.

El Consejo de Administración de la Organización, consciente de la importancia de esta cuestión, tiene el compromiso de desarrollar todas sus habilidades para que los riesgos corporativos relevantes de todas las actividades y negocios del Grupo se encuentren adecuadamente identificados, medidos, priorizados, gestionados y controlados, y a establecer, a través de la Política General de Control y Gestión de Riesgos, los mecanismos y principios básicos para un adecuado control y gestión de los mismos con un nivel de riesgo que permita:

• a. integrar la visión del riesgo en la gestión de la sociedad matriz, a través de la definición de la estrategia y del nivel de riesgo;
• b. alcanzar los objetivos estratégicos que determine el Grupo con una volatilidad controlada;
• c. mantener una ajustada segregación de funciones entre las áreas que gestionan el riesgo y las áreas responsables de su análisis, control y supervisión, proporcionando un nivel de independencia adecuado;
• d. informar de forma transparente de los riesgos del Grupo y de sus unidades operativas, así como del funcionamiento de los sistemas desarrollados para su control y seguimiento a los reguladores y principales grupos de interés;
• e. aportar el máximo nivel de garantías a los accionistas;

• f. proteger los resultados y la reputación del Grupo;

• g. defender los intereses de los accionistas, clientes, otros grupos interesados en la marcha de la sociedad matriz y de la sociedad en general;

• h. garantizar la estabilidad empresarial y la solidez financiera de forma sostenida en el tiempo;
• i. asegurar el uso de los instrumentos adecuados para mitigar el impacto de los riesgos de acuerdo con lo exigido en la normativa aplicable; y
• j. dar cumplimiento a los requerimientos legales y normativa aplicable, así como a los valores y normas de conducta reflejados en el Código de Conducta de ACS y los principios y buenas prácticas del Grupo, orientados al principio de "tolerancia cero" hacia la comisión de actos ilícitos y situaciones de fraude.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos financieros y no financieros, incluido el fiscal.

El Consejo de Administración de la sociedad matriz del Grupo tiene la responsabilidad de fijar la Política General de Control y Gestión de Riesgos como documento marco que permita identificar los principios básicos y la normativa para el control y la gestión de los riesgos de la sociedad matriz y de las demás sociedades participadas con gestión autónoma y mantener los sistemas de control interno adecuados, así como llevar a cabo el seguimiento periódico de dichos sistemas.

Todos los directivos y equipos responsables de las operaciones y los procesos de soporte del Grupo ACS tienen la responsabilidad de implantar esta Política en su ámbito de gestión, así como la de coordinar sus actuaciones de respuesta a los riesgos con aquellas otras direcciones y negocios afectados, en su caso.

El Consejo de Administración cuenta con la colaboración de la Comisión de Auditoría que supervisa e informa sobre la adecuación del sistema de evaluación y control interno de los riesgos relevantes en coordinación con la Auditoría Interna y la Dirección de las diferentes divisiones del Grupo. En este marco, las funciones y responsabilidades de las áreas involucradas en la gestión de riesgos se establecen como sigue:

Consejo de Administración

El Consejo de Administración de ACS es el órgano responsable de aprobar la Política General de Control y Gestión de Riesgos del Grupo y de fijar el nivel de riesgo aceptable en cada momento. En esos distintos ámbitos se incluye igualmente la gestión de los riesgos financieros, no financieros y los de naturaleza fiscal.

Adicionalmente debe supervisar el Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos, asegurándose de que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y se mantengan en los niveles planificados.

Comisión de Auditoría

La Comisión de Auditoría tiene entre sus funciones el apoyo al Consejo de Administración en relación a la supervisión y evaluación periódica del Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos, financieros y no financieros del Grupo, y específicamente:

• a. Supervisar y evaluar la eficacia de los sistemas de gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y al Grupo, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción.
• b. Reevaluar, al menos anualmente, la lista de riesgos, financieros y no financieros, más significativos y valorar su nivel de tolerancia, proponiendo, en su caso, su ajuste al Consejo de Administración. A estos efectos, la Comisión mantendrá, al menos anualmente, una reunión con los altos responsables de las unidades de negocio en la que éstos expliquen las tendencias del negocio y los riesgos asociados.

c. Supervisar directamente el cumplimiento de las funciones internas de control y gestión de riesgos ejercidas por una unidad o departamento de la Sociedad.

Además, la Comisión de Auditoría tiene la función de velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna.

Comité de Dirección

El Comité de Dirección del Grupo ACS -que está integrado por el Presidente del Consejo y CEO, el Vicepresidente del Consejo, el Director General Corporativo, el Secretario General y el Consejero Delegado de Servicios Industriales-, define las directrices básicas, el marco de actuación y establece los mecanismos de gestión, seguimiento y reporte que aseguran el mantenimiento de los riesgos dentro de los niveles aprobados por el Consejo de Administración de ACS.

Asimismo, el Comité de Dirección es el máximo nivel de decisión operativa para la implantación de medidas correctivas para cada uno de los riesgos.

Comité de Compliance

El Comité de Compliance, dependiente de la Comisión de Auditoría del Consejo de Administración, desarrolla, implanta y supervisa el funcionamiento y eficacia operativa del Sistema Global de Gestión de Compliance del Grupo ACS, abarcando las áreas de cumplimiento penal y anti-soborno, abuso de mercado, Derechos Humanos, Defensa de la Competencia, privacidad y protección de datos, fiscalidad, ciberseguridad, así como todas aquellas materias comprendidas en el Estado de Información no financiera consolidado del Grupo ACS y las referidas al cumplimiento de los códigos internos de conducta de la Sociedad, la supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa y la evaluación y revisión periódica de la política en materia medioambiental y social.

Dispone así la nueva Política de Gobierno Corporativo aprobada por el Consejo de Administración el 16 de diciembre de 2021, que la Sociedad se ha dotado de un Sistema de Gestión Global de Compliance que tiene por objeto implementar un modelo que respetando la estructura de gestión fuertemente descentralizada del Grupo, permita a la Comisión de Auditoría del Consejo de Administración de la sociedad matriz cotizada española, supervisar y evaluar la eficacia de los sistemas de gestión de riesgos no financieros relativos a la Sociedad y al Grupo, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción, así como el cumplimiento de los deberes de diligencia de la matriz con respecto a las filiales mediante un sistema de doble control del riesgo en las distintas áreas de Compliance. Se define así un proceso continuo de interactuación entre elementos de la organización para establecer Políticas, Objetivos y Procesos con el fin de que aquélla cumpla con sus obligaciones de manera eficiente y sostenible a largo plazo, generando evidencias del compromiso de la organización con el cumplimiento y teniendo en cuenta las necesidades y expectativas de todas las partes interesadas.

A través del sistema global de gestión de Compliance, el Grupo ACS garantiza a los miembros de la organización, a sus socios de negocio y partes interesadas una gestión transparente de la información financiera, no financiera y corporativa, que permite la generación de valor compartido en el Grupo y el refuerzo de relaciones estables y de confianza con todos los grupos de interés. Asimismo, el Grupo vela por la promoción y control de las cuestiones relacionadas con la ética e integridad, a través de medidas que permitan prevenir, detectar y erradicar la corrupción y otras conductas ilegales.

El órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones en la sociedad matriz es el Comité de Compliance. Cada división dentro del Grupo ACS, tiene su propio Comité de Compliance e implanta su propio modelo de gestión de Compliance, que se supervisado a través de un modelo de monitorización de control medio por el Comité de Compliance de la matriz a fin de respetar el gran nivel de descentralización y la autonomía en la gestión por parte de las filiales. Para la promoción de la adopción de un modelo de gestión de Compliance propio por parte de las filiales, que se pueda entender como robusto, la matriz de ACS desarrolla un doble sistema de control:

a) La implementación y desarrollo de un sistema de reporte homogéneo para las filiales que tenga como objetivo que todas las filiales del grupo tengan un sistema de gestión de Compliance certificado o, al

menos, que se pueda entender como certificable. Este sistema permitirá detectar aquellas filiales que presentan deficiencias y que no alcanzan el nivel mínimo de homogeneidad del grupo. De esta manera se tendrá un sistema de control del riesgo que representan las filiales en su conjunto que, a su vez, permitirá detectar donde existe mayor vulnerabilidad frente a los riesgos indirectos provenientes de las filiales.

b) Monitorización semestral para detectar aquellos supuestos en los que se hayan reportado incumplimientos o infracciones o se haya constatado la materialización o realización de riesgos, monitorizando igualmente si la filial ha reaccionado adecuadamente en ese caso concreto detectando las deficiencias del sistema, realizando acciones correctivas y los pasos dados para resolverlas (investigaciones internas y sus resultados, modificación de normas, mejora de controles, etc.).

Con dicha información puede operar con los riesgos indirectos que provienen de las filiales, implementando y desarrollando una segunda línea de control propia, complementaria de los sistemas específicos de las filiales.

Ello permite un control de intensidad media sin intervención diaria en la gestión de Compliance de la filial que se base en un sistema de reportes de la filial a la matriz. El sistema de reporting homogéneo a nivel grupo permite argumentar la existencia de un debido control por parte de la matriz respecto a las filiales para evitar la responsabilidad de aquélla, promoviendo la adopción de sistemas propios de gestión del cumplimiento en las filiales.

Este modelo aporta la ventaja de que, respetando las características de gestión del Grupo ACS, permite una doble línea de defensa ya que, aunque se pudiera llegar a constatar eventualmente que el modelo o sistema de la filial no es eficaz o adecuado, se podría sostener que el de la matriz sí lo era y, por consiguiente, disponer de un argumento de defensa adicional diferenciado de la defensa del sistema de gestión de Compliance de la filial que abogara por deslindar la responsabilidad de la matriz de la propia de la filial.

A estos efectos se dispone de una herramienta, diseñada en 2019, que ha sido objeto de corrección y mejora en 2020 y 2021, denominada GLOBAL COMPLIANCE REPORT que comprende los siguientes apartados:

• I. Obligaciones en Compliance penal y antisoborno.
• II. Personal de Cumplimiento y responsabilidades
• III. Socios de negocio. Debida diligencia externa y evaluación de riesgos
• IV. Formación y comunicación en Compliance
• V. Controles, objetivos y recursos
• VI. Auditoría y monitorización
• VII. Canal ético
• VIII. Incumplimientos, análisis y acciones correctivas
• IX. Defensa de la Competencia
• X. Ciberseguridad
• XI. Finanzas sostenibles
• XII. Derechos Humanos
• XIII. Fiscalidad

El GLOBAL COMPLIANCE REPORT, que remiten las filiales del Grupo cada semestre, se complementa con la Matriz de Riesgos y Controles Penales y Antisoborno de la sociedad cabecera del Grupo ACS en la que se recogen tanto los riesgos a los que la sociedad individual cotizada está expuesta por su propia actividad, como el riesgo al que está expuesta indirectamente a través de los riesgos penales de las actividades de sus filiales.

Auditoría Interna Corporativa

La Dirección de Auditoría Interna Corporativa da soporte al Consejo de Administración, a través de la Comisión de Auditoría, en el cumplimiento de sus responsabilidades en relación a la supervisión y

evaluación del Sistema Integral de Control y de Gestión de Riesgos del Grupo, siendo asimismo la responsable de comunicar las alertas, recomendaciones y conclusiones a la Comisión de Auditoría emitidas por la Dirección del Grupo, los responsables de las áreas de negocio y las sociedades evaluadas.

Dirección General Corporativa

La Dirección General Corporativa es la encargada de la elaboración del marco de actuación del Grupo ACS con el fin de homogeneizar la identificación, clasificación, evaluación, gestión y seguimiento de los riesgos de las diferentes divisiones y negocios, específicamente:

• Asume la gestión de los riesgos denominados como Corporativos.
• Asegura el buen funcionamiento del Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes del Grupo.
• Participa activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones relevantes sobre su gestión.
• Vela por que el Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos mitigue los riesgos adecuadamente en el marco de la Política General de Control y Gestión de Riesgos.

Compañías del Grupo ACS y sus funciones de apoyo a riesgos

El Grupo ACS, como consecuencia de la diversidad de sus negocios y de su alto nivel de descentralización operativa, tiene asignados a los responsables de cada división y sociedades el desarrollo de los sistemas de control y gestión de riesgos adecuados a los mismos y de la normativa interna necesarias para garantizar su implantación y funcionamiento. En este sentido:

• Desarrollan la regulación interna en función de las peculiaridades de su actividad e implantan un control interno apropiado.
• Gestionan los sistemas de información que permiten la elaboración del mapa de riesgos, la supervisión y valoración de las exposiciones al riesgo de cada área de negocio.
• Elaboran informes de gestión para la toma de decisiones con el seguimiento de los indicadores adecuados.

E.3 Señale los principales riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio.

Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos

La Política General de Control y Gestión de Riesgos y sus principios básicos se materializan a través de un Sistema Integral de Control y Gestión de Riesgos apoyado por todos los integrantes del modelo de gobierno descrito previamente y soportado en una adecuada definición y asignación de funciones y responsabilidades a distintos niveles, y en unos procedimientos, metodologías y herramientas de soporte adecuados a las distintas etapas y actividades del sistema.

Identificación de riesgos

La metodología de riesgos del Grupo ACS contempla la identificación de los riesgos significativos a los que pudieran estar expuesto el Grupo.

Al menos anualmente se procede a actualizar la taxonomía de riesgos al objeto de confirmar aquellos que siguen siendo significativos, eliminar aquellos que ya no apliquen e incorporar los nuevos emergentes. Dicha actualización se lleva a cabo siguiendo las categorías de riesgos financieros y no financieros a los que se enfrenta el Grupo (incluyendo los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance), considerando la siguiente taxonomía:

• Estratégicos: Riesgos asociados a los objetivos clave a largo plazo de los Negocios y del Grupo ACS, pueden surgir de las propias acciones del Grupo, de otros participantes clave del mercado (clientes, competidores, reguladores, inversores u otros), de los cambios en el entorno competitivo o del propio modelo de negocio.
• Operativos: Riesgos asociados a las actividades que desarrolla el Grupo, incluyendo todos los riesgos relacionados con los procesos y operaciones.
• Tecnológicos: Riesgos asociados a las tecnologías y sistemas utilizados por los Negocios y el Grupo ACS, en tanto en cuanto no pueda soportar de manera eficiente y eficaz las necesidades, presentes y futuras, o posibles ataques cibernéticos.
• Legales, penales y antisoborno: Riesgos derivados de incumplimientos o falta de supervisión y seguimiento de la regulación aplicable al Grupo en los distintos regímenes jurídicos de los países en los que opera, o derivados del incumplimiento de la normativa penal y antisoborno que impliquen la responsabilidad del Grupo ACS y que puedan conllevar acciones legales, sanciones, multas o la paralización parcial o total de sus actividades.
• Sociales: Riesgos vinculados con los derechos sociales de los empleados y las personas relacionadas con los Negocios o el Grupo ACS, así como el entorno socioeconómico en el que desarrolla su actividad.
• Medio-ambientales: Riesgos vinculados con potenciales impactos medioambientales, incluyendo cambio climático, que pudieran generar un perjuicio para la sociedad, el entorno y el Grupo, pérdida de competitividad, indemnizaciones y compensaciones o la paralización de las obras, servicios o proyectos en curso.
• Políticos: Riesgos asociados a los cambios políticos que puedan afectar a la seguridad jurídica y al marco legal aplicable a los negocios del Grupo.
• Reputacionales: Riesgos vinculados con el deterioro de la imagen y percepción del Grupo ACS que pueda derivar de comportamientos por parte de las empresas por debajo de las expectativas creadas en los distintos grupos de interés, de la actuación de terceros vinculados al Grupo o de otros ámbitos ajenos al mismo.
• Relacionados con la corrupción: Riesgos vinculados a la obtención por parte de la sociedad matriz de una ventaja indebida de cualquier valor (que puede ser de naturaleza financiera o no financiera) directa o indirectamente, en violación de la normativa aplicable.
• Financieros: Riesgos relacionados con la gestión económico-financiera de los Negocios y del Grupo ACS, la variabilidad de parámetros de naturaleza financiera a los que está expuesto, así como con los procesos de generación de la información financiera.

La identificación y revisión de los riesgos se realiza desde una doble perspectiva:

Enfoque Descendente: La alta Dirección Corporativa identifica los riesgos con una visión del conjunto del Grupo.

Enfoque Ascendente: Los responsables de los Negocios identifican los riesgos propios que afectan a sus respectivas unidades.

Por lo tanto, los sistemas de control y gestión de riesgos asumen el modelo descentralizado característico del Grupo que permite a cada unidad de negocio ejercer sus políticas de control y evaluación de riesgos bajo unos principios básicos. Estos principios básicos son los siguientes:

• Definición del apetito o niveles de riesgo y los límites de riesgo máximo asumible en cada negocio de acuerdo a las características y rentabilidad esperada del mismo, y que se consideran desde el origen de las operaciones.
• Establecimiento de los procedimientos de identificación, aprobación, análisis, control e información de los distintos riesgos para cada área de negocio.
• Coordinación y comunicación para que las políticas y procedimientos de riesgos de las áreas de actividad sean consistentes con la política global de riesgos del Grupo.

La Dirección General Corporativa es la encargada de agregar todos los riesgos identificados, así como los identificados por los responsables de los Negocios con el fin de homogeneizar la identificación, clasificación, valoración, gestión y seguimiento de los riesgos de todas las divisiones.

Criterios de valoración de los riesgos

El método utilizado para determinar la valoración de los riesgos identificados se categorizan en distintos grupos dependiendo de si su impacto y probabilidad es alto, medio o bajo:

• Impacto, siendo este el daño económico, en operaciones y reputacional sobre la actividad del Grupo, teniendo en consideración las medidas de control implantadas en el Grupo: alto, medio o bajo.
• Probabilidad de que el riesgo se concrete en un suceso cierto, teniendo en cuenta las medidas de control implantadas en el Grupo: alta, media o baja.

Una vez identificados los riesgos, evaluados el impacto y probabilidad teniendo en cuenta los controles implantados y el nivel de gestión del Grupo, así como definidos los indicadores para su medición, se elabora el Mapa de Riesgos del Grupo.

Este Mapa está compuesto de nueve cuadrantes en los que se clasifican los riesgos atendiendo a los siguientes nueve grupos:

Grupo	Impacto	Probabilidad
1	Alto	Alto
2	Alto	Medio
3	Alto	Bajo
4	Medio	Alto
5	Medio	Medio
6	Medio	Bajo
7	Bajo	Alto
8	Bajo	Medio
9	Bajo	Bajo

E.4 Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

El Consejo de Administración de ACS es consciente de la importancia que tiene un adecuado control y gestión de los riesgos que afectan a la consecución de sus objetivos, y por esta razón es averso al riesgo.

La Política General de Control y Gestión de Riesgos del Grupo ACS está dirigida a lograr un perfil de riesgo moderado, a través de una gestión prudente; un modelo de negocio del Grupo dedicado a las distintas actividades con vocación universal; diversificado por zonas geográficas, tipos de activo, carteras y clientes; con una elevada presencia internacional, tanto en países emergentes como desarrollados, manteniendo un perfil de riesgo medio/bajo en cada uno de ellos; y buscando un crecimiento sostenible en el tiempo.

E.5 Indique qué riesgos, financieros y no financieros, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Los riesgos inherentes al modelo de negocio y a las diferentes actividades desarrolladas por el Grupo ACS son susceptibles de materializarse en cierta medida a lo largo de cada ejercicio anual. Dichos riesgos son mitigados gracias al seguimiento y monitorización realizada por los diferentes órganos de gobierno del Grupo en función de la importancia de los mismos.

En relación con el ejercicio 2021, los riesgos más relevantes que se ha materializado en el Grupo ACS han sido básicamente los procedentes de la pandemia del coronavirus (COVID-19).

El 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud declaró el brote de Coronavirus Covid-19 una pandemia, debido a su rápida propagación por el mundo, habiendo afectado a más de 150 países. Esta situación sigue afectando de forma significativa a la economía global, debido a la interrupción o ralentización de las cadenas de suministro y al aumento significativo de la incertidumbre económica, evidenciado por un aumento en la volatilidad del precio de los activos, tipos de cambio y disminución de los tipos de interés a largo plazo.

En Australia, como parte de la respuesta del Gobierno a la presión de la variante delta del Covid-19, se produjeron cierres temporales durante el tercer trimestre de 2021 en Nueva Gales del Sur, Victoria y Nueva Zelanda. Los resultados financieros incluyen los impactos de los ingresos y los márgenes de los cierres y se reflejan en los resultados financieros del año. Los costes relacionados con Covid-19 se han recuperado de los clientes o se han mitigado mediante estrategias de reducción de costes.

Aunque la mayor parte de las operaciones del Grupo ACS se clasificaron como servicios esenciales con un enfoque de continuidad en los negocios, la pandemia debida al coronavirus ha afectado a la actividad de contratación provocando retrasos en la adjudicación de obras o servicios nuevos y una ralentización de los ingresos en todas nuestras actividades, tanto nacionales como en el resto de países donde se opera.

Con el fin de incrementar las reservas de liquidez durante la pandemia del Covid-19, las diferentes sociedades del Grupo ACS acordaron en 2020 nuevas líneas de crédito o dispusieron de las mismas en los diferentes países en los que actúa. ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. mantiene en el ejercicio 2021 niveles de liquidez superiores a los 2.700 millones de euros. Asimismo, Hochtief y Cimic han emitido bonos en 2021 por importe de 500 y 625 millones de euros a un plazo de 8 años respectivamente, que permiten reforzar la posición financiera del Grupo.

A medida que la pandemia sigue evolucionando, el Grupo ACS sigue supervisando el impacto que el Covid-19 pudiera tener en el rendimiento operativo y financiero en la actividad de las distintas Divisiones que componen el Grupo ACS. En este sentido, si bien la situación actual provocada por el Covid-19 genera incertidumbre sobre la evolución y desarrollo de los mercados, el Grupo cuenta con una alta diversificación por actividades y localización en regiones desarrolladas con marcos políticos estables, así como con una cartera de pedidos muy significativa por importe de 67.262 millones de euros, y que equivale aproximadamente a 26 meses considerando el ritmo de ventas actual.

Por último, conviene resaltar que los Administradores y la Dirección del Grupo están realizando una supervisión constante de la evolución de la situación tanto en los aspectos financieros como no financieros.

Las sociedades del Grupo ACS son parte en litigios, reclamaciones de carácter fiscal, de competencia y otros procedimientos judiciales en el curso ordinario de sus negocios, cuyo resultado es impredecible. Un detalle al respecto puede verse en la Memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas.

Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Compliance, en relación con la detección preventiva y gestión de riesgos de naturaleza no financiera y corporativa, durante el ejercicio 2021 ha llevado a cabo distintas actuaciones correctivas en aspectos relacionados, entre otros, con los ámbitos de prevención penal y antisoborno, seguridad de la información, defensa de la competencia y gestión operativa del sistema global de Compliance.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan

Tras evaluar los riesgos significativos, se define la mejor respuesta a los mismos, en función de la actividad y características propias de cada uno de ellos. Las respuestas a los riesgos pueden ser:

• Mitigar: Se diseñan e implementan acciones dirigidas a reducir el impacto o la probabilidad de ocurrencia del riesgo hasta un nivel aceptable para la organización.
• Se decide no llevar a cabo ninguna acción sobre el riesgo en cuestión, aceptando sus consecuencias y su probabilidad de ocurrencia.
• Compartir/transferir: Se llevan a cabo acciones dirigidas a compartir/transferir parte del riesgo con terceros, por ejemplo, a través de la contratación de seguros, búsqueda de socios, externalización de procesos, etc.
• Evitar: Se decide suspender la actividad que origina el riesgo de modo que desaparezca el riesgo asociado a la misma.

En general, todos aquellos riesgos que se han identificado dentro del grupo 1 (alto-alto), 2 (alto-medio) y 4 (medio-alto) son examinados por el Comité de Dirección del Grupo en sus diferentes reuniones. Adicionalmente, tanto en la Comisión Ejecutiva como en el Consejo de Administración se examina la información reportada, con periodicidad mensual o trimestral según sea el caso, con los diferentes indicadores cuantitativos con el fin de analizar la situación de los riesgos a los que se enfrenta el Grupo.

Se establecen una serie de mediciones relevantes relacionadas básicamente con la solvencia, la liquidez y la recurrencia de resultados que, en función de las circunstancias que se den en cada caso, determinen la gestión de riesgos del Grupo y permitan alcanzar el objetivo deseado. El análisis de estos elementos se realiza tanto de forma puntual como prospectiva mediante la realización de presupuestos que permitan identificar posibles riesgos y por tanto desarrollar acciones correctoras con la mayor anticipación. Sistemas de información y control interno

El Consejo de Administración considera que para un adecuado Control y Gestión de Riesgos es imprescindible mantener el máximo nivel de transparencia en la información proporcionada, tanto al interior como al exterior de la organización.

En este sentido, todo el personal deberá tener en cuenta que la información proporcionada sobre Control y Gestión de Riesgos deberá cumplir los siguientes requisitos:

• Completa, asegurando que se transmite toda la información relevante para un adecuado control y gestión de riesgos.
• Correcta y veraz, asegurando que la información transmitida no contiene errores.
• Creadora de valor, al fomentar el desarrollo de una cultura de control y gestión del riesgo.
• Ser transmitida de forma equitativa y simétrica, es decir, que todos los destinatarios de una información reciban la misma información en el mismo horizonte temporal.
• Ser transmitida a tiempo, es decir, en el momento que se conoce y es relevante para un adecuado control y gestión de los riesgos.

A estos efectos, el Consejo de Administración es el responsable de identificar y supervisar la gestión de los principales riesgos, así como de la implantación y seguimiento de un sistema de control interno y de información apropiado que permitan la gestión adecuada de dichos riesgos.

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera, en adelante (SCIIF), forma parte del sistema de control interno general del Grupo ACS y se configura como un sistema elaborado para proporcionar una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera publicada. Los órganos responsables del mismo, según se desprende del Reglamento del Consejo de Administración de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A., cuya última versión vigente es de 16 de diciembre de 2021, son el Consejo de Administración y, dentro del mismo, la función de supervisión está delegada en la Comisión de Auditoría.

En este sentido, corresponde al Consejo de Administración, de acuerdo con el artículo 5 de su Reglamento, entre otras funciones, la competencia de aprobar, "la información financiera que, por su condición de cotizada, deba hacer pública la sociedad periódicamente". De esta forma, el artículo 7 de dicho Reglamento, indica que "El Consejo de Administración, a la vista del informe emitido por la Comisión de Auditoría, formulará las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión, tanto individuales como consolidados, en términos tales que, además de cumplir con la legislación vigente, faciliten su comprensión por accionistas y público en general."

También de acuerdo con el artículo 5, entre las funciones indelegables del Consejo, están las de "la formulación de las cuentas anuales y su presentación a la Junta General" y "la determinación de la política de control y gestión de riesgos, incluidos los fiscales, y la supervisión de los sistemas internos de información y control" y "la supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera y del informe de gestión, que incluirá la información no financiera preceptiva"

La Dirección General Corporativa del Grupo ACS tiene la responsabilidad global del SCIIF del Grupo. Esto supone la definición, actualización y seguimiento del sistema para asegurarse de que funcione de forma efectiva.

Asimismo, el responsable de cada área de negocio es el que realiza el diseño, revisión y actualizaciones del sistema de acuerdo con sus propias necesidades y características. La Dirección General Corporativa valida que estos diseños y su funcionamiento garanticen el cumplimiento de los objetivos marcados para asegurar la fiabilidad de la información financiera que se elabora.

En relación con este aspecto, el artículo 25.6 del Reglamento del Consejo de Administración establece, entre las funciones de la Comisión de Auditoría, las siguientes:

En relación con la supervisión de la información financiera y no financiera:

a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.

b) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables, y en particular, conocer, entender y supervisar la eficacia del sistema de control interno de la

información financiera (SCIIF). La Comisión podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar la integridad de la información financiera.

c) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre la información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente.

d) Velar por que las Cuentas Anuales que el Consejo de Administración presente a la Junta General de Accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable y que, en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la Comisión de Auditoría explique con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión de Auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta, junto con el resto de propuestas e informes del Consejo, un resumen de dicho parecer.

En relación con la supervisión del control interno y de la auditoría interna:

a) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, velando por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica, y la auditoría interna, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia, concluyendo sobre el nivel de confianza y fiabilidad del sistema. A tales efectos, y en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.

b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes; y evaluar anualmente el funcionamiento de la unidad de auditoría interna así como el desempeño de sus funciones por su responsable.

c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar de forma confidencial, las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la Sociedad que adviertan en el seno de la Sociedad o su grupo, recibiendo información periódica sobre su funcionamiento y pudiendo proponer las acciones oportunas para su mejora y la reducción del riesgo en el futuro.

En relación con la supervisión de la gestión y del control de los riesgos:

a) Supervisar y evaluar la eficacia de los sistemas de gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y al grupo, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción.

b) Reevaluar, al menos anualmente, la lista de riesgos, financieros y no financieros, más significativos y valorar su nivel de tolerancia, proponiendo, en su caso, su ajuste al Consejo de Administración. A estos efectos, la Comisión mantendrá, al menos anualmente, una reunión con los altos responsables de las unidades de negocio en la que éstos expliquen las tendencias del negocio y los riesgos asociados.

c) Supervisar directamente el cumplimiento de las funciones internas de control y gestión de riesgos ejercidas por una unidad o departamento de la Sociedad.

A este respecto y en relación con las referidas funciones de supervisión de la gestión y control de riesgos, la Comisión de Auditoría tiene en cuenta los criterios de los organismos supervisores en materia de prevención de la corrupción y demás prácticas irregulares así como para la identificación, gestión y control de los potenciales impactos asociados, actuando al respecto bajo un principio de máximo rigor.

Por otro lado, la empresa participada Hochtief, A.G. que forma parte del Grupo ACS, cotiza en el mercado de valores alemán y, a su vez, ostenta una participación mayoritaria en Cimic Group Limited, que a su vez cotiza en el mercado de valores australiano. Ambas tienen implantados sus propios sistemas de gestión de riesgos y control interno de la información financiera, de acuerdo a la normativa que las regula. Información adicional sobre dichos sistemas se puede encontrar en sus informes anuales de 2021 que se encuentran disponibles en www.hochtief.com y en www.cimic.com.au respectivamente.

F1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

De acuerdo al Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos, como comisión delegada del Consejo, es responsable, entre otras funciones, de informar las propuestas de nombramientos y separación de Altos Directivos, especialmente las de los que vayan a formar parte del Comité de Dirección del Grupo, y las condiciones básicas de sus contratos.

La estructura organizativa es definida por la Dirección General Corporativa en el caso de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. y por el Consejero Delegado o Presidente de las diferentes áreas de negocio en el ámbito de su actividad difundiéndose a los interesados a través de los canales previstos en cada una de ellas.

Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

Entre los objetivos cumplidos por el Comité de Compliance en el ejercicio 2021 se encuentra la actualización del Código de Conducta del Grupo ACS aprobada por el Consejo de Administración el 27 de julio de 2021.

El Código de Conducta tiene su origen en el texto anterior, vigente desde 2015, que ha sido adaptado a los valores del Grupo ACS, recogidos en su Informe Integrado y al profundo cambio normativo en materia de Sostenibilidad, Gobernanza y Compliance que se ha producido entre 2016 y 2021, tanto a nivel nacional como europeo e internacional, teniendo en consideración los principales estándares en Compliance penal y antisoborno, Derechos Humanos, protección de los denunciantes, gobernanza de las organizaciones, derecho de la Competencia, ciberseguridad, objetivos de desarrollo sostenible y finanzas sostenibles.

Es importante destacar que se trata de un texto normativo, no meramente programático, como eran los Códigos Éticos que se aprobaban hace una década. Esto significa que contiene unos valores y un mandato del Consejo de Administración a todos los miembros de la organización. No es, por lo tanto, una mera manifestación de principios. Es además una norma de normas. Es la norma con arreglo a la cual se deben interpretar todas las Políticas y Procedimientos que componen el modelo normativo de Compliance de ACS.

El Código de Conducta va dirigido a los consejeros, directivos y empleados que mantienen vínculos con las empresas del Grupo, con independencia de la naturaleza jurídica de su relación.

El grupo ACS es un Grupo descentralizado y por ello cada una de sus divisiones tiene sus propios Códigos y cuerpos normativos, pero este Código de Conducta establece los valores de todo el Grupo ACS. Las empresas del Grupo ACS pueden dotarse de sus propios Códigos de Conducta y normas internas, siempre que se inspiren o estén alineados los principios de este texto. El Grupo tratará que estos principios se apliquen a las entidades participadas no controladas y Joint-Ventures.

Los principales valores que recoge el Código de Conducta - la Integridad, la Excelencia, la Confianza, la Sostenibilidad y la Rentabilidad- se reflejan también en el Código de Conducta para Socios de Negocio, que aplica a las relaciones del Grupo ACS con terceros. Ambas normas son accesibles a través de la página web corporativa.

El Código fue publicado en la intranet y en la página web corporativa el 27 de julio de 2021 junto con un vídeo explicativo, impartiéndose formación sobre el mismo a todos los miembros de la organización.

Tanto Hochtief, A.G., como la sociedad matriz de su subgrupo Cimic, Cimic Group Limited, son sociedades cotizadas en la bolsa de Franckfurt (Alemania) y en la bolsa de Australia, respectivamente, por lo que están sujetas a la normativa de sus propios organismos reguladores y disponen tanto de Códigos de Conducta propios como de sus propios canales internos de denuncia y control, en términos semejantes a los del Grupo ACS. Por todo ello, el Código General de Conducta del Grupo ACS no es de aplicación directa a las empresas participadas que pertenecen al Grupo Hochtief y al Grupo Cimic.

El Código de Conducta destaca, dentro de uno de sus valores como es el relativo a la confianza, el principio de transparencia. Así, el Código recoge que "Actuamos de manera transparente. Todas las personas del Grupo ACS estamos obligadas a suministrar información veraz, necesaria, completa y puntual acerca del desarrollo de las actividades vinculadas con nuestro desempeño o área de competencia. Debemos colaborar con las auditorías, investigaciones y cualquier otro proceso legítimo, interno o externo, que precise acceder a información que conocemos."

El órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones en la sociedad matriz es el Comité de Compliance. Cada división dentro del Grupo ACS, tiene su propio Comité de Compliance e implanta su propio modelo de gestión de Compliance, que se supervisado a través de un modelo de monitorización de control medio por el Comité de Compliance de la matriz a fin de respetar el gran nivel de descentralización y la autonomía en la gestión por parte de las filiales. Para la promoción de la adopción de un modelo de gestión de Compliance propio por parte de las filiales, que se pueda entender como robusto, la matriz de ACS desarrolla un doble sistema de control, explicado en el apartado E.2 de este IAGC.

La Memoria Anual de Monitorización de Compliance resume, entre otras, las actuaciones en relación con el Código de Conducta durante el ejercicio 2021. Fue aprobada por el Comité de Compliance el 3 de marzo de 2022 y se reportará a la Comisión de Auditoría en su sesión de 24 de marzo de 2022.

ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. ha obtenido nuevamente en 2021 las certificaciones emitidas por AENOR (Asociación Española de Certificación y Normalización) de su Modelo de Prevención de Delitos de acuerdo con la norma UNE 19601 "Sistema de Gestión de Compliance Penal" y UNE-ISO 37001 "Sistemas de Gestión Antisoborno", que previamente se obtuvieron en 2018 y renovaron en 2019 y 2020.

Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado.

Para velar por el cumplimiento del Código de Conducta, resolver incidencias o dudas sobre su interpretación y adoptar las medidas necesarias para su mejor cumplimiento se puede reportar al Canal Ético de Grupo ACS. El Comité de Compliance de ACS, que reporta al Consejo de Administración a través de su Comisión de Auditoría, es el órgano encargado de promover y gestionar el Canal Ético del Grupo ACS y dispone de autonomía e independencia para desarrollar una supervisión responsable, que no invada el nivel de gestión autónoma de que disponen las diferentes sociedades que integran el Grupo. El Comité de Compliance no sólo tiene encomendada la supervisión de los mecanismos dispuestos para el cumplimiento de la Ley, sino también de las normas a las que el Grupo ACS se somete voluntariamente, incluyendo el Código de Conducta.

El Canal Ético del grupo ACS está a disposición de cualquier persona que pretenda denunciar una posible infracción en un contexto profesional con el Grupo ACS, así como a la de todos los interlocutores del Grupo y partes interesadas, permitiendo que las denuncias puedan llevarse a cabo de forma anónima. A través de la plataforma digital del Canal Ético, el denunciante podrá mantenerse en contacto con la organización preservando su identidad y haciendo seguimiento de su expediente. El Comité de Compliance de ACS es el encargado de garantizar la inexistencia de represalias contra el denunciante.

Durante el ejercicio 2021 se han producido novedades en la gestión y forma de acceso al Canal Ético. En este sentido, el 27 de julio de 2021 el Consejo de Administración aprueba la Política de Funcionamiento del Canal Ético de ACS que deroga el Comité de Seguimiento del Código de Conducta, atribuyendo sus funciones al Comité de Compliance, con arreglo a los siguientes fundamentos:

• En materia de cumplimiento normativo, se precisa velar tanto por la correcta aplicación de las normas que vienen impuestas por los poderes públicos, como de aquellas otras que ACS asume voluntariamente. Esta realidad provoca que el alcance de los modelos de cumplimiento normativo, los de control interno y también los de gestión de riesgos se proyecten sobre ambas categorías de obligaciones, procurando actividades sinérgicas y estructuras de gobernanza que eviten duplicidades. En este sentido, las recomendaciones internacionales apuntan la conveniencia de que la función de Compliance extienda sus actividades a la supervisión de la normativa interna, incluyendo los códigos de conducta y otras políticas derivadas. Avanzar en este sentido hace innecesario el Comité de Seguimiento del Código de Conducta, creado con anterioridad al establecimiento del Sistema de Gestión Global de Compliance de ACS, evitando así redundancias innecesarias con los cometidos actuales del Comité de Compliance y contribuyendo a disponer de un modelo para la gestión de dudas y denuncias claro, sencillo y eficaz.
• El Comité de Compliance, que sustituye y asume los cometidos del Comité de Seguimiento del Código de Conducta, está formado por personas de la organización con cualificación profesional suficiente para dar respuesta satisfactoria a la creciente complejidad de las comunicaciones en materia de ética y cumplimiento de las normas. Depende directamente de la Comisión de Auditoría, y es capaz de recibir y tramitar eficazmente las comunicaciones relacionadas con los comportamientos que, en esencia, vulneran los principios contemplados en el vigente Código de Conducta.

La reforma entró en vigor en octubre de 2021, una vez estuvo operativa la nueva plataforma de gestión de Canal Ético de ACS, momento en el que se actualizaron al efecto todos los contenidos relativos al Canal Ético en la web corporativa www.grupoacs.com

El 28 de julio de 2021 el Comité de Compliance aprobó dos nuevos Procedimientos en desarrollo de la Política de Funcionamiento del Canal Ético de ACS:

• Procedimiento de investigación de denuncias e incumplimientos en ACS
• Sistema disciplinario en materia de Compliance

Con relación al objetivo para el ejercicio 2021 de homogeneización de los procesos y procedimientos de los canales de denuncias y consultas de Grupo Dragados, Grupo Iridium, Grupo Clece y la sociedad matriz cotizada, la Política cumple con el establecimiento de un marco común de funcionamiento del Canal Ético para las Divisiones del Grupo ACS, que está siendo desarrollado por cada una de ellas mediante normas de procedimiento internas. Como se ha mencionado antes, tanto Hochtief, A.G., como la sociedad matriz de su subgrupo Cimic, Cimic Group Limited, son sociedades cotizadas en la bolsa alemana y en la bolsa de Sidney, respectivamente, por lo que están sujetas a la normativa de sus propios organismos reguladores y disponen tanto de Códigos de Conducta propios como de sus propios canales internos de denuncia y control, en términos semejantes a los del Grupo ACS. Por todo ello, el Código General de Conducta del Grupo ACS no es de aplicación directa a las empresas participadas que pertenecen al Grupo Hochtief y al Grupo Cimic.

Se accede al Canal Ético del Grupo ACS:

1. Por correo postal dirigido a:

Canal Ético Grupo ACS

Avda. Pío XII 102,

28036 Madrid, España.

1. A través de la web corporativa:

https://www.grupoacs.com/compliance/canal-etico/ o directamente a través del siguiente enlace: https:// secure.ethicspoint.eu/domain/media/en/gui/108376/index.html

1. Mediante un servicio de atención telefónica 24 horas, 7 días a la semana, en los siguientes números:

País	Número de teléfono
España	900 876 841
Estados Unidos de América	833 7781 528
Canadá	833 7781 528
Francia	0 800 99 08 46
Reino Unido	0 800 077 3019

Durante 2021, en el Canal Ético de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. se han abierto 8 expedientes de denuncia, de los cuales solo uno de ellos se encuentra en tramitación. Adicionalmente se han recibido multitud de consultas y denuncias en los canales éticos de cada una de las divisiones del Grupo. Considerando todos los canales éticos del Grupo, a excepción de Hochtief, A.G. y Cimic Group Limited, en 2021 se han recibido 191 comunicaciones, dando lugar a la apertura de los correspondientes expedientes, de los cuales 4 se encontraban en tramitación al cierre del ejercicio. Las denuncias y consultas, procedentes de diferentes países del mundo han sido comunicados de forma mayoritaria por canal digital, tratándose de denuncias presentadas por empleados o por terceros, ajenos a la organización.

Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

En lo que se refiere a los programas de formación y actualización, el Grupo ACS considera que la formación continua de sus empleados y directivos, tanto a nivel corporativo, como en las empresas del Grupo, es importante. En este sentido, una formación adecuada y actualizada en la normativa que afecte a la información financiera, así como en el control interno, es necesaria para garantizar que la información enviada a los mercados es fiable y acorde con la normativa vigente.

Como consecuencia de este planteamiento, durante el ejercicio 2021 se han impartido en todo el Grupo ACS cursos de formación a los que han concurrido más de 2.400 asistentes que han recibido aproximadamente 14.000 horas de formación en finanzas, normativa contable, consolidación, auditoría, control interno y gestión de riesgos. Durante el presente ejercicio 2021, como consecuencia de la pandemia de la COVID-19, se ha mantenido el uso de medios telemáticos y del formato "webinar" para la formación del personal.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

Si el proceso existe y está documentado.

El Grupo ACS tiene establecido un modelo de gestión de riesgos que se apoya en un abanico de actuaciones para cumplir los objetivos marcados por el Consejo de Administración. El Consejo de Administración, en su sesión celebrada el 17 de diciembre de 2020 aprobó una actualización de la Política General de Control y Gestión de Riesgos para adaptarse a la nueva redacción de la recomendación 45 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas modificado por la CNMV el 26 de junio de 2020.

El Mapa de Riesgos, actualizado conforme a la Política General de Control y Gestión de Riesgos aprobada, recoge la identificación, evaluación y clasificación de los riesgos a nivel de Grupo y de las divisiones operativas. El proceso de categorización del inventario de riesgos completo aplicables a los Negocios y Grupo ha supuesto revisar los eventos de riesgo en un abanico de categorías o taxonomías, siguiendo las pautas de la recomendación 45 del Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas modificado por la CNMV el pasado 26 de junio de 2020 y que han sido los siguientes:

• Estratégicos: Riesgos asociados a los objetivos clave a largo plazo de los Negocios y del Grupo ACS, pueden surgir de las propias acciones del Grupo, de otros participantes clave del mercado (clientes, competidores, reguladores, inversores u otros), de los cambios en el entorno competitivo o del propio modelo de negocio.
• Operativos: Riesgos asociados a las actividades que desarrolla el Grupo, incluyendo todos los riesgos relacionados con los procesos y operaciones.
• Tecnológicos: Riesgos asociados a las tecnologías y sistemas utilizados por los Negocios y el Grupo ACS, en tanto en cuanto no pueda soportar de manera eficiente y eficaz las necesidades, presentes y futuras, o posibles ataques cibernéticos.
• Legales, penales y antisoborno: Riesgos derivados de incumplimientos o falta de supervisión y seguimiento de la regulación aplicable al Grupo en las distintas jurisdicciones en las que opera, o derivados del incumplimiento de la normativa penal y antisoborno que impliquen la responsabilidad del Grupo ACS y que puedan conllevar acciones legales, sanciones, multas o la paralización parcial o total de sus actividades.
• Sociales: Riesgos vinculados con los derechos sociales de los empleados y las personas relacionadas con los Negocios o el Grupo ACS, así como el entorno socioeconómico en el que desarrolla su actividad.
• Medio-ambientales: Riesgos vinculados con potenciales impactos medioambientales, incluyendo cambio climático, que pudieran generar un perjuicio para la sociedad, el entorno y el Grupo, pérdida de competitividad, indemnizaciones y compensaciones o la paralización de las obras, servicios o proyectos en curso.
• Reputacionales: Riesgos vinculados con el deterioro de la imagen y percepción del Grupo ACS que pueda derivar de comportamientos por parte de las empresas por debajo de las expectativas creadas en los distintos grupos de interés, de la actuación de terceros vinculados al Grupo o de otros ámbitos ajenos al mismo.
• Financieros: Riesgos relacionados con la gestión económico-financiera de los Negocios y del Grupo ACS, la variabilidad de parámetros de naturaleza financiera a los que está expuesto, así como con los procesos de generación de la información financiera.

Para la evaluación de los riesgos se ha tenido en cuenta la diferenciación entre los riesgos inherentes de los riesgos residuales, teniendo en cuenta los mecanismos de control y gestión existentes actualmente en el Grupo para afrontar el riesgo. Teniendo en cuenta los mecanismos de control, se valora el impacto (económico, operativo y reputacional según sea a nivel local, nacional o internacional en el corto, medio o largo plazo) y la probabilidad residual (de que el que el riesgo se concrete en un suceso cierto) en alto, medio y bajo para los mismos de una forma, básicamente, cualitativa.

Se ha considerado necesario revisar el Mapa de Riesgos para realizar un análisis detallado de los riesgos específicos derivados del cambio climático sin implicar cambios en la clasificación del resto de riesgos para lo que el Grupo ACS realiza un seguimiento continuo. Tras un análisis exhaustivo, se han identificado los riesgos potenciales derivados del cambio climático en el corto, medio y largo plazo, en 11 riesgos de transición (divididos a su vez en riesgos legales, de mercado, tecnológicos y reputacionales ) y 6 riesgos físicos (divididos entre riesgos crónicos y riesgos agudos).

En el apartado E del IAGC al describir la política general de riesgos del Grupo ACS se describen los mismos, así como en el apartado correspondiente del Estado de Información No Financiera.

Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

Dentro de los riesgos del Grupo, además de los riesgos financieros (riesgo de liquidez, de tipo de cambio, de tipo de interés, de crédito y de renta variable) se consideran los relacionados con la fiabilidad de la información financiera, así como los riesgos fiscales.

Como parte de la gestión del SCIIF, el Grupo ACS cuenta con un procedimiento que le permite identificar y mantener el alcance del mismo a través de la identificación de todos aquellos subgrupos y divisiones relevantes, así como los procesos operativos o de soporte significativos en cada uno de los subgrupos o divisiones. Dicha identificación se realiza en función de la materialidad y de los factores de riesgo que son inherentes a cada negocio.

Los criterios de materialidad se establecen, por un lado, desde un punto de vista cuantitativo en función de los últimos estados financieros consolidados dependiendo de diferentes parámetros como la cifra de negocios, el volumen de los activos o el beneficio antes de impuestos y, por otro lado, desde un punto de vista cualitativo en función de diferentes criterios como la complejidad de los sistemas de información, el riesgo de fraude o la contabilización basada en estimaciones o criterios que puedan tener un componente más subjetivo. Esto supone, en la práctica, poder determinar los epígrafes contables materiales de los estados financieros así como otra información financiera relevante. Además, se identifican los ciclos de negocio o procesos en los que se genera dicha información.

La responsabilidad de la actualización del alcance del Sistema de Control Interno de la Información Financiera recae en la Dirección General Corporativa del Grupo ACS, que informa de los cambios que se van produciendo a las diferentes áreas de negocio y al auditor.

Para cada ciclo de negocio o proceso incluido dentro del alcance, el Grupo tiene identificados los riesgos que pueden afectar específicamente a la información financiera cubriendo la totalidad de objetivos (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; derechos y obligaciones; y presentación y comparabilidad) y teniendo en cuenta las distintas categorías de riesgo que se describen en el apartado E del IAGC, en la medida en la que puedan afectar significativamente a la información financiera. Durante 2021 el Grupo ACS ha revisado la adecuación de los procedimientos a la operativa actual para cubrir todos los objetivos mencionados anteriormente.

La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

Esta evaluación se realiza como mínimo con carácter anual o cuando se produce la incorporación o salidas de sociedades al perímetro de consolidación del Grupo, perímetro que se revisa trimestralmente.

Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

El Sistema de Gestión de Riesgos del Grupo ACS considera los potenciales riesgos de tipo estratégico, operativo, tecnológico, legal, penal o de antisoborno, social, medioambiental, reputacional, financiero o de cualquier otro tipo que, de materializarse, puedan tener un impacto significativo en los estados financieros del Grupo.

Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

El Consejo de Administración tiene como competencia aprobar la política de control y gestión de riesgos y el seguimiento periódico de los sistemas de información y control, mientras que la Comisión de Auditoría tiene entre sus competencias la de supervisar y evaluar la eficacia de los sistemas de gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y al Grupo, incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción así como el control interno.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

La Dirección General Corporativa presenta ante la Comisión de Auditoría, previo a su aprobación por el Consejo de Administración y a su publicación, tanto las cuentas anuales como los estados financieros resumidos consolidados semestrales, así como cualquier otra información pública periódica que se suministre a los mercados, considerando aquellos impactos que son más relevantes, así como aquellos aspectos que tienen un contenido o un componente de juicio contable o asunción de hipótesis para las estimaciones y provisiones.

Previamente a la publicación de las Cuentas Anuales, los responsables de cada área de actividad deben revisar la información reportada a los efectos de la consolidación en sus respectivas áreas de responsabilidad.

El presente informe con la descripción del SCIIF se realiza por la Dirección General Corporativa, a partir de la información suministrada por todos los departamentos y áreas de negocio afectadas, y se presenta para su revisión y aprobación por la Comisión de Auditoría.

Todas las áreas de negocio relevantes para la información financiera cuentan con diferentes controles para asegurar la fiabilidad de la información financiera. Estos controles se encuentran identificados para los ciclos de negocio significativos a nivel consolidado, en función de los procedimientos internos utilizados, así como de los sistemas de información que sirven de base para la elaboración de la información financiera de cada área de negocio.

El Grupo documenta de una forma sistemática y homogénea, para las áreas de negocio, los procesos significativos, los riesgos y las actividades de control implantadas en las mismas, con las excepciones descritas de las empresas participadas cotizadas que siguen sus propios procedimientos. Dicha documentación se basa en los siguientes puntos:

• Identificación de las sociedades y los ciclos de negocio o procesos que puedan afectar de modo material a la información financiera. Para cada proceso material se dispone de un flujograma y de una descripción de las actividades clave.

• Identificación de los riesgos y los controles establecidos para mitigar los riesgos de la información financiera y los responsables de dicho control, bajo una metodología común.

Los procesos considerados dentro del alcance incluyen los ciclos de negocio operativos, así como el cierre contable, la emisión de la información y la consolidación. En cada uno de los ciclos de negocio se tienen en cuenta los posibles riesgos de fraude y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes. Aquellas sociedades que, sean incluidas dentro del alcance y no hayan completado la implantación del SCIIF, tienen la obligación de preparar un plan para proceder a su implantación e informar a la Dirección General Corporativa sobre su ejecución.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

El Grupo ACS, siguiendo una política de descentralización y autonomía de cada una de las áreas de negocio, no cuenta con una dirección centralizada de sistemas de información, sino que son cada una de las áreas de negocio las que gestionan estos recursos, en función de las particularidades del negocio. Esto no es obstáculo para que cada una de las áreas de negocio, defina sus políticas, normas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información y la gestión de su seguridad. Si bien el Grupo ACS se caracteriza por este modelo descentralizado, el Comité de Compliance de ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A. realiza una función de supervisión sobre los procedimientos de control interno en relación con los sistemas de seguridad de la información implantados en las sociedades del Grupo ACS a través de un modelo de control de riesgo.

El acceso a los sistemas de información se gestiona de acuerdo con la función laboral del puesto de trabajo, siendo cada compañía la que define los perfiles de acceso de cada usuario, modificación, validación o consulta de información siguiendo el criterio de segregación de funciones definido por cada área. La gestión de los accesos, de los cambios en las aplicaciones y de los flujos de aprobación está definida en los procedimientos de cada área de negocio, así como las responsabilidades de quienes deben efectuar su seguimiento y control.

Los mecanismos de control para la recuperación de la información y de los sistemas de información están definidos en los correspondientes planes de continuidad. En cada una de las áreas de negocio, existen procesos de almacenamiento y copias de respaldo en lugares diferentes con previsión de contingencias que requieran su utilización. Asimismo, cada Sociedad del Grupo establece las medidas de seguridad contra la fuga o pérdida de información física y lógica, en función del nivel de confidencialidad.

Destaca el nombramiento de la figura del CISO (Chief Security Information Officer) en ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A. para el seguimiento y ejecución del Plan Director de Seguridad de la Información 2021/2023 aprobado por el Consejo de Administración el 27 de julio de 2021.

Entre las funciones del CISO destacan, entre otras, las de asesoramiento experto en materia de ciberseguridad, así como en la identificación temprana de implicaciones de seguridad de nuevas tendencias tecnológicas y regulatorias, análisis y actualización continua de la política de seguridad y su cuerpo normativo, asesoramiento y soporte para el Comité de Compliance y en formación y concienciación en seguridad.

Los principales sistemas de información cuentan con servicios de monitorización, protección contra virus y se dispone de elementos que se actualizan periódicamente para garantizar la integridad y disponibilidad de la información.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

El Grupo ACS no suele subcontratar con terceros trabajos que puedan afectar de modo material a los estados financieros. En cualquier caso, cuando el Grupo ACS subcontrata con terceros determinados

trabajos se asegura de la capacitación técnica, independencia y competencia del subcontratado. En el caso de utilización de expertos independientes, el responsable de su contratación debe validar el trabajo y las conclusiones del trabajo de los mismos.

En el caso específico de valoraciones realizadas por expertos independientes, los criterios y resultados de las mismas son revisados por la Dirección del Grupo o por la dirección del área de negocio que resulte afectada, solicitando valoraciones de contraste cuando se considera necesario.

Por ultimo, destacar que en el Grupo ACS existe un Código de Conducta para Socios de Negocio ya que resulta fundamental que los Socios de negocio cumplan con unos estándares mínimos de comportamiento alineados con la Cultura de Cumplimiento de ACS, así como con las políticas de ACS.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La Dirección General Corporativa, a través del Departamento de Administración Corporativa, es la responsable de definir y mantener actualizadas las políticas contables y de responder a las cuestiones y dudas que se produzcan por la aplicación de la normativa contable. Estas se pueden hacer por escrito y se responden a la mayor brevedad posible dependiendo de su complejidad.

El Grupo dispone de un Manual de Políticas Contables que se encuentra en consonancia con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) aprobadas por la Unión Europea (NIIF-UE). Este manual, actualizado en enero de 2021 es aplicable a todas las sociedades incluidas en el perímetro de consolidación del Grupo, así como a los negocios conjuntos y las entidades asociadas.

En aquellos casos en los que el Grupo ACS no tiene el control pero sí una influencia significativa, se realizan los ajustes y reclasificaciones necesarias a los estados financieros de la asociada con el fin de que los criterios contables aplicados sean homogéneos con los del Grupo.

Las compañías del Grupo pueden tener su propio manual siempre y cuando no contradiga lo indicado en el Manual del Grupo para poder mantener la uniformidad de las políticas contables de ACS.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El envío de la información a la Dirección General Corporativa del Grupo ACS se realiza de acuerdo con las siguientes pautas:

1. Periodicidad de la emisión de la información.

Anualmente, una vez fijado el calendario de reuniones de la Comisión Ejecutiva y del Consejo de Administración, se remite a los diferentes responsables de las divisiones/sociedades del Grupo las fechas de envío y el tipo de información a enviar.

1. Tipología de la información.

En función del periodo al que se refiere la información (mensual, trimestral, semestral o anual) la información variará, detallándose la que aplica en cada caso.

3. Formato de la emisión de la información financiera

La información que se envía por parte de las diferentes áreas de negocio al Departamento de Administración (Dirección General Corporativa) se ha realizado a través del programa de consolidación SAP BPC que recoge tanto información contable (principalmente para el estado de situación financiera, estado de resultados, estado de resultados global de gastos e ingresos reconocidos y el estado de flujos de efectivo) como información extracontable. Esta información se complementa con diferentes plantillas de Excel automatizadas y parametrizadas para la agregación y elaboración de diferente información, normalmente extracontable y de gestión.

Para la elaboración de los estados consolidados, todas las áreas de negocio deben, previamente al cierre del mes, enviar todas las variaciones en el perímetro de consolidación de su área de negocio. Antes de realizar las aperturas del mes correspondiente, el programa de consolidación incorpora toda la parametrización del sistema de consolidación, recogiendo específicamente el perímetro de consolidación que afecta a todo el Grupo ACS.

1. Modelo de información del control interno

El Grupo ACS ha definido un sistema de información para los controles más significativos encuadrados dentro del Sistema del Control Interno sobre la Información Financiera, en el cual, cada uno de los responsables de su implantación y seguimiento debe enviar a la Dirección General Corporativa del Grupo información sobre su operatividad durante el periodo.

Dicha emisión de la información se ha realizado en 2021 con carácter semestral con ocasión de la publicación de los estados financieros semestrales del Grupo ACS.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

El área de Auditoría Interna del Grupo ACS se configura como un servicio independiente cuya función es apoyar al Consejo de Administración y a la Alta Dirección del Grupo en el examen, evaluación y supervisión de los sistemas de Control Interno y Gestión de Riesgos tanto de la sociedad matriz como del resto de las sociedades que componen el Grupo.

La función de Auditoría Interna del Grupo ACS se desempeña a través de la Auditoría Interna Corporativa que coordina las auditorías internas de las diferentes Áreas de Negocio del Grupo.

La Dirección de Auditoría Interna Corporativa figura en la estructura organizativa como un órgano dependiente jerárquicamente de la Dirección General Corporativa y funcionalmente de la Comisión de Auditoría del Consejo de Administración. No tiene ninguna vinculación jerárquica o funcional con las Áreas de Negocio. Así el nombramiento/destitución del responsable se realiza a propuesta de la Comisión de Auditoría. En este sentido, Hochtief, A.G. y Cimic Group Limited, tal y como se indica en el punto F.1. tienen sus propios sistemas de control y las auditorías internas de dichas sociedades reportan a su Comisión de Auditoría, tal como se indica en el "Opportunities and Risks Report" del Informe Anual 2021 de Hochtief, A.G. (disponible en www.hochtief.com) y en el "2021 Corporate Governance Statement" de Cimic Group Limited (disponible en www.cimic.com.au).

A su vez, las direcciones de auditoría interna de las sociedades cabecera de las Áreas de Negocio del Grupo no cotizadas dependen jerárquicamente del Presidente y/o Consejero Delegado de las mismas y

funcionalmente de la Dirección de Auditoría Interna Corporativa. Entre las funciones atribuidas a la función de Auditoría Interna se encuentran las siguientes:

• a. Revisar la aplicación de las políticas, los procedimientos y las normas establecidas en las Áreas de Negocio del Grupo, así como las operaciones y transacciones realizadas por las mismas.
• b. Identificar fallos o errores en los sistemas y procedimientos, indicando sus causas, emitiendo sugerencias de mejora en los controles internos establecidos y realizando el seguimiento de las recomendaciones aprobadas por la Dirección de las diferentes Áreas de Negocio
• c. Revisar y evaluar, en el desarrollo de sus trabajos, los controles internos establecidos, entre los que se incluyen aquellos que integran los riesgos asociados a la información financiera de las unidades auditadas.
• d. Informar de cuantas anomalías o irregularidades identifique, recomendando las mejores acciones correctoras y haciendo un seguimiento de las medidas aprobadas por la Dirección de las diferentes Áreas de Negocio.

Anualmente, la Dirección de Auditoría Interna Corporativa presenta el Plan de Auditoría Anual a la aprobación de la Comisión de Auditoría. Dicho Plan de Auditoría consolida los elaborados por las auditorías internas de las sociedades del Grupo ACS, excepto Hochtief, A.G. y Cimic Group Limited.

Periódicamente, la Dirección de Auditoría Interna Corporativa presenta a la Comisión de Auditoría un resumen de los informes realizados y de la situación de las auditorías internas de las distintas Áreas de Negocio.

La Dirección de Auditoría Interna Corporativa ha presentado a la Comisión de Auditoría, en marzo de 2022, la Memoria de Actividades de 2021 y el Plan de Auditoría del ejercicio 2022, que incluyen entre otros aspectos, un incremento de la revisión del funcionamiento de los procedimientos y actividades de control incluidos en el sistema de control interno de la información financiera. Las auditorías realizadas en 2021, al igual que en años anteriores, responden a la siguiente tipología:

• Auditorías de proyectos específicos
• Auditorías de delegaciones o áreas geográficas dentro de una sociedad.
• Auditorías de procesos o áreas específicas.
• Auditorías de sociedades o grupos de sociedades.

Durante el ejercicio 2021 se han llevado a cabo un total de 48 trabajos de auditoría en todas las Áreas de Negocio del Grupo, alcanzando una cobertura del 39% sobre la cifra de negocios del Grupo ACS, excluidos Hochtief, A.G. y Cimic Group Limited.

Durante el ejercicio 2021, en las auditorías internas realizadas se ha ejecutado de manera específica un procedimiento de revisión del Sistema de Control Interno de la Información Financiera de la sociedad, proyecto o delegación auditada, identificando una serie de controles clave para verificar su operatividad. La cobertura del alcance del trabajo se ha ajustado a las sociedades y procesos que son realmente significativos y en los que el SCIIF se encuentra implantado.

El objeto de dicha revisión ha consistido en obtener la evidencia de los controles sobre la información financiera a nivel de sociedades y delegaciones, así como las matrices de riesgos y controles, indicando en el informe de auditoría correspondiente, las debilidades de control interno identificadas y proponiendo, a través de las correspondientes recomendaciones, los planes de acción a adoptar por la compañía para mitigar dichos riesgos y debilidades, si alguno fuera detectado.

Por otra parte, se han revisado todos los procesos en los que está implantado el Sistema de Control Interno de la Información Financiera de la Corporación, así como de los Servicios Centrales de cada Área de Negocio, emitiendo, en cada caso, un informe con las debilidades de control interno identificadas.

La metodología empleada ha consistido en la revisión de la documentación soporte de las evidencias respecto de cada control y preguntas al personal encargado de realizar cada uno de los controles, para determinar si los procedimientos de control descritos están implantados y en funcionamiento.

Como conclusión, no se han puesto de manifiesto incidencias significativas dignas de mención y, en términos generales, los controles revisados cubren adecuadamente los riesgos para los que fueron asignados y las evidencias aportadas soportan adecuadamente la aplicación de dichos controles.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El Reglamento del Consejo de Administración establece las siguientes funciones a la Comisión de Auditoría:

• Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, velando por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica, y la auditoría interna, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia, concluyendo sobre el nivel de confianza y fiabilidad del sistema. A tales efectos, y en su caso, podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
• Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos previstos en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría.

Como resultado de sus trabajos, las auditorías internas de las sociedades del Grupo emiten un informe escrito que resume: el trabajo realizado, las situaciones identificadas, el plan de acción incluyendo, en su caso, el calendario y responsables de corregir las situaciones identificadas y las oportunidades de mejora. Estos informes son enviados al máximo responsable del Área de Negocio y a la Dirección de Auditoría Interna Corporativa.

Como se ha mencionado en el apartado anterior anualmente la Directora de Auditoría Interna Corporativa presenta a la Comisión de Auditoría una Memoria de Actividades que contiene un resumen de las actividades e informes realizados en el ejercicio, así como el seguimiento de los principales aspectos significativos y las recomendaciones contenidas en los distintos informes.

La Comisión de Auditoría mantiene reuniones con el auditor externo de forma periódica y, en cualquier caso, siempre como consecuencia de la revisión de los estados financieros resumidos consolidados correspondientes al primer y segundo semestre antes de la aprobación de los mismos, así como antes del Consejo de Administración que formula las cuentas anuales completas, tanto individuales de la sociedad dominante, como consolidadas del Grupo ACS. Adicionalmente, mantiene reuniones formales con motivo de la planificación del trabajo de auditoría externa para el año en curso, así como para informar de los resultados que han obtenido en su revisión preliminar antes del cierre del ejercicio social.

Durante el ejercicio 2021, el Auditor Interno ha acudido a cuatro reuniones de la Comisión de Auditoría y el Auditor Externo ha acudido a seis reuniones de la Comisión de Auditoría, previa invitación del Presidente y en relación con los puntos del orden del día para los que era requerida su presencia.

F.6 Otra información relevante

No aplica

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información referente al SCIIF remitida a los mercados para el ejercicio 2021 ha sido objeto de revisión por parte del auditor externo.

-

-

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple	Explique
X

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
			X

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la

difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
	X

Se publican los informes de funcionamiento de las Comisiones de Auditoría, de Nombramientos y de Retribuciones. En particular, el informe de funcionamiento de la Comisión de Auditoría incluye el informe sobre la independencia del auditor.

Sin embargo, no se publica el informe de la Comisión de Auditoría sobre operaciones vinculadas, toda vez que no se considera que aporte ninguna información adicional relevante a la que ya se publica en otros documentos. En concreto, las operaciones vinculadas se publican con gran profusión y detalle, tanto en las notas a las cuentas anuales como en el propio informe anual de gobierno corporativo, tanto en el apartado D de operaciones vinculadas como en el apartado H para todo aquello que no queda expresamente recogido en el mencionado apartado D.

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría

alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
			X

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
			X

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de

interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple	Explique
X

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) sea concreta y verificable;

b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y

c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
	X

El grupo ACS cuenta con una política de diversidad en la que se contempla la proyección de la misma sobre los órganos de gobierno de ACS y su Grupo, los objetivos y compromisos en materia de diversidad y los mecanismos de seguimiento, evaluación y seguimiento de la Política, Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos evaluá las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración, definiendo las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, asegurando que la composición del Consejo sea la apropiada, cumpliéndose por tanto con los objetivos propios de una Política específica al respecto.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
	X

Se considera que el cumplimiento de esta Recomendación es parcial dado que, si bien los procedimientos de selección de los miembros del Consejo procuran facilitar la selección de las consejeras en un número que

permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, a 31 de diciembre de 2021, el número de consejeras supone el 20,00% del número total de componentes del Consejo. En todo caso, la Comisión de Nombramientos, en cumplimiento de lo establecido en el Reglamento del Consejo y en la Política de Diversidad, deberá favorecer la diversidad de género en relación con los potenciales candidatos, sobre la base siempre de que reúnan el perfil profesional adecuado y los criterios objetivos de mérito y capacidad.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.

b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple	Explique
X

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple	Explique
	X

La Sociedad entiende que la composición del Consejo de Administración es la adecuada para representar los intereses de los accionistas, tanto mayoritarios como minoritarios. En este sentido, el Consejo de Administración, con el apoyo de la Comisión de Nombramientos, vela por la necesaria diversidad del Consejo en su conjunto de modo que sus miembros reúnan los conocimientos, formación, experiencias profesionales y otros aspectos que puedan ser relevantes por razón de los sectores de actividad y carácter internacional del Grupo ACS, valorando especialmente el conocimiento que los actuales consejeros tienen de la Sociedad y su Grupo. A su vez, también hay que tener en cuenta que la Sociedad considera que tres de los Otros consejeros externos, si bien legalmente no pueden ser calificados como consejeros independientes por haber sido consejeros durante más de 12 años, en atención a sus condiciones personales y profesionales, pueden desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos.

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.

b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

		80
Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
			X

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
			X

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple	Explique
X

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

		81
Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
X

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
			X

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
	X

La Comisión de Nombramientos vela para que los consejeros no ejecutivos tengan suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. No obstante, se considera que esta Recomendación se cumple parcialmente porque, el Reglamento del Consejo no establece un número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros.

En este sentido, la Sociedad entiende que esta no es la única variable que puede incidir en la dedicación de los Consejeros a la Sociedad, debiendo tenerse en cuenta además con carácter general, el desempeño de otras actividades profesionales por parte de los consejeros, en la medida que ello puede ser una variable relevante para valorar la disponibilidad en el ejercicio de sus funciones.

Asimismo, la Sociedad considera que, con el fin de mantener un equilibrio entre dedicación a la Sociedad y enriquecimiento y experiencia que aportar a la misma por la actividad y la presencia en otros consejos, no se puede limitar la presencia en los mismos, siendo esta una cuestión en la que deberá tenerse en cuenta la valoración por el propio consejero de si considera que la presencia en otros consejos puede afectar a la dedicación para un desempeño apropiado. Por otro lado, en ningún momento se ha apreciado la existencia de una falta de tiempo o dedicación de los Consejeros para el adecuado desempeño de las funciones que tienen encomendadas.

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
	X

Tal y como se recoge en el apartado C.1.26, la Sociedad ha contado con un 98,37% de asistencias presenciales a las reuniones del Consejo de Administración. Asimismo, en cuanto a la delegación con instrucciones de voto no se considera, en muchos de los casos, recomendable, dado que una de las características de las reuniones del Consejo es su carácter deliberativo expresando en las mismas los Consejeros sus distintas posiciones y opiniones y pudiendo llegar por tanto a conclusiones distintas a las iniciales.

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
X

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

		83
Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
X

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple	Explique
X

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.

e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
X

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
X

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
X

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
  3. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo — incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
  4. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
  5. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
  6. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  7. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

		86
Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
X

1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:

2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.

3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:

2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.

3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

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Cumple	Cumple parcialmente	Explique
	X

La Sociedad de conformidad con la legislación aplicable, su normativa interna y las políticas aprobadas por el Consejo de Administración, particularmente en materia de diversidad, promueve que los procedimientos de selección de los consejeros tengan en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar, constituyendo la diversidad en sus distintos aspectos una exigencia esencial de los procedimientos de selección. En este sentido la mayoría de los miembros de la Comisión de Retribuciones son consejeros independientes, y la Comisión de Nombramientos cuenta con dos consejeros independientes tal y como establece la Ley de Sociedades de Capital. Además, los Presidentes de ambas Comisiones son independientes y cuentan con voto dirimente.

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

		88
Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
			X

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:

2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.

3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.

e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales.
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple	Explique
X

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique
X

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
X

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
X

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
X

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
X

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

			91
Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
X

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
X

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple	Cumple parcialmente	Explique	No aplicable
X

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010.

En sesión del Consejo de Administración celebrada el 19 de noviembre de 2010, la Sociedad adoptó la decisión de adhesión al Código de Buenas Prácticas Tributarias desarrollado por la Agencia Tributaria y el Foro de Grandes Empresas y comunicado a dicha Agencia el 1 de diciembre de 2010. Este Código tiene como objetivo reforzar la transparencia y la cooperación en la práctica fiscal de la Compañía, así como aumentar la seguridad jurídica en la interpretación de las normas tributarias.

---

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 24 de marzo de 2022.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia:	31/12/2021

CIF: A-28004885

Denominación Social:

ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCION Y SERVICIOS, S.A.

Domicilio social:

AVENIDA PIO XII, 102 MADRID

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio:

Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad:

[ ] Sí

[ √ ] No

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
11/11/2021	152.332.297,00	304.664.594	304.664.594

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación significativa:

Nombre o	% derechos de voto		% derechos de voto a través
denominación	atribuidos a las acciones		de instrumentos financieros	% total de
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto	derechos de voto
DON ALBERTO CORTINA ALCOCER	0,00	2,63	0,00	0,00	2,63
DON FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	0,00	12,93	0,00	0,00	12,93
DON ALBERTO ALCOCER TORRA	0,00	2,47	0,00	0,00	2,47
SOCIETE GENERALE, S.A.	6,08	0,00	0,00	0,00	6,08
BLACKROCK	0,00	4,69	0,00	0,31	5,00

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
DON ALBERTO CORTINA ALCOCER	PERCACER, S.L.	1,41	0,00	1,41

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
DON ALBERTO CORTINA ALCOCER	CORPORACIÓN FINANCIERA ALCOR, S.L.	0,15	0,00	0,15
DON ALBERTO CORTINA ALCOCER	IMVERNELIN PATRIMONIO, S.L.	1,07	0,00	1,07
DON FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	ROSAN INVERSIONES, S.L.	12,93	0,00	12,93
DON ALBERTO ALCOCER TORRA	COMERCIO Y FINANZAS, S.L.	1,25	0,00	1,25
DON ALBERTO ALCOCER TORRA	CORPORACIÓN FINANCIERA ALCOR, S.L.	0,15	0,00	0,15
DON ALBERTO ALCOCER TORRA	IMVERNELIN PATRIMONIO, S.L.	1,07	0,00	1,07
BLACKROCK	BLACKROCK, INC	4,69	0,31	5,00

A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos financieros, excluidos los consejeros que se hayan identificado en el apartado A.2, anterior:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON JOSE LUIS DEL VALLE PEREZ	0,10	0,00	0,00	0,00	0,10	0,00	0,00
DON PEDRO JOSÉ LÓPEZ JÍMENEZ	0,00	0,24	0,00	0,00	0,24	0,00	0,00
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	0,01	0,00	0,00	0,00	0,01	0,00	0,00
DON ANTONIO GARCÍA FERRER	0,03	0,00	0,00	0,00	0,03	0,00	0,00
DON AGUSTÍN BATUECAS TORREGO	0,44	0,25	0,00	0,00	0,69	0,00	0,00

% total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 1,07

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o	Nombre o	% derechos de	% derechos de		% derechos de voto que pueden
denominación social del consejero	denominación social del titular directo	voto atribuidos a las acciones	voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	ser transmitidos a través de instrumentos
					financieros
DON PEDRO JOSÉ LÓPEZ JÍMENEZ	FAPIN MOBI, S.L.	0,24	0,00	0,24	0,00
DON AGUSTÍN BATUECAS TORREGO	CARCALODON, S.L.	0,25	0,00	0,25	0,00

Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo:

% total de derechos de voto representados en el consejo de administración 14,01

• A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
  • [ ] [ √ ] Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

• [ ] [ √ ] Sí No
• A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
  • [ ] [ √ ] Sí No

A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
28.261.511	500	9,28

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
FUNDING STATEMENT SA	500
Total	500

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	81,97

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ] [ √ ] Sí No

B. JUNTA GENERAL

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
10/05/2019	1,05	65,57	0,01	0,00	66,63
De los que Capital flotante	0,19	45,54	0,01	0,00	45,74
08/05/2020	0,93	52,80	0,01	0,00	53,74
De los que Capital flotante	0,07	47,11	0,01	0,00	47,19

	Datos de asistencia
	% de	% en	% voto a distancia
Fecha junta general	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
07/05/2021	1,45	60,37	0,02	0,00	61,84
De los que Capital flotante	0,08	40,74	0,02	0,00	40,84

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ √ ] [ ] Sí No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	100
Número de acciones necesarias para votar a distancia	100

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	21
Número mínimo de consejeros	11
Número de consejeros fijado por la junta	15

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DOÑA MARÍA SOLEDAD PÉREZ RODRÍGUEZ		Dominical	CONSEJERO	13/11/2014	10/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON EMILIO GARCÍA GALLEGO		Independiente	CONSEJERO	13/11/2014	10/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSE LUIS DEL VALLE PEREZ		Ejecutivo	SECRETARIO CONSEJERO	28/06/1989	10/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS		Independiente	CONSEJERO	28/04/2015	10/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA CARMEN FERNÁNDEZ ROZADO		Independiente	CONSEJERO	28/02/2017	07/05/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOSÉ ELADIO SECO DOMINGUEZ		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	22/12/2016	07/05/2021	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON MARIANO HERNÁNDEZ HERREROS		Dominical	CONSEJERO	05/05/2016	08/05/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON PEDRO JOSÉ LÓPEZ JÍMENEZ		Otro Externo	CONSEJERO	28/06/1989	10/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR		Dominical	CONSEJERO	20/05/2004	08/05/2020	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ANTONIO GARCÍA FERRER		Ejecutivo	VICEPRESIDENTE	14/10/2003	10/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON AGUSTÍN BATUECAS TORREGO		Otro Externo	CONSEJERO	29/06/1999	10/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ		Ejecutivo	PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	28/06/1989	10/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON MIGUEL ROCA JUNYENT		Otro Externo	CONSEJERO	14/10/2003	10/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ		Otro Externo	CONSEJERO	14/10/2003	10/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON ANTONIO BOTELLA GARCÍA		Independiente	CONSEJERO	28/04/2015	10/05/2019	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 15

Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si el cese se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación	Cargo en el organigrama	Perfil
social del consejero	de la sociedad
DON JOSE LUIS DEL VALLE PEREZ	CONSEJERO SECRETARIO GENERAL	Nacido en Madrid en 1950. Licenciado en Derecho en la Universidad Complutense y Abogado del Estado perteneciente a la promoción de diciembre de 1974 y colegiado en el Colegio de Abogados de Madrid desde 1976. Experiencia profesional: Como Abogado del Estado ejerció sus funciones en la Delegación de Hacienda y Tribunales de Burgos y de Toledo y en los Ministerios de Sanidad y Seguridad Social y de Trabajo y Seguridad Social. Fue Director de la Asesoría Jurídica Nacional de UCD. Diputado del Congreso de los Diputados en la legislatura 1979/982 y Subsecretario del Ministerio de Administración Territorial. Ha sido Consejero y/o Secretario del Consejo de Administración en numerosas empresas tales como Continental Hispánica, S.A. (filial de la compañía norteamericana Continental Grain), Continental Industrias del Caucho, S.A., FSC Servicios de Franquicia, S.A. y Continental Tyres, S.L., (filiales españolas del Grupo alemán Continental AG), Ercros, Banesto, etc. y, en la actualidad, es Consejero-Secretario General del Grupo ACS, y Consejero-Secretario de sus principales filiales (Dragados, S.A., ACS Servicios Comunicaciones y Energía, S.A. y ACS Servicios y Concesiones S.L.), así como miembro del Consejo de Vigilancia de Hochtief AG y del Consejo de Administración de CIMIC GROUP LIMITED. Es abogado en ejercicio.
DON ANTONIO GARCÍA FERRER	VICEPRESIDENTE	Nacido en Madrid en 1945. Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad Politécnica de Madrid, promoción de 1971. Experiencia profesional: Entró en Dragados como estudiante en 1970 y posteriormente como jefe de obra en varias obras de la península, hasta que fue nombrado Delegado de Obra civil en Madrid y posteriormente Director de la Zona Centro de Dragados hasta 1997.Más tarde fue nombrado Director de obras de Edificación en España, hasta 2001 en que pasó a ser Director General de Obras Industriales y Servicios Medioambientales. En 2002 fue nombrado Presidente Ejecutivo del grupo Dragados hasta diciembre de 2003 que, por la fusión con ACS, pasó a ser Vicepresidente Ejecutivo

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	PRESIDENTE EJECUTIVO	Nacido en Madrid en 1947. Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Universidad Politécnica de Madrid. Experiencia profesional: Inició su carrera profesional en 1971 en el sector privado, llegando a dirigir la Asociación Española de la Carretera hasta que pasó a la actividad pública empresarial. Entre 1976 y 1982 ocupó distintos cargos en la Administración Pública, como Delegado de Saneamiento y Medio Ambiente del Ayuntamiento de Madrid, Subdirector General del Ministerio de Industria y Energía, Director General de Infraestructuras del Transporte del Ministerio de Transportes y Presidente del Instituto Nacional de Reforma y Desarrollo Agrario (IRYDA) del Ministerio de Agricultura. En 1983 regresa a la iniciativa privada y desde ese año pasó a ser el máximo ejecutivo de Construcciones Padrós, S.A., siendo, además, uno de sus principales accionistas. Desde 1993 es Presidente de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S. A. También es Presidente del Real Madrid.

Número total de consejeros ejecutivos	3
% sobre el total del consejo	20,00

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DOÑA MARÍA SOLEDAD PÉREZ RODRÍGUEZ	ROSAN INVERSIONES, S.L.	Nacida en Madrid en 1943. Licenciada en Ciencias Químicas y Licenciada en Farmacia por la Universidad Complutense de Madrid. Experiencia Profesional: Ha sido Profesora en colegios de Madrid y Asesora técnico en GEBLASA, S.A., empresa de importación y exportación de productos químicos, así como farmacéutica adjunta en Oficina de Farmacia de Madrid. En la actualidad es Consejera, además de ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A., de sus filiales ACS Servicios Comunicaciones y Energía, S.L y DRAGADOS, S.A
DON MARIANO HERNÁNDEZ HERREROS	ROSAN INVERSIONES, S.L.	Nacido en Torrelavega (Cantabria) en 1943. Licenciado en Medicina y Cirugía por la Universidad Complutense y especialista en Psiquiatría por la misma Universidad. Experiencia Profesional: Ha desarrollado toda su actividad profesional como psiquiatra en la clínica López-Ibor y es autor de numerosos trabajos en publicaciones científicas y de ponencias en congresos internacionales. Ha sido Consejero del Grupo Dragados, de Iberpistas, S.A. y de Autopistas AUMAR, S.A. En la actualidad es Consejero de Dragados, S.A. y de ACS, Servicios y Concesiones, S.L.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	CORPORACIÓN FINANCIERA ALCOR, S.L.	Nacido en Isaba (Navarra) en 1951. Licenciado en Ciencias Económicas y Actuariales. Experiencia Profesional: Ha sido Consejero – Director General de Allianz-Ercos y Director General del Grupo BBVA. Actualmente es Consejero de Actividades de Construcción y Servicios (ACS) S.A. y del Grupo Empresarial ENCE S.A. Es igualmente miembro del Patronato de la Fundación Novia Salcedo y de la Fundación Altuna. A su vez, es consejero y vicepresidente de Telefónica, S.A.

Número total de consejeros dominicales	3
% sobre el total del consejo	20,00

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación	Perfil
social del consejero
DON EMILIO GARCÍA GALLEGO	Nacido en Cabreiroá (Orense) en 1947. Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos (Madrid 1971) y Licenciado en Derecho (Barcelona 1982) ha cursado asignaturas de doctorado en la Universidad Politécnica de Catalunya. Adicionalmente ha realizado los siguientes cursos oficiales: Hidrología Subterránea en la Escuela Superior de Ingenieros Industriales de Barcelona; Perfeccionamiento Directivo (1984-1985) en la Escuela de Administración Pública de Catalunya; Ingeniería de Costas en la Escuela Técnica superior de Ingenieros de Caminos, Canales y Puertos de Catalunya (ETSICCP); Ingeniería de Puertos e Ingeniería Oceanográfica en la ETSICCP de Catalunya. Ha tenido actividad docente como Profesor encargado de curso de la asignatura "Mecánica del suelo y cimentaciones especiales" en la Escuela Técnica Superior de Arquitectura de Barcelona (de 1974 a 1982) y como Profesor encargado de la asignatura de doctorado "Consolidación de terrenos blandos y flojos" en la Escuela Técnica Superior de Arquitectura de Barcelona el curso 1979-1980. Experiencia profesional: Ingeniero en la Comisaria de Aguas del Pirineo Oriental. Ingeniero en Fomento de Obras y Construcciones. Delegado para Catalunya de la empresa "Grandes Redes Eléctricas S.A. Jefe del Servicio de Puertos de la Generalitat de Catalunya. Secretario de la Comisión de Puertos de Catalunya y codirector del Plan de Puertos de Catalunya. Director General de Infraestructura y Transportes de la Xunta de Galicia. Director General de Transportes de la Generalitat de Catalunya. Subdirector de la Junta de Saneamiento y Subdirector de la Junta de Aguas de la Generalitat. Director General de Obras Públicas de la Xunta de Galicia y Presidente de Aguas de Galicia. Presidente del Ente Gestor de Infraestructuras Ferroviarias adscrito al Ministerio de Fomento y encargado de la ejecución de toda la infraestructura de Alta Velocidad ferroviaria. Presidente de Puertos de Galicia. Actualmente: Ejercicio libre de la profesión de Ingeniero de Caminos

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS	Nacida en España en 1963. Licenciada en Derecho en 1986 por la Universidad Complutense de Madrid y Abogado del Estado de la promoción de 1989. Experiencia profesional: Como Abogado del Estado, cuerpo en el que está actualmente excedente, prestó servicios en la Abogacía del Estado de la Audiencia Nacional y los ha prestado en el Tribunal de Cuentas, en la Dirección General del Tesoro y Política Financiera, como Secretaria del Tribunal Económico Administrativo Regional de Madrid, en la Abogacía del Estado ante el Ministerio de Sanidad y Consumo y en Abogacía del Estado ante el Tribunal Superior de Justicia de Madrid. Ha sido Secretaria General Técnica de la Consejería de Presidencia de la Comunidad de Madrid, Directora de Asuntos Jurídicos de la Sociedad Estatal de Participaciones Estatales, Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad Estatal Paradores de Turismo, Secretario de Consejo de Administración de la Sociedad Estatal de Transición al Euro, Secretario del Consejo de Saeta Yield y Consejero de la compañía Autoestradas de Galicia, S.A. En la actualidad es Consejera independiente de MAPFRE, S.A.
DOÑA CARMEN FERNÁNDEZ ROZADO	Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales, Licenciada en Ciencias Políticas y Sociología por la Universidad Complutense de Madrid y Doctora en Hacienda Pública por la citada universidad. Ha realizado el Programa de Alta Dirección (PADE) en la IESE Business School (Universidad de Navarra). Inspectora de Hacienda del Estado y Auditora de Cuentas. Empezó su carrera en el año 1984 en el Ministerio de Hacienda, donde además ocupó diversos puestos en la Agencia Estatal de Administración Tributaria. En 1999 fue nombrada miembro del Consejo de Administración de la Comisión Nacional de la Energía, cargo que ocupó hasta 2011. Desde esta fecha, es consultora internacional para el desarrollo y ejecución de planes de negocio de Energía e Infraestructura en distintos países de América Latina y de Asia. Durante los años 2012 y 2013 fue miembro del Consejo Asesor de EY; miembro del Consejo Asesor de Beragua Capital Advisory y, desde abril de 2015, es consejera y miembro de la Comisión de Auditoría de EDP (Energías de Portugal) en Lisboa y consejera de Primafrio. Profesora en distintas universidades y escuelas de negocio españolas y extranjeras, así como autora de numerosos artículos y publicaciones en Fiscalidad, Energía y Sostenibilidad.
DON JOSÉ ELADIO SECO DOMINGUEZ	Nacido en Veguellina de Órbigo (León), en 1947. Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos por la Escuela Superior de ICCP de Madrid, en la especialidad de Transportes, Puertos y Urbanismo. Experiencia profesional: Empezó su carrera profesional en 1972 en la empresa pública de ingeniería INECO en donde desempeñó distintos puestos hasta llegar a Director Internacional incorporándose en 1988 a RENFE en donde ocupó diversos puestos para, en el año 2000, ser nombrado Presidente Ejecutivo de INECO hasta el año 2002 en que fue nombrado Presidente Director General de AENA hasta el año 2004 en el que fue nombrado Asesor de la Presidencia de RENFE. Ha desempeñado labores como Senior Advisor de OCA, S.A.,PROINTEC, COLLOSA, INCOSA, NATIONAL EXPRESS-ALSA y MENZIES AVIATION y ha sido Presidente del Consorcio español para la concesión y explotación de la línea de alta velocidad Río Janeiro-Sao Paulo Campinas (Brasil).
DON ANTONIO BOTELLA GARCÍA	Nacido en Orihuela en 1947. Licenciado en Derecho por la Universidad de Murcia y Abogado del Estado de la Promoción de 1974. Experiencia Profesional: Como Abogado del Estado, prestó servicios en la Abogacía del estado del Tribunal Supremo y los ha prestado en la Delegación de Hacienda y Tribunales de Oviedo, en la Delegación de Hacienda y Tribunales de Albacete, en la Presidencia del Gobierno adscrito al Ministro Adjunto para la Relaciones con las

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o
denominación	Perfil
social del consejero
	Cortes, en la Asesoría Jurídica del Ministerio de Transportes Turismo y Comunicaciones y en la Audiencia Nacional. Ha sido Secretario General Técnico del Ministerio de Transportes Turismo y Comunicaciones y del Ministerio de Agricultura Pesca y Alimentación y Subsecretario del Ministerio de Agricultura y Conservación de la Naturaleza. Ha sido Profesor de Derecho en el Instituto de Empresa en la Universidad de Oviedo y en la Universidad a Distancia de Albacete. Asimismo, ha desempeñado el cargo de Consejero de la Caja Postal de Ahorros (luego Argentaria y después integrada en el BBVA), de AVIACO (que posteriormente se fusionaría con IBERIA LAE) y
	de ALDEASA y Secretario del Consejo de Administración de distintas compañías. Es Abogado en ejercicio.

Número total de consejeros independientes	5
% sobre el total del consejo	33,33

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o
denominación	Descripción de la relación	Declaración motivada
social del consejero
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
DON JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ	D. Joan David Grima Terre, pasó de ser consejero independiente a otro consejero externo por razón de cumplimiento del plazo máximo de doce años	ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.	Nacido en Sabadell (Barcelona) en 1953. Es Doctor en Ciencias Económicas y Empresariales (UAB); ha estudiado en las Universidades Autónoma de Barcelona (UAB), Baylor y Harvard Business School. Experiencia Profesional: Entre 1982 y 1992

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
			trabajo en McKinsey & Co, firma de la que fue socio. Desde 1992 hasta 2010 ha sido Director General de Banco Santander. En enero de 2002 fue nombrado Vicepresidente y Consejero Delegado de Grupo Auna, cargó que desempeño, en adición a sus responsabilidades en el Banco, hasta Noviembre de 2005. Es Consejero de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A, Cory Environmental Holdings Limited (UK), Presidente de Diaconía España, Patrono de la Fundación Pluralismo y Convivencia (Ministerio de Justicia) y Consejero de Golf La Moraleja. Ha sido Consejero, entre otras empresas, de Antena 3TV, Teka, Banco Santiago (Chile), Banco Tronquist (Argentina).
DON PEDRO JOSÉ LÓPEZ JÍMENEZ	D. Pedro López Jiménez, pasó de ser consejero independiente a otro consejero externo por razón de cumplimiento del plazo máximo de doce años.	ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.	Nacido en Málaga en 1942. Ingeniero de Caminos Canales y Puertos (1.965). Periodismo y Ciencias Sociales (parcial) en I.S. León XIII (1960/62) (BECA ACNPD). PADE en IESE (1995/ 1996). Gran Cruz de Isabel la Católica Experiencia Profesional: Ha sido: Director Construcción Centrales Térmicas. Hidroeléctrica Española (1.965/70); Consejero y Director General Empresarios Agrupados; Consejero de GHESA; Subsecretario del MOPU; D.G. de Puertos; Consejero de UE y ENHER; Consejero del INI (1978/79); Presidente de ENDESA (1979/82); Consejero de ATLAS COPCO, SEMI,

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
			TECMED, CONTINENTAL AUTO, VIAS Y CONSTRUCCIONES, ENAMSA, TRACTEBEL ESPAÑA, HILATURA DE PORTOLIN; Presidente de UNION FENOSA; Vicepresidente de INDRA; Consejero de CEPSA; Consejero de LINGOTES ESPECIALES; Presidente y Consejero de GTCEISU CONSTRUCCIÓN S.A (Grupo TERRATEST); Consejero de ENCE; Consejero de KELLER GROUP, plc., y miembro del Consejo de la UNIVERSIDAD DE ALCALÁ DE HENARES y Vicepresidente de la Asociación de Clubes Europeos (E.C.A.). En la actualidad es: Consejero, Vicepresidente de la Comisión Ejecutiva, Vocal de la Comisión de Nombramientos de ACS Actividades de Construcciones y Servicios S.A. Vicepresidente de Dragados S.A; Vicepresidente y Presidente en funciones de ACS Servicios y Concesiones S.A; Vicepresidente de ACS Servicios, Comunicaciones y Energía. Presidente del Consejo de Supervisión, del Comité de Recursos Humanos y de la Comisión de Nombramientos de HOCHTIEF; Miembro del Consejo de Administración, del Comité de Retribuciones y Nombramientos, y del Comité de Ética, Cumplimento y Sostenibilidad de CIMIC. Consejero y Presidente de la Comisión de Auditoría y Control de ABERTIS INFRAESTRUCTURAS, S.A.; Miembro del Patronato y

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos	Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
			del Consejo Ejecutivo del Museo Picasso Málaga; Vicepresidente del Patronato de la Real Biblioteca Nacional de España; Vicepresidente del Real Madrid Club de Fútbol.
DON MIGUEL ROCA JUNYENT	D. Miguel Roca Junyet, pasó de ser consejero independiente a otro consejero externo por razón de cumplimiento del plazo máximo de doce años.	ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.	Nacido en Cauderan (Francia) en 1940. Licenciado en Derecho por la Universidad de Barcelona. Doctor Honoris Causa por las Universidades de Educación a Distancia, León, Girona, Cádiz, Universidad Europea de Madrid y Universidad Pontifica de Comillas. Experiencia Profesional: Presidente de la Societat Econòmica Barcelonesa d'Amics del País. Patrón Vitalicio de Fundación Gala- Salvador Dalí. Patrono-Fundador de la Fundación Pro Academia de la Real Academia de Jurisprudencia y Legislación. Miembro del Consejo de Administración del Grupo ACS desde 2003. Consejero de Endesa (cesa en Junio de 2021). Consejero de Aguas de Barcelona. Secretario no consejero del Consejo de Administración de Abertis Infraestructuras. Secretario no consejero del Consejo de Administración de Banco de Sabadell. Secretario no consejero de TYPSA. Secretario no consejero de WERFENLIFE. Defensor del Cliente del Grupo Catalana Occidente
DON AGUSTÍN BATUECAS TORREGO	D. Agustín Batuecas, pasó de ser consejero ejecutivo a otro consejero externo al cesar la relación que le	ACS, ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A.	Nacido en Madrid en 1949. Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos Experiencia Profesional: Fue Consejero-Delegado

% sobre el total del consejo 26,67

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Sociedad, directivo o Motivos accionista con el que Perfil mantiene el vínculo
	hacía ser calificado como consejero ejecutivo		y Presidente y Consejero Delegado de Continental Auto S.A.; Presidente y Consejero Delegado de Continental Rail S.A. y Consejero de Construrail, S.A. Miembro del Consejo de Administración del Grupo ACS Actividades de Construcción y Servicios S.A. desde 1999.
Número total de otros consejeros externos 4

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
DON AGUSTÍN BATUECAS TORREGO	31/12/2021	Ejecutivo	Otro Externo

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018	Ejercicio 2021	Ejercicio 2020	Ejercicio 2019	Ejercicio 2018
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1	1	1	1	33,33	33,33	33,33	25,00
Independientes	2	2	2	2	40,00	40,00	40,00	40,00
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	3	3	3	3	20,00	18,75	17,65	16,67

C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas:

Identificación del consejero o representante	Denominación social de la entidad, cotizada o no	Cargo
DOÑA CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS	MAPFRE, S.A.	CONSEJERO
DOÑA CARMEN FERNÁNDEZ ROZADO	ENERGÍAS DE PORTUGAL (EDP)	CONSEJERO
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	GRUPO EMPRESARIAL ENCE, S.A.	CONSEJERO
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	TELEFONICA, S.A.	VICEPRESIDENTE
DON MIGUEL ROCA JUNYENT	AIGUES DE BARCELONA	CONSEJERO
DOÑA CARMEN FERNÁNDEZ ROZADO	PRIMAFRIO, S.A.	CONSEJERO
DON JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ	CORY ENVIRONMENTAL HOLDINGS LIMITED (UK)	CONSEJERO

Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior.

Identificación del consejero o representante	Demás actividades retribuidas
DON EMILIO GARCÍA GALLEGO	EJERCICIO LIBRE DE LA PROFESIÓN DE INGENIERO DE CAMINOS
DON JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ	CONSEJERO DE ENZYME ADVISING GROUP
DON MIGUEL ROCA JUNYENT	SECRETARIO NO CONSEJERO DE TYPSA, SECRETARIO NO CONSEJERO DE WERFENLIFE, DEFENSOR DEL CLIENTE DEL GRUPO CATALANA OCCIDENTE Y ABOGADO EN EJERCICIO
DON JOSÉ ELADIO SECO DOMINGUEZ	ASESOR DE LA PRESIDENCIA DE RENFE

• C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	17.369
Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros)	86.474

Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros)
Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON GONZALO GOMEZ-ZAMALLOA BARAIBAR	Director de Edificación de Dragados, S.A.
DON JAVIER ROMÁN HERNANDO	Director General de Clece, S.A.
DON EUGENIO LLORENTE GOMEZ	Presidente del ACS, Servicios, Comunicaciones y Energía, S.A.
DON JOSE MARIA AGUIRRE FERNANDEZ	Administrador Único de Vías y Construcciones, S.A.
DON RICARDO MARTIN DE BUSTAMANTE VEGA	Director de Obra Civil de Dragados, S.A.
DON ANGEL MANUEL MURIEL BERNAL	Director General Adjunto al Consejero-Delegado de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A.
DON JOSE ANTONIO LÓPEZ-MONÍS PLAZA	Director de Norteamerica en Dragados, S.A.
DON ANGEL MANUEL GARCIA ALTOZANO	Director General Corporativo de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A.
DON CRISTÓBAL VALDERAS ALVARADO	Persona física representante del Administrador Único de Clece, S.A.
DOÑA CRISTINA ALDAMÍZ ECHEVARRIA GONZALEZ DE DURANA	Directora de Finanzas y Desarrollo Corporativo de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A.
DON ALFONSO ESTEBAN MORENO GARCIA	Director de Asesoría Fiscal de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A.
DON RAÚL GUTIERREZ RODRÍGUEZ	Director de Administración y Finanzas de Clece, S.A.
DON CARLOS ROYO IBÁÑEZ	Director de Explotación de Iridium, Concesiones de Infraestructuras, S.A.
DOÑA PURIFICACIÓN GONZÁLEZ PÉREZ	Directora de Recursos Humanos de Clece, S.A.
DON FRANCISCO REINOSO TORRES	Director de Administración y Finanzas de ACS, Servicios y Concesiones, S.L.
DON ALEJANDRO MATA ARBIDE	Director de Administración de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A.
DON LUIS NOGUEIRA MIGUELSANZ	Secretario General de Dragados, S.A.
DON DAVID CID GRUESO	Director de Administración de Iridium, Concesiones de Infraestructuras, S.A.
DOÑA AIDA PEREZ ALONSO	Directora de Asesoría Jurídica de ACS Servicios Comunicaciones y Energía, S.A.
DON SANTIAGO GARCÍA SALVADOR	Consejero Delegado de Dragados, S.A.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Nombre o denominación social	Cargo/s
DON ENRIQUE JOSÉ PEREZ RODRIGUEZ	Persona Física Representante del Administrador Único de Cogesa, S.A.
DOÑA NURIA HALTIWANGER	Presidenta de de Iridium, Concesiones de Infraestructuras, S.A.
DON JOSE ALFONSO NEBRERA GARCIA	Director General de ACS, Servicios, Comunicaciones y Energía, S.A.
DON JOSÉ LUIS MARTÍNEZ DALMAU	Director General de ACS, Servicios, Comunicaciones y Energía, S.A.
DON RAMÓN ASTOR CATALÁN	Director de Iberoamérica de Dragados, S.A.
DON FEDERICO CONDE DEL POZO	Director de Europa de Dragados, S.A.
DON RICARDO GARCÍA DE JALÓN MORGA	Director de España en Dragados, S.A.

Número de mujeres en la alta dirección	4
Porcentaje sobre el total de miembros de la alta dirección	14,80
Remuneración total alta dirección (en miles de euros)	23.526

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

• [ √ ] [ ] Sí No
• C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	8
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE RETRIBUCIONES	1
Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA	6
Número de reuniones de COMISIÓN EJECUTIVA	11
Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS	1

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	8
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	98,37
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	7
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	98,37

C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:

[ √ ] [ ] Sí No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

Nombre	Cargo
DON ANGEL MANUEL GARCIA ALTOZANO	DIRECTOR GENERAL CORPORATIVO

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ √ ] Sí

[ ] No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo:
• [ √ ] Sí
• [ ] No

	Sociedad	Sociedades del grupo	Total
Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros)	424	960	1.384
Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe trabajos de auditoría (en %)	202,90	12,80	17,90

C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

		IndividualesConsolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	3	3
		IndividualesConsolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	9,38	9,38

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

En el desempeño de sus funciones, el Consejero de la Sociedad tiene el deber de exigir y el derecho de recabar de la Sociedad la información adecuada y necesaria que le sirva para el cumplimiento de sus obligaciones. Salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido excepcionalmente convocado por razones de urgencia, los Consejeros deberán contar previamente y con suficiente antelación con la información necesaria para la deliberación y la adopción de acuerdos sobre los asuntos a tratar y en el formato adecuado (artículos 17 y 22.2.c) Reglamento Consejo de Administración).

Sin perjuicio del referido derecho de información, los consejeros tienen además el derecho a recabar asesoramiento externo cuando lo juzguen necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones, contemplando ello expresamente el Reglamento del Consejo de Administración respecto de los miembros de las Comisiones del Consejo (artículos 25, 27 y 28), lo que deberá entenderse aplicable con carácter general a todos los miembros del Consejo de Administración en relación con el ejercicio de sus funciones. Las solicitudes no sólo de información sino también de asesoramiento externo de los consejeros se canalizarán a través del Secretario del Consejo de Administración.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	0
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
Consejeros	Los consejeros, tanto ejecutivos como no ejecutivos, no tienen derecho a indemnizaciones en caso de terminación de sus funciones como tales consejeros.

Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA MARÍA SOLEDAD PÉREZ RODRÍGUEZ	VOCAL	Dominical
DON EMILIO GARCÍA GALLEGO	VOCAL	Independiente
DON JOSÉ ELADIO SECO DOMINGUEZ	VOCAL	Independiente
DON MIGUEL ROCA JUNYENT	VOCAL	Otro Externo
DON ANTONIO BOTELLA GARCÍA	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	20,00
% de consejeros independientes	60,00
% de consejeros otros externos	20,00

COMISIÓN DE AUDITORÍA
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA MARÍA SOLEDAD PÉREZ RODRÍGUEZ	VOCAL	Dominical
DON EMILIO GARCÍA GALLEGO	VOCAL	Independiente
DOÑA CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS	VOCAL	Independiente
DOÑA CARMEN FERNÁNDEZ ROZADO	VOCAL	Independiente
DON JOSÉ ELADIO SECO DOMINGUEZ	PRESIDENTE	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	20,00
% de consejeros independientes	80,00
% de consejeros otros externos	0,00

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

Nombres de los consejeros con experiencia	DOÑA CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS / DOÑA CARMEN FERNÁNDEZ ROZADO / DON JOSÉ ELADIO SECO DOMINGUEZ
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	30/03/2021

COMISIÓN EJECUTIVA
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA CARMEN FERNÁNDEZ ROZADO	VOCAL	Independiente
DON PEDRO JOSÉ LÓPEZ JÍMENEZ	VICEPRESIDENTE	Otro Externo
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	VOCAL	Dominical
DON ANTONIO GARCÍA FERRER	VOCAL	Ejecutivo
DON FLORENTINO PÉREZ RODRÍGUEZ	PRESIDENTE	Ejecutivo

% de consejeros ejecutivos	40,00
% de consejeros dominicales	20,00
% de consejeros independientes	20,00
% de consejeros otros externos	20,00

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA CATALINA MIÑARRO BRUGAROLAS	PRESIDENTE	Independiente
DOÑA CARMEN FERNÁNDEZ ROZADO	VOCAL	Independiente
DON MARIANO HERNÁNDEZ HERREROS	VOCAL	Dominical
DON PEDRO JOSÉ LÓPEZ JÍMENEZ	VOCAL	Otro Externo
DON JAVIER ECHENIQUE LANDIRÍBAR	VOCAL	Dominical
DON JOAN DAVID GRIMÀ TERRÉ	VOCAL	Otro Externo

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	33,33
% de consejeros otros externos	33,33

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2021		Ejercicio 2020		Ejercicio 2019		Ejercicio 2018
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE RETRIBUCIONES	1	20,00	1	20,00	1	20,00	1	16,67
COMISIÓN DE AUDITORÍA	3	60,00	3	60,00	3	60,00	3	60,00
COMISIÓN EJECUTIVA	1	20,00	1	16,67	0	0,00	0	0,00

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

	Número de consejeras
	Ejercicio 2021		Ejercicio 2020	Ejercicio 2019		Ejercicio 2018
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS	2	33,33	2	33,33	2	28,57	2	28,57

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes	% Participación	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

Nombre o	Naturaleza	Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación
denominación social	de la relación
del accionista o
de cualquiera de
sus sociedades
dependientes
Sin datos

D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente	Vínculo	Importe (miles de euros)	Órgano que la ha aprobado	Identificación del accionista significativo o consejero que se hubiera abstenido	La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes
Sin datos

Nombre o
denominación
social de los
administradores
o directivos o de	Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación
sus entidades
controladas o
bajo control
conjunto
Sin datos

D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Sin datos
su grupo
entidad de	información necesaria para su evaluación	(miles de euros)
social de la	Breve descripción de la operación y otra	Importe
Denominación

D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores.

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación	Importe (miles de euros)
Sin datos

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus filiales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus filiales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus filiales y, por otro, la sociedad matriz o sus filiales.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

1. Que la sociedad defina y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:
  2. a) Informe sobre la independencia del auditor.
  3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
  4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

1. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General.

1. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y
  4. c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número significativo de altas directivas.

Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

La comisión de nombramientos verificará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El grupo ACS cuenta con una política de diversidad en la que se contempla la proyección de la misma sobre los órganos de gobierno de ACS y su Grupo, los objetivos y compromisos en materia de diversidad y los mecanismos de seguimiento, evaluación y seguimiento de la Política, Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos evalúa las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración, definiendo las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, asegurando que la composición del Consejo sea la apropiada, cumpliéndose por tanto con los objetivos propios de una Política específica al respecto.

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que finalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Se considera que el cumplimiento de esta Recomendación es parcial dado que, si bien los procedimientos de selección de los miembros del Consejo procuran facilitar la selección de las consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres, a 31 de diciembre de 2021, el número de consejeras supone el 20,00% del número total de componentes del Consejo. En todo caso, la Comisión de Nombramientos, en cumplimiento de lo establecido en el Reglamento del Consejo y en la Política de Diversidad, deberá favorecer la diversidad de género en relación con los potenciales candidatos, sobre la base siempre de que reúnan el perfil profesional adecuado y los criterios objetivos de mérito y capacidad.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

La Sociedad entiende que la composición del Consejo de Administración es la adecuada para representar los intereses de los accionistas, tanto mayoritarios como minoritarios. En este sentido, el Consejo de Administración, con el apoyo de la Comisión de Nombramientos, vela por la necesaria diversidad del Consejo en su conjunto de modo que sus miembros reúnan los conocimientos, formación, experiencias profesionales y otros aspectos que puedan ser relevantes por razón de los sectores de actividad y carácter internacional del Grupo ACS, valorando especialmente el conocimiento que los actuales consejeros tienen de la Sociedad y su Grupo. A su vez, también hay que tener en cuenta que la Sociedad considera que tres de los Otros consejeros externos, si bien legalmente no pueden ser calificados como consejeros independientes por haber sido consejeros durante más de 12 años, en atención a sus condiciones personales y profesionales, pueden desempeñar sus funciones sin verse condicionados por relaciones con la Sociedad o su Grupo, sus accionistas significativos o sus directivos.

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales.

Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suficiente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración.

Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Comisión de Nombramientos vela para que los consejeros no ejecutivos tengan suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. No obstante, se considera que esta Recomendación se cumple parcialmente porque, el Reglamento del Consejo no establece un número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros.

En este sentido, la Sociedad entiende que esta no es la única variable que puede incidir en la dedicación de los Consejeros a la Sociedad, debiendo tenerse en cuenta además con carácter general, el desempeño de otras actividades profesionales por parte de los consejeros, en la medida que ello puede ser una variable relevante para valorar la disponibilidad en el ejercicio de sus funciones.

Asimismo, la Sociedad considera que, con el fin de mantener un equilibrio entre dedicación a la Sociedad y enriquecimiento y experiencia que aportar a la misma por la actividad y la presencia en otros consejos, no se puede limitar la presencia en los mismos, siendo esta una cuestión en la que deberá tenerse en cuenta la valoración por el propio consejero de si considera que la presencia en otros consejos puede afectar a la dedicación para un desempeño apropiado. Por otro lado, en ningún momento se ha apreciado la existencia de una falta de tiempo o dedicación de los Consejeros para el adecuado desempeño de las funciones que tienen encomendadas.

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Tal y como se recoge en el apartado C.1.26, la Sociedad ha contado con un 98,37% de asistencias presenciales a las reuniones del Consejo de Administración. Asimismo, en cuanto a la delegación con instrucciones de voto no se considera, en muchos de los casos, recomendable, dado que una de las características de las reuniones del Consejo es su carácter deliberativo expresando en las mismas los Consejeros sus distintas posiciones y opiniones y pudiendo llegar por tanto a conclusiones distintas a las iniciales.

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto financieros como no financieros.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las financieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la confidencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado.
     5. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique o determine al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado.
  4. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  5. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  6. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La Sociedad de conformidad con la legislación aplicable, su normativa interna y las políticas aprobadas por el Consejo de Administración, particularmente en materia de diversidad, promueve que los procedimientos de selección de los consejeros tengan en cuenta los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar, constituyendo la diversidad en sus distintos aspectos una exigencia esencial de los procedimientos de selección. En este sentido la mayoría de los miembros de la Comisión de Retribuciones son consejeros independientes, y la Comisión de Nombramientos cuenta con dos consejeros independientes tal y como establece la Ley de Sociedades de Capital. Además, los Presidentes de ambas Comisiones son independientes y cuentan con voto dirimente.

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ X ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan específicamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente.

• 1. Las funciones mínimas a las que se refiere la recomendación anterior son las siguientes:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
  3. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-financiera, no financiera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el fin de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política fijadas.
  6. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identifiquen e incluyan al menos:
  2. a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales
  3. b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión.
  4. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial.
  5. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  6. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suficiente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable.

Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción ('malus') basada en el diferimiento por un período suficiente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [    ] Explique [    ] No aplicable [    ]

1. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos financieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años.

Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración fija anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos financieros.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
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1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción.

A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual.

Cumple [ X ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ ]
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Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

• [ ] Sí
• [ √ ] No

Manifiesto que los datos incluidos en este anexo estadístico coinciden y son consistentes con las descripciones y datos incluidos en el informe anual de gobierno corporativo publicado por la sociedad.