Pre-Annual General Meeting Information • Mar 24, 2022
Pre-Annual General Meeting Information
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Alantra Partners S.A. ("Alantra" o "la Sociedad"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 227 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, comunica la siguiente
El Consejo de Administración de la Sociedad, en su reunión celebrada el 22 de marzo de 2022, ha adoptado, entre otros, los siguientes acuerdos:
En relación con la referida Junta General Ordinaria, se adjuntan a la presente comunicación los siguientes documentos:
Entre los acuerdos que se proponen a la Junta General Ordinaria, se incluye (dentro de la aplicación del resultado) la distribución de 21.231.716,55 euros como dividendo complementario del resultado del ejercicio 2021 (a razón de 0,55 euros brutos por cada una de las acciones con derecho a percibirlo en la fecha de la formulación de las cuentas anuales). Asimismo, se indica en dicho acuerdo que, según lo anunciado al mercado en la presentación de resultados del ejercicio 2021 publicada el 28 de febrero de 2022, el Consejo de Administración, en función de la ejecución del plan de inversiones, propondrá el importe del dividendo a distribuir durante el segundo semestre de 2022.
Tanto el anuncio de convocatoria como la propuesta de acuerdos se pueden consultar en la página web de la Sociedad (www.alantra.com), a la que se ha incorporado también el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, y el resto de documentación relativa a dicha Junta General que debe ponerse a disposición de los accionistas.
Se informa también de que el Informe Financiero Anual, el Informe Anual de Gobierno Corporativo y el Informe de Remuneraciones de los Consejeros, todos ellos correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021, han sido remitidos a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y han sido puestos, asimismo, a disposición de los accionistas en la página web de la Sociedad.
Madrid, 24 de marzo de 2022
Francisco Albella Amigo Secretario del Consejo de Administración
El Consejo de Administración de Alantra Partners, S.A. ("Alantra" o la "Sociedad") convoca a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria, que se celebrará en el domicilio social, sito en Madrid, en la calle José Ortega y Gasset número 29, planta menos 1, el día 27 de abril de 2022, a las 13 horas, en primera convocatoria, y al día siguiente, 28 de abril de 2022, en el mismo lugar y a la misma hora en segunda convocatoria, siendo previsible que se celebre en primera convocatoria.
La Junta General de Accionistas se celebra al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente:
8.2. Modificación de los siguientes artículos para habilitar la posibilidad de celebrar Junta General de Accionistas de forma telemática: artículo 5 ("Anuncio de convocatoria"), artículo 7 ("Derecho de información previo a la celebración de la Junta General"), artículo 10 ("Derecho y deber de asistencia"), creación de un nuevo artículo 10 bis ("Asistencia a la Junta a través de medios telemáticos"), artículo 14 ("Solicitudes de intervención") y artículo 16 ("Información").
De conformidad con lo previsto en el artículo 519 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social de la Sociedad podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, y presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificativa. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente, que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria, o del complemento de convocatoria, en su caso. En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas que presentan la propuesta, y se acompañará la oportuna documentación (copia de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia –la "Tarjeta de Asistencia"- o certificado de legitimación) que acredite su condición de accionista, a fin de cotejar esta información con la facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear"), así como el contenido de la propuesta o propuestas que el accionista formule.
De acuerdo con el artículo 539.2 de la LSC, y en los términos referidos en el mismo, se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad (en adelante, el "Foro"), al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias de accionistas que se puedan constituir en los términos legalmente previstos, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General.
En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.
Tendrán derecho de asistencia los titulares de acciones que, con cinco días de antelación, como mínimo, al señalado para la celebración de la Junta, se hallen inscritos como tales en los respectivos registros de alguna de las entidades participantes en Iberclear, las cuales facilitarán las correspondientes Tarjetas de Asistencia que tendrán eficacia legitimadora frente a la Sociedad, en los términos previstos en la Ley y en el Reglamento de la Junta General.
Para el ejercicio del derecho de asistencia, el accionista deberá proveerse de la correspondiente Tarjeta de Asistencia expedida a estos efectos por las entidades encargadas del registro contable.
Los accionistas con derecho a asistencia podrán hacerse representar por medio de otra persona, aunque no fuere accionista. La representación deberá conferirse con carácter especial para la Junta General objeto de esta convocatoria, por escrito o por medios de comunicación a distancia de conformidad con lo establecido a continuación.
A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente les represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta General de Accionistas, se podrá solicitar a los asistentes, junto a la presentación de la Tarjeta de Asistencia, la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o de cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos.
Una vez finalizado el proceso de registro de tarjetas de asistencia y representación y de constatarse la existencia de quórum suficiente, se formará la lista definitiva de asistentes.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 12 de los Estatutos Sociales y 9 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por otra persona, aunque no sea accionista de la Sociedad, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la Ley, los Estatutos y el resto de la normativa interna de la Sociedad en lo que sea de aplicación.
La representación, que será especial para cada Junta, deberá conferirse por escrito y podrá conferirse mediante medios de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejercita su derecho de representación y la seguridad de las comunicaciones electrónicas. Cuando se confiera por medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida la que se efectúe:
c) A través de la plataforma de delegación o voto por medios electrónicos habilitada expresamente en la página web corporativa (www.alantra.com), de acuerdo con el procedimiento indicado en la misma.
El accionista que confiera la representación mediante cualquiera de los medios descritos en los apartados a), b) y c) anteriores se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida a su favor. Cuando la representación se confiera a algún consejero o al Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por Alantra de dicha delegación.
En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse con su Documento Nacional de Identidad o con cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos, con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la delegación conferida a su favor, acompañando copia de dicha delegación y, en su caso, del poder.
El representante sólo podrá ejercer el voto de su representado asistiendo personalmente a la Junta General. La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista a la Junta supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de esta. Asimismo, las delegaciones conferidas con posterioridad a la emisión del voto a distancia se tendrán por no efectuadas.
En el caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas, y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 13 de los Estatutos Sociales y 17 del Reglamento de la Junta General, los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día, con carácter previo a la celebración de la Junta, a través de los siguientes medios de comunicación a distancia:
Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos indicados en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta de que se trate. En consecuencia, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.
El voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto: (i) por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para esta, (ii) por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido, o (iii) por la venta de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto, de que tenga conocimiento la Sociedad, al menos, cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta.
Para su validez, la representación conferida o el voto emitido por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia (postal o electrónica), deberá recibirse por la Sociedad antes de las 23:59 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, esto es, antes de las 23:59 horas del 26 de abril de 2022. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida o el voto se tendrá por no emitido.
La validez de la representación conferida y del voto emitido mediante comunicación a distancia está sujeta a la comprobación, a partir de la información facilitada a la Sociedad por Iberclear, de la condición de accionista con cinco días de antelación, al menos, a aquel en el que haya de celebrarse la Junta General. En caso de divergencia entre el número de acciones comunicado por el accionista que confiere la representación o emite su voto mediante comunicación a distancia y el que conste en los registros de anotaciones en cuenta que comunique Iberclear, se considerará válido, a efectos de quórum y votación, y salvo prueba en contrario, el número de acciones facilitado por esta última entidad, en los términos del Reglamento de la Junta General.
Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto.
Si la representación hubiera sido válidamente otorgada conforme a la Ley y al Reglamento de la Junta, pero no se incluyeran en la misma instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá que (i) la delegación se efectúa en favor del Presidente del Consejo de Administración, o, subsidiariamente, en caso de ausencia del primero o si éste no puede votar por conflicto de intereses, del Vicepresidente del Consejo, o, subsidiariamente, en caso de ausencia del segundo o si éste no puede votar por conflicto de intereses, del Consejero Coordinador (todo ello sin perjuicio de lo señalado más adelante sobre potenciales casos específicos de conflicto de intereses previstos en la LSC), (ii) se refiere a todas las propuestas formuladas por el Consejo de Administración, (iii) se pronuncia por el voto favorable a las mismas, y (iv) se extiende, asimismo, a los puntos que puedan suscitarse fuera del Orden del Día, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que entienda más favorable a los intereses del accionista representado en el marco del interés social.
En caso de que el Presidente del Consejo, así como cualquier otro miembro del Consejo de Administración, se encontrase en conflicto de intereses en los supuestos recogidos en los apartados a), b), c) o d) del artículo 526.1 LSC, (nombramiento, reelección o ratificación de administradores, destitución, separación o cese de administradores, ejercicio de la acción social de responsabilidad
y aprobación o ratificación de operaciones de la sociedad con el administrador que se trate) que pudieran presentarse fuera del Orden del Día con arreglo a la Ley, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, la representación, salvo indicación expresa en contrario, se entenderá conferida, solidaria y sucesivamente, al Presidente de la Junta General, y, si éste estuviese, a su vez, en situación de conflicto de interés, al Secretario de la Junta General.
Se establecen las siguientes reglas de prelación entre delegación, voto a distancia y presencia en la Junta:
Podrán votar, delegar o asistir cualesquiera cotitulares de un depósito de acciones y les serán de aplicación entre sí las reglas de prelación anteriores. A los efectos del artículo 126 de la LSC, se presume que el cotitular que en cada momento realice una actuación (delegación, voto o asistencia) se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos de socio.
La Sociedad pondrá a disposición de los accionistas en su página web (www.alantra.com) los formularios que deberán utilizarse para la delegación y el voto por correspondencia postal o comunicación electrónica a distancia.
En caso de que el accionista sea persona jurídica, este deberá, en su caso, a solicitud de la Sociedad, remitir copia del poder suficiente en virtud del cual se acrediten las facultades de la persona que haya conferido la representación o emitido el voto a distancia y comunicar a la Sociedad cualquier modificación o revocación en las facultades otorgadas a su representante y, por tanto, la Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.
Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su firma electrónica.
La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan.
Alantra no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que dificulten o impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación a distancia.
De conformidad con lo establecido en el artículo 518 de la LSC, a partir de la fecha de publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas podrán examinar en el domicilio social (y obtener de la Sociedad de forma inmediata y gratuita), la documentación que ha de ser sometida a la aprobación de la Junta, así como la entrega o el envío gratuito de esa documentación, en los casos que legalmente proceda. Con independencia del referido derecho de información, a partir de la fecha de publicación del anuncio de la presente convocatoria, estarán disponibles para su consulta en la página web de Alantra (www.alantra.com), entre otros, los siguientes documentos e información:
(xv) Las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas.
De acuerdo con los artículos 197 y 520 de la LSC, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, inclusive, o durante su celebración, los accionistas podrán solicitar, acerca de los puntos comprendidos en el Orden del Día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes.
Además, con la misma antelación y por escrito, o verbalmente durante la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. Salvo en los casos expresamente previstos en la Ley, el Consejo de Administración estará obligado a facilitar por escrito la información solicitada hasta el día de la celebración de la Junta General y, en el caso de las solicitudes verbales realizadas durante la celebración de la Junta cuando no sea posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, el Consejo de Administración estará obligado a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta.
Las solicitudes de información o documentación podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social, o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal u otros medios de comunicación electrónica a distancia dirigidas a la dirección de correo: "Alantra Partners, S.A.", calle José Ortega y Gasset 29, 28006 Madrid, o a la dirección de correo electrónico juntaordinaria2022@alantra.com.
Serán admitidas como tales aquellas peticiones en las que el documento electrónico en cuya virtud se solicita la información esté firmado con un certificado electrónico cualificado, válido y vigente, y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre, o por otro emisor que esté incluido en la lista de prestadores de confianza de servicios de certificación cualificados.
Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, junto con la acreditación de las acciones de las que es titular, mediante copia de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o certificado de legitimación, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre que conste en los registros de anotaciones en cuenta que comunique Iberclear a la Sociedad para la Junta General de que se trate. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo.
La página web de la Sociedad detallará las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista en los términos previstos en la normativa aplicable.
Las peticiones de información se contestarán, una vez comprobada la identidad y condición de accionista del solicitante, antes de la Junta General de Accionistas, a través del mismo medio en que se formularon, a menos que el accionista señale al efecto otro distinto que se considere idóneo.
Lo dispuesto en este apartado se entiende sin perjuicio del derecho de los accionistas de obtener los documentos de forma impresa, de solicitar su envío gratuito y de solicitar información durante la celebración de la Junta, cuando así lo establezca la Ley.
La Sociedad transmitirá en directo, a través de su página web (www.alantra.com), la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas.
El Consejo de Administración ha acordado requerir la asistencia de Notario público a los efectos de que proceda a levantar acta de la Junta, de conformidad con lo establecido en el artículo 203 de la
LSC, en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil y en el artículo 12.2 del Reglamento de la Junta.
Los datos personales que los accionistas remitan a la Sociedad en el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, serán tratados con la finalidad de gestionar y controlar tanto la relación accionarial como la convocatoria, celebración, grabación audiovisual y difusión pública de la junta general en la página web corporativa (www.alantra.com), así como para cumplir las obligaciones legales de la Sociedad. El tratamiento es necesario para dichas finalidades y su base de legitimación es la ejecución de la relación accionarial y el cumplimiento de obligaciones legales. Respecto a la captación y difusión de imágenes, la base de legitimación es el interés legítimo de la Sociedad en la difusión de la Junta General y el consentimiento del interesado que se entiende prestado al asistir a la Junta General.
Los datos podrán ser comunicados al Notario que asistirá a la Junta General, así como a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley, o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web de la Sociedad o se manifiesten en la Junta General, cuyo desarrollo podrá ser objeto de grabación audiovisual y difusión pública en dicha página web. Al asistir a la Junta General, el asistente presta su consentimiento para esta grabación y difusión.
Con carácter general, los datos personales serán tratados durante la relación accionarial y, una vez finalizada, durante el plazo de prescripción de cualesquiera responsabilidades legales o contractuales que pudiesen derivarse para la Sociedad. En lo que se refiere a los tratamientos de datos sometidos al consentimiento, los datos serán tratados hasta que el titular de los datos retire dicho consentimiento previamente otorgado.
Los accionistas tendrán la posibilidad de ejercer sus derechos de acceso, rectificación, supresión oposición, limitación del tratamiento y portabilidad, así como a retirar el consentimiento previamente otorgado, mediante comunicación escrita dirigida al domicilio social de la Sociedad: José Ortega y Gasset 29, 28006, Madrid o dirigiéndose al Delegado de Protección de Datos ([email protected]).
En caso de que en la Tarjeta de Asistencia, se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que la Sociedad deba realizar ninguna actuación adicional.
En Madrid, a 25 de marzo de 2022
Santiago Eguidazu Mayor Presidente del Consejo de Administración
PROPUESTAS DE ACUERDOS FORMULADOS POR EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE ALANTRA PARTNERS, S.A. CONVOCADA PARA EL 27 DE ABRIL DE 2022, EN PRIMERA CONVOCATORIA, Y PARA EL 28 DE ABRIL DE 2022, EN SEGUNDA CONVOCATORIA, EN DEFECTO DE LA PRIMERA
Los acuerdos que el Consejo de Alantra Partners, S.A. ("Alantra" o la "Sociedad") propone para su aprobación por la Junta General de Accionistas son los siguientes:
PRIMERO. Examen y aprobación de las cuentas anuales individuales de la Sociedad (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) y de las cuentas consolidadas de la Sociedad y de las sociedades que integran su Grupo (Estado de Situación Financiera, Estado del Resultado, Otro Resultado Integral, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria, todos ellos consolidados), así como del informe de gestión individual de la Sociedad y del informe de gestión consolidado, incluyendo el Estado de Información No Financiera, de la Sociedad y de las sociedades que integran su Grupo, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021
Se acuerda la aprobación de las cuentas anuales individuales de la Sociedad (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) y de las cuentas consolidadas de la Sociedad y de las sociedades que integran su Grupo (Estado de Situación Financiera, Estado del Resultado, Otro Resultado Integral, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria, todos ellos consolidados), así como del Informe de Gestión individual de la Sociedad y del Informe de Gestión consolidado, incluyendo el Estado de Información no Financiera, de la Sociedad con las sociedades que integran su Grupo, todos ellos correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021, y que han sido formulados por el Consejo de Administración en su sesión celebrada el 22 de marzo de 2022.
Habiéndose producido un resultado individual positivo en el ejercicio 2021 por importe de 43.458.316,67 euros, conforme a la propuesta formulada por el Consejo de Administración en la sesión celebrada el 22 de marzo de 2022 y en cumplimiento de lo establecido en el artículo 273.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda aprobar la aplicación del resultado de la Sociedad conforme a lo siguiente:
(iii) un importe de 8.715.507,77 euros se destinará a reservas voluntarias de la Sociedad.
El dividendo complementario que se propone repartir se hará efectivo el 13 de mayo de 2022.
Al estar las acciones de la Sociedad representadas mediante anotaciones en cuenta, la percepción del dividendo se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear), utilizando los medios que Iberclear pone a disposición de dichas entidades participantes. Actuará como agente de pago BNP Paribas Securities Services Sucursal en España.
Se hace constar que, según lo anunciado al mercado en la presentación de resultados del ejercicio 2021 publicada el 28 de febrero de 2022, el Consejo de Administración, en función de la ejecución del plan de inversiones, propondrá el importe del dividendo a distribuir durante el segundo semestre de 2022.
Se acuerda la aprobación de la gestión realizada por el Consejo de Administración de la Sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.
Se acuerda, a propuesta del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de la Sociedad, reelegir como miembro del Consejo de Administración por el periodo estatutario de cuatro años, con la calificación de consejero "otro externo", a D. Santiago Bergareche Busquet. Los datos identificativos del Sr. Bergareche son los que constan en el Registro Mercantil de Madrid.
D. Santiago Bergareche Busquet aceptará su nombramiento por cualquier medio válido en derecho.
Se acuerda, a propuesta del Consejo de Administración, la ratificación del nombramiento como consejera dominical de la Sociedad de Dª. Silvia Reina Pardo llevado a cabo por cooptación por el Consejo de Administración (previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones), en su reunión celebrada el 28 de abril de 2021, a fin de cubrir la vacante producida por la dimisión presentada por D. Josep Piqué Camps en la misma fecha.
Asimismo, se acuerda su reelección por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la fecha de la reunión de esta Junta General. Los datos identificativos de la Sra. Reina son los que constan inscritos en el Registro Mercantil de Madrid.
Dª. Silvia Reina Pardo aceptará su nombramiento mediante cualquier medio válido en derecho.
Se acuerda reelegir como auditor de cuentas de Alantra Partners, S.A. y de su grupo consolidado de sociedades por un periodo de un año, es decir, para el ejercicio 2022, a la firma de auditoría Deloitte, S.L., domiciliada en Madrid, Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 13.650, folio 188, sección 8ª, hoja M-54414, inscrita en el ROAC con el número S-0692 y provista de CIF número B-79104469.
Este acuerdo se adopta a propuesta del Consejo de Administración y previa propuesta, a su vez, de la Comisión de Auditoría y Control de Riesgos.
Deloitte, S.L. aceptará su nombramiento por cualquier medio válido en derecho.
Se acuerda introducir un nuevo artículo 13 bis a los Estatutos Sociales de la Sociedad con el fin de permitir la celebración de las Juntas General de Accionistas de forma telemática. La redacción del artículo 13 bis ("Asistencia telemática a la Junta General") será la siguiente:
La asistencia a la Junta General por vía telemática que garantice debidamente la identidad del sujeto, y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta General, podrá admitirse siempre que lo permita el estado de la técnica y así lo acuerde el Consejo de Administración. En este caso, en la convocatoria de la Junta se establecerán los plazos, formas y modos de ejercicio de derechos de los accionistas previstos por el Consejo de Administración para permitir el adecuado desarrollo de la Junta.
El Reglamento de la Junta General podrá atribuir al Consejo la regulación de todos los aspectos procedimentales necesarios, de acuerdo con lo previsto en la Ley y en estos Estatutos Sociales.
Asimismo, el Consejo de Administración podrá acordar la convocatoria de la Junta General de manera exclusivamente telemática para su celebración sin asistencia física de los accionistas o sus representantes, y, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración. En estos casos, la Junta General se considerará celebrada en el domicilio social, con independencia de dónde se halle el presidente de la Junta General. La celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática se hará de conformidad con las previsiones legales y estatutarias y, en todo caso, estará supeditada a que la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se halle debidamente garantizada, y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante los medios de comunicación a distancia admitidos en el anuncio de convocatoria, tanto para ejercitar e tiempo real los derechos de intervención, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados, teniendo en cuenta el estado de la técnica y las circunstancias de la Sociedad, todo ello de conformidad con la normativa que resulte de aplicación. El Consejo de Administración fijará en la convocatoria los medios y condiciones de la asistencia telemática, así como el procedimiento para el ejercicio de los derechos de los accionistas en las Juntas exclusivamente telemáticas, de acuerdo con lo previsto en la Ley y en el Reglamento de la Junta."
Se hace constar que, desde la fecha de la convocatoria de la Junta General, la Sociedad ha puesto a disposición de los accionistas el Informe del Consejo de Administración justificativo sobre la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales de la Sociedad.
OCTAVO. Aprobación, en su caso, de las siguientes modificaciones al Reglamento de la Junta General de Accionistas: 8.1. Modificación del artículo 3 ("Funciones de la Junta"), para ampliar las competencias de la Junta General en materia de operaciones vinculadas. 8.2. Modificación de los siguientes artículos para habilitar la posibilidad de celebrar Junta General de Accionistas de forma telemática: artículo 5 ("Anuncio de convocatoria"), artículo 7 ("Derecho de información previo a la celebración de la Junta General"), artículo 10 ("Derecho y deber de asistencia"), creación de un nuevo artículo 10 bis ("Asistencia a la Junta a través de medios telemáticos"), artículo 14 ("Solicitudes de intervención") y artículo 16 ("Información")
Se acuerda aprobar la modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas, agrupados por modificaciones que presentan autonomía propia, en los términos de la propuesta incluida en el informe del Consejo de Administración elaborado a tal efecto y puesto a disposición de los accionistas desde la convocatoria de esta Junta General:
Se acuerda modificar el artículo 3 ("Funciones de la Junta") del Reglamento de la Junta General de Accionistas para incluir entre las funciones de la Junta, en el apartado 14, la de aprobar operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al 10% del valor del activo. La redacción del artículo 3 del Reglamento de la Junta General será en lo sucesivo la siguiente:
La Junta General de Accionistas decidirá sobre los asuntos competencia de la misma de acuerdo con la Ley y los Estatutos Sociales, correspondiendo en particular a la Junta General la adopción de los siguientes acuerdos:
También podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital social en los términos del artículo 297 y 506 de la Ley de Sociedades de Capital.
Con el fin de permitir la celebración de las Juntas Generales de Accionistas de forma telemática, se acuerda introducir un nuevo apartado b en el punto 2 del artículo 5, un nuevo apartado 11 en el
artículo 7, una modificación en el apartado 1 y un nuevo apartado 2 en el artículo 10, un nuevo artículo 10 bis, un párrafo al final del apartado 1 del artículo 14, y un párrafo al final del apartado 1 del artículo 16. En lo sucesivo, estos artículos tendrán la siguiente redacción:
h. Información sobre el sistema para la emisión del voto por representación, los formularios, que deben utilizarse para la delegación de voto y los medios que deben emplearse para que la Sociedad pueda aceptar una notificación por vía electrónica de las representaciones conferidas, así como los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia, ya sea por correo o por medios electrónicos.
Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vengan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada.
El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta.
Asimismo, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo de cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta General convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que, en su caso, se adjunte, entre el resto de accionistas.
En relación con los puntos 1 y 2, el Consejo de Administración estará obligado a facilitar por escrito la información solicitada hasta el día de la celebración de la Junta General y, en el caso de las solicitudes verbales realizadas durante la celebración de la Junta cuando no sea posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, el Consejo de Administración estará obligado a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta.
mecanismos que considere el Consejo de Administración que reúnen adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de información.
privación ilegítima de los derechos del accionista, ni como causa de impugnación de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.
En caso de que la Junta se esté celebrando mediante medios telemáticos, las solicitudes de intervención de los accionistas que deseen intervenir en la Junta deberán hacerse conforme al procedimiento establecido por el Consejo de Administración en la convocatoria de la Junta.
En caso de que la Junta se esté celebrando mediante medios telemáticos, las solicitudes de información o aclaración acerca de los puntos comprendidos en el orden del día deberán hacerse conforme al procedimiento establecido por el Consejo de Administración en la convocatoria de la Junta
Los Consejeros estarán obligados a proporcionar la información solicitada, salvo que no se encuentre disponible en el propio acto de la Junta. En tal caso, la información se facilitará por escrito dentro de los siete días siguientes a la terminación de la Junta, a cuyo efecto el accionista indicará el domicilio o la dirección donde se le deberá hacer llegar la información.
Se acuerda aprobar, de conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital y conforme a la propuesta motivada aprobada por el Consejo de Administración en su reunión de 22 de marzo de 2022, a la que se acompaña el preceptivo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, una modificación a la vigente Política de Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad (la "Política de Remuneraciones"), que estará en vigor hasta el ejercicio 2023, incluido.
Las modificaciones de la Política de Remuneraciones se realizan, en primer lugar, de conformidad con lo previsto en el apartado primero de la Disposición Transitoria Primera de la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, siendo la presente Junta la primera Junta General que se celebra con posterioridad a la entrada en vigor de la mencionada Ley. En segundo lugar, la Política de Remuneraciones también se modifica para introducir, dada la evolución de los resultados de la compañía, una actualización de la retribución fija y variable del Presidente Ejecutivo con la misma finalidad por la que la misma ya se actualizó en 2018, esto es, para establecer un sistema adecuado y competitivo para el único Consejero ejecutivo de la Sociedad que, adicionalmente, no incida negativamente en el nivel de riesgo de la entidad, pero que evite que las restricciones todavía existentes a la proporción entre retribución fija y variable perjudiquen la alineación de intereses del Presidente Ejecutivo con la consecución de los objetivos de resultados de la Sociedad. En caso de que se eliminasen las actuales restricciones limitantes a las ratios entre el componente variable y el componente fijo de la remuneración total de ejecutivos clave, las remuneraciones fija y variable del Presidente Ejecutivo volverán al esquema inicial establecido en 2015.
Se hace constar que, desde la fecha de la convocatoria de la Junta General, la Sociedad ha puesto a disposición de los accionistas el texto completo de la Política de Remuneraciones, el Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, junto con la propuesta motivada del Consejo de Administración, justificativo sobre la propuesta de modificación de la Política de Remuneraciones de Consejeros.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda autorizar y aprobar que las juntas generales extraordinarias de la Sociedad puedan ser convocadas con una antelación mínima de quince días siempre que la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos.
La presente autorización se concede hasta la fecha de celebración de la siguiente junta general ordinaria de la Sociedad.
Se acuerda facultar al Presidente del Consejo de Administración, D. Santiago Eguidazu Mayor y al Secretario del mismo, D. Francisco Albella Amigo, para que, cualesquiera de ellos, indistintamente y con toda la amplitud que fuera necesaria en Derecho, puedan complementar, ejecutar y desarrollar, modificando técnicamente, en su caso, todos los acuerdos anteriores, subsanando las omisiones o errores de que pudieran adolecer los mismos, y para su interpretación, concediendo solidariamente a las citadas personas, la facultad de otorgar las oportunas escrituras públicas en las que se recojan los acuerdos adoptados, con las más amplias facultades para realizar cuantos actos sean necesarios en relación con los acuerdos de la presente Junta, otorgando los documentos que fueren precisos para lograr la inscripción en el Registro Mercantil de los anteriores acuerdos y de modo particular para:
cuantos trámites fueren oportunos y procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la Ley, para la más plena ejecución de lo acordado por la Junta General.
El Consejo de Administración, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 541 de la Ley de Sociedades de Capital, ha elaborado un informe anual sobre remuneraciones de los consejeros que ha sido puesto a disposición de los accionistas desde la convocatoria de esta Junta General y que, previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, presenta a la Junta General de Accionistas, y somete a su votación con carácter consultivo como punto separado del Orden del Día.
En consecuencia, se acuerda aprobar con carácter consultivo el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio 2021.
Se toma razón por parte de la Junta General, de acuerdo con lo previsto en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital, de la modificación de determinados artículos del Reglamento del Consejo, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en su reunión de 22 de marzo de 2022, con objeto de adaptarlo a la nueva normativa en materia de operaciones vinculadas.
Asimismo, se hace constar que, desde la fecha de la convocatoria de la Junta General, la Sociedad ha puesto a disposición de los accionistas el Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones justificativo sobre la propuesta de modificación del Reglamento del Consejo de Administración.
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