A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

De conformidad con lo establecido en el artículo 227 de la Ley del Mercado de Valores Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. comunica la siguiente

INFORMACIÓN RELEVANTE

Se adjuntan las propuestas de acuerdos que el Consejo de Administración someterá a la consideración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, cuya convocatoria ha sido publicada hoy y que se celebrará, previsiblemente, el 27 de abril de 2022.

En Madrid a 25 de marzo de 2022

PROPUESTAS DE ACUERDOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ATRESMEDIA CORPORACIÓN DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN, S.A.

A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 27/28 DE ABRIL 2022

Propuestas relativas al punto 1 del orden del día

Cuentas anuales, informes de gestión, aplicación del resultado y gestión social, todo ello referido al ejercicio 2021.

1.1 Aprobación de las cuentas anuales y del informe de gestión individuales de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A., así como de sus cuentas anuales e informe de gestión consolidados, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.

Aprobar, en los términos que se recogen en la documentación legal, las cuentas anuales y el informe de gestión individuales de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. así como las cuentas anuales e informe de gestión consolidados, correspondientes al ejercicio de 2021, tal y como han sido formuladas por el Consejo de Administración.

1.2 Aprobación del estado de información no financiera a 31 de diciembre de 2021.

Aprobar el estado de información no financiera a 31 de diciembre de 2021, que ha sido incorporado al informe de gestión individual y consolidado.

1.3 Aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio 2021.

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado del resultado del ejercicio 2021, teniendo en cuenta que los resultados netos, después de realizar la provisión para el impuesto de sociedades correspondiente a este ejercicio, han sido de 98.150 miles de euros de beneficio, que se distribuirán en la forma y cuantía que seguidamente se indican:

Dividendos

− La cantidad máxima de 94.575 miles de euros se destinará al pago de dividendos, de los que se encuentran ya distribuidos 40.532 miles euros, que corresponden al dividendo a cuenta de 0,18 euros pagado el 16 de diciembre de 2021, por acuerdo del Consejo de Administración.
− Los restantes 54.043 miles de euros se repartirán entre los accionistas, mediante un dividendo complementario por importe de 0,24 euros por acción (una vez atribuidos los derechos económicos de las acciones propias), que se hará efectivo el 22 de junio de 2022 y corresponderá a la totalidad de las acciones representativas del capital social, excluidas las acciones propias.

Por lo tanto, sumando este dividendo complementario al dividendo a cuenta mencionado, el total distribuido por la Sociedad como dividendo del ejercicio 2021 ascenderá a 0,42 euros por acción.

Reservas voluntarias

La cantidad restante, por importe mínimo de 3.575 miles de euros, se aplicará a reservas voluntarias.

1.4 Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2021.

Aprobar la gestión desarrollada por el Consejo de Administración en el ejercicio 2021.

Propuesta relativa al punto 2 del orden del día

Reelección de KPMG Auditores, S.L. como auditor de cuentas externo de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. y de su grupo consolidado de sociedades para el ejercicio 2022.

2 Reelegir a la firma KPMG Auditores S.L. como auditor externo para la verificación de las cuentas anuales de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. y de su grupo consolidado de sociedades para el ejercicio 2022.

Propuestas relativas al punto 3 del orden del día

Reelección de consejeros

3.1 Reelección del consejero dominical don Carlos Fernández Sanchiz.

Reelección de don Carlos Fernández Sanchiz como consejero de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A., con la categoría de consejero dominical a propuesta del accionista Grupo Pasa Cartera, S.A.U. (filial unipersonal de Grupo Planeta- de Agostini, S.L.) por el plazo de cuatro años establecido en los Estatutos Sociales.

3.2 Reelección del consejero dominical don Elmar Heggen.

Reelección de don Elmar Heggen como consejero de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A., con la categoría de consejero dominical a propuesta del accionista Ufa Film und Fernseh, GMBH (perteneciente al Grupo RTL) por el plazo de cuatro años establecido en los Estatutos Sociales.

Propuestas relativas al punto 4 del orden del día

Modificación de los Estatutos sociales y aprobación de un texto refundido de la norma.

4.1 Artículo 2 relativo al objeto social.

Modificar el artículo 2 de los Estatutos sociales relativo al objeto social cuya nueva redacción figura recogida en el informe del Consejo de Administración que se adjunta como Anexo 1 y que forma parte de este acuerdo a todos los efectos.

4.2 Artículo 6 relativo a la representación de las acciones y registro e información de accionistas.

Modificar el artículo 6 de los Estatutos sociales relativo a la representación de las acciones y registro e información de los accionistas cuya nueva redacción figura recogida en el informe del Consejo de Administración que se adjunta como Anexo 1 y que forma parte de este acuerdo a todos los efectos.

4.3 Artículos 14 y 16 relativos al aumento de capital y a la emisión de obligaciones y otros valores.

Modificar los artículos 14 y 16 de los Estatutos sociales relativos al aumento de capital y a la emisión de obligaciones y otros valores cuya nueva redacción figura recogida en el informe del Consejo de Administración que se adjunta como Anexo 1 y que forma parte de este acuerdo a todos los efectos.

4.4 Artículo 19 relativo a las competencias de la Junta General.

Modificar el artículo 19 de los Estatutos sociales relativo a las competencias de la Junta General cuya nueva redacción figura recogida en el informe del Consejo de Administración que se adjunta como Anexo 1 y que forma parte de este acuerdo a todos los efectos.

4.5 Artículos 21 y 28 relativos a la convocatoria y formas de celebración, y lugar y tiempo de celebración de la Junta General.

Modificar los artículos 21 y 28 de los Estatutos sociales relativos a la convocatoria y formas de celebración, y lugar y tiempo de celebración de la Junta General cuya nueva redacción figura recogida en el informe del Consejo de Administración que se adjunta como Anexo 1 y que forma parte de este acuerdo a todos los efectos.

4.6 Artículos 33, 34, 36 y 38 en relación con la composición y funcionamiento del Consejo de Administración.

Modificar los artículos 33, 34, 36 y 38 de los Estatutos sociales relativos a la composición y funcionamiento del Consejo de Administración cuya nueva redacción figura recogida en el informe del Consejo de Administración que se adjunta como Anexo 1 y que forma parte de este acuerdo a todos los efectos.

4.7 Artículo 42 relativo a la Comisión de Auditoría y Control.

Modificar el artículo 42 de los Estatutos sociales relativo a la Comisión de Auditoría y Control cuya nueva redacción figura recogida en el informe del Consejo de Administración que se adjunta como Anexo 1 y que forma parte de este acuerdo a todos los efectos.

4.8 Artículo 43 relativo a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Modificar el artículo 43 de los Estatutos sociales relativo a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cuya nueva redacción figura recogida en el informe del Consejo de Administración que se adjunta como Anexo 1 y que forma parte de este acuerdo a todos los efectos.

4.9 Artículo 45 relativo a la Política de Remuneraciones.

Modificar el artículo 45 de los Estatutos sociales relativo a la Política de Remuneraciones cuya nueva redacción figura recogida en el informe del Consejo de Administración que se adjunta como Anexo 1 y que forma parte de este acuerdo a todos los efectos.

4.10 Aprobación de un texto refundido de los Estatutos Sociales.

Aprobar un texto refundido de los Estatutos Sociales de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A., que integra todas las modificaciones anteriores, que se recoge en el informe del Consejo de Administración que se adjunta como Anexo 1 y que forma parte de este acuerdo a todos los efectos.

Propuestas relativas al punto 5 del orden del día

Modificación de los artículos 4, 7 y 11 del Reglamento de la Junta General de Accionistas y aprobación de un texto refundido de la norma.

5.1 Modificar los artículos 4 (competencia de la Junta General en la aprobación de operaciones vinculadas), 7 (formas de celebración de la junta general) y 11 (información adicional a disposición de los accionistas desde el momento de la convocatoria de la reunión) del Reglamento de la Junta General de Accionistas cuya nueva redacción figura recogida en el informe que se adjunta como Anexo 2 y que forma parte de este acuerdo a todos los efectos.
5.2 Aprobar un texto refundido del Reglamento de la Junta General de Accionistas de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A., que integra todas las modificaciones anteriores y que se recoge en el informe del Consejo de Administración que se adjunta como Anexo 2 y que forma parte de este acuerdo a todos los efectos.

Propuesta relativa al punto 6 del orden del día

Votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros del ejercicio 2021.

6 Votar, con carácter consultivo, el Informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. correspondiente al ejercicio 2021.

Propuesta relativa al punto 7 del orden del día

Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General, así como para sustituir las facultades que el Consejo de Administración reciba de la Junta.

7 Facultar en los más amplios términos al Consejo de Administración de la Sociedad, con expresas facultades de sustitución, con carácter solidario, en el Presidente del Consejo de Administración, el Consejero Delegado, el Secretario y la Vicesecretaria para que el propio Consejo de Administración o cualesquiera de ellos, indistintamente, puedan realizar cuantos actos sean procedentes en relación con la formalización, interpretación, subsanación y completa ejecución de los acuerdos adoptados en esta Junta General.

Propuesta relativa al punto 8 del orden del día.

Información sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración.

8 De acuerdo con lo previsto en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital se comunica a la Junta General de Accionistas el nuevo Reglamento del Consejo de Administración adaptado a las últimas reformas normativas que se ha publicado en la sección "Junta General 2022" de la web corporativa.

Anexo 1

INFORME JUSTIFICATIVO QUE ACOMPAÑA A LAS PROPUESTAS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN INCLUIDAS EN EL PUNTO 4º DEL ORDEN DEL DÍA EN RELACIÓN CON LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES Y APROBACIÓN DE UN TEXTO REFUNDIDO

Justificación de las propuestas relativas al punto 4º del Orden del día

El presente informe justificativo sobre las propuestas de modificación de los Estatutos Sociales y aprobación de un texto refundido (el "Informe") ha sido aprobado por el Consejo de Administración de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A., de acuerdo con lo establecido por el artículo 286 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("Ley de Sociedades de Capital"), en su sesión celebrada el 23 de marzo de 2022, tomando como referencia el informe previo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que ha sido emitido de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 25.8 del Reglamento del Consejo de Administración.

A)Finalidad y justificación general de las modificaciones propuestas:

La propuesta de reforma de los Estatutos Sociales tiene como principales finalidades:

1) Adaptar el contenido de los Estatutos Sociales a las modificaciones introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas ("Ley 5/2021").
2) Adaptar el contenido de los Estatutos Sociales para incorporar algunas de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas ("CBG") aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y, en particular, ajustar algunas cuestiones derivadas de la revisión parcial realizada en junio de 2020.
3) Incorporar ciertas mejoras de carácter técnico, con el objeto de aclarar el significado de algunas cuestiones, perfeccionar su redacción y facilitar su mejor entendimiento.

B) Justificación y texto íntegro de las modificaciones propuestas que se someterán a la aprobación de la junta general de accionistas:

A continuación, se explican con mayor detalle las modificaciones estatutarias propuestas como punto 4º del orden del día, que serán sometidas a votación separada por la Junta General de Accionistas, agrupándose aquellos artículos que tienen autonomía propia, de conformidad con el artículo 197 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

Asimismo, se recoge el texto íntegro de cada una de las modificaciones propuestas, que formará parte de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas con expresa derogación de su anterior redacción, así como el texto refundido de Estatutos Sociales cuya aprobación también se propone a la Junta.

Propuesta relativa al punto 4.1 del orden del día

Modificar el artículo 2 de los Estatutos sociales relativo al objeto social cuya nueva redacción figura recogida en el presente informe del Consejo de Administración, que formará parte del acuerdo a todos los efectos.

Se propone la ampliación del objeto social para incluir las actividades y servicios de consultoría, investigación, asesoramiento y formación entre las actividades y servicios que desarrolla la Sociedad (nuevo apartado m). Asimismo, se propone un ajuste menor en el apartado a), relativo a la prestación de todo tipo de servicios de comunicación audiovisual, para referirse en plural a las licencias de las que es titular la Sociedad.

Se transcribe a continuación el texto del artículo 2 de los Estatutos Sociales incluyendo las modificaciones propuestas, incorporando también una versión que señala los cambios respecto de la redacción vigente en la actualidad:

Redacción propuesta:
ARTÍCULO 2º.- Objeto Social	ARTÍCULO 2º.- Objeto Social
1. La Sociedad tiene por objeto:	1. La sociedad tiene por objeto:
a) La prestación de todo tipo de servicios	a) La prestación de todo tipo de servicios de
de comunicación audiovisual, con arreglo a	comunicación audiovisual, con arreglo a los
los términos de las licencias de las que es	términos de la licencia de la las licencias de
titular.	las que es titular.
b) La explotación de servicios de	b) La explotación de servicios de
comunicación audiovisual en cualquiera de	comunicación audiovisual en cualquiera de
sus modalidades de difusión.	sus modalidades de difusión.
c) La explotación de medios de	c) La explotación de medios de comunicación
comunicación impresos en cualquiera de	impresos en cualquiera de sus modalidades.
sus modalidades.
d) La explotación de medios de	d) La explotación de medios de
comunicación electrónica en soportes	comunicación electrónica en soportes
informáticos, en cualquiera de sus	informáticos, en cualquiera de sus
modalidades y de todo tipo de servicios	modalidades y de todo tipo de servicios
conexos e interactivos.	conexos e interactivos.
e) La producción, compra, venta, alquiler,	e) La producción, compra, venta, alquiler,
edición, reproducción, importación, exportación, distribución, exhibición,	edición, reproducción, importación, exportación, distribución, exhibición,
financiación de toda clase de obras	financiación de toda clase de obras
audiovisuales, en cualquiera de sus	audiovisuales, en cualquiera de sus
modalidades y cualquiera que sea su	modalidades y cualquiera que sea su soporte
soporte técnico, susceptibles de su difusión	técnico, susceptibles de su difusión
cinematográfica, televisiva, en vídeo o por	cinematográfica, televisiva, en vídeo o por
cualquier otro medio audiovisual.	cualquier otro medio audiovisual.
f) La organización, producción y difusión de	f) La organización, producción y difusión de
espectáculos o acontecimientos	espectáculos o acontecimientos
informativos, deportivos, musicales,	informativos, deportivos, musicales,
culturales, o de cualquier otro tipo, así	culturales, o de cualquier otro tipo, así como
como la adquisición y comercialización de	la adquisición y comercialización de toda
toda clase de derechos sobre los mismos.	clase de derechos sobre los mismos.
g) La realización de actividades y la	g) La realización de actividades y la
prestación de servicios, estudios, análisis,	prestación de servicios, estudios, análisis,
promoción, programación, proceso de	promoción, programación, proceso de datos
datos e informes, por cualquier	e informes, por cualquier procedimiento,

procedimiento, relacionados con cualquier actividad de comunicación, incluyendo en todo caso las referentes a los servicios de cualquier modalidad de televisión. h) La elaboración de estudios, informes o análisis de cualquier clase en relación con empresas, medios y sistemas de comunicación, y especialmente sobre televisión, vídeo, cine y multimedia. i) Las tareas de intermediación en los mercados de derechos de propiedad intelectual o industrial de cualquier clase, así como en cualesquiera actividades relacionadas directa o indirectamente con la publicidad, el marketing, el merchandising y otras actividades	relacionados con cualquier actividad de comunicación, incluyendo en todo caso las referentes a los servicios de cualquier modalidad de televisión. h) La elaboración de estudios, informes o análisis de cualquier clase en relación con empresas, medios y sistemas de comunicación, y especialmente sobre televisión, vídeo, cine y multimedia. i) Las tareas de intermediación en los mercados de derechos de propiedad intelectual o industrial de cualquier clase, así como en cualesquiera actividades relacionadas directa o indirectamente con la publicidad, el marketing, el merchandising y otras actividades comerciales.
comerciales.
j) La realización y ejecución de proyectos publicitarios y las tareas relacionadas con la contratación, mediación y difusión de mensajes publicitarios en cualquiera de sus formas posibles. k) La promoción y venta a distancia, en la modalidad de club, por correo, teléfono, televisión o por cualquier medio informático o audiovisual, en cualquier tipo de soporte, de cualquier producto o	j) La realización y ejecución de proyectos publicitarios y las tareas relacionadas con la contratación, mediación y difusión de mensajes publicitarios en cualquiera de sus formas posibles. k) La promoción y venta a distancia, en la modalidad de club, por correo, teléfono, televisión o por cualquier medio informático o audiovisual, en cualquier tipo de soporte, de cualquier producto o servicio.
servicio.
l) La adquisición y explotación por cuenta propia o ajena de todo tipo de equipos, aparatos, elementos, instalaciones y procedimientos técnicos relacionados con las actividades anteriores, incluyendo la licencia de patentes o asistencia de tecnología.	l) La adquisición y explotación por cuenta propia o ajena de todo tipo de equipos, aparatos, elementos, instalaciones y procedimientos técnicos relacionados con las actividades anteriores, incluyendo la licencia de patentes o asistencia de tecnología.
m) La realización de actividades y servicios de consultoría, investigación, asesoramiento y formación en relación con actividades vinculadas a la producción y la comunicación audiovisual	m) La realización de actividades y servicios de consultoría, investigación, asesoramiento y formación en relación con actividades vinculadas a la producción y la comunicación audiovisual
n) Así como cualesquiera otros servicios relacionados con la comunicación audiovisual, para cuyo ejercicio la Ley no exija requisitos especiales que no queden cumplidos por la Sociedad.	m)n) Así como cualesquiera otros servicios relacionados con la comunicación audiovisual, para cuyo ejercicio la Ley no exija requisitos especiales que no queden cumplidos por la Sociedad.
2. Las actividades enumeradas podrán ser desarrolladas por la Sociedad total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la participación en otras sociedades con objeto análogo.	2. Las actividades enumeradas podrán ser desarrolladas por la Sociedad total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la participación en otras sociedades con objeto análogo.

Propuesta relativa al punto 4.2 del orden del día

Modificar el artículo 6 de los Estatutos sociales relativo a la representación de las acciones y registro e información de los accionistas cuya nueva redacción figura recogida en el presente informe del Consejo de Administración, que formará parte del acuerdo a todos los efectos.

Se propone adaptar y completar este artículo para incluir el derecho de las sociedades a conocer la identidad de sus accionistas incluidos los beneficiarios últimos, conforme a la nueva regulación prevista en los artículos 497 y 497 bis de la Ley de Sociedades de Capital, en su redacción dada por la Ley 5/2021. Se propone incluir este derecho incluyendo el supuesto en que la entidad o persona legitimada en virtud del registro contable como accionista sea una entidad intermediaria que custodia las acciones por cuenta de beneficiarios últimos u otras entidades intermediarias.

Se transcribe a continuación el texto del artículo 6 de los Estatutos Sociales incluyendo las modificaciones propuestas, incorporando también una versión que señala los cambios respecto de la redacción vigente en la actualidad:

Redacción propuesta:
ARTÍCULO 6º.- Representación de las acciones y registro e información de accionistas	ARTÍCULO 6º.- Representación de las acciones y registro e información de accionistas
1. Las acciones estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, correspondiendo la llevanza de su registro contable a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (o a la entidad o entidades a las que, de acuerdo con la Ley, corresponda dicha función) y se regirán por lo dispuesto en la normativa reguladora del mercado de valores y demás disposiciones legales vigentes.	1. Las acciones estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, correspondiendo la llevanza de su registro contable a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores , S.A. (o a la entidad o entidades a las que, de acuerdo con la Ley, corresponda dicha función) y se regirán por lo dispuesto en la normativa reguladora del mercado de valores y demás disposiciones legales vigentes.
2. La Sociedad o un tercero nombrado por la Sociedad tendrán derecho a obtener en cualquier momento del depositario central de valores la información que permita determinar la identidad de sus accionistas, con el contenido mínimo que establece la normativa vigente. La Sociedad reconocerá como accionistas a quienes aparezcan legitimados en los asientos del correspondiente registro contable.	2. La Sociedad tendrá o un tercero nombrado por la Sociedad tendrán derecho a obtener en cualquier momento de las entidades encargadas de la llevanza del registro contable de las anotaciones en cuenta los datos correspondientes de los accionistas, incluidos las direcciones y medios de contacto de que dispongan, y reconocerá como tales del depositario central de valores la información que permita determinar la identidad de sus accionistas, con el contenido mínimo que establece la normativa vigente. La Sociedad reconocerá como accionistas a quienes aparezcan legitimados en los asientos del mencionado correspondiente registro contable.

El mismo derecho tendrán las asociaciones de accionistas que se hubieran constituido en la Sociedad y que representen al menos el uno (1%) por ciento del capital social, así como los accionistas que tengan individual o conjuntamente una participación de, al menos, el tres (3%) por ciento del capital social, exclusivamente a efectos de facilitar su comunicación con los accionistas para el ejercicio de sus derechos y la mejor defensa de sus intereses comunes.	El mismo derecho tendrán las asociaciones de accionistas que se hubieran constituido en la Sociedad y que representen al menos el uno (1%) por ciento del capital social, así como los accionistas que tengan individual o conjuntamente una participación de, al menos, el tres (3%) por ciento del capital social, exclusivamente a efectos de facilitar su comunicación con los accionistas para el ejercicio de sus derechos y la mejor defensa de sus intereses comunes.
3. En el supuesto de que la entidad o persona legitimada como accionista en virtud del registro contable de las acciones sea una entidad intermediaria que custodia dichas acciones por cuenta de beneficiarios últimos o de otra entidad intermediaria, el derecho a conocer la identidad de los accionistas regulado en este artículo comprenderá también el derecho a conocer la identidad de los beneficiarios últimos.	3. En el supuesto de que la entidad o persona legitimada como accionista en virtud del registro contable de las acciones sea una entidad intermediaria que custodia dichas acciones por cuenta de beneficiarios últimos o de otra entidad intermediaria, el derecho a conocer la identidad de los accionistas regulado en este artículo comprenderá también el derecho a conocer la identidad de los beneficiarios últimos.
4. La Sociedad, mediante el correspondiente acuerdo del Consejo de Administración, podrá crear a su vez un Registro de Accionistas a los efectos de poder comunicarse con ellos.	4. 3.La Sociedad, mediante el correspondiente acuerdo del Consejo de Administración, podrá crear a su vez un Registro de Accionistas a los efectos de poder comunicarse con los mismos ellos.

El mismo derecho tendrán las asociaciones
de accionistas que se hubieran constituido
en la Sociedad y que representen al menos
el uno (1%) por ciento del capital social,
así
como
los
accionistas
que
tengan
individual
o
conjuntamente
una
participación de, al menos, el tres (3%) por
ciento del capital social, exclusivamente a
efectos de facilitar su comunicación con los
accionistas
para
el
ejercicio
de
sus
derechos y la mejor defensa de sus
intereses comunes.

El mismo derecho tendrán las asociaciones
de accionistas que se hubieran constituido
en la Sociedad y que representen al menos
el uno (1%) por ciento del capital social, así
como los accionistas que tengan individual o
conjuntamente
una
participación
de,
al
menos, el tres (3%) por ciento del capital
social, exclusivamente a efectos de facilitar
su comunicación con los accionistas para el
ejercicio de sus derechos y la mejor defensa
de sus intereses comunes.

3.
En el supuesto de que la entidad o
persona legitimada como accionista en
virtud del registro contable de las acciones
sea una entidad intermediaria que custodia
dichas acciones por cuenta de beneficiarios
últimos o de otra entidad intermediaria, el
derecho a conocer la identidad de los
accionistas
regulado
en
este
artículo
comprenderá también el derecho a conocer
la identidad de los beneficiarios últimos.

3.
En el supuesto de que la entidad o
persona
legitimada
como
accionista
en
virtud del registro contable de las acciones
sea una entidad intermediaria que custodia
dichas acciones por cuenta de beneficiarios
últimos o de otra entidad intermediaria, el
derecho a conocer la identidad de los
accionistas
regulado
en
este
artículo
comprenderá también el derecho a conocer
la identidad de los beneficiarios últimos.

4.
La
Sociedad,
mediante
el
correspondiente acuerdo del Consejo de
Administración, podrá crear a su vez un
Registro de Accionistas a los efectos de
poder comunicarse con ellos.

4.
3.La
Sociedad,
mediante
el
correspondiente acuerdo del Consejo de
Administración, podrá crear a su vez un
Registro de Accionistas a los efectos de
poder comunicarse con los mismos ellos.

Propuesta relativa al punto 4.3 del orden del día

Modificar los artículos 14 y 16 de los Estatutos sociales relativos al aumento de capital y a la emisión de obligaciones y otros valores cuya nueva redacción figura recogida en el presente informe del Consejo de Administración, que formará parte del acuerdo a todos los efectos.

Se propone regular, tanto en las ampliaciones de capital (artículo 14) como en la emisión de obligaciones (artículo 16), el régimen de exclusión del derecho de suscripción preferente (incluidos los supuestos en los que se exige informe de experto independiente), con una referencia a la Ley de Sociedades de Capital, en atención a la reforma operada por la Ley 5/2021 (artículos 504, 506, 510 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital) y, en particular, considerando que la posibilidad de delegar en el Consejo de Administración dicha facultad de exclusión no podrá referirse a más del veinte por ciento del capital de la sociedad en el momento de la autorización. Asimismo, se aclara que no debe constar expresamente la posibilidad de suscripción incompleta para que el acuerdo sea eficaz, de conformidad con lo previsto en el artículo 507 de la Ley de Sociedades de Capital, en su redacción dada por la Ley 5/2021.

Se transcriben a continuación los textos de los artículos 14 y 16 de los Estatutos Sociales incluyendo las modificaciones propuestas, incorporando también una versión que señala los cambios respecto de la redacción vigente en la actualidad:

Redacción propuesta:
ARTÍCULO 14º.- Aumento de capital	ARTÍCULO 14º.- Aumento de capital
1. El aumento de capital podrá acordarse	1. El aumento de capital podrá acordarse
por la Junta General, llevándose a cabo	por la Junta General, llevándose a cabo por
por emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya	emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes y, en
existentes y, en ambos casos, el	ambos casos, el contravalor podrá realizarse
contravalor podrá realizarse con cargo a	con cargo a nuevas aportaciones dinerarias
nuevas aportaciones dinerarias o no	o no dinerarias al patrimonio social o con
dinerarias al patrimonio social o con cargo	cargo a beneficios o reservas que ya
a beneficios o reservas que ya figurasen	figurasen en el último balance aprobado.
en el último balance aprobado. Asimismo,	Asimismo, el aumento de capital podrá
el aumento de capital podrá efectuarse,	efectuarse , en parte , con cargo a nuevas
en parte, con cargo a nuevas	aportaciones y , en parte , con cargo a
aportaciones y, en parte, con cargo a	beneficios o reservas.
beneficios o reservas. 2. Cuando el aumento de capital no se	2. Cuando el aumento de capital no se
hubiera suscrito íntegramente dentro del	hubiera suscrito íntegramente dentro del
plazo señalado al efecto, el capital	plazo señalado al efecto, el capital quedará
quedará aumentado en la cuantía	aumentado en la cuantía efectivamente
efectivamente suscrita, salvo que el	suscrita, siempre salvo que en el acuerdo se
acuerdo hubiera previsto lo contrario.	hubiera previsto expresamente esa
	posibilidadlo contrario.
3. La Junta General, con los requisitos	3. La Junta General, con los requisitos
establecidos para la modificación de Estatutos, podrá delegar en el Consejo de	establecidos para la modificación de Estatutos, podrá delegar en el Consejo de
Administración la facultad de acordar, en	Administración la facultad de acordar, en
una o varias veces y durante un plazo	una o varias veces y durante un plazo
máximo de cinco años, el aumento del	máximo de cinco años, el aumento del
capital social, hasta una cifra	capital social, hasta una cifra determinada,
determinada, en la oportunidad y cuantía	en la oportunidad y cuantía que éste este
que este decida, sin previa consulta a la	decida, sin previa consulta a la Junta
Junta General y dentro de las limitaciones	General y dentro de las limitaciones que
que establece la Ley. La delegación podrá	establece la Ley. La delegación podrá incluir



delegar en el órgano de administración la	en el órgano de administración la facultad
facultad de señalar las fechas en que el	de señalar las fechas en que el acuerdo ya
acuerdo ya adoptado de aumentar el	adoptado de aumentar el capital deba
capital deba llevarse a efecto en la cifra	llevarse a efecto en la cifra acordada y de


incluir la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en los términos y condiciones previstos legalmente. 4. La Junta General podrá asimismo acordada y de fijar las condiciones de dicho acuerdo en todo lo no previsto en el acuerdo de la Junta.	la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en los términos y condiciones previstos legalmente. 4. La Junta General podrá asimismo delegar fijar las condiciones de dicho acuerdo en todo lo no previsto en el acuerdo de la Junta.

5. La Junta General o, en su caso, el Consejo de Administración, podrá excluir total o parcialmente el derecho de suscripción preferente por exigencias del interés social en los casos y con las condiciones previstas en la Ley. En particular, el interés social podrá justificar la supresión del derecho de suscripción preferente cuando ello sea necesario para facilitar (i) la colocación de las nuevas acciones en mercados extranjeros que permitan el acceso a fuentes de financiación; (ii) la captación de recursos mediante el empleo de técnicas de colocación basadas en la prospección de la demanda aptas para maximizar el tipo de emisión de las acciones; (iii) la incorporación de accionistas tecnológicos o financieros; (iv) la implementación de programas de fidelización y retribución de consejeros, directivos o empleados y, (v) en general, la realización de cualquier operación que resulte conveniente para la Sociedad. Cuando la Ley así lo exija, la propuesta o	5. La Junta General o, en su caso, el Consejo de Administración, podrá excluir total o parcialmente el derecho de suscripción preferente por exigencias del interés social en los casos y con las condiciones previstas en la Ley. En particular, el interés social podrá justificar la supresión del derecho de suscripción preferente cuando ello sea necesario para facilitar (i) la colocación de las nuevas acciones en mercados extranjeros que permitan el acceso a fuentes de financiación; (ii) la captación de recursos mediante el empleo de técnicas de colocación basadas en la prospección de la demanda aptas para maximizar el tipo de emisión de las acciones; (iii) la incorporación de accionistas tecnológicos o financieros; (iv) la implementación de programas de fidelización y retribución de consejeros, directivos o empleados y , (v) en general, la realización de cualquier operación que resulte conveniente para la Sociedad. Cuando la Ley así lo exija, la propuesta o el acuerdo con exclusión del derecho de suscripción preferente deberá ir

el acuerdo con exclusión del derecho de	acompañado del correspondiente informe de
suscripción preferente deberá ir	experto independiente.
acompañado del correspondiente informe de experto independiente.
ARTÍCULO 16º.- Emisión de	ARTÍCULO 16º.- Emisión de obligaciones y
obligaciones y otros valores	otros valores
1. Corresponde a la Junta General la facultad de emitir obligaciones simples o convertibles y/o canjeables en acciones, así como otros valores negociables que reconozcan o creen una deuda, con sujeción a la normativa vigente. No obstante, la Junta General de Accionistas, en los términos legalmente previstos, podrá delegar en el Consejo de Administración esa facultad y, en su caso, la de acordar la exclusión del derecho de suscripción preferente en los términos y condiciones previstos legalmente. El Consejo de Administración podrá hacer uso de la referida delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco años, pudiendo ser autorizado además por la Junta General para determinar el momento en que debe llevarse a efecto la emisión y fijar las condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta.	1. Corresponde a la Junta General la facultad de emitir obligaciones simples o convertibles y/o canjeables en acciones, así como otros valores negociables que reconozcan o creen una deuda, con sujeción a la normativa vigente. No obstante, la Junta General de Accionistas, en los términos legalmente previstos, podrá delegar en el Consejo de Administración esa facultad y, en su caso, la de acordar la exclusión del derecho de suscripción preferente en los términos y condiciones previstos legalmente. El Consejo de Administración podrá hacer uso de la referida delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco años, pudiendo ser autorizado además por la Junta General para determinar el momento en que debe llevarse a efecto la emisión y fijar las condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta.

2. Asimismo, cuando la Ley así lo exija, la propuesta o el acuerdo con exclusión del derecho de suscripción preferente deberá ir acompañado del correspondiente informe de experto independiente. Las obligaciones convertibles y/o canjeables podrán emitirse con relación de conversión o canje fija (determinada o determinable) o variable. El acuerdo de emisión determinará si la facultad de conversión o canje corresponde al obligacionista o a la Sociedad o, en su caso, si la conversión o canje se producirá forzosamente en un determinado momento, así como las restantes condiciones de la emisión.	2. Asimismo, cuando la Ley así lo exija, la propuesta o el acuerdo con exclusión del derecho de suscripción preferente deberá ir acompañado del correspondiente informe de experto independiente. Las obligaciones convertibles y/o canjeables podrán emitirse con relación de conversión o canje fija (determinada o determinable) o variable. El acuerdo de emisión determinará si la facultad de conversión o canje corresponde al obligacionista o a la Sociedad o, en su caso, si la conversión o canje se producirá forzosamente en un determinado momento, así como las restantes condiciones de la emisión.
3. La Sociedad podrá emitir pagarés, warrants, participaciones preferentes u otros valores distintos de los previstos en los apartados anteriores cumpliendo los requisitos que establezca la normativa aplicable. La Junta General podrá delegar en el órgano de administración la facultad de emitir dichos valores. La Junta General podrá asimismo autorizar al Consejo para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada, así como para fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta.	3. La Sociedad podrá emitir pagarés, warrants, participaciones preferentes u otros valores distintos de los previstos en los apartados anteriores cumpliendo los requisitos que establezca la normativa aplicable. La Junta General podrá delegar en el órgano de administración la facultad de emitir dichos valores. La Junta General podrá asimismo autorizar al Consejo para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada, así como para fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta.

2. Asimismo, cuando la Ley así lo exija, la
propuesta o el acuerdo con exclusión del
derecho de suscripción preferente deberá
ir
acompañado
del
correspondiente
informe de experto independiente. Las
obligaciones convertibles y/o canjeables
podrán
emitirse
con
relación
de
conversión o canje fija (determinada o
determinable) o variable. El acuerdo de
emisión determinará si la facultad de
conversión
o
canje
corresponde
al
obligacionista o a la Sociedad o, en su
caso, si la conversión o canje se producirá
forzosamente
en
un
determinado
momento,
así
como
las
restantes
condiciones de la emisión.

2. Asimismo, cuando la Ley así lo exija, la
propuesta o el acuerdo con exclusión del
derecho de suscripción preferente deberá ir
acompañado del correspondiente informe de
experto
independiente.
Las
obligaciones
convertibles y/o canjeables podrán emitirse
con relación de conversión o canje fija
(determinada o determinable) o variable. El
acuerdo
de
emisión
determinará
si
la
facultad de conversión o canje corresponde
al obligacionista o a la Sociedad o, en su
caso, si la conversión o canje se producirá
forzosamente en un determinado momento,
así como las restantes condiciones de la
emisión.

3. La Sociedad podrá emitir pagarés,
warrants, participaciones preferentes u
otros valores distintos de los previstos en
los apartados anteriores cumpliendo los
requisitos que establezca la normativa
aplicable. La Junta General podrá delegar
en el órgano de administración la facultad
de emitir dichos valores. La Junta General
podrá asimismo autorizar al Consejo para
determinar el momento en que deba
llevarse a efecto la emisión acordada, así
como para fijar las demás condiciones no
previstas en el acuerdo de la Junta.

3.
La
Sociedad
podrá
emitir
pagarés,
warrants,
participaciones
preferentes
u
otros valores distintos de los previstos en los
apartados
anteriores
cumpliendo
los
requisitos
que
establezca
la
normativa
aplicable. La Junta General podrá delegar en
el órgano de administración la facultad de
emitir dichos valores. La Junta General
podrá asimismo autorizar al Consejo para
determinar el momento en que deba llevarse
a efecto la emisión acordada, así como para
fijar las demás condiciones no previstas en
el acuerdo de la Junta.

Propuesta relativa al punto 4.4 del orden del día

Modificar el artículo 19 de los Estatutos sociales relativo a las competencias de la Junta General cuya nueva redacción figura recogida en el presente informe del Consejo de Administración, que formará parte del acuerdo a todos los efectos.

Se propone incluir, entre las competencias de la Junta General, la aprobación de operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al diez por ciento (10%) del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado, conforme a la nueva regulación prevista en el artículo 529 duovicies (apartado primero) de la Ley de Sociedades de Capital, en su redacción dada por la Ley 5/2021.

Se transcribe a continuación el texto del artículo 19 de los Estatutos Sociales incluyendo las modificaciones propuestas, incorporando también una versión que señala los cambios respecto de la redacción vigente en la actualidad:

Redacción propuesta:
ARTÍCULO 19º.- Competencias de la	ARTÍCULO 19º.- Competencias de la Junta
Junta General	General
La Junta General decidirá sobre los asuntos	La Junta General decidirá sobre los asuntos
que sean de su competencia por aplicación	que sean de su competencia por aplicación
de lo dispuesto en la Ley y en estos	de lo dispuesto en la Ley y en estos

Estatutos, y en especial acerca de los	Estatutos, y en especial acerca de los
siguientes:	siguientes:
a) El nombramiento y separación de los	a) El nombramiento y separación de los
consejeros, de los liquidadores y de los	consejeros, de los liquidadores y de los
auditores de cuentas, así como el ejercicio	auditores de cuentas, así como el ejercicio
de la acción social de responsabilidad	de la acción social de responsabilidad contra
contra cualquiera de ellos.	cualquiera de ellos.

b) La aprobación de las cuentas anuales, la	b) La aprobación de las cuentas anuales, la
aplicación del resultado y la aprobación de	aplicación del resultado y la aprobación de la
la gestión social.	gestión social.
c) El aumento y la reducción del capital	c) El aumento y la reducción del capital
social.	social.
d) La emisión de obligaciones y otros	d) La emisión de obligaciones y otros valores
valores negociables.	negociables.

e) La modificación de los Estatutos	e) La modificación de los Estatutos Sociales.
Sociales.
f) La transformación, la fusión, la escisión	f) La transformación, la fusión, la escisión o
o la cesión global de activo y pasivo y el	la cesión global de activo y pasivo y el
traslado del domicilio al extranjero.	traslado del domicilio al extranjero.
g) La transformación de la Sociedad en	g) La transformación de la Sociedad en
compañía holding, mediante "filialización"	compañía holding, mediante "filialización" o

o incorporación a entidades dependientes	incorporación a entidades dependientes de
de actividades esenciales desarrolladas	actividades esenciales desarrolladas hasta
hasta ese momento por la propia Sociedad,	ese momento por la propia Sociedad, incluso
incluso aunque ésta mantenga el pleno	aunque ésta mantenga el pleno dominio de
dominio de aquéllas.	aquéllas.
h) La adquisición, la enajenación o la	h) La adquisición, la enajenación o la
aportación a otra sociedad de activos	aportación a otra sociedad de activos
esenciales. Se presume el carácter esencial	esenciales. Se presume el carácter esencial

del activo cuando el importe de la	del activo cuando el importe de la operación
operación supere el veinticinco por ciento	supere el veinticinco por ciento (25%) del
(25%) del valor de los activos que figuren	valor de los activos que figuren en el último
en el último balance aprobado.	balance aprobado.
i) Las operaciones cuyo efecto sea	i) Las operaciones cuyo efecto sea
equivalente al de la liquidación de la	equivalente al de la liquidación de la
Sociedad.	Sociedad.
j) La disolución de la Sociedad.	j) La disolución de la Sociedad.
k) La supresión o limitación del derecho de	k) La supresión o limitación del derecho de

suscripción preferente.	suscripción preferente.
l) La aprobación del balance final de	l) La aprobación del balance final de
liquidación.	liquidación.
m) La aprobación y modificación del	m) La aprobación y modificación del
Reglamento de la Junta General de	Reglamento de la Junta General de
Accionistas.	Accionistas.
n) La transferencia a entidades	n) La transferencia a entidades
dependientes de actividades esenciales	dependientes de actividades esenciales
desarrolladas hasta ese momento por la	desarrolladas hasta ese momento por la

Sociedad, aunque ésta mantenga el pleno	Sociedad, aunque ésta mantenga el pleno
dominio de aquéllas. Se presumirá el	dominio de aquéllas. Se presumirá el
carácter esencial de las actividades y de los	carácter esencial de las actividades y de los
activos operativos cuando el volumen de la	activos operativos cuando el volumen de la
operación supere el veinticinco por ciento	operación supere el veinticinco por ciento
(25%) del total de activos del balance.	(25%) del total de activos del balance.

o) La política de remuneraciones de los	o) La política de remuneraciones de los
Consejeros.	Consejeros.
p) La aprobación de operaciones	p) La aprobación de operaciones vinculadas
vinculadas cuyo importe o valor sea igual o	cuyo importe o valor sea igual o superior al
superior al diez por ciento (10%) del total	diez por ciento (10%) del total de las
de las partidas del activo según el último	partidas del activo según el último balance
balance anual aprobado.	anual aprobado.
q) Cualquier otro asunto que el Consejo de	q) p)Cualquier otro asunto que el Consejo de
Administración decida someter a su	Administración decida someter a su
consideración y decisión	consideración y decisión.

Propuesta relativa al punto 4.5 del orden del día

Modificar los artículos 21 y 28 de los Estatutos sociales relativos a la convocatoria y formas de celebración, y lugar y tiempo de celebración de la Junta General cuya nueva redacción figura recogida en el presente informe del Consejo de Administración, que formará parte del acuerdo a todos los efectos.

La situación de crisis sanitaria ocasionada por la pandemia de la Covid-19 ha supuesto una completa transformación en la organización y funcionamiento de las sociedades de capital, provocando un impulso sin precedentes en la utilización de medios electrónicos en las reuniones de los órganos sociales. En este sentido, la normativa societaria ha ido evolucionando, facilitando primero con carácter temporal la celebración de juntas telemáticas, mediante la normativa dictada al efecto durante el estado de alarma para hacer frente a las consecuencias derivadas de la pandemia y que está vigente durante el ejercicio 2021, y posteriormente con carácter definitivo, con la entrada en vigor de la Ley 5/2021, mediante la inclusión de un nuevo artículo 182 bis en la Ley de Sociedades de Capital.

Por esta razón, y sin perjuicio de garantizar en cada caso el pleno ejercicio de los derechos de los accionistas, se propone incluir una regulación que permita al Consejo de Administración, en función de las circunstancias concurrentes en cada momento, convocar la Junta General para su celebración en formato (i) exclusivamente presencial (con posibilidad de utilizar los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia), (ii) híbrido (presencial con posibilidad de asistir telemáticamente) o (iii) exclusivamente telemático (sin asistencia física de los accionistas o sus representantes), cuando existan motivos que lo aconsejen.

En este sentido, se propone añadir un nuevo apartado 2 en el artículo 21 que regule las diversas formas de celebración señaladas anteriormente y los medios telemáticos que resultarán, en su caso, de aplicación.

Se transcriben a continuación los textos de los artículos 21 y 28 de los Estatutos Sociales incluyendo las modificaciones propuestas, incorporando también una versión que señala los cambios respecto de la redacción vigente en la actualidad:

Redacción propuesta:
ARTÍCULO 21º.- Convocatoria y formas	ARTÍCULO 21º.- Convocatoria y formas de
de celebración	celebración
1. Toda Junta General deberá ser	1.Toda Junta General deberá ser convocada
convocada por el Consejo de	por el Consejo de Administración o, en su
Administración o, en su caso, por los	caso, por los liquidadores de la Sociedad,
liquidadores de la Sociedad, mediante	mediante anuncio publicado en el Boletín
anuncio publicado en el Boletín Oficial del	Oficial del Registro Mercantil (BORME) o en
Registro Mercantil (BORME) o en uno de	uno de los diarios de mayor circulación en
los diarios de mayor circulación en	España, en la página web de la CNMV y en la
España, en la página web de la CNMV y	página web de la Sociedad, por lo menos un
en la página web de la Sociedad, por lo	mes antes de la fecha fijada para su
menos un mes antes de la fecha fijada	celebración, o con la antelación que la Ley o
para su celebración, o con la antelación	los presentes Estatutos establezcan para
que la Ley o los presentes Estatutos	supuestos especiales.
establezcan para supuestos especiales.
2. La Junta General podrá celebrarse en	2. La Junta General podrá celebrarse en
formato (i) exclusivamente presencial	formato (i) exclusivamente presencial (con
(con posibilidad de utilizar los	posibilidad de utilizar los procedimientos
procedimientos establecidos para la	establecidos para la emisión del voto a
emisión del voto a distancia), (ii) híbrido	distancia), (ii) híbrido (presencial con la
(presencial con la posibilidad de asistir	posibilidad de asistir telemáticamente) o (iii)
telemáticamente) o (iii) exclusivamente	exclusivamente telemático (sin asistencia
telemático (sin asistencia física de los	física de los accionistas o sus
accionistas o sus representantes), cuando	representantes), cuando existan motivos que
existan motivos que lo aconsejen.	lo aconsejen.
Corresponde al Consejo de	Corresponde al Consejo de Administración
Administración decidir sobre el formato	decidir sobre el formato de celebración de la
de celebración de la Junta General.	Junta General.
Si el Consejo de Administración prevé la	Si el Consejo de Administración prevé la
posibilidad de asistencia por medios	posibilidad de asistencia por medios
telemáticos, estos deberán garantizar	telemáticos, estos deberán garantizar
debidamente la identidad de los	debidamente la identidad de los accionistas, y
accionistas, y en la convocatoria se	en la convocatoria se describirán los plazos,
describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los	formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas para permitir el adecuado
accionistas para permitir el adecuado	desarrollo de la Junta General. En lo no
desarrollo de la Junta General. En lo no	previsto en estos Estatutos y en el
previsto en estos Estatutos y en el	Reglamento de la Junta General, las Juntas
Reglamento de la Junta General, las	exclusivamente telemáticas se someterán a
Juntas exclusivamente telemáticas se	las normas que desarrolle el Consejo de
someterán a las normas que desarrolle el	Administración en el ámbito de su
Consejo de Administración en el ámbito	competencia con motivo de la convocatoria, y
de su competencia con motivo de la	a las reglas generales aplicables a las Juntas
convocatoria, y a las reglas generales	presenciales, adaptadas en su caso a las
aplicables a las Juntas presenciales,	especialidades que deriven de su naturaleza.
adaptadas en su caso a las especialidades
que deriven de su naturaleza.
3. El anuncio expresará el nombre de la	3. 2.El anuncio expresará el nombre de la
Sociedad, el lugar y la fecha de la reunión	Sociedad, el lugar y la fecha de la reunión en
en primera convocatoria, el Orden del	primera convocatoria, el Orden del Día, en el
Día, en el que figurarán todos los asuntos	que figurarán todos los asuntos que han de
que han de tratarse, el cargo de la	tratarse, el cargo de la persona o personas
persona o personas que realicen la	que realicen la convocatoria, así como el resto

convocatoria, así como el resto de menciones e informaciones exigibles legalmente para las sociedades cotizadas.	de menciones e informaciones exigibles legalmente para las sociedades cotizadas.
4. Podrá también hacerse constar en el anuncio la fecha, en su caso, de la segunda convocatoria, para su celebración, al menos, veinticuatro (24) horas después de la primera.	4. 3.Podrá también hacerse constar en el anuncio la fecha, en su caso, de la segunda convocatoria, para su celebración, al menos, veinticuatro (24) horas después de la primera.
Si la Junta General debidamente convocada, cualquiera que sea su clase (ordinaria o extraordinaria), no pudiera celebrarse en primera convocatoria ni se hubiere previsto en el anuncio la fecha de la segunda, la celebración de ésta deberá ser anunciada, con el mismo Orden del Día y los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con al menos diez (10) días de antelación a la fecha fijada para la reunión.	Si la Junta General debidamente convocada, cualquiera que sea su clase (ordinaria o extraordinaria), no pudiera celebrarse en primera convocatoria ni se hubiere previsto en el anuncio la fecha de la segunda, la celebración de ésta deberá ser anunciada, con el mismo Orden del Día y los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con al menos diez (10) días de antelación a la fecha fijada para la reunión.
5. Las Juntas Generales no podrán deliberar ni discutir sobre asuntos que no estén comprendidos en el Orden del Día, salvo aquellos supuestos permitidos legalmente.	5. 4.Las Juntas Generales no podrán deliberar ni discutir sobre asuntos que no estén comprendidos en el Orden del Día, salvo aquellos supuestos permitidos legalmente.
6. Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho, que en ningún caso podrá ejercitarse respecto de las Juntas Generales Extraordinarias, deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días (5) siguientes a la publicación de la convocatoria.	6. 5.Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho, que en ningún caso podrá ejercitarse respecto de las Juntas Generales Extraordinarias, deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días (5) siguientes a la publicación de la convocatoria.
El complemento de la convocatoria deberá publicarse con, al menos, quince (15) días de antelación a la fecha establecida para la celebración de la Junta. Asimismo, deberá publicarse en la página web de la Sociedad interrumpidamente de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable.	El complemento de la convocatoria deberá publicarse con, al menos, quince (15) días de antelación a la fecha establecida para la celebración de la Junta. Asimismo, deberá publicarse en la página web de la Sociedad interrumpidamente de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable.

La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de impugnación de la Junta.	La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de impugnación de la Junta.
7. Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social, podrán, dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta convocada. A medida que se reciban, la Sociedad asegurará la difusión de dichas propuestas y de la documentación que, en su caso, se acompañe entre el resto de los accionistas, publicándolas ininterrumpidamente en su página web de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable.	7. 6.Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social, podrán, dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta convocada. A medida que se reciban, la Sociedad asegurará la difusión de dichas propuestas y de la documentación que, en su caso, se acompañe entre el resto de los accionistas, publicándolas ininterrumpidamente en su página web de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable.
ARTÍCULO 28º.- Lugar y tiempo de	ARTÍCULO 28º.- Lugar y tiempo de


celebración. Prórroga y suspensión 1. La Junta General de Accionistas se reunirá en el lugar señalado en la convocatoria, en el término municipal donde la Sociedad tenga su domicilio social, en el día y en la hora asimismo indicados en la convocatoria. En el supuesto de que la Junta General se celebre de forma exclusivamente telemática, se considerará que el lugar de celebración es el domicilio social.	celebración. Prórroga y suspensión 1. La Junta General de Accionistas se reunirá en el lugar señalado en la convocatoria, en el término municipal donde la Sociedad tenga su domicilio social, en el día y en la hora asimismo indicados en la convocatoria. En el supuesto de que la Junta General se celebre de forma exclusivamente telemática, se considerará que el lugar de celebración es el domicilio social.
2. La Junta General podrá prorrogar sus sesiones durante uno o más días	2. La Junta General podrá prorrogar sus sesiones durante uno o más días
consecutivos, entendiéndose en cualquier caso que la Junta es única y levantándose una sola Acta para todas las sesiones.	consecutivos, entendiéndose en cualquier caso que la Junta es única y levantándose una sola Acta para todas las sesiones.

Propuesta relativa al punto 4.6 del orden del día

Modificar los artículos 33, 34, 36 y 38 de los Estatutos sociales relativos a la composición y funcionamiento del Consejo de Administración cuya nueva redacción figura recogida en el presente informe del Consejo de Administración, que formará parte del acuerdo a todos los efectos.

Se propone, en relación con el artículo 33, aclarar en el apartado primero que el contenido específico de las funciones reservadas al Consejo de Administración se detallará en el Reglamento del Consejo de Administración.

Se transcribe a continuación el texto del artículo 33 de los Estatutos Sociales incluyendo las modificaciones propuestas, incorporando también una versión que señala los cambios respecto de la redacción vigente en la actualidad:

Redacción propuesta:
ARTÍCULO 33º.- El Consejo de Administración	ARTÍCULO 33º.- El Consejo de Administración
1. El Consejo de Administración es el órgano encargado de administrar y representar a la Sociedad en juicio y fuera de él, con plenitud de facultades, así como de ejercitar cuantas facultades no estén expresamente reservadas por la Ley o estos Estatutos a la Junta General. El Reglamento del Consejo detallará el contenido específico de las funciones reservadas al Consejo de Administración.	1. El Consejo de Administración es el órgano encargado de administrar y representar a la Sociedad en juicio y fuera de él, con plenitud de facultades, así como de ejercitar cuantas facultades no estén expresamente reservadas por la Ley o estos Estatutos a la Junta General El Reglamento del Consejo detallará el contenido específico de las funciones reservadas al Consejo de Administración.
2. El Consejo de Administración se regirá por las normas legales que le sean de aplicación y por los presentes Estatutos. Asimismo, el Reglamento del Consejo de Administración contendrá las normas de funcionamiento y régimen interno del Consejo y de sus cargos y Comisiones, así como las normas de conducta de sus miembros. De las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración se informará a la Junta General.	2. El Consejo de Administración se regirá por las normas legales que le sean de aplicación y por los presentes Estatutos. Asimismo, el Reglamento del Consejo de Administración contendrá las normas de funcionamiento y régimen interno del Consejo y de sus cargos y Comisiones, así como las normas de conducta de sus miembros. De las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración se informará a la Junta General.
3. La Junta General no podrá impartir instrucciones al Consejo de Administración o someter a su autorización la adopción de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión, sin perjuicio de lo establecido en la Ley.	3. La Junta General no podrá impartir instrucciones al Consejo de Administración o someter a su autorización la adopción de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión, sin perjuicio de lo establecido en la Ley.

Se propone, en relación con el artículo 34, eliminar la referencia a consejeros personas jurídicas, en atención a la reforma del artículo 529 bis de la Ley de Sociedades de Capital, introducida por la Ley 5/2021, que establece que las sociedades cotizadas deberán ser administradas por un consejo de administración compuesto exclusivamente por personas físicas. Asimismo, se propone añadir la edad como factor de diversidad en la composición del Consejo de Administración, para ser coherentes con el contenido de la Recomendación 14 CBG (apartado c) y de la política de selección de consejeros aprobada por el Consejo de Administración de la Sociedad el 24 de febrero de 2021.

Se transcribe a continuación el texto del artículo 34 de los Estatutos Sociales incluyendo las modificaciones propuestas, incorporando también una versión que señala los cambios respecto de la redacción vigente en la actualidad:

Redacción propuesta:
ARTÍCULO 34º.- Composición del	ARTÍCULO 34º.- Composición del Consejo
Consejo de Administración	de Administración
1. El Consejo de Administración estará compuesto por un mínimo de cinco (5) y un máximo de quince (15) miembros. Los Consejeros se integrarán en la categoría de Consejeros ejecutivos o Consejeros no ejecutivos. En esta última categoría, podrán tener la condición de Consejeros dominicales, independientes u otros externos. Estos términos tendrán el significado que les atribuya la legislación vigente y que concrete el Reglamento del Consejo de Administración.	1. El Consejo de Administración estará compuesto por un mínimo de cinco (5) y un máximo de quince (15) miembros. Los Consejeros se integrarán en la categoría de Consejeros ejecutivos o Consejeros no ejecutivos. En esta última categoría, podrán tener la condición de Consejeros dominicales, independientes u otros externos. Estos términos tendrán el significado que les atribuya la legislación vigente y que concrete el Reglamento del Consejo de Administración.
2. Corresponde a la Junta General la determinación del número de miembros del Consejo, así como el nombramiento, la reelección, la ratificación y la separación de los mismos.	2. Corresponde a la Junta General la determinación del número de miembros del Consejo, así como el nombramiento, la reelección, la ratificación y la separación de los mismos.
3. No obstante, si durante el plazo para el que fueron nombrados los Consejeros se produjeran vacantes el Consejo de Administración podrá designar a las personas que hayan de ocuparlas hasta la primera Junta General, salvo que ésta estuviera ya convocada, en cuyo caso el Consejo de Administración podrá designar a un Consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General.	3. No obstante, si durante el plazo para el que fueron nombrados los Consejeros se produjeran vacantes el Consejo de Administración podrá designar a las personas que hayan de ocuparlas hasta la primera Junta General, salvo que ésta estuviera ya convocada, en cuyo caso el Consejo de Administración podrá designar a un Consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General.
4. Para ser nombrado miembro del Consejo de Administración, no se requiere la condición de accionista.	4. Para ser nombrado miembro del Consejo de Administración, no se requiere la condición de accionista.
El Consejo de Administración estará compuesto, exclusivamente, por personas físicas.	Los Consejeros podrán ser personas físicas o jurídicas. Si se nombra miembro del Consejo de Administración a una persona jurídica, será necesario que ésta designe a una sola persona física para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo. La revocación de su representante por la persona jurídica consejera no producirá efecto en tanto no se designe a la persona que lo sustituya. El Consejo de Administración estará compuesto, exclusivamente, por personas físicas.

No podrán ser Consejeros de la Sociedad quienes se hallen incursos en las prohibiciones y las causas de incompatibilidad que establezca la legislación aplicable y el Reglamento del Consejo de Administración.	No podrán ser Consejeros de la Sociedad quienes se hallen incursos en las prohibiciones y las causas de incompatibilidad que establezca la legislación aplicable y el Reglamento del Consejo de Administración. Asimismo, dichas limitaciones serán de aplicación para las personas físicas representantes de Consejeros personas jurídicas.
5. La propuesta de nombramiento o de reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de Consejeros independientes, y al propio Consejo en los demás casos.	5. La propuesta de nombramiento o de reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de Consejeros independientes, y al propio Consejo en los demás casos.
6. El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la cobertura de vacantes, procurará que en la composición del órgano los Consejeros no ejecutivos representen una amplia mayoría con respecto a los Consejeros ejecutivos.	6. El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la cobertura de vacantes, procurará que en la composición del órgano los Consejeros no ejecutivos representen una amplia mayoría con respecto a los Consejeros ejecutivos.
Adicionalmente, el Consejo de Administración velará por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias, de edad y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras.	Adicionalmente, el Consejo de Administración velará por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias, de edad y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras.

Se propone, en relación con el artículo 36, realizar un ajuste para reflejar que el Consejo de Administración se reunirá, como mínimo, en ocho ocasiones anualmente distribuidas de forma regular a lo largo del ejercicio, para adaptarse a lo previsto en la Recomendación 26 del CBG.

Se transcribe a continuación el texto del artículo 36 de los Estatutos Sociales incluyendo las modificaciones propuestas, incorporando también una versión que señala los cambios respecto de la redacción vigente en la actualidad:

Redacción propuesta:
ARTÍCULO 36º.- Convocatoria y quórum de las reuniones del Consejo de Administración	ARTÍCULO 36º.- Convocatoria y quórum de las reuniones del Consejo de Administración
1. El Consejo se reunirá siempre que lo exija el interés social y, al menos, en ocho ocasiones anualmente distribuidas de forma regular a lo largo del ejercicio y, en todo caso, se reunirá al menos una vez en cada trimestre natural.	1. El Consejo se reunirá siempre que lo exija el interés social y, al menos, una vez cada dos (2) meses, y será convocado por el Presidente, pudiendo éste impartir las instrucciones necesarias al Secretario o, en su defecto, a un Vicesecretario. en ocho

	ocasiones anualmente distribuidas de forma
	regular a lo largo del ejercicio y, en todo caso,
	se reunirá al menos una vez en cada trimestre
	natural.
2. Las reuniones del Consejo de	2. La convocatoria se hará mediante
Administración serán convocadas por el	notificación escrita (fax, correo electrónico,
Presidente, pudiendo este impartir las	carta) Las reuniones del Consejo de
instrucciones necesarias al Secretario o,	Administración serán convocadas por el
en su defecto, a un Vicesecretario. La	Presidente, pudiendo este impartir las
convocatoria se hará mediante	instrucciones necesarias al Secretario o, en su
notificación escrita que incluirá el Orden	defecto, a un Vicesecretario. La convocatoria
del Día de la sesión con, al menos, cinco (5) días de antelación a la fecha de la	se hará mediante notificación escrita que incluirá el Orden del Día de la sesión con, al
reunión, salvo en casos de urgencia a	menos, cinco (5) días de antelación a la fecha
juicio del Presidente, en los que la	de la reunión, salvo en casos de urgencia a
antelación podrá reducirse a 24 horas.	juicio del Presidente, en los que la antelación
	podrá reducirse a 24 horas.
3. El Consejo celebrará reuniones	3. El Consejo celebrará reuniones
extraordinarias cuando lo convoque el	extraordinarias cuando lo convoque el
Presidente o quien haga sus veces, a su	Presidente o quien haga sus veces, a su
propia iniciativa, a petición de un tercio	propia iniciativa, a petición de un tercio de los
de los Consejeros o del Consejero	Consejeros o del Consejero Coordinador, en
Coordinador, en su caso, indicando el	su caso, indicando el Orden del Día de la
Orden del Día de la reunión.	reunión.
En estos casos, si el Presidente, sin causa	En estos casos, si el Presidente, sin causa
justificada no lo hubiera convocado en el	justificada no lo hubiera convocado en el
plazo de un mes, el Consejo podrá ser	plazo de un mes, el Consejo podrá ser
convocado por los solicitantes	convocado por los solicitantes mencionados
mencionados en el párrafo anterior,	en el párrafo anterior, indicando el Orden del
indicando el Orden del Día, para su	Día, para su celebración en la localidad donde
celebración en la localidad donde radique	radique el domicilio social.
el domicilio social.
4. Las reuniones del Consejo de	4. Las reuniones del Consejo de
Administración se celebrarán físicamente	Administración se celebrarán físicamente en
en el domicilio social o en el lugar fijado	el domicilio social o en el lugar fijado en la
en la convocatoria, o por	convocatoria, o por videoconferencia,
videoconferencia, conferencia telefónica	conferencia telefónica múltiple o cualquier
múltiple o cualquier otro medio que	otro medio que garantice el reconocimiento,
garantice el reconocimiento, identificación y permanente comunicación	identificación y permanente comunicación entre los asistentes independientemente del
entre los asistentes independientemente	lugar en que se encuentren, así como la
del lugar en que se encuentren, así como	intervención y emisión del voto, todo ello en
la intervención y emisión del voto, todo	tiempo real. En este último caso, los acuerdos
ello en tiempo real. En este último caso,	se considerarán adoptados en el lugar donde
los acuerdos se considerarán adoptados	esté el Presidente de la reunión.
en el lugar donde esté el Presidente de la
reunión.
5. Será válida la constitución del Consejo	5. Será válida la constitución del Consejo sin
sin previa convocatoria si se hallan	previa convocatoria si se hallan presentes o
presentes o representados todos los	representados todos los Consejeros y aceptan
Consejeros y aceptan por unanimidad la	por unanimidad la celebración del Consejo.
celebración del Consejo.

El Consejo podrá igualmente adoptar sus	El Consejo podrá igualmente adoptar sus
acuerdos por escrito, sin necesidad de	acuerdos por escrito (incluyendo fax o correo
realizar sesión, si ninguno de los	electrónico previo y posterior envío por correo
Consejeros se opone a este	del original), sin necesidad de realizar sesión,
procedimiento.	si ninguno de los Consejeros se opone a este
	procedimiento.
Todos los Consejeros deberán asistir	Todos los Consejeros deberán asistir
personalmente a las reuniones que se	personalmente a las reuniones que se
celebren, salvo causa justificada. Los	celebren, salvo causa justificada. Los
Consejeros ausentes podrán delegar su	Consejeros ausentes podrán delegar su
representación en otro Consejero, por	representación en otro Consejero, por escrito
escrito y para cada sesión. No obstante,	y para cada sesión. No obstante, los
los Consejeros no ejecutivos solo podrán	Consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo
hacerlo en otro no ejecutivo.	en otro no ejecutivo.
El Consejo de Administración quedará	El Consejo de Administración quedará
válidamente constituido cuando	válidamente constituido cuando concurran a
concurran a la reunión, presentes o	la reunión, presentes o representados, la
representados, la mayoría de sus	mayoría de sus componentes.
componentes.

Se propone, en relación con el artículo 38, incluir, entre las funciones del Presidente del Consejo de Administración, que durante la celebración de la Junta General Ordinaria se informe verbalmente a los accionistas con suficiente detalle sobre los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la Sociedad y, en particular, sobre los cambios acaecidos desde la anterior junta y los motivos por los que la Sociedad no sigue algunas de las recomendaciones del CBG, todo ello de conformidad con la literalidad de la Recomendación 3 del CBG.

Se transcribe a continuación el texto del artículo 38 de los Estatutos Sociales incluyendo las modificaciones propuestas, incorporando también una versión que señala los cambios respecto de la redacción vigente en la actualidad:

Redacción propuesta:
ARTÍCULO 38º.- Presidente y Secretario	ARTÍCULO 38º.- Presidente y Secretario
1. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, designará de entre sus miembros a un Presidente y, en su caso, a uno o varios Vicepresidentes. En el caso de ser nombrados varios Vicepresidentes, éstos serán correlativamente numerados. El Vicepresidente sustituirá al Presidente por delegación, en su caso, y por ausencia o enfermedad, y en el supuesto en que hubiera varios Vicepresidentes, por el Vicepresidente que según el orden de numeración corresponda. En todo caso, los Vicepresidentes tendrán las funciones o	1. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, designará de entre sus miembros a un Presidente y, en su caso, a uno o varios Vicepresidentes. En el caso de ser nombrados varios Vicepresidentes, éstos serán correlativamente numerados. El Vicepresidente sustituirá al Presidente por delegación, en su caso, y por ausencia o enfermedad, y en el supuesto en que hubiera varios Vicepresidentes, por el Vicepresidente que según el orden de numeración corresponda. En todo caso, los Vicepresidentes tendrán las funciones o
atribuciones que se consideren oportunas por el Consejo o por el Presidente.	atribuciones que se consideren oportunas por el Consejo o por el Presidente.

2. El Presidente, además de las facultades otorgadas por la Ley y los presentes Estatutos Sociales o por el Reglamento del Consejo de Administración, tendrá las siguientes:	2. El Presidente, además de las facultades otorgadas por la Ley y los presentes Estatutos Sociales o por el Reglamento del Consejo de Administración, tendrá las siguientes:
a) Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración, fijando el Orden del Día de las reuniones y dirigiendo las discusiones y deliberaciones.	a) Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración, fijando el Orden del Día de las reuniones y dirigiendo las discusiones y deliberaciones.
b) Salvo disposición estatutaria en contra, presidir la Junta General de Accionistas.	b) Salvo disposición estatutaria en contra, presidir la Junta General de Accionistas.
c) Velar por que los consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del Orden de Día.	c) Velar por que los consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del Orden de Día.
d) Estimular el debate y la participación de los consejeros durante las sesiones, salvaguardando su libre toma de posición. e) Informar verbalmente a los accionistas, durante la celebración de la Junta General Ordinaria, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la Sociedad y, en particular, de los cambios acaecidos desde la anterior Junta General Ordinaria y de los motivos por los que, en su caso, la Sociedad no sigue alguna de las recomendaciones de buen gobierno aplicables. 3. El cargo de Presidente podrá recaer en un consejero ejecutivo y en este caso su designación para el cargo requerirá el voto favorable de los dos tercios del Consejo de	d) Estimular el debate y la participación de los consejeros durante las sesiones, salvaguardando su libre toma de posición. e) Informar verbalmente a los accionistas, durante la celebración de la Junta General Ordinaria, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la Sociedad y, en particular, de los cambios acaecidos desde la anterior Junta General Ordinaria y de los motivos por los que, en su caso, la Sociedad no sigue alguna de las recomendaciones de buen gobierno aplicables. 3. El cargo de Presidente podrá recaer en un consejero ejecutivo y en este caso su designación para el cargo requerirá el voto favorable de los dos tercios del Consejo de
Administración. 4. En caso de que el Presidente tenga la condición de Consejero ejecutivo, el Consejo de Administración, con la abstención de los Consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un Consejero coordinador entre los Consejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo, o la inclusión de nuevos puntos en el Orden del Día de un Consejo ya convocado, coordinar y reunir a los Consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración.	Administración. 4. En caso de que el Presidente tenga la condición de Consejero ejecutivo, el Consejo de Administración, con la abstención de los Consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un Consejero coordinador entre los Consejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo, o la inclusión de nuevos puntos en el Orden del Día de un Consejo ya convocado, coordinar y reunir a los Consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración.

5. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, nombrará también a un Secretario y, en su caso, a uno o varios Vicesecretarios correlativamente numerados, los cuales podrán no ser Consejeros. El Secretario y, en su caso el o los Vicesecretarios, tendrán voto si ostentan el cargo de Consejeros. El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación del Secretario y, en su caso, de cada Vicesecretario.	5. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, nombrará también a un Secretario y, en su caso, a uno o varios Vicesecretarios correlativamente numerados, los cuales podrán no ser Consejeros. El Secretario y, en su caso el o los Vicesecretarios, tendrán voto si ostentan el cargo de Consejeros. El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación del Secretario y, en su caso, de cada Vicesecretario.
6. Sin perjuicio de las demás funciones que sean asignadas al Secretario por la Ley, los presentes Estatutos o el Reglamento del Consejo de Administración, el Secretario tendrá a su cargo la custodia de la documentación social, correspondiéndole además la redacción de las Actas de las reuniones, que irán suscritas por él con el visto bueno del Presidente del órgano correspondiente, así como la expedición, con sujeción a los requisitos legalmente establecidos en cada caso, de las Certificaciones de las Actas o de otros documentos que deban autorizarse para el cumplimiento de los fines sociales o a solicitud de parte legítima, así como la elevación a instrumento público de los acuerdos sociales y adoptar las medidas necesarias para su plena eficacia legal. Asimismo, el Secretario tendrá la función de asistir al Presidente para que los Consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado.	6. Sin perjuicio de las demás funciones que sean asignadas al Secretario por la Ley, los presentes Estatutos o el Reglamento del Consejo de Administración, el Secretario tendrá a su cargo la custodia de la documentación social, correspondiéndole además la redacción de las Actas de las reuniones, que irán suscritas por él con el visto bueno del Presidente del órgano correspondiente, así como la expedición, con sujeción a los requisitos legalmente establecidos en cada caso, de las Certificaciones de las Actas o de otros documentos que deban autorizarse para el cumplimiento de los fines sociales o a solicitud de parte legítima, así como la elevación a instrumento público de los acuerdos sociales y adoptar las medidas necesarias para su plena eficacia legal. Asimismo, el Secretario tendrá la función de asistir al Presidente para que los Consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado.
El Secretario cuidará, en todo caso, de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo, comprobará el cumplimiento de las disposiciones emanadas de los organismos reguladores, así como, en su caso, de sus recomendaciones y garantizará que sean respetados los procedimientos y reglas de gobierno corporativo de la Sociedad, y muy especialmente las normas del Reglamento del Consejo. 7. La actuación del Vicesecretario será en todo equivalente a la del propio Secretario, el cual determinará, en cada caso o con carácter general, la concurrencia de causa suficiente para ser sustituido en su actividad por el Vicesecretario o, en caso	El Secretario cuidará, en todo caso, de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo, comprobará el cumplimiento de las disposiciones emanadas de los organismos reguladores, así como, en su caso, de sus recomendaciones y garantizará que sean respetados los procedimientos y reglas de gobierno corporativo de la Sociedad, y muy especialmente las normas del Reglamento del Consejo. 7. La actuación del Vicesecretario será en todo equivalente a la del propio Secretario, el cual determinará, en cada caso o con carácter general, la concurrencia de causa suficiente para ser sustituido en su actividad por el Vicesecretario o, en caso de que

5.
El Consejo de Administración, previo
informe de la Comisión de Nombramientos
y Retribuciones, nombrará también a un
Secretario y, en su caso, a uno o varios
Vicesecretarios
correlativamente
numerados, los cuales podrán no ser
Consejeros. El Secretario y, en su caso el
o los Vicesecretarios, tendrán voto si
ostentan el cargo de Consejeros. El mismo
procedimiento se seguirá para acordar la
separación del Secretario y, en su caso, de
cada Vicesecretario.

5.
El Consejo de Administración, previo
informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones,
nombrará
también
a
un
Secretario y, en su caso, a uno o varios
Vicesecretarios
correlativamente
numerados,
los
cuales
podrán
no
ser
Consejeros. El Secretario y, en su caso el o
los Vicesecretarios, tendrán voto si ostentan
el
cargo
de
Consejeros.
El
mismo
procedimiento se seguirá para acordar la
separación del Secretario y, en su caso, de
cada Vicesecretario.

6. Sin perjuicio de las demás funciones que
sean asignadas al Secretario por la Ley, los
presentes Estatutos o el Reglamento del
Consejo de Administración, el Secretario
tendrá a su cargo la custodia de la
documentación social, correspondiéndole
además la redacción de las Actas de las
reuniones, que irán suscritas por él con el
visto bueno del Presidente del órgano
correspondiente, así como la expedición,
con sujeción a los requisitos legalmente
establecidos
en
cada
caso,
de
las
Certificaciones de las Actas o de otros
documentos que deban autorizarse para el
cumplimiento de los fines sociales o a
solicitud de parte legítima, así como la
elevación a instrumento público de los
acuerdos sociales y adoptar las medidas
necesarias para su plena eficacia legal.
Asimismo, el Secretario tendrá la función
de asistir al Presidente para que los
Consejeros
reciban
la
información
relevante para el ejercicio de su función
con la antelación suficiente y en el formato
adecuado.

6.
Sin perjuicio de las demás funciones
que sean asignadas al Secretario por la Ley,
los presentes Estatutos o el Reglamento del
Consejo de Administración, el Secretario
tendrá
a
su
cargo
la
custodia
de
la
documentación
social,
correspondiéndole
además la redacción de las Actas de las
reuniones, que irán suscritas por él con el
visto
bueno
del
Presidente
del
órgano
correspondiente, así como la expedición, con
sujeción
a
los
requisitos
legalmente
establecidos
en
cada
caso,
de
las
Certificaciones de las Actas o de otros
documentos que deban autorizarse para el
cumplimiento de los fines sociales o a
solicitud de parte legítima, así como la
elevación a instrumento público de los
acuerdos sociales y adoptar las medidas
necesarias para su plena eficacia legal.
Asimismo, el Secretario tendrá la función de
asistir al Presidente para que los Consejeros
reciban la información relevante para el
ejercicio de su función con la antelación
suficiente y en el formato adecuado.

El Secretario cuidará, en todo caso, de la
legalidad
formal
y
material
de
las
actuaciones del Consejo, comprobará el
cumplimiento
de
las
disposiciones
emanadas de los organismos reguladores,
así
como,
en
su
caso,
de
sus
recomendaciones y garantizará que sean
respetados los procedimientos y reglas de
gobierno corporativo de la Sociedad, y muy
especialmente las normas del Reglamento
del Consejo.
7. La actuación del Vicesecretario será en
todo equivalente a la del propio Secretario,
el cual determinará, en cada caso o con
carácter general, la concurrencia de causa
suficiente
para
ser
sustituido
en
su
actividad por el Vicesecretario o, en caso

El Secretario cuidará, en todo caso, de la
legalidad
formal
y
material
de
las
actuaciones del Consejo, comprobará el
cumplimiento de las disposiciones emanadas
de los organismos reguladores, así como, en
su
caso,
de
sus
recomendaciones
y
garantizará
que
sean
respetados
los
procedimientos
y
reglas
de
gobierno
corporativo
de
la
Sociedad,
y
muy
especialmente las normas del Reglamento
del Consejo.
7.
La actuación del Vicesecretario será en
todo equivalente a la del propio Secretario,
el cual determinará, en cada caso o con
carácter general, la concurrencia de causa
suficiente para ser sustituido en su actividad
por el Vicesecretario o, en caso de que

de que fueran varios, por aquel que por su	fueran varios, por aquel que por su orden
orden corresponda, siempre que sea	corresponda, siempre que sea legalmente
legalmente posible.	posible.

En todo caso es responsabilidad del	En todo caso es responsabilidad del
Secretario la supervisión de la actividad del	Secretario la supervisión de la actividad del
o los Vicesecretarios.	o los Vicesecretarios.
8. En caso de ausencia tanto del Secretario	8. En caso de ausencia tanto del Secretario
como del o los Vicesecretarios,	como del o los Vicesecretarios, desempeñará
desempeñará las funciones de Secretario	las funciones de Secretario de la reunión del

de la reunión del Consejo de	Consejo de Administración el Consejero que
Administración el Consejero que sea	sea designado a tal efecto por el propio
designado a tal efecto por el propio	Consejo.

Consejo.

Propuesta relativa al punto 4.7 del orden del día

Modificar el artículo 42 de los Estatutos sociales relativo a la Comisión de Auditoría y Control cuya nueva redacción figura recogida en el presente informe del Consejo de Administración, que formará parte del acuerdo a todos los efectos.

Se propone, por un lado, añadir en los Estatutos Sociales algunas competencias de la Comisión de Auditoría y Control que únicamente figuraban en el artículo 23 del Reglamento del Consejo de Administración (nuevas letras c), d), f), i), j), l), o) y p)), así como ajustar la redacción del apartado e), a los efectos de evitar asimetrías entre ambos textos normativos.

Por otro lado, y también en relación con las competencias de la Comisión de Auditoría y Control, se propone (i) incluir como nueva letra m) la competencia de informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración, y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada, de conformidad con el artículo 529 quaterdecies 4 g) de la Ley de Sociedades de Capital, en su redacción dada por la Ley 5/2021, y (ii) modificar la letra g) (nueva n)) para incluir en el apartado 1º) el informe de gestión que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva, y eliminar el apartado 3º sobre operaciones con partes vinculadas, todo ello de conformidad con el artículo 529 quaterdecies 4h) de la Ley de Sociedades de Capital, en su redacción dada por la Ley 5/2021.

Se transcribe a continuación el texto del artículo 42 de los Estatutos Sociales incluyendo las modificaciones propuestas, incorporando también una versión que señala los cambios respecto de la redacción vigente en la actualidad:

Redacción propuesta:
ARTÍCULO 42º.- Comisión de Auditoría y	ARTÍCULO 42º.- Comisión de Auditoría y
Control	Control

1. En el seno del Consejo de Administración se constituirá una Comisión de Auditoría y Control, formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) Consejeros que serán exclusivamente Consejeros no ejecutivos, designados por el Consejo de Administración de entre sus miembros.	1. En el seno del Consejo de Administración se constituirá una Comisión de Auditoría y Control, formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) Consejeros que serán exclusivamente Consejeros no ejecutivos, designados por el Consejo de Administración de entre sus miembros.
2. En todo caso y como mínimo la mayoría de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control deberán ser Consejeros independientes y al menos uno (1) de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.	2. En todo caso y como mínimo la mayoría de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control deberán ser Consejeros independientes y al menos uno (1) de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.
3. En su conjunto, los miembros de la comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la sociedad.	3. En su conjunto, los miembros de la comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la sociedad.
4. Los miembros de la Comisión cesarán en su cargo cuando lo hagan en su condición de Consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.	4. Los miembros de la Comisión cesarán en su cargo cuando lo hagan en su condición de Consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.
5. El Presidente de la Comisión de Auditoría y Control será designado de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella y deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese.	5. El Presidente de la Comisión de Auditoría y Control será designado de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella y deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese.
6. Será Secretario de la Comisión de Auditoría y Control el Secretario del Consejo de Administración o, en su caso, cualquiera de los Vicesecretarios que según el orden de numeración corresponda. En caso de ausencia o imposibilidad, actuará como Secretario el miembro de la Comisión que ella misma designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.	6. Será Secretario de la Comisión de Auditoría y Control el Secretario del Consejo de Administración o, en su caso, cualquiera de los Vicesecretarios que según el orden de numeración corresponda. En caso de ausencia o imposibilidad, actuará como Secretario el miembro de la Comisión que ella misma designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.
7. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los presentes Estatutos o el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes:	7. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los presentes Estatutos o el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes:

a) Informar a la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso. b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. c) Supervisar directamente las funciones que en materia de control y gestión de riesgos se le atribuya al departamento interno de control y gestión de riesgos y velar por que las políticas y sistemas sobre esta materia se apliquen de modo efectivo	a) Informar a la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso. b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento. c) Supervisar directamente las funciones que en materia de control y gestión de riesgos se le atribuya al departamento interno de control y gestión de riesgos riesgos y velar por que las políticas y sistemas sobre esta materia se apliquen de modo efectivo en la práctica.
en la práctica. d) Supervisar y controlar a la unidad de auditoría interna, encargada del buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.	d) Supervisar y controlar a la unidad de auditoría interna, encargada del buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.
e) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y su Grupo.	e) c)Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información, y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y su Grupo. preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
f) Velar para que el Consejo de Administración elabore las cuentas de conformidad con la normativa contable, de manera que se presenten a la Junta General sin reservas o limitaciones, ni salvedades en el informe de auditoría. En los supuestos excepcionales en que existan reservas, limitaciones o salvedades, el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control explicará con claridad a los accionistas el parecer de la Comisión sobre el contenido y alcance de dicha salvedad poniendo a su disposición en el momento	f) Velar para que el Consejo de Administración elabore las cuentas de conformidad con la normativa contable, de manera que se presenten a la Junta General sin reservas o limitaciones, ni salvedades en el informe de auditoría. En los supuestos excepcionales en que existan reservas, limitaciones o salvedades, el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control explicará con claridad a los accionistas el parecer de la Comisión sobre el contenido y alcance de dicha salvedad poniendo a su disposición en el momento de

de la publicación de la convocatoria de la Junta un resumen de dicho parecer.	la publicación de la convocatoria de la Junta un resumen de dicho parecer.
g) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, según la normativa vigente, así como de las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.	g) d)Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, según la normativa vigente, así como de las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
h) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, según la normativa aplicable sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a éste de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de	h) e)Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, según la normativa aplicable sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a éste de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
auditoría de cuentas. i) Adicionalmente (i) supervisará que la Sociedad comunique a la CNMV para su difusión al mercado el cambio de auditor, acompañando, en su caso, a esa comunicación una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (ii) deberá asegurarse de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración de negocio del auditor y, en general, las demás normas	i) Adicionalmente (i) supervisará que la Sociedad comunique a la CNMV para su difusión al mercado el cambio de auditor, acompañando, en su caso, a esa comunicación una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (ii) deberá asegurarse de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración de negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para
establecidas para asegurar la	asegurar la independencia de los auditores;

independencia de los auditores; (iii) velará porque la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; (iv) deberá examinar las circunstancias que hubieren motivado la renuncia del auditor externo, en el caso de que ésta llegara a producirse; y (v) deberá asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad. j) Favorecer que el auditor del Grupo	(iii) velará porque la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; (iv) deberá examinar las circunstancias que hubieren motivado la renuncia del auditor externo, en el caso de que ésta llegara a producirse; y (v) deberá asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad. j) Favorecer que el auditor del Grupo
Atresmedia asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.	Atresmedia asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.
k) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia del auditor de cuentas resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.	k) f)Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia del auditor de cuentas resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
l) Ser informada de cualquier operación de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, para el análisis e informe previo al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. m) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración, y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.	l) Ser informada de cualquier operación de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, para el análisis e informe previo al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. m) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración, y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.
n) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración y en particular, sobre:	n) g) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración y en particular, sobre: 1º) La información financiera que la sociedad y el informe de gestión, que incluirán, cuando

1º) La información financiera y el informe de gestión, que incluirán, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente. 2º) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales	proceda, la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente. 2º) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales 3º) Las operaciones con partes vinculadas
o) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar, de forma confidencial y, en determinados supuestos, anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, o de cualquier otra índole, que adviertan en el seno de la Sociedad o del Grupo.	o) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar, de forma confidencial y, en determinados supuestos, anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, o de cualquier otra índole, que adviertan en el seno de la Sociedad o del Grupo.
p) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa, que incluye cuestiones en materia social y medioambiental.	p) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa, que incluye cuestiones en materia social y medioambiental.
Lo establecido en las letras g), h) y k) de este apartado se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.	Lo establecido en las letras dg), eh) y fk) de este apartado se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
8. La Comisión se reunirá, previa convocatoria de su Presidente, una vez al trimestre, así como cuando sea solicitado por, al menos, tres (3) de sus miembros, por la Comisión Delegada o por el Consejero Delegado.	8. La Comisión se reunirá, previa convocatoria de su Presidente, una vez al trimestre, así como cuando sea solicitado por, al menos, tres (3) de sus miembros, por la Comisión Delegada o por el Consejero Delegado.
9. La Comisión de Auditoría y Control quedará válidamente constituida cuando el número de sus miembros presentes o debidamente representados sea superior al de miembros ausentes, y adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes. En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente. Los miembros de la Comisión podrán delegar su representación en otro de ellos. 10. El Reglamento del Consejo de Administración desarrollará el régimen de la Comisión de Auditoría y Control previsto en este artículo.	9. La Comisión de Auditoría y Control quedará válidamente constituida cuando el número de sus miembros presentes o debidamente representados sea superior al de miembros ausentes, y adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes. En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente. Los miembros de la Comisión podrán delegar su representación en otro de ellos. 10. El Reglamento del Consejo de Administración desarrollará el régimen de la Comisión de Auditoría y Control previsto en este artículo.

Propuesta relativa al punto 4.8 del orden del día

Modificar el artículo 43 de los Estatutos sociales relativo a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cuya nueva redacción figura recogida en el presente informe del Consejo de Administración, que formará parte del acuerdo a todos los efectos.

Se propone ajustar el apartado 2 para incluir el contenido de la Recomendación 47 del CBG, que establece que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberán ser consejeros independientes, todo ello sin perjuicio de que a fecha de emisión de este Informe ya se cumpla esta Recomendación con la composición actual de esta Comisión.

Se transcribe a continuación el texto del artículo 43 de los Estatutos Sociales incluyendo las modificaciones propuestas, incorporando también una versión que señala los cambios respecto de la redacción vigente en la actualidad:

Redacción propuesta:
ARTÍCULO 43º.- Comisión de	ARTÍCULO 43º.- Comisión de
Nombramientos y Retribuciones	Nombramientos y Retribuciones
1. En el seno del Consejo de Administración, se constituirá una Comisión de Nombramientos y Retribuciones formada por un mínimo de tres (3) Consejeros y un máximo de cinco (5) Consejeros que serán todos ellos Consejeros no ejecutivos designados por el Consejo de Administración de entre sus miembros.	1. En el seno del Consejo de Administración, se constituirá una Comisión de Nombramientos y Retribuciones formada por un mínimo de tres (3) Consejeros y un máximo de cinco (5) Consejeros que serán todos ellos Consejeros no ejecutivos designados por el Consejo de Administración de entre sus miembros.
2. La mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberán ser Consejeros independientes. En todo caso, los integrantes de la Comisión serán designados por el Consejo de Administración teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión, preservando en todo caso su independencia.	2. Al menos dos (2) La mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberán ser Consejeros independientes. En todo caso, los integrantes de la Comisión serán designados por el Consejo de Administración teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión, preservando en todo caso su independencia.
3. Los miembros de la Comisión cesarán en su cargo cuando lo hagan en su condición de Consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.	3. Los miembros de la Comisión cesarán en su cargo cuando lo hagan en su condición de Consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.
4. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará presidida por un Consejero independiente, y su Secretario será el del Consejo de Administración o, en su caso, cualquiera de los Vicesecretarios que por su orden de numeración corresponda. En caso de ausencia o imposibilidad, actuará como Secretario el miembro de la Comisión que	4. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará presidida por un Consejero independiente, y su Secretario será el del Consejo de Administración o, en su caso, cualquiera de los Vicesecretarios que por su orden de numeración corresponda. En caso de ausencia o imposibilidad, actuará como Secretario el miembro de la Comisión que ella misma designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.

ella misma designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.
5. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los presentes Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes:	5. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los presentes Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes:
a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.	a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.	b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.	c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.
d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.	d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.
e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.	e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
f) Examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.	f) Examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.

g) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.	g) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
6. La Comisión se reunirá, previa convocatoria del Presidente, cuando éste lo considere oportuno, así como cuando sea solicitado por, al menos, tres (3) de sus miembros, por la Comisión Delegada, o por el Consejero Delegado.	6. La Comisión se reunirá, previa convocatoria del Presidente, cuando éste lo considere oportuno, así como cuando sea solicitado por, al menos, tres (3) de sus miembros, por la Comisión Delegada, o por el Consejero Delegado.
7. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando el número miembros presentes o debidamente representados sea superior al de miembros ausentes y adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes. En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente.	7. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando el número miembros presentes o debidamente representados sea superior al de miembros ausentes y adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes. En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente.
8. El Reglamento del Consejo de Administración desarrollará el régimen de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones previsto en este artículo.	8. El Reglamento del Consejo de Administración desarrollará el régimen de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones previsto en este artículo.

Propuesta relativa al punto 4.9 del orden del día

Modificar el artículo 45 de los Estatutos sociales relativo a la Política de Remuneraciones cuya nueva redacción figura recogida en el presente informe del Consejo de Administración, que formará parte del acuerdo a todos los efectos.

Se propone ajustar el artículo estatutario sobre Política de Remuneraciones para (i) recoger las reglas sobre su vigencia y aprobación, de conformidad con el artículo 529 novodecies apartado 1 de la Ley de Sociedades de Capital, en su redacción dada por la Ley 5/2021, (ii) modificar las reglas sobre remuneración de los consejeros ejecutivos, que deberá ajustarse a lo previsto en los estatutos y en la política de remuneraciones, de conformidad con el artículo 529 octodecies de la Ley de Sociedades de Capital, en su redacción dada por la Ley 5/2021, y (iii) ajustar la terminología sustituyendo "hecho relevante" por "otra información relevante", de conformidad con los artículos 226 y 227 de la Ley del Mercado de Valores, modificados por el Real Decreto-ley 19/2018.

Se transcribe a continuación el texto del artículo 45 de los Estatutos Sociales incluyendo las modificaciones propuestas, incorporando también una versión que señala los cambios respecto de la redacción vigente en la actualidad:

Redacción propuesta:
ARTÍCULO 45º.- Política de Remuneraciones	ARTÍCULO 45º.- Política de Remuneraciones
1. La Junta General de Accionistas aprobará, para su aplicación durante un periodo máximo de tres años, como punto separado del orden del día, la política de remuneraciones de los Consejeros, que deberá cumplir con los requisitos que establece la Ley y que se ajustará, en lo que corresponda, al sistema de remuneración previsto en el artículo anterior. Las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los Consejeros deberán ser sometidas a la Junta General de Accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la Junta General determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes. Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la Junta General de Accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación en la Ley y en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.	1. La Junta General de Accionistas aprobará, al menos cada para su aplicación durante un periodo máximo de tres años, como punto separado del orden del día, la política de remuneraciones de los Consejeros , que deberá cumplir con los requisitos que establece la Ley y que se ajustará, en lo que corresponda, al sistema de remuneración previsto en el artículo anterior. La política Las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los Consejeros mantendrá su vigencia deberán ser sometidas a la Junta General de Accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la Junta General determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes a aquel en que haya sido aprobada por la Junta General. Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la Junta General de Accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación en la Ley y en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.
La política de remuneraciones de los Consejeros establecerá cuando menos el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales y los criterios para su distribución en atención a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno de ellos. Corresponderá al Consejo de Administración la fijación individual de la remuneración de cada consejero en su condición de tal dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.	La política de remuneraciones de los Consejeros determinará su remuneración dentro de los sistemas de remuneración previstos en estos Estatutos e incluirá establecerá cuando menos el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer por cada concepto. La determinación de la remuneración de cada Consejero, dentro de los límites cuantitativos establecidos por la Junta General, corresponderá al Consejo de Administración, que tendrá en cuenta a tal efecto al conjunto de los consejeros en su condición de tales y los criterios para su distribución en atención a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada Consejero, la pertenencia a comisiones del Consejo y demás circunstancias objetivas que considere relevantes. uno de ellos. Corresponderá al Consejo de Administración la fijación individual de la remuneración de

	cada consejero en su condición de tal dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
La aplicación del sistema de remuneración guardará una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. Igualmente, se orientará a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y evitará la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.	La aplicación del sistema de remuneración guardará una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. Igualmente, se orientará a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y evitará la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
2. La remuneración de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas se ajustará a lo previsto en estos Estatutos Sociales y a la política de remuneraciones de los Consejeros, que necesariamente deberá incluir el contenido mínimo que establece la Ley.	2. La remuneración de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas se ajustará a lo previsto en estos Estatutos Sociales y a la política de remuneraciones de los Consejeros, que necesariamente deberá contemplar la cuantía de la retribución fija anual y su variación en el periodo al que la política se refiera, los distintos parámetros para la fijación de los componentes variables y los términos y condiciones principales de sus contratos comprendiendo, en particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual, así como pactos de exclusividad, no concurrencia post contractual y permanencia o fidelización incluir el contenido mínimo que establece la Ley.
Corresponde al Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobar los términos y condiciones de sus contratos de los consejeros en cuyo favor se hubieran delegado funciones ejecutivas con la Sociedad de conformidad con la política de remuneraciones aprobada por la Junta General y lo previsto en los presentes Estatutos. En el contrato se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas que deberán estar amparados por lo previsto en estos Estatutos Sociales y en la política de remuneraciones de la Sociedad. Los Consejeros no podrán percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en sus contratos.	Corresponde al Consejo de Administración , previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobar los términos y condiciones de sus contratos de los consejeros en cuyo favor se hubieran delegado funciones ejecutivas con la Sociedad de conformidad con la política de remuneraciones aprobada por la Junta General y lo previsto en los presentes Estatutos. En el contrato se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas, incluyendo, en su caso, la eventual indemnización por cese anticipado en dichas funciones, así como cualquier tipo de retribución en especie que deberán estar amparados por lo previsto en estos Estatutos Sociales y en la política de remuneraciones de la Sociedad. Los Consejeros no podrán percibir retribución
	alguna por el desempeño de funciones

Propuesta relativa al punto 4.10 del orden del día

Aprobar un texto refundido de los Estatutos Sociales de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A., que integra todas las modificaciones anteriores, que se recoge en el presente informe del Consejo de Administración y que formará parte de este acuerdo a todos los efectos

Se propone aprobar, por razones de seguridad jurídica y eficacia y en consonancia con las modificaciones propuestas en los puntos anteriores un nuevo texto refundido de los Estatutos Sociales, cuya redacción literal se adjunta como Apéndice y que formará parte del acuerdo adoptado por la Junta General de accionistas a todos los efectos.

Estatutos sociales

Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A.

ÍNDICE

DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO 2 Artículo 1.- Denominación2 Artículo 2.- Objeto social 2
Artículo 3.- Duración 3 Artículo 4.- Domicilio3
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES 3 Artículo 5.- Capital social 3
Artículo 6.- Representación de las acciones y registro e información de accionistas 3 Artículo 7.- Derechos del socio 4
Artículo 8.- Transmisibilidad de las acciones 4 Artículo 9.- Copropiedad de acciones4 Artículo 10.- Usufructo de acciones 4
Artículo 11.- Prenda y embargo de acciones 5 Artículo 12.- Desembolsos pendientes 5
Artículo 13.- Acciones sin voto y acciones rescatables 5 Artículo 14.- Aumento de capital5
Artículo 15.- Reducción de capital 6 Artículo 16.- Emisión de obligaciones y otros valores6
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD7 Artículo 17.- Órganos de la sociedad 7
Sección Primera.- DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS7
Artículo 18.- Junta General 7 Artículo 19.- Competencias de la Junta General 7 Artículo 20.- Clases de Juntas Generales8
Artículo 21.- Convocatoria y formas de celebración 8 Artículo 22.- Convocatoria de la Junta General Extraordinaria9
Artículo 23.- Derecho de información del accionista 10 Artículo 24.- Quórum de constitución 10
Artículo 25.- Quórum de constitución. Supuestos especiales 11 Artículo 26.- Derecho de asistencia 11
Artículo 27.- Representación 11 Artículo 28.- Lugar y tiempo de celebración. Prórroga y suspensión 12
Artículo 29.- Presidente y secretario. Mesa de la junta 12 Artículo 30.- Formación de la lista de asistentes 12 Artículo 31.- Desarrollo de la Junta General y adopción de acuerdos 13
Artículo 32.- Actas y Certificaciones 13
Sección Segunda.- DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN14 Artículo 33.- El Consejo de Administración 14
Artículo 34.- Composición del Consejo de Administración 14 Artículo 35.- Duración del cargo de Consejero 15
Artículo 36.- Convocatoria y quórum de las reuniones del Consejo de Administración 15 Artículo 37.- Adopción de acuerdos por el Consejo de Administración 16
Artículo 38.- Presidente y Secretario 16 Artículo 39.- Comisión Delegada 18
Artículo 40.- El Consejero Delegado 19 Artículo 41.- Comisiones internas del Consejo de Administración 19 Artículo 42.- Comisión de Auditoría y Control 19
Artículo 43.- Comisión de Nombramientos y Retribuciones 22 Artículo 44.- Retribución de los Consejeros 23
Artículo 45.- Política de Remuneraciones 24
DEL EJERCICIO SOCIAL Y DE LAS CUENTAS ANUALES 25 Artículo 46.- Ejercicio Social 25 Artículo 47.- Contabilidad y Cuentas Anuales 25
Artículo 48.- Depósito de las Cuentas Anuales en el Registro Mercantil 25 Artículo 49.- Aplicación del resultado 25
DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN 26 Artículo 50.- Disolución 26
Artículo 51.- Liquidación 26
PÁGINA WEB CORPORATIVA 26 Artículo 52. – Página web corporativa 26

ESTATUTOS SOCIALES

DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO

Artículo 1.- Denominación

La sociedad se denomina ATRESMEDIA CORPORACIÓN DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN, S.A. (en adelante, "ATRESMEDIA CORPORACIÓN" o la "Sociedad"). Se regirá por los presentes Estatutos y, en lo en ellos no previsto, por los preceptos de la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que le sean aplicables.

Artículo 2.- Objeto social

1. La Sociedad tiene por objeto:
2. a) La prestación de todo tipo de servicios de comunicación audiovisual, con arreglo a los términos de las licencias de las que es titular.
3. b) La explotación de servicios de comunicación audiovisual en cualquiera de sus modalidades de difusión.
4. c) La explotación de medios de comunicación impresos en cualquiera de sus modalidades.
5. d) La explotación de medios de comunicación electrónica en soportes informáticos, en cualquiera de sus modalidades y de todo tipo de servicios conexos e interactivos.
6. e) La producción, compra, venta, alquiler, edición, reproducción, importación, exportación, distribución, exhibición, financiación de toda clase de obras audiovisuales, en cualquiera de sus modalidades y cualquiera que sea su soporte técnico, susceptibles de su difusión cinematográfica, televisiva, en vídeo o por cualquier otro medio audiovisual.
7. f) La organización, producción y difusión de espectáculos o acontecimientos informativos, deportivos, musicales, culturales, o de cualquier otro tipo, así como la adquisición y comercialización de toda clase de derechos sobre los mismos.
8. g) La realización de actividades y la prestación de servicios, estudios, análisis, promoción, programación, proceso de datos e informes, por cualquier procedimiento, relacionados con cualquier actividad de comunicación, incluyendo en todo caso las referentes a los servicios de cualquier modalidad de televisión.
9. h) La elaboración de estudios, informes o análisis de cualquier clase en relación con empresas, medios y sistemas de comunicación, y especialmente sobre televisión, vídeo, cine y multimedia.
10. i) Las tareas de intermediación en los mercados de derechos de propiedad intelectual o industrial de cualquier clase, así como en cualesquiera actividades relacionadas directa o indirectamente con la publicidad, el marketing, el merchandising y otras actividades comerciales.
11. j) La realización y ejecución de proyectos publicitarios y las tareas relacionadas con la contratación, mediación y difusión de mensajes publicitarios en cualquiera de sus formas posibles.
12. k) La promoción y venta a distancia, en la modalidad de club, por correo, teléfono, televisión o por cualquier medio informático o audiovisual, en cualquier tipo de soporte, de cualquier producto o servicio.
13. l) La adquisición y explotación por cuenta propia o ajena de todo tipo de equipos, aparatos, elementos, instalaciones y procedimientos técnicos relacionados con las actividades anteriores, incluyendo la licencia de patentes o asistencia de tecnología.

m) La realización de actividades y servicios de consultoría, investigación, asesoramiento y formación en relación con actividades vinculadas a la producción y la comunicación audiovisual.
n) Así como cualesquiera otros servicios relacionados con la comunicación audiovisual, para cuyo ejercicio la Ley no exija requisitos especiales que no queden cumplidos por la Sociedad.
1. Las actividades enumeradas podrán ser desarrolladas por la Sociedad total o parcialmente, de modo indirecto, mediante la participación en otras sociedades con objeto análogo.

Artículo 3.- Duración

La duración de la Sociedad es indefinida, habiendo dado comienzo a sus operaciones en la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil.

Artículo 4.- Domicilio

1. El domicilio social se fija en la Avenida de la Isla Graciosa nº 13, 28703, San Sebastián de los Reyes, Madrid.
1. Corresponde al Consejo de Administración el traslado del domicilio social dentro del territorio nacional, así como la creación, supresión o traslado de las sucursales, agencias, o delegaciones, tanto en el territorio nacional como extranjero, que el desarrollo de la actividad de la empresa haga necesario o conveniente.

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

Artículo 5.- Capital social

1. El Capital social se fija en la suma de CIENTO SESENTA Y NUEVE MILLONES DOSCIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL SEISCIENTOS EUROS (169.299.600 EUROS), dividido en 225.732.800 acciones, numeradas correlativamente de la 1 a la 225.732.800, ambos inclusive, de SETENTA Y CINCO CÉNTIMOS (0,75) DE EURO de valor nominal cada una, acumulables, indivisibles, de una sola clase y con iguales derechos.
1. Las acciones son nominativas y se encuentran totalmente suscritas y desembolsadas. Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta.

Artículo 6.- Representación de las acciones y registro e información de accionistas

1. Las acciones estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, correspondiendo la llevanza de su registro contable a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (o a la entidad o entidades a las que, de acuerdo con la Ley, corresponda dicha función) y se regirán por lo dispuesto en la normativa reguladora del mercado de valores y demás disposiciones legales vigentes.
1. La Sociedad o un tercero nombrado por la Sociedad tendrán derecho a obtener en cualquier momento del depositario central de valores la información que permita determinar la identidad de sus accionistas, con el contenido mínimo que establece la normativa vigente. La Sociedad reconocerá como accionistas a quienes aparezcan legitimados en los asientos del correspondiente registro contable.

exclusivamente a efectos de facilitar su comunicación con los accionistas para el ejercicio de sus derechos y la mejor defensa de sus intereses comunes.

1. En el supuesto de que la entidad o persona legitimada como accionista en virtud del registro contable de las acciones sea una entidad intermediaria que custodia dichas acciones por cuenta de beneficiarios últimos o de otra entidad intermediaria, el derecho a conocer la identidad de los accionistas regulado en este artículo comprenderá también el derecho a conocer la identidad de los beneficiarios últimos.
1. La Sociedad, mediante el correspondiente acuerdo del Consejo de Administración, podrá crear a su vez un Registro de Accionistas a los efectos de poder comunicarse con ellos.

Artículo 7.- Derechos del socio

Las acciones confieren a su titular legítimo la condición de socio, e implican para éste el pleno y total acatamiento de lo dispuesto en los presentes Estatutos y en los acuerdos válidamente adoptados por los órganos rectores de la Sociedad, al tiempo que le faculta para el ejercicio de los derechos inherentes a su condición, conforme a estos Estatutos y a la Ley.

En los términos establecidos en la Ley, y salvo en los casos en ella previstos, el accionista tendrá, como mínimo, los siguientes derechos:

1. El de participar en el reparto de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidación.
1. El de suscripción preferente en los supuestos de emisión de nuevas acciones o de obligaciones convertibles en acciones.
1. El de asistir y votar en las Juntas Generales de Accionistas, de conformidad con lo previsto en estos Estatutos, y el de impugnar los acuerdos sociales.
1. El de información, para conocer el estado y la situación de la Sociedad.
1. La Sociedad podrá emitir acciones sin derecho a voto, en las condiciones y con los límites y requisitos establecidos en la Ley.

Artículo 8.- Transmisibilidad de las acciones

Las acciones y los derechos que incorporan son transmisibles por los medios reconocidos en Derecho. La transmisión se ajustará en todo caso a las condiciones establecidas en la legislación vigente que resulte de aplicación.

Artículo 9.- Copropiedad de acciones

Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de una acción responderán solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionista, y deberán designar a una sola persona para que ejercite en su nombre los derechos inherentes a su condición de socio. La misma regla se aplicará a los demás supuestos de cotitularidad de derechos sobre las acciones.

Artículo 10.- Usufructo de acciones

En caso de usufructo de acciones, la cualidad de socio reside en el nudo propietario, pero el usufructuario tendrá derecho en todo caso a los dividendos acordados por la Sociedad durante el usufructo. El ejercicio de los demás derechos del socio corresponde al nudo propietario, estando el usufructuario obligado a facilitar al nudo propietario el ejercicio de tales derechos. Las relaciones entre el usufructuario y el nudo propietario se regirán por el título constitutivo del usufructo y en su defecto, por lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital y, en lo no previsto por ésta, por la ley civil aplicable.

Artículo 11.- Prenda y embargo de acciones

En el caso de prenda o embargo de acciones, corresponderá a su propietario el ejercicio de los derechos de accionista, quedando el acreedor pignoraticio obligado a facilitar su pleno ejercicio.

Artículo 12.- Desembolsos pendientes

Cuando existan acciones parcialmente desembolsadas, el accionista deberá proceder al desembolso en el momento que determine el Consejo de Administración en el plazo máximo de cinco (5) años contados desde la fecha del acuerdo de aumento de capital.

Artículo 13.- Acciones sin voto y acciones rescatables

1. La Sociedad podrá emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado. Las acciones sin voto atribuirán a sus titulares los derechos que establezca el acuerdo de emisión, de conformidad con lo dispuesto legalmente.
1. En los términos legalmente establecidos, la Sociedad podrá emitir acciones rescatables por un importe nominal no superior a la cuarta parte (25%) del capital social. Las acciones rescatables atribuirán a sus titulares los derechos que establezca el acuerdo de emisión, de conformidad con lo dispuesto legalmente.

Artículo 14.- Aumento de capital

1. El aumento de capital podrá acordarse por la Junta General, llevándose a cabo por emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes y, en ambos casos, el contravalor podrá realizarse con cargo a nuevas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social o con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado. Asimismo, el aumento de capital podrá efectuarse, en parte, con cargo a nuevas aportaciones y, en parte, con cargo a beneficios o reservas.
1. Cuando el aumento de capital no se hubiera suscrito íntegramente dentro del plazo señalado al efecto, el capital quedará aumentado en la cuantía efectivamente suscrita, salvo que el acuerdo hubiera previsto lo contrario.
1. La Junta General, con los requisitos establecidos para la modificación de Estatutos, podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de acordar, en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco años, el aumento del capital social, hasta una cifra determinada, en la oportunidad y cuantía que este decida, sin previa consulta a la Junta General y dentro de las limitaciones que establece la Ley. La delegación podrá incluir la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en los términos y condiciones previstos legalmente.
1. La Junta General podrá asimismo delegar en el órgano de administración la facultad de señalar las fechas en que el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital deba llevarse a efecto en la cifra acordada y de fijar las condiciones de dicho acuerdo en todo lo no previsto en el acuerdo de la Junta.
1. La Junta General o, en su caso, el Consejo de Administración, podrá excluir total o parcialmente el derecho de suscripción preferente por exigencias del interés social en los casos y con las condiciones previstas en la Ley. En particular, el interés social podrá justificar la supresión del derecho de suscripción preferente cuando ello sea necesario para facilitar (i) la colocación de las nuevas acciones en mercados extranjeros que permitan el acceso a fuentes de financiación; (ii) la captación de recursos mediante el empleo de técnicas de colocación basadas en la prospección de la demanda aptas para maximizar el tipo de emisión de las acciones; (iii) la incorporación de accionistas tecnológicos o financieros; (iv) la implementación de programas de fidelización y retribución de consejeros, directivos o empleados y, (v) en general, la realización de cualquier operación que resulte conveniente para la Sociedad. Cuando la Ley así lo exija, la propuesta

o el acuerdo con exclusión del derecho de suscripción preferente deberá ir acompañado del correspondiente informe de experto independiente.

Artículo 15.- Reducción de capital

1. La reducción de capital podrá realizarse mediante la disminución del valor nominal de las acciones, mediante su amortización o su agrupación para canjearlas y, en todos los casos, puede tener por finalidad la devolución del valor de las aportaciones, la condonación de la obligación de realizar las aportaciones pendientes, la constitución o incremento de las reservas o el restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la Sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas.
1. La Junta General podrá acordar, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 329 de la Ley de Sociedades de Capital, la reducción de capital para amortizar las acciones de un grupo de accionistas, siempre y cuando dicho grupo esté definido en función de criterios sustantivos, homogéneos y no discriminatorios. En ese caso será preciso que la medida sea aprobada tanto por la mayoría de las acciones de los accionistas pertenecientes al grupo afectado como por la mayoría de las acciones del resto de los accionistas que permanecen en la Sociedad. El importe a abonar por la Sociedad no podrá ser inferior al valor de las acciones determinado por un Auditor de Cuentas, distinto al auditor de la Sociedad, designado a tal efecto por el Registro Mercantil en la forma prevista en el artículo 353 de la Ley de Sociedades de Capital.

Artículo 16.- Emisión de obligaciones y otros valores

1. Corresponde a la Junta General la facultad de emitir obligaciones simples o convertibles y/o canjeables en acciones, así como otros valores negociables que reconozcan o creen una deuda, con sujeción a la normativa vigente. No obstante, la Junta General de Accionistas, en los términos legalmente previstos, podrá delegar en el Consejo de Administración esa facultad y, en su caso, la de acordar la exclusión del derecho de suscripción preferente en los términos y condiciones previstos legalmente. El Consejo de Administración podrá hacer uso de la referida delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco años, pudiendo ser autorizado además por la Junta General para determinar el momento en que debe llevarse a efecto la emisión y fijar las condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta.
1. Asimismo, cuando la Ley así lo exija, la propuesta o el acuerdo con exclusión del derecho de suscripción preferente deberá ir acompañado del correspondiente informe de experto independiente. Las obligaciones convertibles y/o canjeables podrán emitirse con relación de conversión o canje fija (determinada o determinable) o variable. El acuerdo de emisión determinará si la facultad de conversión o canje corresponde al obligacionista o a la Sociedad o, en su caso, si la conversión o canje se producirá forzosamente en un determinado momento, así como las restantes condiciones de la emisión.
1. La Sociedad podrá emitir pagarés, warrants, participaciones preferentes u otros valores distintos de los previstos en los apartados anteriores cumpliendo los requisitos que establezca la normativa aplicable. La Junta General podrá delegar en el órgano de administración la facultad de emitir dichos valores. La Junta General podrá asimismo autorizar al Consejo para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada, así como para fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta.

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

Artículo 17.- Órganos de la sociedad

1. La Sociedad será regida y administrada por los órganos sociales que se establecen en este precepto, que tendrán las facultades, atribuciones y competencias que resulten de la Ley, de estos Estatutos Sociales, del Reglamento de la Junta General y del Reglamento del Consejo de Administración, cuyo ejercicio queda supeditado a las normas y procedimientos establecidos en las normas legales que resulten de aplicación.
1. A estos efectos, los órganos sociales son la Junta General de Accionistas y el Consejo de Administración, sin perjuicio de la facultad de este último de delegación de sus facultades en una Comisión Delegada y/o en uno o varios Consejeros Delegados, así como de creación de otras Comisiones internas.

SECCIÓN PRIMERA.- DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artículo 18.- Junta General

1. Los accionistas constituidos en Junta General, debidamente convocada, decidirán por mayoría en los asuntos propios de la competencia de la Junta. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los no asistentes a la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General. Quedan a salvo los derechos de separación e impugnación establecidos en la Ley.
1. La Junta General se rige por lo dispuesto en la Ley y en los presentes Estatutos. Dicha regulación se desarrollará y completará en el Reglamento de la Junta General, que detallará, entre otros aspectos, el régimen de convocatoria, preparación, información, asistencia, desarrollo y ejercicio en la Junta General de los derechos políticos por los accionistas. Las modificaciones del Reglamento de la Junta General deberán ser aprobadas por la Junta.
1. La Sociedad garantizará, en todo momento, la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en la misma posición, en especial, en lo que se refiere a la información, la participación y al ejercicio del derecho de voto en la Junta.

Artículo 19.- Competencias de la Junta General

La Junta General decidirá sobre los asuntos que sean de su competencia por aplicación de lo dispuesto en la Ley y en estos Estatutos, y en especial acerca de los siguientes:

a) El nombramiento y separación de los consejeros, de los liquidadores y de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
b) La aprobación de las cuentas anuales, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.
c) El aumento y la reducción del capital social.
d) La emisión de obligaciones y otros valores negociables.
e) La modificación de los Estatutos Sociales.
f) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero.
g) La transformación de la Sociedad en compañía holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas.
h) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento (25%) del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.

i) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.
j) La disolución de la Sociedad.
k) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente.
l) La aprobación del balance final de liquidación.
m) La aprobación y modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas.
n) La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la Sociedad, aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas. Se presumirá el carácter esencial de las actividades y de los activos operativos cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento (25%) del total de activos del balance.
o) La política de remuneraciones de los Consejeros.
p) La aprobación de operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al diez por ciento (10%) del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado.
q) Cualquier otro asunto que el Consejo de Administración decida someter a su consideración y decisión.

Artículo 20.- Clases de Juntas Generales

1. Las Juntas Generales podrán ser Ordinarias o Extraordinarias, y habrán de ser convocadas por el Consejo de Administración o, en su caso, por los liquidadores de la Sociedad.
1. Junta General Ordinaria es la que debe reunirse dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y la aplicación del resultado, así como para cualquier otro asunto incluido en el Orden del Día.
1. Junta General Extraordinaria es cualquier otra que no sea la prevista en el apartado anterior.

Artículo 21.- Convocatoria y formas de celebración

1. Toda Junta General deberá ser convocada por el Consejo de Administración o, en su caso, por los liquidadores de la Sociedad, mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) o en uno de los diarios de mayor circulación en España, en la página web de la CNMV y en la página web de la Sociedad, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración, o con la antelación que la Ley o los presentes Estatutos establezcan para supuestos especiales.
1. La Junta General podrá celebrarse en formato (i) exclusivamente presencial (con posibilidad de utilizar los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia), (ii) híbrido (presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente) o (iii) exclusivamente telemático (sin asistencia física de los accionistas o sus representantes), cuando existan motivos que lo aconsejen.

Corresponde al Consejo de Administración decidir sobre el formato de celebración de la Junta General.

Si el Consejo de Administración prevé la posibilidad de asistencia por medios telemáticos, estos deberán garantizar debidamente la identidad de los accionistas, y en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas para permitir el adecuado desarrollo de la Junta General. En lo no previsto en estos Estatutos y en el Reglamento de la Junta General, las Juntas exclusivamente telemáticas se someterán a las normas que desarrolle el Consejo de Administración en el ámbito de su competencia con motivo de la convocatoria, y a las reglas generales aplicables a

las Juntas presenciales, adaptadas en su caso a las especialidades que deriven de su naturaleza.

1. El anuncio expresará el nombre de la Sociedad, el lugar y la fecha de la reunión en primera convocatoria, el Orden del Día, en el que figurarán todos los asuntos que han de tratarse, el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria, así como el resto de menciones e informaciones exigibles legalmente para las sociedades cotizadas.
1. Podrá también hacerse constar en el anuncio la fecha, en su caso, de la segunda convocatoria, para su celebración, al menos, veinticuatro (24) horas después de la primera.

Si la Junta General debidamente convocada, cualquiera que sea su clase (ordinaria o extraordinaria), no pudiera celebrarse en primera convocatoria ni se hubiere previsto en el anuncio la fecha de la segunda, la celebración de ésta deberá ser anunciada, con el mismo Orden del Día y los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con al menos diez (10) días de antelación a la fecha fijada para la reunión.

1. Las Juntas Generales no podrán deliberar ni discutir sobre asuntos que no estén comprendidos en el Orden del Día, salvo aquellos supuestos permitidos legalmente.
1. Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho, que en ningún caso podrá ejercitarse respecto de las Juntas Generales Extraordinarias, deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días (5) siguientes a la publicación de la convocatoria.

El complemento de la convocatoria deberá publicarse con, al menos, quince (15) días de antelación a la fecha establecida para la celebración de la Junta. Asimismo, deberá publicarse en la página web de la Sociedad interrumpidamente de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable.

La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de impugnación de la Junta.

1. Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social, podrán, dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta convocada.
1. A medida que se reciban, la Sociedad asegurará la difusión de dichas propuestas y de la documentación que, en su caso, se acompañe entre el resto de los accionistas, publicándolas ininterrumpidamente en su página web de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable.

Artículo 22.- Convocatoria de la Junta General Extraordinaria

El Consejo de Administración podrá convocar una Junta General Extraordinaria siempre que lo estime conveniente para los intereses sociales. Deberá asimismo convocarla cuando lo soliciten accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en ella. En tal caso, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha del oportuno requerimiento notarial al Consejo de Administración, quien incluirá necesariamente en el Orden del Día los asuntos que hubieran sido objeto de la solicitud.

Sin perjuicio de lo anterior, cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las Juntas Generales Extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince (15) días y con los requisitos establecidos en la Ley y en el Reglamento de la Junta General.

Artículo 23.- Derecho de información del accionista

Hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar de los consejeros las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Asimismo, los accionistas podrán solicitar a los consejeros, por escrito, y dentro del mismo plazo, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.

Los consejeros facilitarán la información por escrito hasta el día de la celebración de la Junta General

1. Adicionalmente, durante la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren oportunas en relación con los asuntos señalados en el apartado anterior. Si no fuese posible informarles en ese momento, los consejeros deberán remitir la información por escrito dentro de los siete (7) días siguientes al de terminación de la Junta.
1. Los consejeros estarán obligados a proporcionar la información solicitada al amparo de los dos apartados anteriores, salvo en los casos en los que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas.

No procederá la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento (25%) del capital social. En el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de la información solicitada, el accionista será responsable de los daños y perjuicios causados.

No obstante, los consejeros no estarán obligados a responder a preguntas de los accionistas cuando, con anterioridad a su formulación, la información solicitada esté clara, expresa y directamente disponible para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta.

Sin perjuicio de lo anterior, desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad deberá publicar ininterrumpidamente en su página web corporativa la información que se exija legalmente a las sociedades cotizadas y aquella otra que el Consejo de Administración considere conveniente, indicándose en el anuncio de convocatoria los medios a través de los cuales se podrá obtener la información o documentación referida.

En particular, las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los consejeros, se incluirán en la página web de la Sociedad.

Artículo 24.- Quórum de constitución

La Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento (25%) del capital suscrito con derecho de voto. En segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

Las ausencias de accionistas que se produzcan una vez válidamente constituida la Junta General no afectarán a su celebración.

Artículo 25.- Quórum de constitución. Supuestos especiales

No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, para que la Junta pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o reducción del capital social, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, la transformación, fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo de la Sociedad, el traslado del domicilio al extranjero o cualquier otra modificación estatutaria, habrá de concurrir a ella, en primera convocatoria, al menos el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, presente o representado, con derecho de voto. En segunda convocatoria bastará la concurrencia del veinticinco por ciento (25%) del capital suscrito con derecho de voto.

Artículo 26.- Derecho de asistencia

1. Podrán asistir a las Juntas Generales los accionistas titulares de cuatrocientas (400) acciones, siempre que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por la Sociedad o por alguna de las Entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.
1. Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas titulares de un menor número de acciones podrán en todo momento delegar su representación en un accionista con derecho de asistencia a la Junta, así como agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación, hasta reunir las acciones necesarias, debiendo conferir su representación a uno de ellos. La agrupación deberá llevarse a cabo con carácter especial para cada Junta y constar por cualquier medio escrito que permita acreditarla.
1. Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas Generales, salvo causa debidamente justificada que lo impida, no siendo su presencia necesaria para la válida constitución de la Junta.
1. Los directivos y demás personas que tengan interés directo en la buena marcha de los asuntos sociales podrán ser autorizados por el Presidente del Consejo de Administración para asistir a la Junta General. Esta autorización podrá extenderse a cualquier persona que el Presidente del Consejo considere oportuno, pudiendo no obstante la Junta General revocar dicha autorización.

Artículo 27.- Representación

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación podrá conferirse por escrito o mediante correspondencia postal o electrónica en los términos y con el alcance previstos en la Ley, y siempre que se garantice debidamente la identidad del accionista que se hace representar y del representante o representantes que designe, así como la seguridad de las comunicaciones electrónicas, otorgándose con carácter especial para cada Junta, en los términos y con el alcance establecidos en la Ley de Sociedades de Capital y en el Reglamento de la Junta General.

Este último requisito no será necesario cuando el representante sea cónyuge, ascendiente o descendiente del representado; ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en el territorio nacional.

1. En caso de que la representación se haya conferido mediante correspondencia postal o electrónica, resultará de aplicación lo dispuesto en el artículo 31 de los presentes Estatutos Sociales para la emisión del voto por los citados medios, en la medida en que no sea incompatible con la naturaleza de la representación.
1. La representación es siempre revocable. La asistencia personal del representado a la Junta o la emisión de voto a distancia con fecha posterior a la de la representación, tendrá por sí misma el valor de revocación de la representación otorgada.
1. El Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades en Derecho para admitir el documento acreditativo de la representación, debiendo rechazar únicamente aquella representación que carezca de los mínimos requisitos imprescindibles, cuando además tales defectos resulten insubsanables.

Artículo 28.- Lugar y tiempo de celebración. Prórroga y suspensión

1. La Junta General de Accionistas se reunirá en el lugar señalado en la convocatoria, en el término municipal donde la Sociedad tenga su domicilio social, en el día y en la hora asimismo indicados en la convocatoria. En el supuesto de que la Junta General se celebre de forma exclusivamente telemática, se considerará que el lugar de celebración es el domicilio social.
1. La Junta General podrá prorrogar sus sesiones durante uno o más días consecutivos, entendiéndose en cualquier caso que la Junta es única y levantándose una sola Acta para todas las sesiones.
1. La Junta General podrá asimismo suspenderse temporalmente en los supuestos y forma previstos en el Reglamento de la Junta General.

Artículo 29.- Presidente y secretario. Mesa de la junta

1. Actuarán como Presidente y Secretario en las Juntas Generales de Accionistas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, quienes lo sean del Consejo de Administración. En el supuesto de ausencia o imposibilidad de asistencia del Presidente, presidirá la reunión el Vicepresidente del Consejo de Administración, y si fueran varios, por el orden que corresponda. En el caso de no existir o no asistir tampoco un Vicepresidente, actuará como Presidente el Consejero de mayor antigüedad en el cargo y, en caso de igual antigüedad, el de mayor edad. En caso de ausencia o imposibilidad de asistencia del Secretario, actuará de Secretario reunión el Vicesecretario del Consejo de Administración, y si fueran varios, por el orden que corresponda y, en su defecto, el Consejero de menor antigüedad en el cargo y, en caso de igual antigüedad, el de menor edad.
1. La Mesa de la Junta General estará integrada por el Presidente y Secretario de la misma, así como por los miembros del Consejo de Administración presentes en la sesión, correspondiendo a la Mesa asistir al Presidente en el ejercicio de sus funciones.

Artículo 30.- Formación de la lista de asistentes

Constituida la Mesa, y antes de entrar en el Orden del Día, se formará la lista de asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas con que concurran. Al final de la lista se determinará el número de accionistas presentes (entre los que se incluirán los accionistas que emitan sus votos a distancia conforme a lo previsto en la legislación vigente y en el Reglamento de la Junta General), o representados, así como el importe del capital del que sean titulares. La lista podrá formarse mediante fichero o incorporarse en soporte informático. En estos casos se consignará en la propia Acta el medio utilizado y se extenderá en la cubierta precintada del fichero o del

soporte la oportuna diligencia de identificación firmada por el Secretario con el visto bueno del Presidente y, diligenciada en su caso por el Notario.

Una vez formada la lista, el Presidente declarará si se han cumplido o no los requisitos exigidos para la válida constitución de la Junta. Las dudas o reclamaciones que surjan sobre estos puntos serán resueltas por el Presidente o por el Secretario. Acto seguido, si a ello hubiere lugar, el Presidente declarará válidamente constituida la Junta.

Artículo 31.- Desarrollo de la Junta General y adopción de acuerdos

1. El Presidente, de conformidad con lo establecido en el Reglamento de la Junta General, dirigirá la reunión de forma que se efectúen las deliberaciones conforme al Orden del Día, y resolverá las dudas que se susciten sobre su contenido; concederá, y, en su caso, retirará el uso de la palabra a los accionistas que lo soliciten; indicará cuándo se ha de efectuar la votación de los acuerdos, y proclamará los resultados de las votaciones.
1. Las votaciones de los acuerdos por la Junta General se llevarán a cabo de conformidad con lo establecido en los presentes Estatutos y en el Reglamento de la Junta General.

El accionista con derecho de voto podrá ejercerlo mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia que, garantizando debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho de voto, el Consejo de Administración determine, en su caso, con ocasión de la convocatoria de cada Junta, conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General. Los accionistas que emitan sus votos a distancia serán tenidos en cuenta como presentes a efectos de constitución de la Junta General.

1. Cada acción presente o representada en la Junta General dará derecho a un voto, salvo que se trate de acciones sin voto, con arreglo a lo previsto en la Ley.
1. Los acuerdos de la Junta se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado, salvo en los supuestos previstos en estos Estatutos y en la Ley en los que se requiera alguna de las mayorías cualificadas.

Para la adopción de acuerdos para los que se requiere el quórum especial previsto en el artículo 25 de los presentes Estatutos, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento (50%) bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de dos tercios del capital presente o representado en la Junta General cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento (25%) o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento (50%).

Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones se publicarán íntegros en la página web de la Sociedad dentro de los cinco (5) días siguientes a la finalización de la Junta General.

Artículo 32.- Actas y Certificaciones

1. Las deliberaciones y acuerdos de la Junta General se harán constar en Acta, en la que figurarán, al menos, todos los datos exigidos por la Ley y el Reglamento del Registro Mercantil. Una vez aprobada el Acta en la forma prevista por la Ley, se extenderá o transcribirá en el Libro de Actas y se firmará por el Secretario, con el visto bueno del Presidente, o por quienes hubieran actuado en la Junta como tales.
1. El Acta de la Junta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado ésta y, en su defecto, dentro del plazo de quince (15) días,

por el Presidente de la Junta y dos accionistas interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría de los accionistas. El Acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.

1. La facultad de certificar las Actas y acuerdos de las Juntas Generales, así como la formalización y elevación a público de los mismos corresponde al Secretario o, en su caso, a un Vicesecretario con el visto bueno del Presidente o, en su caso, del Vicepresidente. Asimismo, podrá elevar a público los acuerdos sociales cualquiera de los miembros del Consejo de Administración que sea facultado expresamente a tal efecto y con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.
1. Los consejeros podrán requerir la presencia de Notario para que levante Acta de la Junta y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco (5) días de antelación al previsto para la celebración de la Junta, lo soliciten accionistas que representen al menos el uno por ciento (1%) del capital social. Los honorarios notariales serán a cargo de la Sociedad. El Acta notarial tendrá consideración de Acta de la Junta, y los acuerdos que consten en ella podrán ejecutarse a partir de la fecha de su cierre.

SECCIÓN SEGUNDA.- DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 33.- El Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración es el órgano encargado de administrar y representar a la Sociedad en juicio y fuera de él, con plenitud de facultades, así como de ejercitar cuantas facultades no estén expresamente reservadas por la Ley o estos Estatutos a la Junta General. El Reglamento del Consejo detallará el contenido específico de las funciones reservadas al Consejo de Administración.
1. El Consejo de Administración se regirá por las normas legales que le sean de aplicación y por los presentes Estatutos. Asimismo, el Reglamento del Consejo de Administración contendrá las normas de funcionamiento y régimen interno del Consejo y de sus cargos y Comisiones, así como las normas de conducta de sus miembros. De las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración se informará a la Junta General.
1. La Junta General no podrá impartir instrucciones al Consejo de Administración o someter a su autorización la adopción de decisiones o acuerdos sobre determinados asuntos de gestión, sin perjuicio de lo establecido en la Ley.

Artículo 34.- Composición del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración estará compuesto por un mínimo de cinco (5) y un máximo de quince (15) miembros. Los Consejeros se integrarán en la categoría de Consejeros ejecutivos o Consejeros no ejecutivos. En esta última categoría, podrán tener la condición de Consejeros dominicales, independientes u otros externos. Estos términos tendrán el significado que les atribuya la legislación vigente y que concrete el Reglamento del Consejo de Administración.
1. Corresponde a la Junta General la determinación del número de miembros del Consejo, así como el nombramiento, la reelección, la ratificación y la separación de los mismos.
1. No obstante, si durante el plazo para el que fueron nombrados los Consejeros se produjeran vacantes el Consejo de Administración podrá designar a las personas que hayan de ocuparlas hasta la primera Junta General, salvo que ésta estuviera ya convocada, en cuyo caso el Consejo de Administración podrá designar a un Consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General.
1. Para ser nombrado miembro del Consejo de Administración, no se requiere la condición de accionista. El Consejo de Administración estará compuesto, exclusivamente, por personas físicas. No podrán ser Consejeros de la Sociedad

quienes se hallen incursos en las prohibiciones y las causas de incompatibilidad que establezca la legislación aplicable y el Reglamento del Consejo de Administración.

1. La propuesta de nombramiento o de reelección de los miembros del Consejo de Administración corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, si se trata de Consejeros independientes, y al propio Consejo en los demás casos.
1. El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación para la cobertura de vacantes, procurará que en la composición del órgano los Consejeros no ejecutivos representen una amplia mayoría con respecto a los Consejeros ejecutivos.

Adicionalmente, el Consejo de Administración velará por que los procedimientos de selección de sus miembros favorezcan la diversidad de género, de experiencias, de edad y de conocimientos y no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de consejeras.

Artículo 35.- Duración del cargo de Consejero

1. Los miembros del Consejo de Administración desempeñarán el cargo por un plazo de cuatro (4) años a contar desde su respectivo nombramiento y podrán ser reelegidos, una o varias veces, por períodos de igual duración.
1. El nombramiento de los consejeros caducará cuando, vencido el plazo, se haya celebrado Junta General o haya transcurrido el plazo para la celebración de la Junta que ha de resolver sobre la aprobación de las cuentas del ejercicio anterior. En este sentido, los Consejeros cuyo mandato hubiera vencido continuarán en el ejercicio de sus funciones hasta ese momento.
1. El nombramiento de los consejeros designados por el sistema de cooptación se entenderá efectuado y éstos ejercerán su cargo hasta la fecha de reunión de la primera Junta General, a la que, en su caso, se someterá su ratificación. No obstante, de producirse la vacante una vez convocada la Junta General y antes de su celebración, el Consejo de Administración podrá designar a un Consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General.

Artículo 36.- Convocatoria y quórum de las reuniones del Consejo de Administración

1. El Consejo se reunirá siempre que lo exija el interés social y, al menos, en ocho ocasiones anualmente distribuidas de forma regular a lo largo del ejercicio y, en todo caso, se reunirá al menos una vez en cada trimestre natural.
1. Las reuniones del Consejo de Administración serán convocadas por el Presidente, pudiendo este impartir las instrucciones necesarias al Secretario o, en su defecto, a un Vicesecretario. La convocatoria se hará mediante notificación escrita que incluirá el Orden del Día de la sesión con, al menos, cinco (5) días de antelación a la fecha de la reunión, salvo en casos de urgencia a juicio del Presidente, en los que la antelación podrá reducirse a 24 horas.
1. El Consejo celebrará reuniones extraordinarias cuando lo convoque el Presidente o quien haga sus veces, a su propia iniciativa, a petición de un tercio de los Consejeros o del Consejero Coordinador, en su caso, indicando el Orden del Día de la reunión.

En estos casos, si el Presidente, sin causa justificada no lo hubiera convocado en el plazo de un mes, el Consejo podrá ser convocado por los solicitantes mencionados en el párrafo anterior, indicando el Orden del Día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social.

Las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán físicamente en el domicilio social o en el lugar fijado en la convocatoria, o por videoconferencia, conferencia telefónica múltiple o cualquier otro medio que garantice el

reconocimiento, identificación y permanente comunicación entre los asistentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real. En este último caso, los acuerdos se considerarán adoptados en el lugar donde esté el Presidente de la reunión.

Será válida la constitución del Consejo sin previa convocatoria si se hallan presentes o representados todos los Consejeros y aceptan por unanimidad la celebración del Consejo.

El Consejo podrá igualmente adoptar sus acuerdos por escrito, sin necesidad de realizar sesión, si ninguno de los Consejeros se opone a este procedimiento.

Todos los Consejeros deberán asistir personalmente a las reuniones que se celebren, salvo causa justificada. Los Consejeros ausentes podrán delegar su representación en otro Consejero, por escrito y para cada sesión. No obstante, los Consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo.

El Consejo de Administración quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados, la mayoría de sus componentes.

Artículo 37.- Adopción de acuerdos por el Consejo de Administración

1. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros concurrentes a la sesión, presentes o representados, salvo en los supuestos en que la Ley o los presentes Estatutos exijan para la validez de determinados acuerdos el voto favorable de un número mayor de Consejeros.
1. Se considerarán Consejeros presentes a los que asistan físicamente a las sesiones, así como a los que intervengan en ellas personalmente a través de cualquiera de los medios de comunicación referidos en el artículo anterior.
1. Todos los Consejeros podrán emitir su voto y conferir su representación a favor de otro Consejero. No obstante, los Consejeros no ejecutivos solo podrán hacerlo en otro no ejecutivo. La representación se otorgará con carácter especial para la reunión del Consejo de Administración a que se refiera con las oportunas instrucciones de voto, y podrá ser comunicada por cualquiera de los medios referidos en el artículo anterior.
1. El Consejero se abstendrá de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de interés, directo o indirecto. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de consejero, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otras de análogo significado.
1. Las deliberaciones y acuerdos del Consejo se harán constar en Actas firmadas por el Secretario, con el visto bueno del Presidente, o por quienes les hubieran sustituido en la reunión de que se trate. Las Actas se extenderán o transcribirán en un Libro de Actas, que podrá ser distinto del previsto para la Junta General de Accionistas. En los casos de votación por escrito y sin sesión se llevarán, también, al Libro de Actas los acuerdos adoptados y los votos emitidos por escrito.
1. Las Actas se aprobarán por el propio Consejo de Administración al finalizar la reunión o en una sesión posterior.

Artículo 38.- Presidente y Secretario

El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, designará de entre sus miembros a un Presidente y, en su caso, a uno o varios Vicepresidentes. En el caso de ser nombrados varios Vicepresidentes, éstos serán correlativamente numerados. El Vicepresidente sustituirá al Presidente por delegación, en su caso, y por ausencia o enfermedad, y en el supuesto en que hubiera varios Vicepresidentes, por el Vicepresidente que según el orden de numeración corresponda. En todo caso, los

Vicepresidentes tendrán las funciones o atribuciones que se consideren oportunas por el Consejo o por el Presidente.

1. El Presidente, además de las facultades otorgadas por la Ley y los presentes Estatutos Sociales o por el Reglamento del Consejo de Administración, tendrá las siguientes:
2. a) Convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración, fijando el Orden del Día de las reuniones y dirigiendo las discusiones y deliberaciones.
3. b) Salvo disposición estatutaria en contra, presidir la Junta General de Accionistas.
4. c) Velar por que los consejeros reciban con carácter previo la información suficiente para deliberar sobre los puntos del Orden de Día.
5. d) Estimular el debate y la participación de los consejeros durante las sesiones, salvaguardando su libre toma de posición.
6. e) Informar verbalmente a los accionistas, durante la celebración de la Junta General Ordinaria, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la Sociedad y, en particular, de los cambios acaecidos desde la anterior Junta General Ordinaria y de los motivos por los que, en su caso, la Sociedad no sigue alguna de las recomendaciones de buen gobierno aplicables.
1. El cargo de Presidente podrá recaer en un consejero ejecutivo y en este caso su designación para el cargo requerirá el voto favorable de los dos tercios del Consejo de Administración.
1. En caso de que el Presidente tenga la condición de Consejero ejecutivo, el Consejo de Administración, con la abstención de los Consejeros ejecutivos, deberá nombrar necesariamente a un Consejero coordinador entre los Consejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo, o la inclusión de nuevos puntos en el Orden del Día de un Consejo ya convocado, coordinar y reunir a los Consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración.
1. El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, nombrará también a un Secretario y, en su caso, a uno o varios Vicesecretarios correlativamente numerados, los cuales podrán no ser Consejeros. El Secretario y, en su caso el o los Vicesecretarios, tendrán voto si ostentan el cargo de Consejeros. El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación del Secretario y, en su caso, de cada Vicesecretario.
1. Sin perjuicio de las demás funciones que sean asignadas al Secretario por la Ley, los presentes Estatutos o el Reglamento del Consejo de Administración, el Secretario tendrá a su cargo la custodia de la documentación social, correspondiéndole además la redacción de las Actas de las reuniones, que irán suscritas por él con el visto bueno del Presidente del órgano correspondiente, así como la expedición, con sujeción a los requisitos legalmente establecidos en cada caso, de las Certificaciones de las Actas o de otros documentos que deban autorizarse para el cumplimiento de los fines sociales o a solicitud de parte legítima, así como la elevación a instrumento público de los acuerdos sociales y adoptar las medidas necesarias para su plena eficacia legal. Asimismo, el Secretario tendrá la función de asistir al Presidente para que los Consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado.

La actuación del Vicesecretario será en todo equivalente a la del propio Secretario, el cual determinará, en cada caso o con carácter general, la concurrencia de causa suficiente para ser sustituido en su actividad por el Vicesecretario o, en caso de que fueran varios, por aquel que por su orden corresponda, siempre que sea legalmente posible.

En todo caso es responsabilidad del Secretario la supervisión de la actividad del o los Vicesecretarios.

En caso de ausencia tanto del Secretario como del o los Vicesecretarios, desempeñará las funciones de Secretario de la reunión del Consejo de Administración el Consejero que sea designado a tal efecto por el propio Consejo.

Artículo 39.- Comisión Delegada

1. El Consejo de Administración, con el voto de las dos terceras partes de sus miembros, podrá delegar, con carácter indefinido, mientras no se acuerde su revocación por igual mayoría, en una Comisión Delegada, todas o parte de las facultades del Consejo, excepto las indelegables según lo dispuesto en la Ley, los presentes Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración.
1. La Comisión Delegada estará compuesta por un número de miembros no inferior a tres (3) ni superior a nueve (9), debiendo ser designados entre quienes lo sean del Consejo de Administración de la Sociedad. El nombramiento y el cese como miembro de la Comisión Delegada precisa el voto, como mínimo, de las dos terceras partes de los miembros del Consejo de Administración. Pertenecerán a la Comisión, en todo caso y por razón de su cargo, el Presidente

del Consejo y el Consejero Delegado, si este cargo estuviera proveído.

1. La Comisión Delegada será presidida por quien ostente este cargo en el Consejo de Administración una vez haya sido nombrado miembro de la Comisión, y en su defecto, por el Vicepresidente, y si fueran varios, por aquel que por su orden corresponda, siempre que sea miembro de la misma. En caso de ausencia o imposibilidad, actuará como Presidente el miembro de la Comisión que ella misma designe de entre los asistentes a la reunión.
1. Actuará como Secretario de la Comisión Delegada el que lo sea del Consejo y, en su defecto, el Vicesecretario, y si fueran varios, aquel que por su orden corresponda. En caso de ausencia o imposibilidad actuará como Secretario el miembro de la Comisión que ella misma designe entre los asistentes a la reunión. El Secretario de la Comisión sólo tendrá derecho a voto si también ostenta el cargo de Consejero y de miembro de la Comisión Delegada.
1. La Comisión Delegada será convocada por su Presidente, y se reunirá siempre que lo exija el interés de la Sociedad y, regularmente, una vez al mes, salvo que el Presidente no lo considere necesario. La Comisión quedará válidamente constituida con la asistencia directa o por medio de representación de, al menos, la mayoría de sus miembros y decidirá por mayoría absoluta de los miembros presentes o debidamente representados, siempre por otro Consejero miembro de la Comisión Delegada. No obstante, un Consejero no ejecutivo únicamente podrá delegar su representación en otro Consejero no ejecutivo.
1. En caso de empate, el Presidente gozará de voto dirimente.
1. De cada reunión se levantará un Acta por el Secretario. Las Actas de las reuniones estarán a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración.
1. En lo no previsto especialmente, se aplicarán a la Comisión Delegada las normas de funcionamiento establecidas en los presentes Estatutos y en el Reglamento del Consejo de Administración en relación al Consejo, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de la Comisión.

Artículo 40.- El Consejero Delegado

El Consejo de Administración podrá designar de entre sus miembros uno o varios Consejeros Delegados y delegar permanentemente en ellos, con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros, la totalidad de sus facultades delegables, de conformidad con lo establecido en la Ley, los presentes Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración, sin perjuicio de las delegaciones y apoderamientos que pueda conferir a otros miembros del Consejo o a cualquier otra persona. Asimismo, el cese y la revocación de facultades del o los Consejeros Delegados requerirán, como mínimo, el voto favorable de dos terceras partes de los miembros del Consejo.

Cuando un miembro del Consejo de Administración sea nombrado Consejero Delegado, deberá suscribirse un contrato entre éste y la Sociedad, que deberá aprobarse previamente por el Consejo con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros. El Consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. El contrato aprobado deberá incorporarse como anejo al acta de la sesión.

Artículo 41.- Comisiones internas del Consejo de Administración

1. El Consejo de Administración podrá crear cuantos Comités o Comisiones de ámbito puramente interno y sin funciones ejecutivas considere pertinentes, pudiendo atribuirles competencias de informe, asesoramiento y formulación de propuestas al propio Consejo de Administración, a su Presidente, o al Consejero Delegado.
1. No obstante, el Consejo de Administración deberá constituir, al menos, una Comisión de Auditoría y Control y una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cuyas normas de organización y funcionamiento se desarrollarán en el Reglamento del Consejo de Administración a partir de las previsiones establecidas en la Ley y en los presentes Estatutos Sociales.
1. En lo no previsto especialmente, se aplicarán a las Comisiones internas del Consejo las normas de funcionamiento establecidas en los presentes Estatutos y en el Reglamento del Consejo de Administración en relación al Consejo, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función de las mismas.

Artículo 42.- Comisión de Auditoría y Control

1. En el seno del Consejo de Administración se constituirá una Comisión de Auditoría y Control, formada por un mínimo de tres (3) y un máximo de cinco (5) Consejeros que serán exclusivamente Consejeros no ejecutivos, designados por el Consejo de Administración de entre sus miembros.
1. En todo caso y como mínimo la mayoría de los miembros de la Comisión de Auditoría y Control deberán ser Consejeros independientes y al menos uno (1) de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.
1. En su conjunto, los miembros de la comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la sociedad.
1. Los miembros de la Comisión cesarán en su cargo cuando lo hagan en su condición de Consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.
1. El Presidente de la Comisión de Auditoría y Control será designado de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella y deberá ser sustituido cada cuatro (4) años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un (1) año desde su cese.
1. Será Secretario de la Comisión de Auditoría y Control el Secretario del Consejo de Administración o, en su caso, cualquiera de los Vicesecretarios que según el orden de numeración corresponda. En caso de ausencia o imposibilidad, actuará

como Secretario el miembro de la Comisión que ella misma designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.

1. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los presentes Estatutos o el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes:
2. a) Informar a la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con aquellas materias que sean competencia de la comisión y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo ésta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la comisión ha desempeñado en ese proceso.
3. b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
4. c) Supervisar directamente las funciones que en materia de control y gestión de riesgos se le atribuya al departamento interno de control y gestión de riesgos y velar por que las políticas y sistemas sobre esta materia se apliquen de modo efectivo en la práctica.
5. d) Supervisar y controlar a la unidad de auditoría interna, encargada del buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.
6. e) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera y no financiera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos financieros y no financieros relativos a la Sociedad y su Grupo.
7. f) Velar para que el Consejo de Administración elabore las cuentas de conformidad con la normativa contable, de manera que se presenten a la Junta General sin reservas o limitaciones, ni salvedades en el informe de auditoría. En los supuestos excepcionales en que existan reservas, limitaciones o salvedades, el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control explicará con claridad a los accionistas el parecer de la Comisión sobre el contenido y alcance de dicha salvedad poniendo a su disposición en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta un resumen de dicho parecer.
8. g) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, según la normativa vigente, así como de las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
9. h) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, según la normativa aplicable sobre el régimen de independencia, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes

honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a éste de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

i) Adicionalmente (i) supervisará que la Sociedad comunique a la CNMV para su difusión al mercado el cambio de auditor, acompañando, en su caso, a esa comunicación una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (ii) deberá asegurarse de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración de negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; (iii) velará porque la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia; (iv) deberá examinar las circunstancias que hubieren motivado la renuncia del auditor externo, en el caso de que ésta llegara a producirse; y (v) deberá asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la Sociedad.
j) Favorecer que el auditor del Grupo Atresmedia asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.
k) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia del auditor de cuentas resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
l) Ser informada de cualquier operación de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad, para el análisis e informe previo al Consejo de Administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.
m) Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración, y supervisar el procedimiento interno que tenga establecido la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada.
n) Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración y en particular, sobre:
- 1º) La información financiera y el informe de gestión, que incluirán, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente.
- 2º) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales y
o) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la Sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar de forma confidencial y, en determinados supuestos, anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, o de cualquier otra índole, que adviertan en el seno de la Sociedad o del Grupo.

p) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa, que incluye cuestiones en materia social y medioambiental.

Lo establecido en las letras g), h) y k) de este apartado se entenderá sin perjuicio de la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

1. La Comisión se reunirá, previa convocatoria de su Presidente, una vez al trimestre, así como cuando sea solicitado por, al menos, tres (3) de sus miembros, por la Comisión Delegada o por el Consejero Delegado.
1. La Comisión de Auditoría y Control quedará válidamente constituida cuando el número de sus miembros presentes o debidamente representados sea superior al de miembros ausentes, y adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes. En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente. Los miembros de la Comisión podrán delegar su representación en otro de ellos.
1. El Reglamento del Consejo de Administración desarrollará el régimen de la Comisión de Auditoría y Control previsto en este artículo.

Artículo 43.- Comisión de Nombramientos y Retribuciones

1. En el seno del Consejo de Administración, se constituirá una Comisión de Nombramientos y Retribuciones formada por un mínimo de tres (3) Consejeros y un máximo de cinco (5) Consejeros que serán todos ellos Consejeros no ejecutivos designados por el Consejo de Administración de entre sus miembros.
1. La mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones deberán ser Consejeros independientes. En todo caso, los integrantes de la Comisión serán designados por el Consejo de Administración teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los Consejeros y los cometidos de la Comisión, preservando en todo caso su independencia
1. Los miembros de la Comisión cesarán en su cargo cuando lo hagan en su condición de Consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.
1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará presidida por un Consejero independiente, y su Secretario será el del Consejo de Administración o, en su caso, cualquiera de los Vicesecretarios que por su orden de numeración corresponda. En caso de ausencia o imposibilidad, actuará como Secretario el miembro de la Comisión que ella misma designe entre los asistentes a la reunión de que se trate.
1. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los presentes Estatutos Sociales o el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes:
2. a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.
3. b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
4. c) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta General de Accionistas.
5. d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación por la Junta General de Accionistas.

e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
f) Examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
g) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su observancia.
1. La Comisión se reunirá, previa convocatoria del Presidente, cuando éste lo considere oportuno, así como cuando sea solicitado por, al menos, tres (3) de sus miembros, por la Comisión Delegada, o por el Consejero Delegado.
1. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida cuando el número miembros presentes o debidamente representados sea superior al de miembros ausentes y adoptará sus acuerdos por mayoría absoluta de los asistentes. En caso de empate, el voto del Presidente será dirimente.
1. El Reglamento del Consejo de Administración desarrollará el régimen de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones previsto en este artículo.

Artículo 44.- Retribución de los Consejeros

1. El sistema de remuneración previsto para los consejeros consiste en una asignación fija en metálico y en dietas de asistencia a las reuniones del Consejo y de sus Comisiones. La determinación de las cuantías concretas se llevará a cabo de conformidad con lo previsto en la política de remuneraciones cuya aprobación corresponde a la Junta General de Accionistas.
1. La remuneración de los consejeros podrá ser desigual en función de su dedicación. Además, deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero y ser en todo caso conforme con la política de remuneraciones vigente en cada momento.

Los consejeros ejecutivos quedan excluidos del sistema de retribución descrito en el apartado 1 anterior. El cargo de consejero ejecutivo será igualmente retribuido, de forma que éstos podrán percibir los siguientes sistemas de retribución, que quedarán concretados en el contrato que suscriban con la Sociedad que, en todo caso, será conforme con la política de remuneraciones aprobada por la Junta:

a) Una retribución fija en metálico.
b) Una retribución dineraria de naturaleza variable, que estará condicionada a la consecución de los objetivos económicos que se establezcan de acuerdo con los parámetros establecidos en la política de remuneraciones y, eventualmente, al cumplimiento de otros requisitos.
c) Una retribución en especie que podrá englobar: (i) la suscripción de un seguro de vida; (ii) la suscripción de una póliza sanitaria en favor del consejero y sus familiares directos; y/o (iii) la contratación de un vehículo para uso profesional y/o personal.
d) Una indemnización en caso de cese o extinción anticipada, conforme a las causas previstas contractualmente, del correspondiente contrato que se suscriba por la Sociedad con los Consejeros ejecutivos.
1. A reserva siempre de su aprobación por la Junta General, la retribución de los Consejeros podrá consistir, además y con independencia de lo previsto en los apartados precedentes, en la entrega de acciones o de derechos de opción sobre

las mismas, así como en una retribución que tome como referencia el valor de las acciones de la Sociedad.

1. La retribución prevista en este artículo será compatible e independiente del pago de los honorarios o salarios que pudieran acreditarse por los Consejeros frente a la Sociedad, por prestación de servicios o por vinculación laboral, según sea el caso, con origen en una relación contractual distinta de la derivada del cargo de consejero, los cuales se someterán al régimen legal que les fuere aplicable.
1. La Sociedad está autorizada para contratar un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros.

Artículo 45.- Política de Remuneraciones

La Junta General de Accionistas aprobará, para su aplicación durante un periodo máximo de tres años, como punto separado del orden del día, la política de remuneraciones de los Consejeros, que deberá cumplir con los requisitos que establece la Ley y que se ajustará, en lo que corresponda, al sistema de remuneración previsto en el artículo anterior. Las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los Consejeros deberán ser sometidas a la Junta General de Accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la Junta General determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes. Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la Junta General de Accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación en la Ley y en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.

La política de remuneraciones de los Consejeros establecerá cuando menos el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales y los criterios para su distribución en atención a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno de ellos. Corresponderá al Consejo de Administración la fijación individual de la remuneración de cada consejero en su condición de tal dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

La aplicación del sistema de remuneración guardará una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. Igualmente, se orientará a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y evitará la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.

La remuneración de los Consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas se ajustará a lo previsto en estos Estatutos Sociales y a la política de remuneraciones de los Consejeros, que necesariamente deberá incluir el contenido mínimo que establece la Ley.

Corresponde al Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, aprobar los términos y condiciones de sus contratos de los consejeros en cuyo favor se hubieran delegado funciones ejecutivas con la Sociedad de conformidad con la política de remuneraciones aprobada por la Junta General y lo previsto en los presentes Estatutos. En el contrato se detallarán todos los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas que deberán estar amparados por lo previsto en estos Estatutos Sociales y en la política de remuneraciones de la Sociedad. Los Consejeros no podrán percibir retribución alguna por el desempeño de funciones ejecutivas cuyas cantidades o conceptos no estén previstos en sus contratos.

El Consejo elaborará y publicará un informe anual sobre las remuneraciones de sus Consejeros, incluyendo las que perciban o deban percibir por el hecho de serlo y, en su caso, por el desempeño de funciones ejecutivas. Dicho informe anual sobre remuneraciones incluirá información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de los Consejeros aplicable al ejercicio en curso. Incluirá también un resumen global sobre la aplicación de la política de remuneraciones durante el ejercicio cerrado, así como el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los Consejeros en dicho ejercicio. El Informe se difundirá como otra información relevante por la Sociedad de forma simultánea al informe anual de gobierno corporativo, y someterá a votación, con carácter consultivo y como punto separado del Orden del Día, a la Junta General Ordinaria de accionistas.

DEL EJERCICIO SOCIAL Y DE LAS CUENTAS ANUALES

Artículo 46.- Ejercicio Social

El ejercicio social coincidirá con el año natural.

Artículo 47.- Contabilidad y Cuentas Anuales

1. La Sociedad deberá llevar, de conformidad con lo dispuesto en el Código de Comercio, una contabilidad ordenada, adecuada a la actividad de su empresa, que permita un seguimiento cronológico de las operaciones, así como la elaboración de inventarios y balances. Los Libros de Contabilidad serán legalizados por el Registro Mercantil correspondiente al lugar del domicilio social.
1. El Consejo de Administración está obligado a formular en el plazo máximo de tres (3) meses a contar desde el cierre del ejercicio social, las Cuentas Anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado, así como, en su caso, las Cuentas Anuales y el informe de gestión consolidados. Las Cuentas Anuales comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la memoria, así como cualquier otro documento que la normativa de aplicación considere al efecto. Estos documentos, que forman una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la Ley y en el Código de Comercio y deberán estar firmados por todos los miembros del Consejo.

Artículo 48.- Depósito de las Cuentas Anuales en el Registro Mercantil

Dentro del mes siguiente a la aprobación por la Junta General de accionistas de las Cuentas Anuales, los consejeros de la Sociedad las presentarán, conjuntamente con la oportuna certificación acreditativa de dicha aprobación y aplicación del resultado, así como en su caso, de las Cuentas consolidadas, para su depósito en el Registro Mercantil, en la forma que determina la Ley.

Artículo 49.- Aplicación del resultado

1. La Junta General de Accionistas resolverá sobre la aplicación del resultado del ejercicio de acuerdo con el balance aprobado.
1. De los beneficios obtenidos en cada ejercicio, una vez cubierta la dotación para la reserva legal y demás atenciones legalmente establecidas, la Junta podrá destinar el importe que estime conveniente a reserva voluntaria, fondo de previsión para inversiones y cualquier otra atención legalmente permitida si el valor del patrimonio neto contable no es o no resulta ser, a consecuencia del reparto, inferior al capital social.

1. Si la Junta General de Accionistas acuerda distribuir dividendos, determinará el momento y la forma de pago, distribuyéndose, en su caso, entre los accionistas en proporción al capital desembolsado por cada acción.
1. La determinación de los extremos que pudieran ser necesarios o convenientes para la efectividad del acuerdo podrá ser delegada en el Consejo de Administración.
1. La Junta General podrá acordar total o parcialmente el reparto de dividendos en especie, siempre y cuando los bienes o valores objeto de distribución sean homogéneos y estén admitidos a negociación en un mercado oficial en el momento de efectividad del acuerdo de reparto; este último requisito también se entenderá cumplido cuando la Sociedad preste las adecuadas garantías de liquidez o garantice la obtención de ésta en el plazo máximo de un año. Los bienes o valores objeto de distribución no podrán distribuirse por un valor inferior al que tengan en el balance de la sociedad.

La regulación contenida en el párrafo anterior será igualmente de aplicación a la devolución de aportaciones en los casos de reducción de capital social.

El pago de dividendos a cuenta se sujetará a lo dispuesto en la Ley.

DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

Artículo 50.- Disolución

La Sociedad se disolverá por las causas legalmente previstas. Se exceptúa del periodo de liquidación, el supuesto de fusión o escisión total. En caso de disolución, la liquidación quedará a cargo de los Consejeros que, con el carácter de liquidadores, practicarán la liquidación y división con arreglo a los acuerdos de la Junta General y a las disposiciones legales vigentes.

Artículo 51.- Liquidación

Una vez satisfechos todos los acreedores y consignado el importe de sus créditos contra la Sociedad, y asegurados completamente los no vencidos, el Activo resultante se repartirá entre los accionistas, conforme a la Ley.

PÁGINA WEB CORPORATIVA

Artículo 52. – Página web corporativa

1. La Sociedad mantendrá una página web corporativa ("www.atresmediacorporacion.com"), en la que difundirá la información y documentación exigida por la normativa aplicable a las sociedades cotizadas, los presentes Estatutos, el Reglamento de la Junta General y el Reglamento del Consejo de Administración, así como la restante información que el Consejo de Administración considere oportuno poner a disposición de los accionistas e inversores a través de este medio.
1. Dicha página web será considerada como la sede electrónica de la Sociedad, de conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital.
1. La supresión y traslado de la página web podrá ser acordada por el Consejo de Administración mediante el procedimiento establecido en la normativa aplicable.

Anexo 2

INFORME JUSTIFICATIVO QUE ACOMPAÑA A LAS PROPUESTAS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN INCLUIDAS EN EL PUNTO 5º DEL ORDEN DEL DÍA EN RELACIÓN CON LA MODIFICACIÓN DE LOS REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y APROBACIÓN DE UN TEXTO REFUNDIDO

Justificación de las propuestas relativas al punto 5º del Orden del día

El presente informe justificativo sobre las propuestas de modificación del Reglamento de la Junta General de accionistas y aprobación de un texto refundido (el "Informe") ha sido aprobado por el Consejo de Administración de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A., en su sesión celebrada el 23 de marzo de 2022, tomando como referencia el informe previo de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que ha sido emitido de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 25.8 del Reglamento del Consejo de Administración.

A) Finalidad y justificación general de las modificaciones propuestas:

La propuesta de reforma del Reglamento de la Junta General tiene como principales finalidades:

1) Adaptar el contenido del Reglamento de la Junta General a las modificaciones introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("Ley de Sociedades de Capital"), aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas ("Ley 5/2021").
2) Adaptar el contenido del Reglamento de la Junta General para incorporar algunas de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas ("CBG") aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y en particular, ajustar algunas cuestiones derivadas de la revisión parcial realizada en junio de 2020.
3) Incorporar ciertas mejoras de carácter técnico, con el objeto de aclarar el significado de algunas cuestiones, perfeccionar su redacción y facilitar su mejor entendimiento.

B) Justificación y texto íntegro de las modificaciones propuestas que se someterán a la aprobación de la junta general de accionistas:

A continuación, se explican con mayor detalle las modificaciones propuestas como punto 5.1 del orden del día y se recoge su texto íntegro y la nueva redacción de cada uno de los artículos del Reglamento de la Junta, que formará parte del acuerdo adoptado, con expresa derogación de su anterior redacción, así como el texto refundido del Reglamento de la Junta General de Accionistas cuya aprobación también se propone como punto 5.2 del orden del día.

Propuesta relativa al punto 5.1 del orden del día

Modificación del reglamento de la junta general de accionistas y aprobación de un texto refundido de la norma.

Modificar los artículos 4 (competencia de la Junta General en la aprobación de operaciones vinculadas), 7 (formas de celebración de la junta general) y 11 (información adicional a disposición de los accionistas dese el momento de la convocatoria de la reunión) del Reglamento de la Junta General de Accionistas cuya nueva redacción figura recogida a continuación.

MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO 4 ("LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS")

Se transcribe a continuación el texto del artículo 4 del Reglamento de la Junta General incluyendo las modificaciones propuestas, incorporando también una versión que señala los cambios respecto de la redacción vigente en la actualidad:

Redacción propuesta:
ARTÍCULO 4º.- La Junta General de Accionistas	ARTÍCULO 4º.- La Junta General de Accionistas
1. La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de decisión de la Sociedad.	1. La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de decisión de la Sociedad.
2. La Junta General, debidamente convocada, decidirá sobre los asuntos que sean de su competencia por aplicación de lo dispuesto en la Ley, en los Estatutos Sociales o en el presente Reglamento, y en especial acerca de los siguientes:	2. La Junta General, debidamente convocada, decidirá sobre los asuntos que sean de su competencia por aplicación de lo dispuesto en la Ley, en los Estatutos Sociales o en el presente Reglamento, y en especial acerca de los siguientes:
a) El nombramiento y la separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los Auditores de Cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.	a) El nombramiento y la separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los Auditores de Cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
b) La aprobación de las cuentas anuales del ejercicio anterior, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.	b) La aprobación de las cuentas anuales del ejercicio anterior, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.
c) El aumento y la reducción del capital social.	c) El aumento y la reducción del capital social.

d) La emisión de obligaciones y otros valores negociables.	d) La emisión de obligaciones y otros valores negociables.
e) La modificación de los Estatutos Sociales.	e) La modificación de los Estatutos Sociales.
f) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo de la Sociedad y el traslado del domicilio al extranjero.	f) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo de la Sociedad y el traslado del domicilio al extranjero.
g) La transformación de la Sociedad en compañía holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas.	g) La transformación de la Sociedad en compañía holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas.
h) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco (25%) por cierto del valor de los activos que figuen en el último balance aprobado.	h) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco (25%) por cierto del valor de los activos que figuen en el último balance aprobado.
i) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.	i) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.
j) La disolución de la Sociedad.	j) La disolución de la Sociedad.
k) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente.	k) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente.
l) La aprobación de los programas o de las operaciones sobre acciones propias.	l) La aprobación de los programas o de las operaciones sobre acciones propias.
m) La aprobación del balance final de liquidación.	m) La aprobación del balance final de liquidación.
n) La aprobación y modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas.	n) La aprobación y modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas.
o) La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas. Se presumirá el carácter esencial de las actividades y de los activos operativos cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento del total de activos del balance.	o) La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas. Se presumirá el carácter esencial de las actividades y de los activos operativos cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento del total de activos del balance.

p) La política de remuneraciones de los	p) La política de remuneraciones de los
Consejeros.	Consejeros.
q) La aprobación de operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al diez por ciento (10%) del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado.	q) La aprobación de operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al diez por ciento (10%) del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado.
r) Cualquier otro asunto que el Consejo de	r) q)Cualquier otro asunto que el Consejo de
Administración	Administración
decida	decida
someter	someter
a	a
su	su
consideración y decisión.	consideración y decisión.
3. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio del derecho legal de separación e impugnación.	3. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio del derecho legal de separación e impugnación.

MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO 7 ("CONVOCATORIA Y FORMAS DE CELEBRACIÓN")

La situación de crisis sanitaria ocasionada por la pandemia de la Covid-19 ha supuesto una completa transformación en la organización y funcionamiento de las sociedades de capital, provocando un impulso sin precedentes en la utilización de medios electrónicos en las reuniones de los órganos sociales. En este sentido, la normativa societaria ha ido evolucionando, facilitando primero con carácter temporal la celebración de juntas telemáticas, mediante la normativa dictada al efecto durante el estado de alarma para hacer frente a las consecuencias derivadas de la pandemia, vigente durante el ejercicio 2021, y posteriormente con carácter definitivo, con la entrada en vigor de la Ley 5/2021, mediante la inclusión de un nuevo artículo 182 bis en la Ley de Sociedades de Capital.

La modificación propuesta es consistente con la propuesta que se realiza en relación con la redacción del artículo 21 de los Estatutos Sociales.

Se transcribe a continuación el texto del artículo 7 del Reglamento de la Junta General incluyendo las modificaciones propuestas, incorporando también una versión que señala los cambios respecto de la redacción vigente en la actualidad:

Redacción propuesta:
ARTÍCULO 7º.- Convocatoria y formas de celebración	ARTÍCULO 7º.- Convocatoria y formas de celebración
1. Con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos Sociales, la Junta General habrá de ser convocada por el Consejo de Administración o, en su caso, por los liquidadores de la Sociedad	1. Con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos Sociales, la Junta General habrá de ser convocada por el Consejo de Administración o, en su caso, por los liquidadores de la Sociedad.
2. Sin perjuicio de lo establecido en la Ley sobre la Junta universal, la convocatoria de la Junta General de Accionistas deberá realizarse:	2. Sin perjuicio de lo establecido en la Ley sobre la Junta universal, la convocatoria de la Junta General de Accionistas deberá realizarse:
a) En fecha tal que permita su celebración en los primeros seis meses del ejercicio, si se trata de la Junta General Ordinaria.	a) En fecha tal que permita su celebración en los primeros seis meses del ejercicio, si se trata de la Junta General Ordinaria.
b) En el caso de la Junta General Extraordinaria, siempre que el Consejo de Administración lo considere conveniente para el interés social, y cuando lo soliciten accionistas que representen al menos el tres por ciento (3%) del capital social, en los términos establecidos en el Artículo 8.- siguiente.	b) En el caso de la Junta General Extraordinaria, siempre que el Consejo de Administración lo considere conveniente para el interés social, y cuando lo soliciten accionistas que representen al menos el tres por ciento (3%) del capital social, en los términos establecidos en el Artículo 8.- siguiente.
c) En los demás casos previstos en la Ley y en los Estatutos Sociales.	c) En los demás casos previstos en la Ley y en los Estatutos Sociales.
3. La Junta General podrá celebrarse en formato (i) exclusivamente presencial (con posibilidad de utilizar los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia), (ii) híbrido (presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente) o (iii) exclusivamente telemático (sin asistencia física de los accionistas o sus representantes), cuando existan motivos que lo aconsejen. Corresponde al Consejo de Administración la facultad de decidir en cada caso el formato de celebración de la junta general.	3. La Junta General podrá celebrarse en formato (i) exclusivamente presencial (con posibilidad de utilizar los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia), (ii) híbrido (presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente) o (iii) exclusivamente telemático (sin asistencia física de los accionistas o sus representantes), cuando existan motivos que lo aconsejen. Corresponde al Consejo de Administración la facultad de decidir en cada caso el formato de celebración de la junta general.
Si el Consejo de Administración prevé la posibilidad de asistencia por medios telemáticos, estos deberán garantizar debidamente la identidad de los accionistas, y en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas	Si el Consejo de Administración prevé la posibilidad de asistencia por medios telemáticos, estos deberán garantizar debidamente la identidad de los accionistas, y en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos

para permitir el adecuado desarrollo de la	de los accionistas para permitir el adecuado
Junta General.	desarrollo de la Junta General.
En lo no previsto en estos Estatutos y en el Reglamento de la Junta General, las Juntas exclusivamente telemáticas se someterán a las normas que desarrolle el Consejo de Administración en el ámbito de su competencia con motivo de la convocatoria, y a las reglas generales aplicables a las Juntas presenciales, adaptadas en su caso a las especialidades que deriven de su naturaleza.	En lo no previsto en estos Estatutos y en el Reglamento de la Junta General, las Juntas exclusivamente telemáticas se someterán a las normas que desarrolle el Consejo de Administración en el ámbito de su competencia con motivo de la convocatoria, y a las reglas generales aplicables a las Juntas presenciales, adaptadas en su caso a las especialidades que deriven de su naturaleza.

MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO 11 ("DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS ACCIONISTAS PREVIO A LA JUNTA GENERAL")

Se propone incluir, entre la documentación puesta a disposición con carácter previo a la Junta General Ordinaria, los informes (i) sobre la independencia del auditor de cuentas de la Sociedad, (ii) de funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y, en su caso, (iii) de la Comisión de Auditoría y Control sobre operaciones vinculadas, de conformidad con lo previsto en la Recomendación 6 CBG.

Se transcribe a continuación el texto del artículo 11 del Reglamento de la Junta General incluyendo las modificaciones propuestas, incorporando también una versión que señala los cambios respecto de la redacción vigente en la actualidad:

Redacción propuesta:
ARTÍCULO 11º.- Derecho de información de los accionistas previo a la Junta General	ARTÍCULO 11º.- Derecho de información de los accionistas previo a la Junta General
1. Con carácter general, los accionistas tienen derecho a la información precisa, completa y exacta sobre los asuntos que hayan de ser objeto de debate y decisión en la Junta General.	1. Con carácter general, los accionistas tienen derecho a la información precisa, completa y exacta sobre los asuntos que hayan de ser objeto de debate y decisión en la Junta General.
El Consejo de Administración promoverá la participación informada de los accionistas en las Juntas Generales y adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la Ley, a los Estatutos Sociales y al presente Reglamento.	El Consejo de Administración promoverá la participación informada de los accionistas en las Juntas Generales y adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la Ley, a los Estatutos Sociales y al presente Reglamento.
2. Desde la publicación del anuncio de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad deberá publicar	2. Desde la publicación del anuncio de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad deberá publicar

ininterrumpidamente en su página web, al menos la siguiente información:	ininterrumpidamente en su página web, al menos la siguiente información:
i. El anuncio de la convocatoria.	i. El anuncio de la convocatoria.
ii. El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, si existieran.	ii. El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, si existieran.
iii. Los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General y, en particular, los informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes.	iii. Los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General y, en particular, los informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes.
iv. Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del orden del día. Igualmente se incluirán, a medida que se reciban, las propuestas de acuerdos presentadas por los accionistas. En relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, se acompañará un informe de los órganos competentes comentando cada uno de dichos puntos. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas.	iv. Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del orden del día. Igualmente se incluirán, a medida que se reciban, las propuestas de acuerdos presentadas por los accionistas. En relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, se acompañará un informe de los órganos competentes comentando cada uno de dichos puntos. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas.
v. En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de Administración, la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta e informes requeridos legalmente a estos efectos. Si se tratase de persona jurídica, la información deberá incluir la correspondiente a la persona física que se vaya a nombrar para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo.	v. En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de Administración, la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta e informes requeridos legalmente a estos efectos. Si se tratase de persona jurídica, la información deberá incluir la correspondiente a la persona física que se vaya a nombrar para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo.
vi. Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, salvo cuando sean enviados directamente por la Sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en la página web por causas técnicas, la Sociedad deberá indicar en ésta cómo obtener los formularios en papel, que deberá enviar a todo accionista que lo solicite.	vi. Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, salvo cuando sean enviados directamente por la Sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en la página web por causas técnicas, la Sociedad deberá indicar en ésta cómo obtener los formularios en papel, que deberá enviar a todo accionista que lo solicite.

vii. Información sobre los cauces de comunicación entre la Sociedad y los accionistas a los efectos de poder recabar información o formular sugerencias, de conformidad con la normativa aplicable.	vii. Información sobre los cauces de comunicación entre la Sociedad y los accionistas a los efectos de poder recabar información o formular sugerencias, de conformidad con la normativa aplicable.
viii. Las normas de funcionamiento del foro electrónico de accionistas.	viii. Las normas de funcionamiento del foro electrónico de accionistas.
ix. El informe sobre la independencia del auditor de cuentas de la Sociedad, los informes de funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y, en su caso, el informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre operaciones vinculadas.	ix. El informe sobre la independencia del auditor de cuentas de la Sociedad, los informes de funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y, en su caso, el informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre operaciones vinculadas.
x. La información adicional que el Consejo considere oportuno para el buen entendimiento de los asuntos incluidos en el Orden del Día.	x. ix.La información adicional que el Consejo considere oportuno para el buen entendimiento de los asuntos incluidos en el Orden del Día.
3. Los accionistas podrán examinar en el domicilio social la documentación puesta a su disposición a que se refiere el apartado anterior.	3. Los accionistas podrán examinar en el domicilio social la documentación puesta a su disposición a que se refiere el apartado anterior.
4. Hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Asimismo, los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito, y dentro del mismo plazo, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.	4. Hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Asimismo, los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito, y dentro del mismo plazo, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.
Las solicitudes de información podrán realizarse mediante entrega personal de la petición escrita en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal u otros medios de	Las solicitudes de información podrán realizarse mediante entrega personal de la petición escrita en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal u otros medios de

en la forma que a tal efecto se establezca en dicho anuncio. Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio del derecho de los accionistas de obtener los documentos de forma impresa y de solicitar su envío gratuito cuando así lo establezca la Ley.	en la forma que a tal efecto se establezca en dicho anuncio. Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio del derecho de los accionistas de obtener los documentos de forma impresa y de solicitar su envío gratuito cuando así lo establezca la Ley.
Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que es titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear), para la Junta General de que se trate. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. La página web de la Sociedad detallará las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista, en los términos previstos en la normativa aplicable.	Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que es titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear), para la Junta General de que se trate. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. La página web de la Sociedad detallará las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista, en los términos previstos en la normativa aplicable.
Los administradores facilitarán la información por escrito hasta el día de celebración de la Junta General, salvo en los casos en que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas. No obstante, la información solicitada no podrá denegarse cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco (25%) por ciento del capital social.	Los administradores facilitarán la información por escrito hasta el día de celebración de la Junta General, salvo en los casos en que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas. No obstante, la información solicitada no podrá denegarse cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco (25%) por ciento del capital social.
Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán en la página web de la Sociedad. Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato	Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán en la página web de la Sociedad. Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el

pregunta-respuesta, los administradores podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.	formato pregunta-respuesta, los administradores podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.
5. En la página web de la Sociedad se habilitará un foro electrónico de accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones específicas y voluntarias que legalmente puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de las Juntas Generales. En el foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del Orden del Día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.	5. En la página web de la Sociedad se habilitará un foro electrónico de accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones específicas y voluntarias que legalmente puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de las Juntas Generales. En el foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del Orden del Día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.

pregunta-respuesta,
los
administradores
podrán limitar su contestación a remitirse a
la información facilitada en dicho formato.

formato
pregunta-respuesta,
los
administradores
podrán
limitar
su
contestación a remitirse a la información
facilitada en dicho formato.

5.
En la página web de la Sociedad se
habilitará un foro electrónico de accionistas,
al que podrán acceder con las debidas
garantías tanto los accionistas individuales
como
las
asociaciones
específicas
y
voluntarias
que
legalmente
puedan
constituir,
con
el
fin
de
facilitar
su
comunicación
con
carácter
previo
a
la
celebración de las Juntas Generales. En el
foro
podrán
publicarse
propuestas
que
pretendan presentarse como complemento
del
Orden
del
Día
anunciado
en
la
convocatoria, solicitudes de adhesión a tales
propuestas,
iniciativas
para
alcanzar
el
porcentaje
suficiente
para
ejercer
un
derecho de minoría previsto en la Ley, así
como ofertas o peticiones de representación
voluntaria.

5.
En la página web de la Sociedad se
habilitará
un
foro
electrónico
de
accionistas, al que podrán acceder con las
debidas garantías tanto los accionistas
individuales
como
las
asociaciones
específicas y voluntarias que legalmente
puedan constituir, con el fin de facilitar su
comunicación con carácter previo a la
celebración de las Juntas Generales. En el
foro podrán publicarse propuestas que
pretendan presentarse como complemento
del
Orden
del
Día
anunciado
en
la
convocatoria, solicitudes de adhesión a
tales propuestas, iniciativas para alcanzar
el porcentaje suficiente para ejercer un
derecho de minoría previsto en la Ley, así
como
ofertas
o
peticiones
de
representación voluntaria.

Propuesta relativa al punto 5.2 del orden del día

Aprobar un texto refundido del Reglamento de la Junta General de Accionistas de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A., que integra todas las modificaciones anteriores y que se recoge en el presente informe del Consejo de Administración y que formará parte de este acuerdo a todos los efectos.

Se propone aprobar, por razones de seguridad jurídica y eficacia y en consonancia con las modificaciones propuestas en el punto anterior un nuevo texto refundido de los Reglamento de la Junta General, cuya redacción literal se adjunta como Apéndice.

Reglamento de la Junta General de Accionistas

Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A.

ÍNDICE

	CAPÍTULO PRIMERO.- DISPOSICIONES GENERALES3
Artículo 1.-	Finalidad y vigencia del Reglamento3
Artículo 2.-	Difusión del Reglamento 3
Artículo 3.-	Interpretación3
	CAPÍTULO SEGUNDO.- LA JUNTA GENERAL. COMPETENCIAS Y CLASES 3
Artículo 4.-	La Junta General de Accionistas 3
Artículo 5.-	Paridad de trato 5
Artículo 6.-	Clases de Junta General 5

	CAPÍTULO TERCERO.- CONVOCATORIA Y PREPARACIÓN DE LA JUNTA5
Artículo 7.- Artículo 8.-	Convocatoria y formas de celebración 5 Convocatoria a instancia de los accionistas y convocatoria judicial 6
Artículo 9.-	Anuncio de Convocatoria 6
Artículo 10.-	Derecho a completar el Orden del Día y a presentar nuevas propuestas de
	acuerdo 8
Artículo 11.-	Derecho de información de los accionistas previo a la Junta General 8
CAPÍTULO	CUARTO.- CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA GENERAL. ASISTENCIA Y
	REPRESENTACIÓN 10
Artículo 12.-	Quórum de constitución 10
Artículo 13.-	Derecho de asistencia 11
Artículo 14.-	Tarjeta de asistencia 11
Artículo 15.-	Derecho de Representación 12
Artículo 16.-	Solicitud pública de representación 13
Artículo 17.-	Conflictos de intereses del representante 14
Artículo 18.-	Conflictos de intereses del administrador en caso de solicitud pública de
	representación 14

Artículo 19.-	Relaciones entre las entidades intermediarias y sus clientes a los efectos del ejercicio de voto 15

CAPÍTULO	QUINTO.- LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL E
	INFRAESTRUCTURA 15
Artículo 20.- Artículo 21.-	Lugar de celebración de la Junta 15 Infraestructura, medios y servicios de que dispondrá el local 16
Artículo 22.-	Sistema informático para el registro de las representaciones e instrucciones de
	voto, la elaboración de la lista de asistentes y el cómputo del resultado de las
	votaciones 16
Artículo 23.-	Mesa del accionista 16

	CAPÍTULO SEXTO.- DESARROLLO DE LA JUNTA GENERAL16
Artículo 24.- Artículo 25.-	Apertura del local y control de entrada 16 Presidencia, Secretaría y Mesa de la Junta 17
Artículo 26.-	La lista de asistentes 18
Artículo 27.-	Solicitudes de intervención 19
Artículo 28.-	Informes 19
Artículo 29.-	Intervenciones 20
Artículo 30.-	Derecho de información durante la Junta 20
Artículo 31.-	Votación de las propuestas de acuerdo 21
Artículo 32.-	Emisión del voto a distancia 22
Artículo 33.-	Adopción de acuerdos y finalización de la Junta 23
Artículo 34.-	Acta de la Junta y documentación de acuerdos 24
	CAPÍTULO SÉPTIMO.- SUSPENSIÓN Y PRÓRROGA DE LA JUNTA25
Artículo 35.-	Suspensión provisional 25

CAPÍTULO PRIMERO.- DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1.- Finalidad y vigencia del Reglamento

1. El presente Reglamento tiene por finalidad desarrollar, de acuerdo con los Estatutos Sociales y la normativa aplicable, las reglas básicas de organización y funcionamiento de la Junta General de accionistas de Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S.A. (en adelante, "ATRESMEDIA CORPORACIÓN" o la "Sociedad"), así como el ejercicio de los derechos políticos que, con ocasión de la misma, corresponden a los accionistas.
1. Este Reglamento será de aplicación a partir de la primera Junta General que se celebre con posterioridad a su aprobación, sin perjuicio de los derechos ya reconocidos legal y estatutariamente a los accionistas.
1. El presente Reglamento podrá ser modificado por la Junta General con la mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta General y a propuesta del Consejo de Administración o de accionistas que, de forma individual o conjunta posean una participación igual o superior al tres por ciento (3%) del capital social, debiendo presentarse en cualquier caso un informe justificativo de la propuesta de modificación.

Artículo 2.- Difusión del Reglamento

1. El Consejo de Administración será responsable de la adecuada difusión del presente Reglamento de acuerdo con las exigencias legales aplicables y para que sea debidamente conocido por los accionistas y el público inversor.
1. En particular, el Reglamento será objeto de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de inscripción en el Registro Mercantil, de acuerdo con la normativa aplicable.
1. Asimismo, el texto vigente del presente Reglamento estará disponible en la página web de la Sociedad.

Artículo 3.- Interpretación

1. Este Reglamento será interpretado de conformidad con la legislación mercantil vigente y con los Estatutos Sociales, que prevalecerán en caso de discrepancia.
1. Corresponde al propio Consejo la competencia para resolver las dudas que suscite su interpretación y aplicación, según lo establecido en las normas legales y estatutarias que sean de aplicación y con sujeción a los criterios generales de interpretación de las normas jurídicas y al espíritu y finalidad del Reglamento.

CAPÍTULO SEGUNDO.- LA JUNTA GENERAL. COMPETENCIAS Y CLASES

Artículo 4.- La Junta General de Accionistas

1. La Junta General de Accionistas es el órgano supremo de decisión de la Sociedad.
1. La Junta General, debidamente convocada, decidirá sobre los asuntos que sean de su competencia por aplicación de lo dispuesto en la Ley, en los

Estatutos Sociales o en el presente Reglamento, y en especial acerca de los siguientes:

a) El nombramiento y la separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los Auditores de Cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
b) La aprobación de las cuentas anuales del ejercicio anterior, la aplicación del resultado y la aprobación de la gestión social.
c) El aumento y la reducción del capital social.
d) La emisión de obligaciones y otros valores negociables.
e) La modificación de los Estatutos Sociales.
f) La transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo de la Sociedad y el traslado del domicilio al extranjero.
g) La transformación de la Sociedad en compañía holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas.
h) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco (25%) por cierto del valor de los activos que figuen en el último balance aprobado.
i) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.
j) La disolución de la Sociedad.
k) La supresión o limitación del derecho de suscripción preferente.
l) La aprobación de los programas o de las operaciones sobre acciones propias.
m) La aprobación del balance final de liquidación.
n) La aprobación y modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas.
o) La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas. Se presumirá el carácter esencial de las actividades y de los activos operativos cuando el volumen de la operación supere el veinticinco por ciento del total de activos del balance.
p) La política de remuneraciones de los Consejeros.
q) La aprobación de operaciones vinculadas cuyo importe o valor sea igual o superior al diez por ciento (10%) del total de las partidas del activo según el último balance anual aprobado.
r) Cualquier otro asunto que el Consejo de Administración decida someter a su consideración y decisión.

Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General, sin perjuicio del derecho legal de separación e impugnación.

Artículo 5.- Paridad de trato

1. Salvo lo expresamente dispuesto en la Ley, los Estatutos Sociales o el presente Reglamento, todos los accionistas tendrán idénticos derechos. En particular, la Sociedad garantizará, en todo momento, la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en la misma posición en lo que se refiere a la información, la participación y el ejercicio del derecho de voto en la Junta.
1. En ningún caso, las relaciones entre el Consejo de Administración y los accionistas institucionales o significativos podrán traducirse en la entrega a éstos de cualquier información que les pudiera proporcionar una situación de privilegio o ventaja respecto de los demás accionistas.

Artículo 6.- Clases de Junta General

1. Las Juntas Generales podrán ser Ordinarias y Extraordinarias.
1. La Junta General Ordinaria, previamente convocada por el Consejo de Administración al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y la aplicación del resultado. También podrá adoptar acuerdos sobre cualquier otro asunto competencia de la Junta General, siempre que figure en su Orden del Día y que la Junta se haya constituido con la concurrencia de capital requerido por la Ley y los Estatutos Sociales.

La Junta General Ordinaria será válida, aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.

Toda Junta que no sea la prevista en el apartado anterior, tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria.

CAPÍTULO TERCERO.- CONVOCATORIA Y PREPARACIÓN DE LA JUNTA

Artículo 7.- Convocatoria y formas de celebración

1. Con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos Sociales, la Junta General habrá de ser convocada por el Consejo de Administración o, en su caso, por los liquidadores de la Sociedad.
1. Sin perjuicio de lo establecido en la Ley sobre la Junta universal, la convocatoria de la Junta General de Accionistas deberá realizarse:
2. a) En fecha tal que permita su celebración en los primeros seis meses del ejercicio, si se trata de la Junta General Ordinaria.
3. b) En el caso de la Junta General Extraordinaria, siempre que el Consejo de Administración lo considere conveniente para el interés social, y cuando lo soliciten accionistas que representen al menos el tres por ciento (3%) del capital social, en los términos establecidos en el Artículo 8. siguiente.
4. c) En los demás casos previstos en la Ley y en los Estatutos Sociales.

La Junta General podrá celebrarse en formato (i) exclusivamente presencial (con posibilidad de utilizar los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia), (ii) híbrido (presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente) o (iii) exclusivamente telemático (sin asistencia física de los accionistas o sus representantes), cuando existan motivos que lo aconsejen. Corresponde al Consejo de Administración la facultad de decidir en cada caso el formato de celebración de la junta general.

En lo no previsto en estos Estatutos y en el Reglamento de la Junta General, las Juntas exclusivamente telemáticas se someterán a las normas que desarrolle el Consejo de Administración en el ámbito de su competencia con motivo de la convocatoria, y a las reglas generales aplicables a las Juntas presenciales, adaptadas en su caso a las especialidades que deriven de su naturaleza.

Artículo 8.- Convocatoria a instancia de los accionistas y convocatoria judicial

1. El Consejo de Administración deberá convocar Junta General Extraordinaria cuando lo soliciten accionistas que sean titulares de, al menos, un tres por ciento (3%) del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta.
1. En este caso la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente a los administradores para ello.

El Consejo de Administración confeccionará el Orden del Día, incluyendo necesariamente los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

Si la Junta General no fuera convocada por el Consejo de Administración, a petición de los accionistas y con audiencia previa del Consejo, podrá ser convocada por el Juez de lo mercantil del domicilio social, que en su caso designará la persona que habrá de presidirla.

Artículo 9.- Anuncio de Convocatoria

1. Salvo que la Ley disponga expresamente otra cosa, la Junta General deberá ser convocada por el Consejo de Administración, por medio de anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORME) o en uno de los diarios de mayor circulación en España, en la página web de la CNMV y en la página web de la Sociedad, con, al menos, un mes de antelación a la fecha fijada para su celebración, o con la antelación que la Ley o los Estatutos establezcan para supuestos especiales.
1. Cuando la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, las Juntas Generales Extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de quince (15) días. La reducción del plazo de convocatoria requerirá un acuerdo expreso adoptado en Junta General Ordinaria por, al menos, dos tercios del

capital suscrito con derecho a voto, y cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente.

1. Los anuncios deberán contener todas las menciones exigidas por la Ley, según los casos, y, en cualquier supuesto, expresarán el nombre de la Sociedad, el día, lugar y hora de la reunión en primera convocatoria, el Orden del Día en el que figurarán todos los asuntos que hayan de tratarse y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria.
1. Asimismo, el anuncio expresará, al menos:
2. (a) La fecha en la que el accionista deberá tener registradas a su nombre las acciones para poder participar y votar en la Junta General.
3. (b) El lugar y la forma en que puede obtenerse el texto completo de los documentos y propuestas de acuerdo.
4. (c) La dirección de la página web de la Sociedad en que estará disponible la información.
5. (d) Una información clara y exacta de los trámites que los accionistas deberán seguir para participar y emitir su voto en la Junta General, incluyendo, en particular, los siguientes extremos:
  - i. El derecho a solicitar información, a incluir puntos en el Orden del Día y a presentar propuestas de acuerdo, así como el plazo de ejercicio. Cuando se haga constar que en la página web de la Sociedad se puede obtener información más detallada sobre tales derechos, el anuncio podrá limitarse a indicar el plazo de ejercicio.
  - ii. El sistema para la emisión de voto por representación, con especial indicación de los formularios que deban utilizarse para la delegación de voto y de los medios que deban emplearse para que la Sociedad pueda aceptar una notificación por vía electrónica de las representaciones conferidas.
  - iii. Los procedimientos establecidos para la emisión del voto a distancia, sea por correo o por medios electrónicos.
1. En el anuncio podrá también hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reuniría la Junta en segunda convocatoria, por lo menos veinticuatro horas después de la primera. En el anuncio, el Consejo procurará señalar la fecha probable de celebración de la Junta, en primera o segunda convocatoria.
1. Si la Junta General debidamente convocada, cualquiera que sea su clase, no pudiera celebrarse en primera convocatoria ni se hubiere previsto en el anuncio la fecha de la segunda, la celebración de ésta será anunciada, con el mismo Orden del Día y los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con al menos diez días de antelación a la fecha fijada para la reunión.
1. Las Juntas Generales no podrán deliberar ni discutir sobre asuntos que no estén comprendidos en el Orden del Día, salvo aquellos supuestos en los que expresamente se prevea dicha posibilidad en la Ley.

Artículo 10.-Derecho a completar el Orden del Día y a presentar nuevas propuestas de acuerdo

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de accionistas, incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. En ningún caso podrá ejercitarse dicho derecho respecto a la convocatoria de las Juntas Generales Extraordinarias.

El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con, al menos, quince (15) días de antelación a la fecha establecida para la celebración de la Junta. La falta de publicación del complemento de la convocatoria en el plazo legalmente fijado será causa de nulidad de la Junta.

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social, podrán, también dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día de la Junta convocada.

A medida que se reciban, la Sociedad asegurará la difusión de dichas propuestas y de la documentación que, en su caso, se acompañe entre el resto de accionistas, publicándolas ininterrumpidamente en su página web de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable.

Artículo 11.-Derecho de información de los accionistas previo a la Junta General

Con carácter general, los accionistas tienen derecho a la información precisa, completa y exacta sobre los asuntos que hayan de ser objeto de debate y decisión en la Junta General.

El Consejo de Administración promoverá la participación informada de los accionistas en las Juntas Generales y adoptará cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la Ley, a los Estatutos Sociales y al presente Reglamento.

1. Desde la publicación del anuncio de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad deberá publicar ininterrumpidamente en su página web, al menos la siguiente información:
2. i. El anuncio de la convocatoria.
3. ii. El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, si existieran.
4. iii. Los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General y, en particular, los informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes.
5. iv. Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del orden del día. Igualmente se incluirán, a medida

que se reciban, las propuestas de acuerdos presentadas por los accionistas. En relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, se acompañará un informe de los órganos competentes comentando cada uno de dichos puntos. A medida que se reciban, se incluirán también las propuestas de acuerdo presentadas por los accionistas.

v. En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de Administración, la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta e informes requeridos legalmente a estos efectos. Si se tratase de persona jurídica, la información deberá incluir la correspondiente a la persona física que se vaya a nombrar para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo.
vi. Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, salvo cuando sean enviados directamente por la Sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en la página web por causas técnicas, la Sociedad deberá indicar en ésta cómo obtener los formularios en papel, que deberá enviar a todo accionista que lo solicite.
vii. Información sobre los cauces de comunicación entre la Sociedad y los accionistas a los efectos de poder recabar información o formular sugerencias, de conformidad con la normativa aplicable.
viii. Las normas de funcionamiento del foro electrónico de accionistas.
ix. El informe sobre la independencia del auditor de cuentas de la Sociedad, los informes de funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y, en su caso, el informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre operaciones vinculadas.
x. La información adicional que el Consejo considere oportuno para el buen entendimiento de los asuntos incluidos en el Orden del Día.
1. Los accionistas podrán examinar en el domicilio social la documentación puesta a su disposición a que se refiere el apartado anterior.
1. Hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Asimismo, los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito, y dentro del mismo plazo, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.

Las solicitudes de información podrán realizarse mediante entrega personal de la petición escrita en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal u otros medios de comunicación a distancia dirigidos a la dirección que se especifique en el correspondiente anuncio de convocatoria y en la forma que a tal efecto se establezca en dicho anuncio. Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio del derecho de los accionistas de obtener los documentos de forma impresa y de solicitar su envío gratuito cuando así lo establezca la Ley.

Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que es titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear), para la Junta General de que se trate. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. La página web de la Sociedad detallará las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista, en los términos previstos en la normativa aplicable.

Los administradores facilitarán la información por escrito hasta el día de celebración de la Junta General, salvo en los casos en que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas. No obstante, la información solicitada no podrá denegarse cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco (25%) por ciento del capital social.

Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores se incluirán en la página web de la Sociedad. Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, los administradores podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.

En la página web de la Sociedad se habilitará un foro electrónico de accionistas, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones específicas y voluntarias que legalmente puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de las Juntas Generales. En el foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del Orden del Día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.

CAPÍTULO CUARTO.- CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA GENERAL. ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN

Artículo 12.-Quórum de constitución

Las Juntas Generales, Ordinarias o Extraordinarias, quedarán válidamente constituidas en primera convocatoria cuando concurran a ella accionistas presentes o representados que posean al menos, el veinticinco por ciento (25%) del capital suscrito con derecho de voto.

En segunda convocatoria, será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

1. Para que la Junta General, Ordinaria o Extraordinaria, pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, la transformación, fusión, escisión o cesión global de activo y pasivo de la Sociedad, el traslado del domicilio al extranjero y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento (25%) del capital de la Sociedad con derecho a voto.
1. Las ausencias de accionistas que se produzcan una vez válidamente constituida la Junta General no afectarán a su celebración.

Artículo 13.-Derecho de asistencia

1. Podrán asistir a las Juntas Generales los accionistas titulares de CUATROCIENTAS (400) acciones, siempre que las tenga inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por la Sociedad o por alguna de las Entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.
1. Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas titulares de un menor número de acciones podrán en todo momento delegar su representación en un accionista con derecho de asistencia a la Junta, así como agruparse con otros accionistas que se encuentren en la misma situación, hasta reunir las acciones necesarias, debiendo conferir su representación a uno de ellos. La agrupación deberá llevarse a cabo con carácter especial para cada Junta y constar por cualquier medio escrito que permita acreditarla.
1. Cualquier modificación de los requisitos exigibles para el ejercicio del derecho de asistencia a la Juntas Generales deberá ser siempre objeto de acuerdo por la propia Junta General.
1. Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas Generales salvo causa debidamente justificada que lo impida, no siendo su presencia necesaria para la válida constitución de la misma.
1. Los directivos y demás personas que tengan interés directo en la buena marcha de los asuntos sociales podrán ser autorizados por el Presidente del Consejo de Administración para asistir a la Junta General. Corresponde igualmente al Presidente decidir con carácter general sobre la asistencia de invitados, así como de profesionales de medios de comunicación, pudiendo no obstante la Junta General revocar dicha autorización.

Artículo 14.-Tarjeta de asistencia

Para la admisión a las Juntas Generales de Accionistas, cada accionista deberá disponer de una tarjeta nominativa y personal, en la que constarán las indicaciones que la Ley y los Estatutos señalen; dicha tarjeta podrá sustituirse por el oportuno certificado de legitimación expedido, a estos efectos, por la Entidad encargada o participante correspondiente, con arreglo a los asientos del Registro Contable.

1. Las tarjetas de asistencia se podrán facilitar a los accionistas directamente por la Sociedad o a través de las entidades depositarias de las acciones y harán expresa mención a cada uno de los puntos del Orden del Día, con el fin de facilitar las instrucciones al representante cuando el accionista designe alguno para la asistencia a la Junta.
1. A tal fin, la Sociedad propondrá a dichas entidades depositarias el formato de la tarjeta de asistencia que deba expedirse a favor de los accionistas, procurando que las tarjetas emitidas por tales entidades sean uniformes e incorporen un código de barras u otro sistema que permita realizar su lectura electrónica para facilitar el cómputo informático de los asistentes a la reunión, así como la fórmula a la que deberá ajustarse tal documento para delegar la representación a favor de otro accionista, incluyendo también, en su caso, los requisitos de la solicitud pública de representación. La tarjeta de asistencia podrá prever la identidad del representante a falta de designación expresa por el accionista representado, así como la sustitución del representante en supuestos de conflictos de interés.

Artículo 15.-Derecho de Representación

1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista.
1. La representación podrá conferirse por escrito o mediante correspondencia postal o electrónica en los términos y con el alcance previstos en la Ley, y con carácter especial para cada Junta. Cuando se confiera por medio de correspondencia postal o electrónica, sólo se reputará válida la que se efectúe:
2. a) Mediante correspondencia postal, remitiendo a la Sociedad un escrito en el que conste la representación otorgada, acompañado de la tarjeta de asistencia expedida por la Sociedad o por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta.
3. b) Por medio de correspondencia electrónica, mediante comunicación a la Sociedad en la que se detalle la representación otorgada y la identidad del accionista representado, emitida bajo firma electrónica reconocida del accionista u otra clase de garantía que el Consejo de Administración estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que confiere la representación y del representante o representantes que designe, a la que se acompañará copia en formato electrónico inalterable de la tarjeta de asistencia y voto.

Lo dispuesto en este apartado será de aplicación a la revocación del nombramiento del representante.

1. Tales requisitos no serán necesarios cuando el representante sea cónyuge, ascendiente o descendiente del representado; ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en el territorio nacional. La representación es siempre revocable.
1. La representación conferida por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del día inmediatamente anterior al previsto para la

celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no otorgada.

1. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados para instrumentar el otorgamiento de la representación por medios electrónicos, ajustándose en su caso a las normas que se dicten al efecto. En particular, el Consejo de Administración podrá (i) regular la utilización de garantías alternativas a la firma electrónica para el otorgamiento de la representación por correspondencia electrónica, y (ii) modificar el plazo de antelación establecido anteriormente para la recepción por la Sociedad de las representaciones conferidas por correspondencia postal o electrónica.
1. El Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades en Derecho para admitir el documento acreditativo de la representación, debiendo rechazar únicamente aquella representación que carezca de los mínimos requisitos, cuando además tales defectos resulten insubsanables.
1. En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta correspondiente.
1. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.
1. La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aun no previstos en el Orden del Día de la convocatoria, sean tratados, por así permitirlo La ley, en la Junta.
1. En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la Junta.
1. La representación es siempre revocable. La asistencia personal del representado a la Junta o la emisión de voto a distancia con fecha posterior a la de la representación, tendrá por sí misma el valor de revocación de la representación otorgada.
1. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores en relación con el ejercicio del derecho de representación, ajustándose, en su caso, a las normas que se dicten al efecto y a los Estatutos Sociales.

Artículo 16.-Solicitud pública de representación

En los casos en que los administradores de la Sociedad, o cualquier otra persona o entidad, realicen una solicitud pública de representación, se aplicarán las reglas contenidas en la Ley. En particular, el documento en el que conste el poder deberá contener o llevar anejo el Orden del Día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones o éstas no sean precisas.

1. Por excepción, el representante podrá votar en sentido distinto cuando se presenten circunstancias ignoradas en el momento del envío de las instrucciones y se corra el riesgo de perjudicar los intereses del representado. En el caso de voto emitido en sentido distinto a las instrucciones, el representante deberá informar inmediatamente al representado, por medio de escrito en que explique las razones del voto.
1. La solicitud pública de representación podrá realizarse igualmente por vía electrónica de acuerdo con los desarrollos normativos que se dicten sobre esta materia y en la forma que se establezca en el presente Reglamento.
1. Se entenderá que ha habido solicitud pública cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas.

Artículo 17.-Conflictos de intereses del representante

1. Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto.
1. Puede existir un conflicto de intereses a los efectos del presente artículo cuando el representante se encuentre en alguna de las situaciones previstas en la Ley de Sociedades de Capital. No obstante, si hubiera instrucciones precisas se entenderá que no habrá conflicto de intereses a efectos de voto. A efectos informativos, puede existir conflicto de interés cuando el representante se encuentre en alguna de estas situaciones:
2. a) Que sea un accionista de control de la Sociedad o una entidad controlada por él.
3. b) Que sea un miembro del órgano de administración de la Sociedad o del accionista de control o de una entidad controlada por éste. En el caso de que se trate de un administrador, se aplicará lo dispuesto en el Artículo 16.- sobre ejercicio del derecho de voto por administrador en caso de solicitud pública de representación.
4. c) Que sea un empleado o un auditor de la Sociedad, del accionista de control o de una entidad controlada por éste.
5. d) Que sea una persona física vinculada con las anteriores. Se considerarán personas físicas vinculadas: el cónyuge o quien lo hubiera sido dentro de los dos años anteriores, o las personas que convivan con análoga relación de afectividad o hubieran convivido habitualmente dentro de los dos años anteriores, así como los ascendientes, descendientes y hermanos y sus cónyuges respectivos.

Artículo 18.-Conflictos de intereses del administrador en caso de solicitud pública de representación

Además de cumplir los deberes previstos en el Artículo 17 sobre conflicto de intereses del representante, en el caso de que los administradores de la Sociedad hubieran formulado solicitud pública de representación, el administrador que la

obtenga no podrá ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del Orden del Día en los que se encuentre en conflicto de intereses, salvo que hubiese recibido del representado instrucciones de voto precisas para cada uno de dichos puntos conforme al Artículo 15 del presente Reglamento. En todo caso, se entenderá que el administrador se encuentra en conflicto de intereses respecto de las siguientes decisiones:

a) Su reelección o ratificación como administrador.
b) Su destitución, separación o cese como administrador.
c) El ejercicio contra él de la acción social de responsabilidad.
d) La aprobación o ratificación, cuando proceda, de operaciones de la Sociedad con el administrador de que se trate, sociedades controladas por él o a las que represente o personas que actúen por su cuenta.

Artículo 19.-Relaciones entre las entidades intermediarias y sus clientes a los efectos del ejercicio de voto

1. Las entidades que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversas personas, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido.
1. Las entidades intermediarias a que se refiere el apartado anterior podrán delegar el voto a cada uno de los titulares indirectos o a terceros designados por estos, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas.

CAPÍTULO QUINTO.- LUGAR DE CELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL E INFRAESTRUCTURA

Artículo 20.-Lugar de celebración de la Junta

1. La Junta General de Accionistas se reunirá en el lugar señalado en la convocatoria, en el día y en hora indicados en la misma.
1. Cualquiera que sea el número de sesiones, la Junta se considerará única, levantándose una sola Acta para todas las sesiones.
1. La asistencia a la Junta General podrá realizarse bien acudiendo al lugar en que vaya a celebrarse la reunión, bien en su caso a otros lugares que haya dispuesto la Sociedad, indicándolo así en la convocatoria, y que se hallen conectados con aquel por sistemas que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real. Los asistentes a cualquiera de los lugares se considerarán, a todos los efectos relativos a la Junta General, como asistentes a la misma y única reunión. La reunión se entenderá celebrada en el lugar indicado en el apartado 1 del presente artículo.

Artículo 21.-Infraestructura, medios y servicios de que dispondrá el local

1. El local destinado para la celebración de la Junta General será dotado del personal, equipos técnicos y demás medidas que fueren necesarias para el normal desarrollo de la Junta General.
1. En garantía de la seguridad de los asistentes y del buen orden en el desarrollo de la Junta General, se podrán establecer los controles de seguridad, incluidos sistemas de control de acceso, que resulten adecuados.
1. El desarrollo íntegro de la Junta General podrá ser objeto de grabación audiovisual, si así lo determina su Presidente. Los asistentes no podrán utilizar aparatos de fotografía, vídeo, grabación de imagen y/o sonido, o equipos similares en la sala en donde se desarrolle la Junta General, salvo en la medida en que lo permita el Presidente. Se podrá disponer asimismo la existencia de medios que permitan la traducción simultánea de las intervenciones de la Junta General cuando, por cualquier razón, se considere conveniente.

Artículo 22.-Sistema informático para el registro de las representaciones e instrucciones de voto, la elaboración de la lista de asistentes y el cómputo del resultado de las votaciones

1. Con antelación suficiente al día señalado para la celebración de la Junta General, la Sociedad se dotará de los equipos humanos y técnicos necesarios para llevar a cabo el control y cómputo informático de las delegaciones de representación que reciban los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad con las correspondientes instrucciones de voto, en su caso.
1. Asimismo, el día de la celebración de la Junta General el local señalado para la reunión estará dotado con el citado equipo informático –humano y técnico-, a fin de llevar a efecto el control de entrada de los accionistas asistentes a la reunión para el cómputo del quórum de constitución provisional y definitivo de la Junta General y la confección de la lista de asistentes.

Artículo 23.-Mesa del accionista

En un lugar visible del local señalado para la celebración de la Junta General, la Sociedad instalará una Mesa del accionista con la finalidad de (i) atender las cuestiones que, sobre el desarrollo del acto de la Junta General, planteen los asistentes antes del inicio de la sesión, sin perjuicio de los derechos de voz, propuesta y voto que legal y estatutariamente corresponden a los accionistas, y (ii) atender e informar a los asistentes y a los accionistas que deseen hacer uso de la palabra, elaborando al efecto la lista de los que previamente manifiesten su deseo de intervenir, así como recopilando el texto de sus exposiciones, si dispusieran de ellas por escrito.

CAPÍTULO SEXTO.- DESARROLLO DE LA JUNTA GENERAL

Artículo 24.-Apertura del local y control de entrada

En el lugar y día previstos, ya en primera o en segunda convocatoria, para la celebración de la Junta General, los accionistas o quienes válidamente les representen podrán presentar al personal establecido por la Sociedad sus respectivas tarjetas de asistencia y delegaciones y, en su caso, los

documentos que acrediten la representación legal. El registro de los accionistas presentes y representados concurrentes se efectuará mediante sistemas de lectura óptica u otros medios técnicos similares, de conformidad con lo previsto en el Artículo 22º precedente.

En el supuesto de que, por no concurrir el número de acciones legalmente exigido para que pueda celebrarse la Junta General en primera convocatoria, ésta hubiere de celebrarse en segunda convocatoria, se dejará constancia de tales circunstancias mediante la correspondiente diligencia que se incluirá en el Acta de la Junta General.

Artículo 25.-Presidencia, Secretaría y Mesa de la Junta

1. El Presidente del Consejo de Administración, actuará como Presidente en la Junta General de Accionistas, tanto Ordinaria como Extraordinaria. En caso de ausencia o imposibilidad de asistencia del Presidente, presidirá la reunión el Vicepresidente Primero del Consejo de Administración, y si fueran varios, por el orden que corresponda. En el caso de no existir o no asistir tampoco un Vicepresidente, actuará como Presidente el Consejero de mayor antigüedad en el cargo y, en caso de igual antigüedad, el de mayor edad.
1. Corresponde a la presidencia:
2. a) Abrir la sesión.
3. b) Verificar la válida constitución de la Junta General y, en su caso, declararla constituida.
4. c) Dar cuenta, en su caso, del requerimiento efectuado por el Consejo de Administración, solicitando la presencia de un Notario para que levante Acta de la Junta General.
5. d) Resolver, junto con el Secretario de la Junta General, las dudas, aclaraciones o reclamaciones suscitadas en relación con la lista de asistentes y con las delegaciones o representaciones.
6. e) Dirigir las intervenciones de forma que se efectúen las deliberaciones conforme al Orden del Día.
7. f) Dirigir las deliberaciones concediendo el uso de la palabra a los accionistas que lo soliciten, retirándola o no concediéndola cuando considere, de manera razonable, que un asunto está suficientemente debatido, no está en el Orden del Día o dificulta el desarrollo de la reunión.
8. g) Aceptar o rechazar nuevas propuestas en relación con los asuntos comprendidos en el Orden del Día.
9. h) Señalar el momento de realizar las votaciones.
10. i) Organizar las votaciones y efectuar, asistido por el Secretario, el cómputo de las mismas.
11. j) Proclamar el resultado de las votaciones.
12. k) Suspender temporalmente la Junta General.
13. l) Proceder a la clausura de la sesión.
14. m) Y, en general, ejercitar todas las restantes facultades, incluyendo las de orden y disciplina, que sean precisas para el adecuado desarrollo de la

Junta General, incluyendo la interpretación de lo previsto en el presente Reglamento.

1. Actuará de Secretario de la Junta General quien lo sea del Consejo y, en su defecto, el Vicesecretario del Consejo de Administración, y si fueran varios, por el orden que corresponda, y, en su defecto, el Consejero de menor antigüedad en el cargo y, en caso de igual antigüedad, el de menor edad.
1. Serán funciones del Secretario de la Junta General:
2. a) Declarar la constitución de la Mesa, informando sobre sus integrantes.
3. b) Dar cuenta a la Junta General, por delegación del Presidente, del quórum provisional y definitivo de accionistas que asisten a la Junta General, señalando cuántos lo hacen personalmente y cuántos representados, así como del número de acciones presentes y representadas, indicado también el tanto por ciento del capital social que unas y otras representan, señalando igualmente el número total de acciones que concurran a la Junta General, así como el tanto por ciento que representan respecto de la cifra total del capital social, a cuyo fin no se computarán como concurrentes las acciones que la Sociedad tenga en autocartera.
4. c) Leer, en su caso, o dar cuenta resumida de los términos esenciales del anuncio de convocatoria, y del texto de las propuestas de acuerdo.
5. d) Resolver, junto con el Presidente, las dudas, aclaraciones o reclamaciones suscitadas en relación con la lista de asistentes y con las delegaciones o representaciones.
6. e) Redactar, en su caso, el Acta de Junta General.
1. La Mesa de la Junta General estará integrada por el Presidente y Secretario de la misma, así como por los miembros del Consejo de Administración presentes en la sesión. La Mesa asistirá al Presidente en el ejercicio de sus funciones cuando éste lo requiera.

Artículo 26.-La lista de asistentes

1. Constituida la Mesa, y antes de entrar en el Orden del Día, se formará la lista de asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas con que concurran. Al final de la lista se determinará el número de accionistas presentes (entre los que se incluirán los accionistas que emitan sus votos a distancia conforme a lo previsto en la legislación vigente y en el presente Reglamento) o representados, así como el importe del capital del que sean titulares. La lista podrá formarse mediante fichero o incorporarse en soporte informático. En estos casos se consignará en la propia Acta el medio utilizado y se extenderá en la cubierta precintada del fichero o del soporte la oportuna diligencia de identificación firmada por el Secretario con el visto bueno del Presidente, y diligenciada en su caso por el Notario.
1. Es competencia del Secretario por delegación del Presidente, la elaboración de la lista de asistentes, pudiendo contar a tal efecto con el auxilio de los medios y personas que considere necesarios y, en su caso, para el cómputo de las votaciones.

La lista de asistentes se adjuntará al Acta de la Junta General por medio de anejo firmado por el Secretario, con el visto bueno del Presidente y diligenciada en su caso por el notario.

1. La declaración del Presidente o del Secretario sobre la lista de asistentes podrá hacerse con carácter provisional al inicio de la Junta General, informándose a la Junta de los datos globales de la lista definitiva de asistentes después de concluir el turno de intervenciones de los accionistas y antes de someter a votación las propuestas de acuerdos correspondientes a los distintos puntos del Orden del Día.
1. Una vez formada la lista, el Presidente declarará si se han cumplido o no los requisitos exigidos para la válida constitución de la Junta. Las dudas o reclamaciones que surjan sobre estos puntos serán resueltas por el Presidente o el Secretario. Acto seguido, si a ello hubiere lugar, el Presidente declarará válidamente constituida la Junta.
1. Si hubiera sido requerido notario para levantar Acta de la reunión, preguntará éste a la Junta General y hará constar en el Acta si existen reservas o protestas sobre las manifestaciones del Presidente relativas al número de accionistas concurrentes y al capital presente. La misma pregunta se reiterará cuando la reunión tuviere lugar en distintos locales, se haga público a la Junta el resultado global de la lista definitiva de asistentes.

Artículo 27.-Solicitudes de intervención

1. Una vez constituida la Junta General, los accionistas que, en ejercicio de sus derechos, deseen intervenir en la Junta en el turno de deliberaciones se identificarán ante la Mesa del accionista o, en su caso, ante el notario (o ante las personas que asistan a éste), exhibiendo el Documento Nacional de Identidad, o documento identificativo equivalente si se tratara de extranjeros, y la tarjeta de asistencia en la que conste el número de acciones de que son titulares y las acciones que representan. Ambos documentos les serán devueltos una vez hayan intervenido. Si pretendiesen solicitar que su intervención constase literalmente en el Acta de la Junta, habrán de entregarla por escrito, en ese momento, al notario, o a la Mesa del accionista con el fin de poder proceder a su cotejo cuando tenga lugar la intervención del accionista.
1. Los administradores podrán establecer en la convocatoria que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a la Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, en el supuesto de haberse contemplado esta posibilidad en la convocatoria de la Junta, se remitan a la Sociedad dentro del plazo que con anterioridad a la constitución de la Junta se establezca en la convocatoria de la misma.

Artículo 28.-Informes

1. El Secretario, por indicación del Presidente, informará a la Junta General sobre las distintas publicaciones del pertinente anuncio de convocatoria y procederá a la lectura del mismo, salvo que los accionistas acuerden que se dé por leído.
1. A continuación, proseguirá el desarrollo de la Junta General con la exposición, por parte del Presidente y, en su caso, de los miembros del Consejo de

Administración o las personas designadas al efecto, de los informes que correspondan.

Tras ello, y en todo caso antes de las votaciones sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día, el Presidente abrirá el turno de intervención de los accionistas.

Artículo 29.-Intervenciones

1. Las intervenciones de los accionistas se producirán por el orden en que sean llamados al efecto por la Mesa.
1. El Presidente, a la vista de las circunstancias, determinará el tiempo máximo inicialmente asignado a cada intervención, que será igual para todos y en principio no superior a cinco (5) minutos.
1. En el ejercicio de sus facultades de ordenación del desarrollo de la Junta, y sin perjuicio de otras actuaciones, el Presidente:
2. a) podrá prorrogar, cuando lo considere oportuno, el tiempo inicialmente asignado a cada accionista y, asimismo, denegar la concesión del uso de la palabra cuando considere, de manera razonable, que un determinado asunto está suficientemente debatido;
3. b) podrá solicitar a los intervinientes que aclaren cuestiones que no hayan sido comprendidas o no hayan quedado suficientemente explicadas durante la intervención;
4. c) podrá llamar al orden a los accionistas intervinientes para que circunscriban su intervención a los asuntos propios de la Junta y se abstengan de realizar manifestaciones improcedentes o de ejercitar de un modo abusivo u obstruccionista su derecho;
5. d) podrá anunciar a los intervinientes que está próximo a concluir el tiempo de su intervención para que puedan ajustar su intervención y, retirar la palabra cuando hayan consumido el tiempo concedido para la misma;
6. e) si considerase, de manera razonable, que su intervención altera el adecuado orden y normal desarrollo de la reunión, podrá conminarles a concluir de inmediato la misma, retirando en su caso la palabra.
1. Durante su intervención, los accionistas podrán proponer la adopción de acuerdos en aquellos asuntos sobre los que la Junta General pueda deliberar y decidir sin que consten en el Orden del Día de la reunión, así como ejercitar su derecho de información en los términos descritos en el artículo siguiente.

Artículo 30.-Derecho de información durante la Junta

Durante el turno de intervenciones, todo accionista podrá solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estime precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, así como acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. Para ello, deberá haberse identificado previamente conforme a lo previsto en el Artículo 27º anterior del presente Reglamento.

1. Los Consejeros estarán obligados a facilitar la información solicitada conforme al apartado precedente, salvo en los casos previstos en el párrafo cuarto del Artículo 11º.4 del presente Reglamento.
1. La información o aclaración solicitada será facilitada por el Presidente o, en su caso y por indicación de éste, por el Consejero Delegado, por el Presidente de cualquiera de las Comisiones del Consejo, el Secretario, o cualquiera de los Consejeros presentes o Altos Directivos de la Sociedad. Corresponde al Presidente organizar la manera en que se dará respuesta a los accionistas que hubieren formulado alguna solicitud o aclaración en su exposición oral. En particular, podrá acordar que se dé una respuesta conjunta a las intervenciones de los accionistas al final del turno de intervención de éstos.
1. En caso de que, por cualquier motivo, no sea posible satisfacer el derecho del accionista en el acto de la Junta General, los Consejeros facilitarán por escrito la información solicitada al accionista interesado dentro de los siete (7) días siguientes al de la terminación de la Junta General.

Artículo 31.-Votación de las propuestas de acuerdo

1. Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el Orden del Día o sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en él.
1. El Secretario preguntará a los accionistas si desean que se dé lectura a las propuestas de acuerdo o si se dan por leídas o si se realiza una lectura resumida o extractada. Si así lo solicitase cualquier accionista o, aunque no fuera solicitado, se considerase conveniente por el Presidente, se procederá a su lectura. En todo caso, se indicará a los asistentes el punto del Orden del Día al que, en cada caso, se refiera la propuesta de acuerdo que se someta a votación.

El proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el Orden del Día previsto en la convocatoria. En primer lugar, se someterán a votación las propuestas de acuerdo que en cada caso haya formulado el Consejo de Administración y a continuación, si procediere, se votarán las formuladas por otros proponentes siguiendo un orden de prioridad temporal. En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.

Si se hubieren formulado propuestas relativas a asuntos sobre los que la Junta General pueda resolver sin que consten en el Orden del Día, el Presidente decidirá el orden en el que serán sometidas a votación.

1. Sin perjuicio de que, a iniciativa del Presidente, puedan emplearse otros sistemas alternativos, la votación de las propuestas de acuerdos a que se refiere el apartado precedente se realizará conforme al siguiente procedimiento:
2. a) Cuando se trate de propuestas de acuerdo relativas a asuntos comprendidos en el Orden del Día, se considerarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a (i) las acciones cuyos titulares o

representantes manifiesten que votan en contra, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al notario (o, en su defecto, a la Mesa del accionista) o personal que le asista, para su constancia en Acta; (ii) las acciones cuyos titulares hayan votado en contra, en blanco o hayan manifestado expresamente su abstención, a través de los medios de comunicación a que se refiere el presente Reglamento; y (iii) las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia ante el notario (o, en su defecto, ante la Mesa del accionista) o personal que le asista de su abandono de la reunión.

b) Cuando se trate de propuestas de acuerdo relativas a asuntos no comprendidos en el Orden del Día, se considerarán votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a (i) las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al notario (o, en su defecto, a la Mesa del accionista) o personal que le asista, para su constancia en Acta; (ii) las acciones cuyos titulares hayan votado a favor, en blanco o hayan manifestado expresamente su abstención, a través de los medios de comunicación a que se refiere el presente Reglamento; y (iii) las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia ante el notario (o, en su defecto, ante la Mesa del accionista) o personal que le asista de su abandono de la reunión.
c) Se deberán votar separadamente, incluso dentro de cada punto del Orden del Día, aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del Orden del Día, deberán votarse de forma separada: (i) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada Consejero; (ii) en la modificación de Estatutos, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia; y (iii) aquellos asuntos en los que así se disponga en los Estatutos Sociales.
1. Las manifestaciones conteniendo el sentido del voto efectuadas al notario o a la Mesa del accionista, previstas en el apartado 3 anterior, podrán realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas o conjuntamente para varias o para todas ellas, expresando al notario o a la Mesa del accionista la identidad y condición de accionista o representante de quien las realiza, el número de acciones a que se refieren y el sentido del voto o, en su caso, la abstención.

Artículo 32.-Emisión del voto a distancia

El voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el Orden del Día podrá ejercitarse por los accionistas mediante correspondencia postal, electrónica o por cualquier otro medio de comunicación a distancia que garantice debidamente la identidad del accionista y la seguridad de las comunicaciones electrónicas, todo ello con arreglo a la legislación vigente en cada momento.

1. Para la emisión del voto por correo, el accionista deberá remitir a la Sociedad, debidamente cumplimentada y firmada, la tarjeta de asistencia, delegación y voto expedida a su favor por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta o por la Sociedad, en la que hará constar el sentido de su voto, la abstención o el voto en blanco.
1. El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida u otra clase de garantía que el Consejo de Administración estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que ejercita el derecho de voto, a la que se acompañará copia en formato electrónico inalterable de la tarjeta de asistencia y voto.
1. El voto emitido por cualquiera de los medios previstos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido.
1. El voto emitido a distancia a que se refiere este artículo quedará sin efecto:
2. a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta.
3. b) Por asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.
1. El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores, estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la emisión del voto, ajustándose, en su caso, a las normas que se dicten al efecto y a los Estatutos Sociales.

En particular, el Consejo de Administración podrá (i) regular la utilización de garantías alternativas a la firma electrónica para la emisión del voto electrónico de acuerdo con lo previsto en el apartado tercero anterior y (ii) reducir el plazo de antelación establecido en el apartado cuarto anterior para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos por correspondencia postal o electrónica.

En todo caso, el Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para evitar posibles duplicidades y asegurar que quien ha emitido el voto mediante correspondencia postal o electrónica está debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en este Reglamento.

Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente Artículo se publicarán en la página web de la Sociedad.

Artículo 33.-Adopción de acuerdos y finalización de la Junta.

Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado, salvo los supuestos previstos en los Estatutos y en la Ley en los que se requiera alguna de las mayorías cualificadas.

En este sentido, para la adopción de acuerdos para los que se requiere el quórum especial previsto en el Artículo 12º.2 del presente Reglamento, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento (50%) bastará

con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento (25%) o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento (50%).

1. Cada acción dará derecho a un voto, salvo que se trate de acciones sin voto, con arreglo a lo previsto en la Ley y en los Estatutos Sociales.
1. El Presidente declarará aprobados los acuerdos cuando tenga constancia de la existencia de votos a favor suficientes, sin perjuicio de las manifestaciones que, en su caso, los accionistas asistentes hagan al Notario o la Mesa del accionista acerca de esta materia.
1. Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones se publicarán íntegros en la página web de la Sociedad dentro de los cinco (5) días siguientes a la finalización de la Junta General.
1. Finalizadas las votaciones de las propuestas de acuerdo y proclamada por el Presidente su aprobación, en su caso, concluirá la Junta General y el Presidente declarará levantada la sesión.

Artículo 34.-Acta de la Junta y documentación de acuerdos

1. Las deliberaciones y acuerdos de la Junta General se harán constar en Acta, en la que figurarán, al menos, todos los datos exigidos por la Ley y el Reglamento del Registro Mercantil, así como las intervenciones de los señores accionistas que así lo hubiesen solicitado. El Acta se extenderá o transcribirá en el libro de Actas y se firmará por el Secretario, con el visto bueno del Presidente, o por quienes hubieran actuado en la Junta como tales.
1. El Acta de la Junta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado ésta, y, en su defecto, y dentro del plazo de quince (15) días, por el Presidente de la Junta y dos accionistas interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría de los accionistas. El Acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
1. La facultad de certificar las Actas y acuerdos de las Juntas Generales, así como la formalización y elevación a público de los mismos corresponde al Secretario o, en su caso, a un Vicesecretario con el visto bueno del Presidente o, en su caso, del Vicepresidente. Asimismo, podrá elevar a público los acuerdos sociales cualquiera de los miembros del Consejo de Administración que sea facultado expresamente a tal efecto y con cargo vigente e inscrito en el Registro Mercantil.
1. Los administradores podrán requerir la presencia de Notario para que levante Acta de la Junta y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco (5) días de antelación al previsto para la celebración de la Junta, lo soliciten accionistas que representen al menos el uno por ciento (1%) del capital social. Los honorarios notariales serán a cargo de la Sociedad. El Acta notarial tendrá consideración de Acta de la Junta, y los acuerdos en ella recogidos podrán ejecutarse a partir de la fecha de su cierre.
1. Lo dispuesto en este Reglamento no obligará ni condicionará la elaboración del Acta notarial.

CAPÍTULO SÉPTIMO.- SUSPENSIÓN Y PRÓRROGA DE LA JUNTA

Artículo 35.-Suspensión provisional

1. Excepcionalmente, en el supuesto de que se produjera cualquier circunstancia extraordinaria que transitoriamente impida el normal desarrollo de la Junta General, el Presidente podrá acordar la suspensión de la sesión durante el tiempo que considere adecuado, con el fin de procurar el restablecimiento de las condiciones necesarias para su continuación. El Presidente de la Junta General podrá adoptar las medidas adicionales que considere oportunas para garantizar la seguridad de los presentes y evitar la reiteración de circunstancias que nuevamente puedan alterar el buen orden de la reunión.
1. Si, una vez reanudada la sesión, persistiera la situación que ha dado lugar a la suspensión, el Presidente consultará con la Mesa a fin de que la Junta General acuerde la prórroga de la sesión para el día siguiente. En el caso de que el acuerdo sobre la prórroga, por cualquier motivo, no fuera adoptado, el Presidente levantará inmediatamente la sesión.

Artículo 36.-Prórroga

1. A propuesta de los Consejeros o a solicitud de accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital presente en la Junta General, los asistentes podrán acordar la prórroga de sus sesiones durante uno o más días consecutivos. Cualquiera que sea el número de sus sesiones, se considerará que la Junta General es única, levantándose una sola Acta para todas las sesiones.
1. Una vez prorrogada la celebración de la Junta General, no será necesario reiterar en las sucesivas sesiones, en su caso, el cumplimiento de los requisitos previstos en los Estatutos Sociales o en la Ley para su válida constitución. Si algún accionista incluido en la lista de asistentes formada al inicio de la reunión no asistiera posteriormente a las sucesivas reuniones, las mayorías necesarias para la adopción de acuerdos continuarán siendo las determinadas en ellas a partir de los datos resultantes de dicha lista.

AI Terminal

Atresmedia Corporacion de Medios de Com. S.A.

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A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES

INFORMACIÓN RELEVANTE

PROPUESTAS DE ACUERDOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ATRESMEDIA CORPORACIÓN DE MEDIOS DE COMUNICACIÓN, S.A.

A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 27/28 DE ABRIL 2022

Propuestas relativas al punto 1 del orden del día

1.2 Aprobación del estado de información no financiera a 31 de diciembre de 2021.

1.3 Aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio 2021.

Dividendos

Reservas voluntarias

1.4 Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2021.

Propuesta relativa al punto 2 del orden del día

Propuestas relativas al punto 3 del orden del día

Reelección de consejeros

3.1 Reelección del consejero dominical don Carlos Fernández Sanchiz.

3.2 Reelección del consejero dominical don Elmar Heggen.

Propuestas relativas al punto 4 del orden del día

Modificación de los Estatutos sociales y aprobación de un texto refundido de la norma.

4.1 Artículo 2 relativo al objeto social.

4.2 Artículo 6 relativo a la representación de las acciones y registro e información de accionistas.

4.3 Artículos 14 y 16 relativos al aumento de capital y a la emisión de obligaciones y otros valores.

4.4 Artículo 19 relativo a las competencias de la Junta General.

4.5 Artículos 21 y 28 relativos a la convocatoria y formas de celebración, y lugar y tiempo de celebración de la Junta General.

4.6 Artículos 33, 34, 36 y 38 en relación con la composición y funcionamiento del Consejo de Administración.

4.7 Artículo 42 relativo a la Comisión de Auditoría y Control.

4.8 Artículo 43 relativo a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

4.9 Artículo 45 relativo a la Política de Remuneraciones.

4.10 Aprobación de un texto refundido de los Estatutos Sociales.

Propuestas relativas al punto 5 del orden del día

Modificación de los artículos 4, 7 y 11 del Reglamento de la Junta General de Accionistas y aprobación de un texto refundido de la norma.

Propuesta relativa al punto 6 del orden del día

Votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros del ejercicio 2021.

Propuesta relativa al punto 7 del orden del día

Propuesta relativa al punto 8 del orden del día.

Información sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración.

INFORME JUSTIFICATIVO QUE ACOMPAÑA A LAS PROPUESTAS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN INCLUIDAS EN EL PUNTO 4º DEL ORDEN DEL DÍA EN RELACIÓN CON LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES Y APROBACIÓN DE UN TEXTO REFUNDIDO

Justificación de las propuestas relativas al punto 4º del Orden del día

A)Finalidad y justificación general de las modificaciones propuestas:

B) Justificación y texto íntegro de las modificaciones propuestas que se someterán a la aprobación de la junta general de accionistas:

Propuesta relativa al punto 4.1 del orden del día

Propuesta relativa al punto 4.2 del orden del día

Propuesta relativa al punto 4.3 del orden del día

Propuesta relativa al punto 4.4 del orden del día

Propuesta relativa al punto 4.5 del orden del día

Propuesta relativa al punto 4.6 del orden del día

Propuesta relativa al punto 4.7 del orden del día

Propuesta relativa al punto 4.8 del orden del día

Propuesta relativa al punto 4.9 del orden del día

Propuesta relativa al punto 4.10 del orden del día

Estatutos sociales

ÍNDICE

ESTATUTOS SOCIALES

DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO

Artículo 1.- Denominación

Artículo 2.- Objeto social

Artículo 3.- Duración

Artículo 4.- Domicilio

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

Artículo 5.- Capital social

Artículo 6.- Representación de las acciones y registro e información de accionistas

Artículo 7.- Derechos del socio

Artículo 8.- Transmisibilidad de las acciones

Artículo 9.- Copropiedad de acciones

Artículo 10.- Usufructo de acciones

Artículo 11.- Prenda y embargo de acciones

Artículo 12.- Desembolsos pendientes

Artículo 13.- Acciones sin voto y acciones rescatables

Artículo 14.- Aumento de capital

Artículo 15.- Reducción de capital

Artículo 16.- Emisión de obligaciones y otros valores

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

Artículo 17.- Órganos de la sociedad

SECCIÓN PRIMERA.- DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Artículo 18.- Junta General

Artículo 19.- Competencias de la Junta General

Artículo 20.- Clases de Juntas Generales

Artículo 21.- Convocatoria y formas de celebración

Artículo 22.- Convocatoria de la Junta General Extraordinaria