Share Issue/Capital Change • Nov 13, 2024
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Sermaye Piyasası Kanunu'nun VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin 29/5 Maddesi Uyarınca Hazırlanmıştır.
12 KASIM 2024
| Ticaret Unvanı | Kuzey Boru A.Ş. |
|---|---|
| Ticaret Sicil No | 6190 |
| Adres (merkez) | Kırımlı OSB Mahallesi Mehmetçik Bulvarı No:2 Aksaray/Merkez |
| İletişim Bilgileri | +90 382 266 23 03 (tel) – +90 382 266 21 91(faks) |
| İnternet Sitesi | https://kuzeyboru.com.tr |
Şirketin 1.500.000.000 TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde, 80.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin mevcut ortakların yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanarak 100.000.000 TL'ye yükseltilmesi nedeniyle artırılan 20.000.000 TL nominal değerli (B) grubu pay ile Şirketin mevcut ortaklarının sahip olduğu 4.000.000 TL nominal değerli (B) grubu payların ortak pay satışı suretiyle olmak üzere toplam 24.000.000 TL nominal değerli (B) grubu payların halka arzına ilişkin izahname ve tasarruf sahiplerine satış duyurusu SPK'nın 01/12/2023 tarihli ve 75/1634 sayılı kararı ile onaylanarak başlatılan sermaye artırımı, mevcut pay satışı işlemlerinin tamamlanması sonucunda Şirketin çıkarılmış sermayesi 100.000.000 TL ye ulaşmıştır.
Şirketin paylarının halka arzına ilişkin talep toplama işlemleri, "Sabit Fiyatla Talep Toplama" yöntemiyle, 7-8 Aralık 2023 tarihlerinde gerçekleşmiş olup Şirket payları 14.12.2023 tarihinde Borsa İstanbul Yıldız Pazar'da işlem görmeye başlamıştır.
Kuzey Boru A.Ş.'nin ("Kuzey Boru veya "Şirket") halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediğine ilişkin değerlendirmeleri içeren işbu rapor Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin 29/5 maddesi gereğince hazırlanmıştır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin 29. maddesinin 5. Fıkrasında yer alan; "Payları ilk defa halka arz edilen ortaklığın, paylarının borsada işlem görmeye başlamasından sonraki iki yıl boyunca finansal tablolarının kamuya açıklanmasını müteakip on iş günü içerisinde, halka arz fiyatının belirlenmesinde esas alınan varsayımların gerçekleşip gerçekleşmediği, gerçekleşmediyse nedeni hakkında değerlendirmeleri içeren bir rapor hazırlaması ve söz konusu raporun ortaklığın internet sitesinde ve KAP' ta yayımlanması zorunludur. Bu yükümlülük ortaklık bünyesindeki denetimden sorumlu komite tarafından yerine getirilir. Denetimden sorumlu komite kurma zorunluluğu bulunmayan ortaklıklar için bu yükümlülük yönetim kurulu tarafından yerine getirilir." İşbu rapor söz konusu Tebliğ hükmü gereğince hazırlanarak kamuoyu ile paylaşılmaktadır.
Şirket'in halka arz sürecinde Tacirler Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ("Tacirler Yatırım") tarafından hazırlanan ve Şirketimizin internet sitesi, Tacirler Yatırım'ın internet sitesi ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda 04.12.2023 tarihinde yayımlanarak yatırımcıların bilgisine sunulan 17.11.2023 tarihli fiyat tespit raporunda, şirketimizin ortak pay satışı yöntemi ve sermaye artırımı yöntemi ile halka arz edilen paylarının birim fiyat tespitinde, sektörün ve şirketimizin spesifik özelliklerine uygun olarak seçilmiş ve uluslararası kabul görmüş, aşağıda yer verilen, iki temel yöntem kullanılmıştır.
Gelir Yaklaşımı: İndirgenmiş Nakit Akımları ("İNA") Analizi Pazar Yaklaşımı: Çarpan Analizi
İşbu Fiyat Tespit Raporu'nun hazırlanması kapsamında UDS 105 Değerleme Yaklaşımları ve Yöntemlerinden belirtilen değerleme yaklaşımları olan Maliyet Yaklaşımı, Gelir Yaklaşımı ve Pazar Yaklaşımı yöntemleri incelenmiş ancak, Gelir Yaklaşımı ve Pazar Yaklaşımı yöntemleri kullanılmıştır.
İndirgenmiş Nakit Akımları (İNA) Analizi yöntemi, bir şirketin gelecekte yaratacağı serbest nakit akımlarının bugüne indirgenmesi esasına dayanmaktadır. Bu metotta şirketin uzun vadeli potansiyelinin analiz edilmesi ve şirketin faaliyetlerinin içsel değerini belirlenmesi hedeflenmektedir. Bu İNA Analizi Şirket'in gelecekte kaydedeceği satış büyümesi, karlılık, net işletme sermayesi yönetimi ve yatırım harcamaları varsayımlarına önemli ölçüde bağımlıdır.
İndirgenmiş nakit akımları analizine baz edilecek firmaya olan serbest nakit akımlarına ulaşmak için Şirket'in mali dönem içinde operasyonlarından elde ettiği nakitten söz konusu döneme ait vergi gideri, yine aynı döneme ait yatırım tutarları düşülmüş ve işletme sermayesi ihtiyacı/fazlasına bağlı olarak işletme sermayesi ihtiyacı +/- olarak dikkate alınmıştır. Aşağıdaki tabloda projeksiyon dönemi süresince hesaplanan Firmaya Olan Serbest Nakit Akımları verilmektedir.
| Serbest Nakit Akımı (000'TL) | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| FAVOK | 282.590 | 775.839 | 1.861.217 | 2.713.236 | 3.250.426 | 3.870.795 |
| Vergi | 13.007 | 89.930 | 306.287 | 499.047 | 617.877 | 907.386 |
| Yatırımlar | 77.522 | 138.379 | 175.451 | 162.968 | 158.485 | 86.584 |
| Net İşletme Sermayesi Değişimi | 124.936 | 336.586 | 563.545 | 476.528 | 348.206 | 366.111 |
| Firmaya Serbest Nakit Akımı | 68.125 | 210.945 | 815.934 | 1.574.693 | 2.125.857 | 2.510.715 |
| İskonto Faktörü | 0,90 | 0,70 | 0,54 | 0,42 | 0,33 | 0,25 |
| İndirgenmiş Nakit Akımı | 60.303 | 147.118 | 441.765 | 661.869 | 693.664 | 638.061 |
| Değerleme Tarihi | 15/11/2023 | |||||
| Dönem Sonu | 30/06/2023 | |||||
| Yıl Sonu | 31/12/2023 | |||||
| NBD | 2.642.780 | |||||
| Artık Değerin Bugünkü Değeri | 2.863.619 | |||||
| Toplam Firma Değeri | 5.506.399 | |||||
| Net Borç | 328.427 | |||||
| Piyasa Değeri @30/06/2023 | 5.177.972 | |||||
| Piyasa Değeri @15/11/2023 | 5.625.392 |
Serbest nakit akımları AOSM ile 30.09.2023 tarihine indirgenerek Şirket'in nakit akımlarının bugünkü değeri (NBD) hesaplanmaktadır. Projeksiyon dönemi sonrası için ise Türkiye'nin uzun vadeli büyüme oranına paralel olarak %5 artık büyüme oranı ile serbest nakit akımları sonsuza kadar büyütülmekte ve bu şekilde hesaplanan Artık Değer ilgili AOSM ile 30/06/2023 tarihine indirgenerek Artık Değerin bugünkü değeri hesaplanmaktadır. Her iki değerin toplanması ile de Şirket'in 30.09.2023 tarihi itibarıyla Firma Değeri hesaplanmaktadır.
Firma Değerinden 30.09.2023 tarihi itibarıyla denetlenmiş finansal tablolarda yer alan net borç rakamı düşülerek Şirket'in 30.09.2023 tarihindeki Özsermaye Değerine (Piyasa Değerine) ulaşılmıştır. Söz konusu Özsermaye Değeri ise ilgili AOSM oranı ile değerleme tarihi olan 15.01.2023 tarihine getirilmiş ve bu şekilde Kuzey Boru için 5.625.392.253 TL Özsermaye Değeri hesaplanmaktadır.
Piyasa çarpanları analizi yönetiminde şirket değeri borsalarda işlem gören benzer şirketlerin güncel piyasa değerleri ve kamuya açıkladıkları mali tablolarındaki bulunan verilerle hesaplanan değerleme oranlarının mukayese edilmesi esasına dayanır.
Değerleme çarpanlarının seçiminde ağırlıklı olarak şirketin operasyonel faaliyetlerini ön plana çıkaran FD/FAVÖK gibi çarpanlar analistler tarafından tercih edilmektedir. Ancak özellikle halka arz fiyatlamasında şirketin piyasa değerinin diğer benzer şirketler ile karşılaştırmasına imkân sağlayacak F/K, FD/Satışlar ve PD / DD gibi çarpanların da kullanılmaktadır.
Bu çerçevede Kuzey Boru'nun değerlemesinde Firma Değeri/FAVÖK (FD/FAVÖK) ve Fiyat/Kazanç (F/K) çarpanları kullanılarak değerleme çalışması yapılmıştır. Çarpan yöntemleri arasında FD/FAVÖK ve F/K çarpanlarına eşit ağırlık verilmiştir.
Bu şekilde hesaplanan ilgili değerlerden net borç düşülmesi sonucu oluşan piyasa değerlerine ulaşılmıştır
Kuzey Boru'nun içinde bulunduğu sektöre ilişkin benzer şirket seçiminde geniş bir örnekleme ulaşmak amacıyla hem yurtiçinde faaliyet gösteren ve benzer yapıya sahip olduğu düşünülen şirketler hem de yurtdışında benzer faaliyetlerde bulunan şirketlerin dahil edildiği geniş bir örneklem oluşturmaya çalışılmıştır.
Yurtiçinde BİST Kimya, Petrol, Plastik Endeksindeki şirketlerin 15.11.2023 tarihi itibarıyla mevcut piyasa değerleri üzerinden 2023/06 yılı sonu mali tablolarındaki yıllıklandırılmış değerlere göre hesaplanan FD/FAVÖK ve F/K çarpanları hesaplanmıştır.
Kullanılan çarpan yöntemleri olan FD/FAVÖK ve F/K çarpanlarına eşit ağırlık verilmiştir. Bu şekilde hesaplanan ilgili değerlerden net borç düşülmesi sonucu oluşan piyasa değerlerinin, yukarıda verilen oranlar kullanılarak ağırlıklandırılması sonucu Kuzey Boru için 2.592.686.589 TL piyasa değerine ulaşılmıştır.
| 6A23 S12A | ||
|---|---|---|
| TL | Ağırlık | Özsermaye Değeri |
| FD/FAVÖK | 50,0% | 2.918.202.124 |
| F/K | 50,0% | 2.267.171.054 |
| Özsermaye Değeri | 2.592.686.589 |
Yurt dışı benzer şirket analizi için yurt dışında hem gelişmekte olan ülkelerdeki hem de gelişmiş ülkelerde plastik boru üretiminde bulunan ve su altyapısına ilişkin çözümlere üreten şirketler dikkate alınmıştır. Söz konusu şirketlerin 29.09.2023 tarihi itibarıyla mevcut piyasa değerleri üzerinden hesaplanan FD/FAVÖK ve F/K çarpanları hesaplanmıştır.
| 6A23 S12A | ||
|---|---|---|
| TL | Ağırlık | Özsermaye Değeri |
| FD/FAVÖK | 50,0% | 2.494.645.990 |
| F/K | 50,0% | 3.372.791.227 |
| Özsermaye Değeri | 2.933.718.609 |
FD/FAVÖK ve F/K çarpanlarına göre hesaplanan Firma Değeri net borç düzeltmesinden sonra Yurt İçi Çarpan Analizinde kullanılan benzer oranlar kullanılmış ve Kuzey Boru için 2.933.718.609 TL piyasa değerine ulaşılmıştır
Yurt içi ve yurt dışı seçilmiş benzer şirketler analizi sonucu hesaplanan değerler eşit ağırlıklı olarak dikkate alınmış ve Kuzey Boru için 2.763.202.599 TL özsermaye değerine ulaşılmıştır
| 6A23 S12A | ||
|---|---|---|
| TL | Ağırlık | Özsermaye Değeri |
| Yurt İçi Benzer | %50 | 2.592.686.589 |
| Yurt Dışı Benzer | %50 | 2.933.718.609 |
| Toplam Özsermaye Değeri | 2.763.202.599 |
Nihai Değerleme kapsamında Şirket için hesaplanan Piyasa Çarpanları Değerlemesi ve INA analizi ile hesaplanan Şirket değerleri, INA analizine %30 ve Piyasa Çarpan Değerlemesine %70 ağırlık verilerek Kuzey Boru için Halka Arz İskontosu öncesi Nihai Özsermaye Değeri 3.621.859.495 TL ve %20,04 halka arz iskontosu ile Halka Arz İskontosu Sonrası Özsermaye Değeri 2.896.000.000 TL ve pay başında değer de 36,20 TL olarak hesaplanmaktadır.
Tablo 5: Değerleme Yöntemleri Sonucu
| TL | INA Analizi | Piyasa Çarpanları Analizi |
|---|---|---|
| Özsermaye Değeri | 5.625.392.253 | 2.763.202.599 |
| Ağırlık | 30% | 70% |
| Ağırlıklandırılmış Özsermaye Değeri | 3.621.859.495 | |
| Pay Başı Değer Hesaplaması- TL | ||
| Halka Arz Öncesi Sermaye | 80.000.000 | |
| Halka Arz İskontosu Öncesi Özsermaye Değeri | 3.621.859.495 | |
| Halka Arz İskontosu (-) | %20,04 | |
| Halka Arz İskontosu Sonrası Özsermaye Değeri | 2.896.000.000 | |
| Pay Başına Değer (TL) | 36,20 |
Fiyat Tespit Raporunda kullanılan veriler, 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2022 ve 30.06.2023 tarihli finansal tablolar ile söz konusu finansal tablolar için Güncel Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından hazırlanan özel bağımsız denetim raporu ("Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu"), kamuya açık olan kaynaklardan edinilen bilgiler, Tacirler Yatırım'ın talebi ile Şirketin sağladığı bilgiler ve Tacirler Yatırım'ın bulguları ve tahminlerine dayanmaktadır.
01.01.2024 – 30.09.2024 dönemine ilişkin gelir tablosu kalemleri ile Fiyat Tespit Raporunda yer alan projeksiyonlar baz alınarak oluşturulan tahmin ve gerçekleşme verilerine aşağıdaki tabloda yer verilmiştir. Fiyat Tespit Raporunda çeyrek dönemlere ilişkin tahminler bulunmadığı için 2023 yılının yıl sonu ile 3. Çeyrek rakamları 30.09.2024 zaman değerine göre hesaplanıp karşılaştırılarak, 2023 yılı 3. Çeyrekte yıllık toplam satışların %66'sının gerçekleştiği görülmüştür. Bu oran 2024 yılı tahminlerine oranlanarak 2024 yılı 3. Çeyreğine ilişkin rakamlar oluşturulmuş ve karşılaştırma bu baz üzerinden yapılmıştır.
| TL | 30.09.2024 Tahmin (A) |
30.09.2024 Gerçekleşen (TMS 29) (B) |
Gerçekleşme Oranı (B/A) |
|---|---|---|---|
| Hasılat | 3.016.912.302 | 3.300.967.955 | 109% |
| Satışların Maliyeti | -2.322.140.828 | -2.463.977.264 | 106% |
| Brüt Kâr | 694.771.474 | 836.990.691 | 120% |
| FAVÖK | 513.177.439 | 603.988.573 | 118% |
01.01.2024 – 30.09.2024 ara dönem itibarıyla satış hasılatı 3.016.912.302 TL olarak tahmin edilmiş olup, enflasyon muhasebesi uygulanmış haliyle 3.300.967.955 TL seviyesinde gerçekleşmiştir. Hasılatın satış tahminine göre gerçekleşme oranı %109 seviyelerinde olmuştur.
Satışların maliyeti 2.322.140.828 TL olarak öngörülmüş, enflasyon muhasebesi uygulanmış haliyle 2.463.977.264 TL seviyesinde gerçekleşmiştir. Satışların maliyeti tahminine göre gerçekleşme oranı %106 seviyesinde olmuştur.
Aynı dönemde brüt kar tahmini 694.771.474 TL tutarındadır. Enflasyon muhasebesi uygulanmış brüt kar tutarı 836.990.691 TL olarak gerçekleşmiştir. Gerçekleşme oranı %120 seviyesindedir.
FAVÖK 30.09.2024 için öngörülmüş olan 513.177.439 TL'nin %118 seviyesinde ve 603.988.573 TL tutarında gerçekleşmiştir.
Yukarıdaki açıklama ve tespitlerimiz çerçevesinde 01.01.2024 – 30.09.2024 ara dönem itibarıyla öngörülen seviyelerin üzerinde bir performans gösterilerek; beklenen tahminlerin aşıldığı görülmektedir.
Saygılarımızla, 12.11.2024 KUZEY BORU A.Ş. Denetim Komitesi
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.