MERKO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 14, 2024

MERKO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Yönetim Kurulu Başkanlığı'ndan

14.11.2024 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISINA ÇAĞRI

Şirketimizin "Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı", 14 Kasım 2024 Perşembe günü, saat 15:00' da, "Levent Mah. Cömert Sok. Yapı Kredi Plaza Sit. No: 1B/23 Beşiktaş/İSTANBUL" Şirket merkez adresinde aşağıda ekli gündemi görüşmek üzere gerçekleştirilecektir.

Şirketimizin Olağanüstü Genel Kurul toplantısına pay sahipleri fiziki ortamda veya elektronik ortamda bizzat kendileri katılabildikleri gibi temsilcileri aracılığı da katılabilirler. Genel Kurula elektronik ortamda katılım pay sahipleri veya temsilcilerinin güvenli imzaları ile mümkündür. Bu nedenle Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde işlem yapacak pay sahiplerimizin öncelikle Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. (MKK) ve e-MKK Bilgi Portalına kaydolarak iletişim bilgilerini kaydetmeleri, güvenli elektronik imzaya da sahip olmaları gerektiğini; aksi takdirde bu pay sahipleri ve/veya temsilcilerinin elektronik ortamda Genel Kurul'a katılmalarının mümkün olmayacağını hatırlatmak isteriz.

Toplantıya elektronik ortamda katılmak isteyen pay sahiplerinin veya temsilcilerinin 29 Ağustos 2012 tarih ve 28396 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ" hükümlerine uygun olarak yükümlülüklerini yerine getirmeleri gerekmektedir. Aksi halde toplantıya katılmaları mümkün olmayacaktır.

Toplantıya bizzat iştirak edemeyecek ortaklarımızın vekaletlerini ilişikteki örneğe uygun olarak düzenlemeleri veya vekalet formu örneğini Şirket Merkezimiz ile www.merko.com.tr adresindeki şirket internet sitesinden temin etmeleri ve bu doğrultuda 24.12.2013 tarih ve 28862 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği'nde öngörülen hususları da yerine getirerek, imzası noterce onaylanmış vekaletnamelerini Şirket Merkezimize ibraz etmeleri gerekmektedir. Toplantıya vekâleten ve fiziken katılacak vekilin vekaletname ile birlikte kimlik göstermesi de zorunludur.

Genel kurula katılacak tüzel kişi kurum ve kuruluşların temsilcilerinin yetki belgelerini de getirmeleri gerekmektedir.

Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında gündem maddelerinin oylanmasına ilişkin elektronik ortamda oy kullanılma hükümleri saklı olmak kaydıyla, el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılacaktır.

Şirket'imizin Genel Kurul Bilgilendirme dokümanı ve ilgili mevzuat uyarınca pay sahiplerimize sunulması gereken sair bilgi ve belgeler toplantı tarihinden en az yirmi bir gün önce Merkezi Kayıt Kuruluşunun internet sitesinde Elektronik Genel Kurul Sistemi sayfasında, Şirket'imizin internet adresi olan www.merko.com.tr bağlantısında "Yatırımcı İlişkileri" sayfasından erişilebilir olacağı gibi Şirket'imizin yukarıda adresi yazılı Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi'nde de tetkike hazır tutulacaktır

Sayın pay sahiplerimizin bilgi edinmeleri ve Şirketimizin Olağan Genel Kurul Toplantısı'na katılmaları rica olunur.

OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ

• 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın seçilmesi,
• 1. Toplantı Başkanlığı'na Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması için yetki verilmesi,
• 1. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümleri doğrultusunda Şirketimiz esas sözleşmesinin Sermaye ve Paylar başlıklı 7. maddesinin ekli Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izin ve onayları alınmış halinin müzakeresi ve onaylanması,
• 1. Dilek, temenniler ve kapanış.

1- Ortaklık Yapısı ve Oy Hakları

Şirketin 250.000.000 TL'lık kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş 101.125.612,00.- (Yüzbirmilyonyüzyirmibeşbinyüzaltmışiki) TL olup, her biri 1 TL itibari değerde paya bölünmüştür. Şirketimizde oy haklarının kullanımına yönelik esas sözleşmemizde bir imtiyaz hakkı bulunmamaktadır.

Pay Sahibi	Pay Tutarı(TL)	Pay Oranı (%)	Oy Hakkı	Oy Hakkı Oranı(%)
AG Girişim Holding A.Ş.	15.013.225,00	14,85	15.013.225,00	14,85
Merko Holding A.Ş.	5.773.758,55	5,71	5.773.758,55	5,71
Diğer (Halka Açık)	80.338.628,45	79,44	80.338.628,45	79,44
Toplam	101.125.612,00	100	101.125.612,00	100

14.11.2024 TARİHLİ OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTISI GÜNDEM MADDELERİNE İLİŞKİN AÇIKLAMA

1- Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın seçimi

Gerekçe : Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Ticaret Bakanlığı yönetmeliği doğrultusunda Genel Kurulu yönetecek başkan ve heyeti seçilecektir.

2- Toplantı Başkanlığı'na Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması için yetki verilmesi

Gerekçe : Toplantı Başkanlığı'na Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için yetki verilmesi hususu Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

3- Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümleri doğrultusunda Şirketimiz esas sözleşmesinin Sermaye ve Paylar başlıklı 7. maddesinin ekli Sermaye Piyasası Kurulu ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izin ve onayları alınmış halinin müzakeresi ve onaylanması

Gerekçe: Şirketimiz esas sözleşmesinin Sermaye ve Paylar başlıklı 7. Maddesinin değiştirilmesine ilişkin ekte yer alan tadil tasarısı Genel Kurul'un onayına sunulacaktır.

4- Dilek, temenniler ve kapanış

MERKO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

ESKİ ŞEKLİ	YENİ ŞEKLİ
SERMAYE VE PAYLAR Madde 7	SERMAYE VE PAYLAR Madde 7
1) Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.07.1998 tarih ve 53/782 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.	1) Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.07.1998 tarih ve 53/782 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.
Şirketin kayıtlı sermayesi 250.000.000 TL (İkiyüzelliMilyonTürkLirası) olup her biri 1 TL itibari kıymette 250.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2020-2024 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2024 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2024 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 seneyi geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapamaz.	Şirketin kayıtlı sermayesi 1.000.000.000 TL (BirmilyarTürkLirası) olup her biri 1 TL itibari kıymette 1.000.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 seneyi geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi, 101.125.612 TL (Yüzbirmilyonyüzyirmibeşbinaltıyüzoniki) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamı ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 (Bir) TL itibari değerde 101.125.612 (Yüzbirmilyonyüzyirmibeşbinaltıyüzoniki) adet paya bölünmüştür.	Şirketin çıkarılmış sermayesi, 101.125.612 TL (Yüzbirmilyonyüzyirmibeşbinaltıyüzoniki) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamı ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 (Bir) TL itibari değerde 101.125.612 (Yüzbirmilyonyüzyirmibeşbinaltıyüzoniki) adet paya bölünmüştür.
Payların tamamı nama yazılıdır.	Payların tamamı nama yazılıdır.
Şirket'in sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.	Şirket'in sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
2) Yönetim Kurulu 2020-2024 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, nama veya hamiline yazılı itibari değerde veya itibari değerinin üzerinde yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi, kayıtlı sermaye tavanına kadar artırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu ayrıca pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmak üzere karar vermeye yetkilidir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.	2) Yönetim Kurulu 2024-2028 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, nama veya hamiline yazılı itibari değerde veya itibari değerinin üzerinde yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi, kayıtlı sermaye tavanına kadar artırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu ayrıca pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmak üzere karar vermeye yetkilidir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.