Pre-Annual General Meeting Information • Mar 25, 2022
Pre-Annual General Meeting Information
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En cumplimiento de los deberes de información previstos en el artículo 227 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante, "Lar España" o la "Sociedad") pone en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores la siguiente
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Lar España comunica que su Consejo de Administración ha acordado convocar la Junta General ordinaria de accionistas de la Sociedad, que se celebrará en Madrid, en Príncipe de Vergara 187, Plaza de Rodrigo Uría, el día 26 de abril de 2022, a las 12:00 horas, en primera convocatoria, o, de no alcanzarse el quorum necesario, al día siguiente, 27 de abril de 2022, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria. Es previsible que la Junta General ordinaria se celebre en segunda convocatoria, es decir, el 27 de abril de 2022.
A dichos efectos, se acompaña el texto íntegro de la convocatoria, que ha sido publicada en el día de hoy en el diario "El Economista", así como el de las propuestas de acuerdos e informes sobre los puntos del orden del día de la Junta General que así lo requieren.
Madrid, a 25 de marzo de 2022.
Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. Don José Luis del Valle Doblado, Presidente del Consejo de Administración
El Consejo de Administración de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. ("Lar España" o la "Sociedad") ha acordado convocar a los señores accionistas a la Junta General ordinaria de accionistas, que se celebrará en Madrid, en Príncipe de Vergara 187, Plaza de Rodrigo Uría, el día 26 de abril de 2022, a las 12:00 horas, en primera convocatoria, o, de no alcanzarse el quorum necesario, al día siguiente, 27 de abril de 2022, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria.
La Junta General ordinaria de accionistas se celebrará, previsiblemente, en segunda convocatoria, el día 27 de abril de 2022, en el lugar y hora señalados, a no ser que fueran advertidos los señores accionistas de lo contrario a través del mismo diario de prensa en que se publica este anuncio, de la página web corporativa de la Sociedad (www.larespana.com), así como a través de la oportuna comunicación de otra información relevante que se remitiría a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
En atención a la situación generada por la COVID-19, se desaconseja la asistencia física o presencial de los accionistas y se recomienda delegar la representación o ejercer el voto a través de medios de comunicación a distancia. La asistencia física se supeditará al cumplimiento de las medidas o recomendaciones de seguridad y distanciamiento existentes en cada momento.
| Primero.- | Aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de la Sociedad y consolidadas con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio 2021. |
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| Segundo.- | Aprobación, en su caso, de los informes de gestión individual de la Sociedad y consolidado con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio 2021. |
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| Tercero.- | Aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio 2021. |
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| II. Punto relativo a la retribución al accionista: |
Cuarto.- Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado y de distribución del dividendo correspondiente al ejercicio 2021.
Quinto.- Reelección, en su caso, del auditor de cuentas de la Sociedad.
Sexto.- Reducción del número de miembros del Consejo de Administración.
Lar España Real Estate Socimi, S.A. I c/ María de Molina 39, 10ª Planta, 28006 Madrid, España I +34 91 436 04 37 I www.larespana.com Reg. Merc. Madrid, T. 31.907, F. 88, Sec. 8, H. M 574225, Inscrip. 1. I C.I.F. A-86918307
Séptimo.- Reelección, en su caso, de D.ª Leticia Iglesias Herraiz como consejera independiente de la Sociedad por el plazo estatutario de tres años.
Lar España Real Estate Socimi, S.A. I c/ María de Molina 39, 10ª Planta, 28006 Madrid, España I +34 91 436 04 37 I www.larespana.com Reg. Merc. Madrid, T. 31.907, F. 88, Sec. 8, H. M 574225, Inscrip. 1. I C.I.F. A-86918307
Duodécimo.- Aprobación, en su caso, de la nueva Política de Remuneraciones de los consejeros.
Decimotercero.- Modificación, en su caso, de los Estatutos Sociales.
Decimoquinto.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General ordinaria de accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción.
Decimosexto.- Votación consultiva del Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2021.
Decimoséptimo.- Toma de razón sobre la modificación de los Reglamentos del Consejo de Administración, de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.
Lar España Real Estate Socimi, S.A. I c/ María de Molina 39, 10ª Planta, 28006 Madrid, España I +34 91 436 04 37 I www.larespana.com Reg. Merc. Madrid, T. 31.907, F. 88, Sec. 8, H. M 574225, Inscrip. 1. I C.I.F. A-86918307
Podrán asistir y participar en la Junta General ordinaria de accionistas, con derechos de voz y voto, todos los titulares de acciones con derecho de voto que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta no más tarde del día 21 o 22 de abril de 2022, según la Junta General ordinaria de accionistas se celebre en primera o segunda convocatoria, respectivamente.
Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General ordinaria de accionistas por medio de otra persona, aunque no sea accionista.
Los accionistas con derecho de asistencia podrán otorgar su representación o emitir su voto a distancia sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria por escrito mediante la entrega de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada en las oficinas de la Sociedad, mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal (a la dirección c/ María de Molina 39 10ª planta, CP 28006 Madrid, España), o electrónicamente a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.larespana.com).
Las delegaciones y votos a distancia emitidos mediante correspondencia postal o electrónica habrán de recibirse por la Sociedad, como regla general, antes de las 23:59 horas del día 25 de abril de 2022. La Sociedad, o la entidad designada a estos efectos por la Sociedad, enviará al accionista que emita su voto por medios electrónicos una confirmación electrónica de la recepción del mismo.
De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 527 bis de la Ley de Sociedades de Capital, tras la celebración de la Junta General y en el plazo de un mes desde su celebración, cualquier accionista, o su representante, y beneficiario último, podrán solicitar una confirmación de que los votos emitidos electrónicamente correspondientes a sus acciones han sido registrados y contabilizados correctamente por la Sociedad, salvo que ya dispongan de esta información. La Sociedad remitirá esta confirmación en los quince días siguientes a la presentación de la solicitud o, si esta se produce con posterioridad, de la celebración de la Junta General.
Hasta el quinto día anterior a la celebración de la Junta General, inclusive, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y de los informes del auditor sobre las cuentas anuales e informes de gestión individuales de la Sociedad y consolidados con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2021.
A partir de la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria, los accionistas tienen a su disposición en la página web corporativa (www.larespana.com), de forma ininterrumpida, la documentación e información que se relaciona a continuación: (1) este anuncio de convocatoria; (2) el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia; (3) el texto íntegro de las propuestas de acuerdo correspondientes a los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, junto con los respectivos informes del Consejo de Administración y sus Comisiones que, en su caso, sean legalmente
requeridos; (4) en relación con la consejera cuya reelección se propone a la Junta General, el perfil profesional y biográfico; otros consejos de administración de relevancia a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas; la categoría de consejero a la que pertenezca; la fecha de su primer nombramiento como consejera de la Sociedad; y las acciones y opciones sobre acciones de la Sociedad de las que pueda ser titular; (5) las cuentas anuales individuales de la Sociedad y las consolidadas con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2021 y los respectivos informes de auditoría; (6) los informes de gestión individual de la Sociedad y consolidado con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio 2021; (7) la declaración de responsabilidad de los consejeros prevista en el artículo 118 del Real Decreto Legislativo 4/2015 por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores que, junto con los documentos señalados en los dos puntos anteriores, constituye el informe financiero anual correspondiente al ejercicio 2021; (8) el informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2021; (9) el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio 2021; (10) el informe anual de la Comisión de Auditoría y Control relativo al ejercicio 2021, operaciones vinculadas y la independencia del auditor; (11) el informe anual de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad relativo al ejercicio 2021; (12) los textos vigentes de los Estatutos Sociales, del Reglamento de la Junta General de Accionistas, del Reglamento del Consejo de Administración y de los restantes documentos que integran el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, así como los resultantes en caso de que resulten aprobadas las modificaciones que se proponen a la Junta General; (13) el informe del Consejo de Administración relativo a las modificaciones de su Reglamento, del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Control del Reglamento de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad; (14) información sobre los requisitos y procedimientos para acreditar la titularidad de las acciones, el derecho de asistencia a la Junta General y reglas aplicables para el ejercicio o delegación del derecho de voto; (15) una descripción del derecho de información que corresponde a los accionistas; (16) las normas del Foro Electrónico de Accionistas; y (17) la información relativa al número total de acciones y derechos de voto en la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria.
Además, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social y a pedir la entrega o el envío inmediato y gratuito (el cual podrá efectuarse mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista admite este medio) de copia de las cuentas anuales e informes de gestión individuales de la Sociedad y consolidados con sus sociedades dependientes, junto con los respectivos informes de auditoría, correspondientes al ejercicio 2021, de las propuestas de acuerdo, incluyendo las relativas a las modificaciones estatutarias, de los preceptivos informes de los administradores y de la restante documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta General ordinaria de accionistas deba ponerse necesariamente a su disposición.
En atención a la situación generada por la COVID19, se recomienda que los accionistas que deseen obtener copia de todos o algunos de los documentos que se someten a la Junta General de accionistas e informes sobre los mismos, remitan su solicitud mediante correo electrónico dirigido a la dirección [email protected], toda vez que mientras exista tal situación puede no ser posible la atención de los accionistas y el acceso de estos al domicilio social de la Sociedad.
Lar España Real Estate Socimi, S.A. I c/ María de Molina 39, 10ª Planta, 28006 Madrid, España I +34 91 436 04 37 I www.larespana.com Reg. Merc. Madrid, T. 31.907, F. 88, Sec. 8, H. M 574225, Inscrip. 1. I C.I.F. A-86918307
Hasta el 30 de marzo de 2022, inclusive, los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General ordinaria de accionistas incluyendo uno o más puntos en su orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada, así como a presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la convocatoria. El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social.
El ejercicio de los derechos de información, asistencia, delegación, voto a distancia, solicitud de publicación de un complemento a la convocatoria y presentación de propuestas fundamentadas de acuerdo se realizará conforme a lo establecido en la Ley y en los documentos que integran el sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, disponibles en la página web corporativa (www.larespana.com).
El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de notario público para que levante acta de la Junta General ordinaria de accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil.
Para facilitar su seguimiento y adecuada difusión, el desarrollo de toda o parte de la Junta General de ordinaria de accionistas será objeto de grabación y retransmisión audiovisual y estará disponible al público a través de la página web corporativa de la Sociedad (www.larespana.com).
Los datos personales que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad responsable de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, serán tratados por la Sociedad como responsable de tratamiento con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General, así como el cumplimiento de sus obligaciones legales. Los datos serán comunicados al notario que asistirá y levantará el acta notarial de la Junta General. El tratamiento de los datos es necesario para las finalidades indicadas y su base jurídica es la relación como accionista y el cumplimiento de obligaciones legales. Los datos serán conservados durante el desarrollo de dicha relación y, tras ello, durante el plazo de seis años únicamente para poder hacer frente a cualesquiera acciones legales o contractuales, salvo que, excepcionalmente, fuera de aplicación un plazo de prescripción superior.
En caso de que en la tarjeta de asistencia o delegación se incluyan datos personales referentes a terceros, el accionista deberá informarles de los extremos aquí indicados en relación con el tratamiento de datos personales y cumplir con cualesquiera otros requisitos que puedan ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que la Sociedad deba realizar ninguna actuación adicional
Lar España Real Estate Socimi, S.A. I c/ María de Molina 39, 10ª Planta, 28006 Madrid, España I +34 91 436 04 37 I www.larespana.com Reg. Merc. Madrid, T. 31.907, F. 88, Sec. 8, H. M 574225, Inscrip. 1. I C.I.F. A-86918307
vis-à-vis los interesados.
Los titulares de los datos podrán ejercer sus derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición, limitación del tratamiento, portabilidad y cualesquiera otros derechos reconocidos por la normativa vigente en materia de protección de datos, dirigiendo un escrito identificado con la referencia "Protección de Datos" (adjuntando fotocopia del DNI o documento identificativo) en el que se concrete su solicitud, a la atención del delegado de protección de datos, a la siguiente dirección de correo electrónico, [email protected], o bien a la siguiente dirección postal, Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. – : c/ María de Molina 39 10ª planta, CP 28006 Madrid, España. Asimismo, los titulares de los datos pueden presentar cualquier reclamación ante la autoridad de control en materia de protección de datos competente.
En Madrid, a 25 de marzo de 2022
El Secretario del Consejo de Administración
Aprobar las cuentas anuales individuales de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y las consolidadas con sus sociedades dependientes (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021, que fueron formuladas por el Consejo de Administración en su reunión del día 24 de febrero de 2022.
Aprobar el informe de gestión individual de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. y el consolidado con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio 2021, que fueron formulados por el Consejo de Administración en su reunión del día 24 de febrero de 2022.
Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.
Aprobar la propuesta de aplicación del resultado y de distribución del dividendo formulada por el Consejo de Administración en su reunión celebrada el 24 de febrero de 2022 y que se detalla a continuación:
Distribuir, con cargo a los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2021, un dividendo de 0,1999 euros brutos por cada acción de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.
Tendrán derecho a la percepción del dividendo quienes figuren legitimados en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (IBERCLEAR) a las 23:59 horas del día en que la Junta General haya acordado la distribución.
El dividendo será exigible y pagadero a los 30 días de la fecha del acuerdo por el que la Junta General haya convenido su distribución.
El reparto de este dividendo se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (IBERCLEAR). Se faculta a tal efecto al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para que designe a la entidad que deba actuar como agente de pago y realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del reparto.
La base de reparto y la consecuente distribución (expresada en miles de euros) es la siguiente:
| Beneficio del ejercicio 2021: 18.594 miles de euros | |
|---|---|
| ----------------------------------------------------- | -- |
| A reserva legal (importe mínimo): 1.859 miles de euros | |
|---|---|
| A dividendo (importe máximo a distribuir correspondiente a un dividendo fijo de 0,1999 euros brutos por acción): ……… 16.735 miles de euros |
TOTAL: ...................................................................................................................…............. 18.594 miles de euros
Además, se aprueba el reparto de prima de emisión por importe total de 13.266 miles de euros (0,1585 por acción).
La distribución será exigible y pagadera a los 30 días de la fecha del acuerdo por el que la Junta General haya convenido su distribución y se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (IBERCLEAR). Se faculta a tal efecto al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución,
para que designe a la entidad que deba actuar como agente de pago y realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del reparto.
Reelegir como auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado, para el ejercicio comenzado el 1 de enero de 2022, a Deloitte, S.L., con domicilio social en la Plaza Pablo Ruiz Picasso 1, Torre Picasso, 28020 Madrid, España, con NIF B-79104469 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 13.650, sección 8ª, folio 188, hoja M-54,414, inscripción 96ª, y en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC) con el número S0692.
Este acuerdo se adopta a propuesta del Consejo de Administración y previa propuesta, a su vez, de la Comisión de Auditoría y Control.
A propuesta del Consejo de Administración, conforme al artículo 7.2 del Reglamento del Consejo de Administración, y de conformidad a lo previsto en el artículo 34 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, que dispone que el Consejo de Administración estará formado por un número de miembros no inferior a cinco ni superior a quince, fijar en seis el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, de manera que quedará amortizada la vacante ocasionada en el Consejo de Administración tras la dimisión de D. Laurent Luccioni como consejero el pasado 28 de enero de 2022.
A propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y previo informe favorable del Consejo de Administración, reelegir a D.ª Leticia Iglesias Herraiz como consejera de la Sociedad con la categoría de "consejera independiente" por el plazo estatutario de tres años.
Delegación en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, por el plazo de cinco años, de la facultad de ampliar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, hasta la mitad del capital social en la fecha de la delegación. Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación con las ampliaciones de capital que pueda acordar al amparo de esta autorización, si bien esta facultad quedará limitada a un importe nominal máximo, en conjunto, igual al 10% del capital social en la fecha de esta autorización. Revocación de autorizaciones previas
Facultar al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para que, al amparo de lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento, dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de la adopción de este acuerdo, hasta la mitad del capital social actual.
Dicha ampliación o ampliaciones del capital social podrán llevarse a cabo, con o sin prima de emisión, bien mediante aumento del valor nominal de las acciones existentes con los requisitos previstos en la Ley, bien mediante la emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con o sin voto, o acciones rescatables, o cualesquiera otras admitidas en Derecho o varias modalidades a la vez, consistiendo el contravalor de las acciones nuevas o del aumento del valor nominal de las existentes, y cuyo contravalor consistirá en aportaciones dinerarias.
En relación con cada aumento, corresponderá al Consejo de Administración decidir si las nuevas acciones a emitir son ordinarias, privilegiadas, rescatables, sin voto o de cualquier otro tipo de las permitidas por la Ley. Asimismo, el Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto, los términos y condiciones de los aumentos de capital social y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción preferente. El Consejo de Administración podrá también establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital social quedará aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social y número de acciones.
Asimismo, en relación con los aumentos de capital social que se realicen al amparo de esta autorización, se faculta al Consejo de Administración para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, si bien esta facultad quedará limitada a ampliaciones de capital social que se realicen al amparo de esta autorización hasta la cantidad máxima correspondiente, en conjunto, al 10% del capital social actual de la Sociedad.
En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración queda asimismo facultado para solicitar la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las acciones que se emitan en virtud de esta autorización, y realizar los trámites y actuaciones necesarios para obtener dicha admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores.
El Consejo de Administración está igualmente autorizado para delegar a favor del Consejero o Consejeros que estime conveniente las facultades conferidas en virtud de este acuerdo.
Asimismo, se acuerda facultar tan ampliamente como en Derecho sea posible al Consejo de Administración, con facultades de sustitución en cualquiera de los Consejeros de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A., para que cualquiera de ellos, de forma indistinta, realice cuantas actuaciones sean precisas y otorgar y formalizar cuantos documentos y contratos, públicos o privados, resulten necesarios o convenientes para la plena efectividad de los acuerdos anteriores en cualquiera de sus aspectos y contenidos y, en especial, para subsanar, aclarar, interpretar, completar, precisar, concretar los acuerdos adoptados; igualmente, subsanar los defectos, omisiones o errores que fuesen apreciados en la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil, todo ello en los términos más amplios posibles.
La presente delegación de facultades en el Consejo de Administración sustituye a la conferida por la Junta General ordinaria de accionistas el día 29 de mayo de 2017, que, en consecuencia, quedará sin efecto.
Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, por el plazo de cinco años, para emitir instrumentos de deuda simple, con el límite máximo de 500 millones de euros. Autorización para que la Sociedad pueda garantizar, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores que efectúen las sociedades dependientes. Revocación de autorizaciones previas
Al amparo de lo dispuesto en el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil, en el régimen general sobre emisión de obligaciones y en el artículo 16 de los Estatutos Sociales, y con el objeto de dotar al órgano de administración de un mecanismo flexible y eficiente de acceso a los mercados de capitales y de levantamiento de fondos para aprovechar oportunidades de inversión, se acuerda autorizar al Consejo de Administración, sin perjuicio de la competencia legal y estatutaria del Consejo de Administración para la emisión y admisión a negociación de obligaciones simples y acordar el otorgamiento de garantías de la emisión de obligaciones simples, la facultad de emitir valores negociables de conformidad con las siguientes condiciones:
Valores objeto de la emisión.- Los valores negociables a que se refiere esta autorización podrán ser instrumentos de deuda simple de cualquier naturaleza distintos de los contemplados en el artículo 406.1 de la Ley de Sociedades de Capital.
Plazo de la autorización.- La emisión de los valores objeto de la delegación podrá efectuarse en una o en varias veces dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción de este acuerdo.
Importe máximo de la autorización.- El importe máximo total de la emisión o emisiones de valores al amparo de esta autorización será de 500 millones de euros o su equivalente en otra divisa.
El importe máximo de esta autorización se acuerda en atención al nivel de endeudamiento actual de la Sociedad, así como a la posible evolución del mismo y de la capitalización de la Sociedad durante el plazo de vigencia de esta delegación. En todo caso, el Consejo de Administración mantendrá un apalancamiento moderado, dependiendo del momento y de la situación de mercado.
Alcance de la autorización.- La autorización para emitir los valores a que se refiere este acuerdo se extenderá, tan ampliamente como se requiera en Derecho, a la fijación de los distintos aspectos y condiciones de cada emisión (valor nominal, tipo de emisión, precio de reembolso, moneda o divisa de la emisión, forma de representación, tipo de interés, amortización, cláusulas de subordinación, garantías de la emisión, lugar de la emisión, ley aplicable a las mismas, en su caso, fijación de las normas internas del sindicato de obligacionistas y nombramiento del comisario, si ello fuera exigible, admisión a negociación, etc.) y a la realización de cuantos trámites sean necesarios, inclusive conforme a la normativa del mercado de valores que resulte aplicable, para la ejecución de las emisiones concretas que se acuerde llevar a cabo al amparo de esta autorización.
Admisión a negociación.- La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para la realización de los trámites y actuaciones necesarios
para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores, nacionales o extranjeros.
Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación, esta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas o titulares de valores que se opusieran o no votaran el acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.
Garantía de emisiones de valores por sociedades dependientes.- Al amparo de lo dispuesto en los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración queda igualmente autorizado para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores que, durante el plazo de vigencia de este acuerdo, lleven a cabo las sociedades dependientes.
Facultad de sustitución.- Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que este, a su vez, pueda delegar las facultades a que se refiere este acuerdo a favor de cualquiera de los consejeros, del Secretario y la Vicesecretaria del Consejo.
La presente delegación de facultades en el Consejo de Administración sustituye a la conferida por la Junta General ordinaria de accionistas el día 29 de mayo de 2017, que, en consecuencia, quedará sin efecto.
Delegación en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, por el plazo de cinco años, de la facultad de emitir obligaciones o bonos canjeables y/o convertibles por acciones de la Sociedad u otras sociedades de su grupo o no, o warrants sobre acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la Sociedad u otras sociedades de su grupo o no, con el límite máximo de 500 millones de euros (incluyendo en este cómputo el importe correspondiente a las ampliaciones de capital que se realicen, en su caso, en el marco de la autorización a la que se refiere el punto octavo del orden del día). Fijación de los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio. Delegación a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, de las facultades necesarias para establecer las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio, así como, en el caso de las obligaciones y bonos convertibles y los warrants sobre acciones de nueva emisión, para aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de obligaciones o de ejercicio de los warrants, con la facultad, en el caso de las emisiones de valores convertibles y/o canjeables, de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad, si bien esta facultad quedará limitada a un importe nominal máximo, en conjunto, igual al 10% del capital social de la Sociedad a la fecha de esta autorización. Revocación de autorizaciones previas
Con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y conforme a lo dispuesto en los artículos 286, 297 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, así como en los artículos 12, 16, 17 y 18 de los Estatutos Sociales, y con el objeto de dotar al órgano de administración de un mecanismo flexible y eficiente de acceso a los mercados de capitales y de levantamiento de fondos para aprovechar oportunidades de inversión, se acuerda delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir valores negociables de conformidad con las siguientes condiciones:
Valores objeto de la emisión.- Los valores negociables a que se refiere esta delegación podrán ser obligaciones y bonos canjeables por acciones de la Sociedad o de cualquier otra sociedad, pertenezca o no a su grupo, y/o convertibles en acciones de la Sociedad, warrants (opciones para suscribir acciones nuevas de la Sociedad o para adquirir acciones viejas de la Sociedad o de cualquier otra sociedad, pertenezca o no a su grupo) y participaciones preferentes (en caso de que resulte legalmente admisible).
Plazo de la delegación.- La emisión de los valores objeto de la delegación podrá efectuarse en una o en varias veces dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción de este acuerdo.
Importe máximo de la delegación.- El importe máximo total de la emisión o emisiones de valores que se acuerden al amparo de esta delegación será de 500 millones de euros o su equivalente en otra divisa. Dentro de este límite se computará el importe correspondiente a las ampliaciones de capital
que, en su caso, se realicen al amparo de la autorización a la que se refiere el punto octavo anterior del orden del día, conforme a lo previsto en el artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital.
El importe máximo de esta autorización se acuerda en atención al nivel de endeudamiento actual de la Sociedad, así como a la posible evolución del mismo y de la capitalización de la Sociedad durante el plazo de vigencia de esta delegación. En todo caso, el Consejo de Administración mantendrá un apalancamiento moderado, dependiendo del momento y de la situación de mercado.
A efectos del cálculo del anterior límite, se tendrá en cuenta el número máximo de acciones en que puedan convertirse las obligaciones atendiendo a su relación de conversión inicial, de ser fija, o a su relación de conversión mínima, de ser variable, todo ello sin perjuicio de ajustes que pueda haber en la relación de conversión con posterioridad a la emisión de los valores. Asimismo, a efectos del cálculo del anterior límite en el caso de los warrants, se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de las emisiones que se acuerden al amparo de la presente delegación.
Por último, en el caso de que estos instrumentos prevean en sus términos y condiciones la posibilidad de pago del cupón en acciones de nueva emisión, se tendrá además en cuenta a efectos del cálculo del importe máximo consumido de la presente delegación el número máximo de acciones que podrían ser emitidas desde la emisión y hasta el vencimiento de los valores para atender el pago del referido cupón, utilizando para tal cálculo el precio de cotización de la acción de la Sociedad del momento de la emisión.
Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para, cuando lo estime conveniente, y sujeto, de resultar aplicable, a la obtención de las autorizaciones oportunas y a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos de tenedores de los valores, modificar las condiciones de las amortizaciones de los valores de renta fija emitidos y su respectivo plazo y el tipo de interés que, en
su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de esta autorización.
Bases y modalidades de conversión y/o canje.- Para el caso de emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables, y a efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, se acuerda establecer los siguientes criterios:
a) Los valores que se emitan al amparo de este acuerdo serán canjeables por acciones de la Sociedad o de cualquier otra sociedad, pertenezca o no a su grupo y/o convertibles en acciones de la Sociedad, con arreglo a una relación de conversión y/o canje fija o variable, determinada o determinable, quedando facultado el Consejo de Administración para determinar si son convertibles y/o canjeables, así como para determinar si son necesaria o voluntariamente convertibles y/o canjeables, y en el caso de que lo sean voluntariamente, a opción de su titular o de la Sociedad, con la periodicidad y durante el plazo que se establezca en el acuerdo de emisión y que no podrá exceder de veinte años contados desde la fecha de emisión.
precio por acción. La prima o descuento podrá ser distinta para cada fecha de conversión y/o canje de cada emisión (o, en su caso, cada tramo de una emisión), si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, este no podrá ser superior a un 25% del valor de las acciones que se tome como referencia de conformidad con lo previsto anteriormente.
Al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables al amparo de la autorización contenida en este acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un informe de administradores desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión. Este informe será acompañado del correspondiente informe de los auditores de cuentas, distinto del auditor de la sociedad, nombrado a estos efectos por el Registrador Mercantil, a que se refiere el artículo 414.2 de la Ley de Sociedades de Capital, si la emisión es igual o superior al 20% del capital social en el momento en el que se confiere la autorización.
Bases y modalidades del ejercicio de los warrants y otros valores análogos.- En caso de emisiones de warrants, se acuerda establecer los siguientes criterios:
a) En caso de emisiones de warrants, a las que se aplicará por analogía lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital para las obligaciones convertibles, para la determinación de las bases y modalidades de su ejercicio, el Consejo de Administración queda facultado para determinar, en los más amplios términos, los criterios aplicables al ejercicio de los derechos de suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad o de otra sociedad, del grupo o no, o a una combinación de cualquiera de ellas, derivados de los valores de esta clase que se emitan al amparo de la delegación aquí concedida, aplicándose en relación con tales emisiones los criterios establecidos en el apartado 5 anterior, con las necesarias adaptaciones a fin de hacerlas compatibles con el régimen jurídico y financiero de esta clase de valores.
b) Los criterios anteriores serán de aplicación, mutatis mutandi y en la medida en que resulte aplicable, en relación con la emisión de valores de renta fija (o warrants) canjeables en acciones de otras sociedades. Si procede, las referencias a las Bolsas españolas se entenderán realizadas, en su caso, a los mercados donde coticen las indicadas acciones.
Esta autorización al Consejo de Administración comprende asimismo, a título enunciativo, no limitativo, la delegación a su favor de las siguientes facultades:
a) La facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo 417 de dicha Ley, excluya, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas. En cualquier
caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación con una emisión concreta de obligaciones o bonos convertibles, warrants y demás valores asimilables a estos, que eventualmente decida realizar al amparo de esta autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y conforme a la normativa aplicable, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe de experto independiente nombrado por el Registro Mercantil, al que se refieren los artículos 414, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, si la emisión es igual o superior al 20% del capital social en el momento en el que se confiere la autorización. Dicho informe o, en su caso, informes serían publicados inmediatamente en la página web de la Sociedad y puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de emisión.
Esta facultad quedará en todo caso limitada a aquellas ampliaciones de capital que se realicen al amparo de esta autorización, así como a aquellas que se realicen en el ámbito de la autorización prevista bajo el punto octavo del Orden del Día, hasta un importe nominal máximo hasta la cantidad máxima correspondiente, en conjunto, al 10% del capital social a la fecha de adopción de este acuerdo (esto es, 16.738.593,80 euros de valor nominal).
cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables y del correspondiente aumento de capital a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.
Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación, esta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas que se opusieran o no votaran el acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.
Garantía de emisiones de valores de renta fija convertibles y/o canjeables o warrants por sociedades dependientes.- Al amparo de lo dispuesto en los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración queda igualmente autorizado para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores de renta fija convertibles y/o canjeables, warrants o participaciones preferentes que, durante el plazo de vigencia de este acuerdo, lleven a cabo las sociedades dependientes.
Facultad de sustitución.- Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que este, a su vez, pueda delegar las facultades a que se refiere este acuerdo a favor de cualquiera de los consejeros, del Secretario y la Vicesecretaria del Consejo.
La presente delegación de facultades en el Consejo de Administración sustituye a la conferida por la Junta General ordinaria de accionistas el día 29 de mayo de 2017, que, en consecuencia, quedará sin efecto.
Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias con arreglo a los límites y requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, facultándole expresamente para reducir, en su caso, el capital social en una o varias veces a fin de proceder a la amortización de las acciones propias adquiridas. Delegación de facultades en el Consejo para la ejecución del presente acuerdo. Revocación de autorizaciones previas
Autorizar al Consejo de Administración, en los términos más amplios posibles, para la adquisición derivativa de acciones propias de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A., directamente o a través de sociedades de su grupo, en cualquier momento y cuantas veces o estime oportuno, con sujeción a los siguientes límites y requisitos:
En el desarrollo de estas operaciones se procederá, además, al cumplimiento de las normas que, sobre la materia, se contienen en el Reglamento Interno de Conducta de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.
Asimismo, y a los efectos de lo dispuesto por el párrafo segundo de la letra a) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital, se deja expresa constancia de que se otorga expresa autorización para la adquisición de acciones de la Sociedad por parte de cualquiera de sus filiales, en los mismos términos antes referido.
Autorizar al Consejo de Administración para que pueda enajenar o amortizar las acciones adquiridas o destinar, total o parcialmente, las acciones propias adquiridas a la consecución de potenciales operaciones corporativas o de negocio, o a la ejecución de programas retributivos que tengan por objeto o supongan la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones, conforme a lo establecido en el apartado 1.a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital.
Se faculta al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para el uso de la autorización objeto de este acuerdo y para su completa ejecución y desarrollo, pudiendo delegar, indistintamente, estas
facultades a favor de cualquiera de los consejeros, del Secretario y la Vicesecretaria del Consejo o de cualquier otra persona a la que el Consejo apodere expresamente para este fin, con la amplitud que estime pertinente.
La presente delegación de facultades en el Consejo de Administración sustituye a la conferida por Junta General ordinaria de accionistas de la Sociedad el día 29 de mayo de 2017, que, en consecuencia, quedará sin efecto.
Aprobar la nueva política de remuneraciones de los consejeros de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A., que resultará aplicable para lo que resta del ejercicio 2022, y para los ejercicios 2023 y 2024, formulada en los términos exigidos por el artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital (la "Política de Remuneraciones").
La Política de Remuneraciones sustituye íntegramente a la anterior política de remuneraciones de la Sociedad aprobada por la Junta General Ordinaria de 22 de abril de 2021 para los ejercicios 2021 a 2023.
El Consejo de Administración ha aprobado someter a la junta general el texto que se adjunta como anexo a esta propuesta motivada y que se deriva de el informe y la propuesta elaborados, respectivamente, por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ꟷque el Consejo hace propios en todos sus términosꟷ y por el propio Consejo de Administración.
El Consejo considera que la Política de Remuneraciones cuya aprobación se propone guarda una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, se adapta a la situación económica de esta y es acorde con los estándares de mercado de empresas comparables, siendo además compatible con la estrategia, los objetivos, los valores y los intereses a largo plazo de la Sociedad.
Previo el preceptivo informe del Consejo de Administración, acordar la modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales: artículo 6 (Representación de las acciones), artículo 34 (Composición del Consejo de Administración), artículo 40 (Retribución de los consejeros) y artículo 42 (Comisión de Auditoría y Control. Composición, competencias y funcionamiento).
Dichas modificaciones tienen como finalidad adaptar los Estatutos Sociales a determinadas modificaciones a la Ley de Sociedades de Capital, derivadas de la Ley 5/2021, de 12 de abril, relativa al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, que traspone al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017. Asimismo, se ha aprovechado esta reforma para proponer determinadas mejoras técnicas y de redacción.
Los mencionados artículos de los Estatutos Sociales se someterán a votación conforme a los siguientes artículos o grupos de artículos:
1. Las acciones están representadas por medio de anotaciones en cuenta y se constituyen como tales en virtud de su inscripción en el correspondiente registro contable. Se regirán por la normativa aplicable en materia de mercados de valores.
2. La legitimación para el ejercicio de los derechos del accionista se obtiene mediante la inscripción en el registro contable, que presume la titularidad legítima y habilita al titular registral a exigir que la Sociedad le reconozca como accionista. Dicha legitimación podrá acreditarse mediante exhibición de los certificados oportunos, emitidos por la entidad encargada de la llevanza del correspondiente registro contable.
3. Si la Sociedad realiza alguna prestación a favor de quien figure como titular de conformidad con el registro contable, quedará liberada de la obligación correspondiente, aunque aquél no sea el titular real de la acción, siempre que la realizara de buena fe y sin culpa grave.
4. En la hipótesis de que la persona que aparezca legitimada en los asientos del registro contable tenga dicha legitimación en virtud de un título fiduciario o en su condición de intermediario financiero que actúa por cuenta de sus clientes o a través de otro título o condición de análogo significado, la Sociedad o un tercero nombrado por la misma tendrán derecho a obtener en cualquier momento del depositario central de valores la información prevista legalmente que permita determinar la identidad de sus accionistas, con el fin de comunicarse directamente con ellos con vistas a facilitar el ejercicio de sus derechos y su implicación en la Sociedad. Asimismo, en el supuesto de que la entidad o persona legitimada como accionista en virtud del registro contable de las acciones sea una entidad intermediaria que custodia dichas acciones por cuenta de beneficiarios últimos o de
otra entidad intermediaria, la Sociedad o un tercero designado por esta, podrá solicitar la identificación de los beneficiarios últimos directamente a la entidad intermediaria o solicitárselo indirectamente por medio del depositario central de valores, todo ello en los términos previstos en la Ley. "
1. El Consejo de Administración estará formado por un número de miembros no inferior a cinco ni superior a quince.
2. Compete a la Junta General de accionistas la fijación del número de consejeros. A este efecto, procederá directamente mediante la fijación de dicho número por medio de acuerdo expreso o, indirectamente, mediante la provisión de vacantes o el nombramiento de nuevos consejeros, dentro del límite máximo establecido en el apartado anterior.
3. El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General de accionistas y de cooptación para la cobertura de vacantes, deberá procurar que, en la medida de lo posible, en la composición del Consejo, los consejeros externos o no ejecutivos representen mayoría sobre los consejeros ejecutivos, procurando que el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de los miembros del Consejo de Administración. Asimismo, el número de consejeros ejecutivos deberá ser el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y la participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la Sociedad.
4. La Junta General de accionistas y el Consejo de Administración procurarán atender el principio de presencia equilibrada de hombres y mujeres en la composición del Consejo de Administración.
5. Las definiciones de las diferentes categorías de consejeros serán las que se establezcan en la normativa vigente o, en su defecto, en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables a la Sociedad en cada momento.
6. La categoría de cada consejero deberá explicarse por el Consejo de Administración ante la Junta General de accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento. En caso de que existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la Sociedad explicará tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la Sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.
7. Podrán ser consejeros de la Sociedad aquellas personas físicas en quienes no concurra ninguna de las prohibiciones ni las causas de incompatibilidad establecidas en la Ley."
1. Los consejeros tendrán derecho a percibir una retribución por el ejercicio de las funciones que les corresponde desarrollar en su condición de tales, es decir, en virtud de su pertenencia al
Consejo de Administración como órgano colegiado de decisión de la Sociedad, así como a las comisiones de las que formen parte, consistente en una asignación fija anual.
2. El importe máximo de la remuneración anual que podrá satisfacer la Sociedad al conjunto de sus consejeros en su condición de tales conforme a lo previsto en los apartados 1 y 5 de este artículo no excederá de la cantidad que a tal efecto determine la Junta General de accionistas a través de la política de remuneraciones de los consejeros. La cantidad así fijada por la Junta se mantendrá entretanto no sea modificada por un nuevo acuerdo de la Junta General de accionistas, de conformidad con lo dispuesto por la legislación aplicable.
La determinación concreta del importe que corresponda por los conceptos anteriores a cada uno de los consejeros en su condición de tales corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, de acuerdo con la política de remuneraciones de los consejeros. A tal efecto, tendrá en cuenta los cargos desempeñados por cada consejero en el propio órgano colegiado y su pertenencia y asistencia a las distintas comisiones.
3. Los consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas en virtud de cualquier título tendrán derecho a percibir, adicionalmente, la retribución que por el desempeño de dichas responsabilidades se prevea en el contrato celebrado a tal efecto entre el consejero y la Sociedad, que deberá ser aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, con la mayoría legalmente exigible, de conformidad con lo previsto en la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General.
4. Corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, fijar la retribución individual de cada consejero, dentro del marco de la Ley y de la política de remuneraciones de los consejeros, y de conformidad con lo previsto en su contrato, por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas.
5. Además del sistema de retribución previsto en los apartados anteriores, los consejeros tendrán derecho a ser retribuidos mediante la entrega de acciones, o mediante la entrega de derechos de opción sobre ellas o mediante retribución referenciada al valor de las acciones, siempre y cuando la aplicación de alguno de estos sistemas de retribución sea acordada previamente por la Junta General de accionistas. Dicho acuerdo determinará, en su caso, el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de remuneración, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan.
6. La política de remuneraciones de los consejeros se ajustará en lo que corresponda al sistema de remuneraciones previsto en los presentes Estatutos, tendrá el alcance previsto legalmente y se someterá por el Consejo de Administración a la aprobación de la Junta General de accionistas con la periodicidad que establezca la Ley.
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7. Adicionalmente, todos los consejeros percibirán la compensación oportuna por los gastos de desplazamiento que origine la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las comisiones de que formen parte.
8. La Sociedad contratará un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros."
1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de Auditoría y Control que se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio Consejo de Administración de entre los consejeros externos o no ejecutivos. Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control en su conjunto, y de forma especial su Presidente, se designarán teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos tanto financieros como no financieros, y la mayoría de dichos miembros serán consejeros independientes. El Consejo de Administración designará, asimismo, a su Presidente de entre los consejeros que formen parte de dicha Comisión. El cargo de Secretario de la Comisión de Auditoría y Control será desempeñado por el Secretario del Consejo de Administración. En su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad.
Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control ejercerán su cargo durante un plazo máximo de tres años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.
El cargo de Presidente se ejercerá por un período máximo de cuatro años, al término del cual no podrá ser reelegido como tal hasta pasado un año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la Comisión.
2. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría y Control ejercerá las siguientes funciones básicas:
a. Informar a la Junta General de accionistas sobre cuestiones que en ella planteen los accionistas en materia de su competencia y, en particular, sobre el resultado de la auditoría explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la función que la Comisión ha desempeñado en ese proceso.
b. Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su Grupo, de la auditoría interna de la Sociedad y de sus sistemas de gestión de riesgos, financieros y no financieros, así como discutir con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
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c. Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera y no financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
d. Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de accionistas, las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución de los auditores de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de acuerdo con la normativa aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de ellos información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
e. Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan suponer una amenaza para su independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los prohibidos, en los términos previstos en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría. En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la declaración de su independencia en relación con la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a este, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
f. Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa de auditoría de cuentas.
g. Informar sobre las operaciones vinculadas que deba aprobar la Junta General o el Consejo de Administración y supervisar el procedimiento interno establecido por la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de Administración de conformidad con la normativa aplicable.
h. Informar, con carácter previo, al Consejo de Administración sobre todas las materias previstas en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo de Administración y, en particular, sobre: (i) la información financiera y el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; (ii) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales; y (iii) las condiciones económicas e impacto contable y, en su caso, sobre la ecuación de canje de las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad.
i. Supervisar el cumplimiento de las políticas y reglas de gobierno corporativo de la Sociedad, así como de los códigos internos de conducta.
j. Supervisar el cálculo de las comisiones percibidas por la Sociedad Gestora en el desempeño de sus funciones.
k. Nombrar y supervisar los servicios de los tasadores externos en relación con la valoración de los activos de la Sociedad.
l. Cualesquiera otras que le atribuya el Consejo de Administración en su correspondiente Reglamento.
3. La Comisión de Auditoría y Control se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles, así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo de Administración o su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
4. La Comisión quedará válidamente constituida cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de los consejeros que formen parte de la Comisión, adoptándose sus acuerdos por mayoría absoluta de votos. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad.
5. El Consejo de Administración podrá desarrollar el conjunto de las anteriores normas en su correspondiente Reglamento."
Como consecuencia de las modificaciones aprobadas en los puntos anteriores, se acuerda aprobar un texto refundido de los Estatutos Sociales.
Previo informe del Consejo de Administración, acordar la modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General: artículo 8 (Puesta a disposición de información desde la fecha de la convocatoria en la página web de la Sociedad), 15 (Representación a través de intermediarios financieros), 22 (Solicitudes de intervención), 24 (Derecho de información durante la celebración de la Junta General de accionistas), 26 bis (Asistencia a la Junta General por medios telemáticos) y 27 (Votación de las propuestas de acuerdo).
Dichas modificaciones tienen como finalidad adaptar el Reglamento de la Junta General a determinadas modificaciones a la Ley de Sociedades de Capital, derivadas de la Ley 5/2021, de 12 de abril, relativa al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, que traspone al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017. Asimismo, se ha aprovechado esta reforma para proponer determinadas mejoras técnicas y de coordinación respecto de algunos artículos del Reglamento.
Los mencionados artículos del Reglamento de la Junta General se someterán a votación conforme a los siguientes artículos o grupos de artículos:
"Artículo 8.- Puesta a disposición de información desde la fecha de la convocatoria en la página web de la Sociedad
1. Además de lo exigido por disposición legal o estatutaria y de lo previsto en este Reglamento, desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General de accionistas, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web la siguiente información:
a. El anuncio de la convocatoria.
b. El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
c. Los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General y, en particular, los informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes.
d. El texto íntegro de las propuestas de acuerdo que hubiese formulado el Consejo de Administración en relación con todos y cada uno de los puntos del orden del día o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los órganos competentes comentando cada uno de dichos puntos. A medida que se reciban, se incluirán aquellas propuestas de acuerdo fundamentadas sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General que pudieran presentar los accionistas en los términos previstos por la normativa aplicable, así como el complemento de la convocatoria de la Junta General de accionistas, en su caso.
e. En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de Administración, la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta del Consejo de Administración o de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, según el caso, y los informes legalmente preceptivos.
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f. Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, salvo cuando sean enviados directamente por la Sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en la página web por causas técnicas, la Sociedad deberá indicar en ésta cómo obtener los formularios en papel, que deberá enviar a todo accionista que lo solicite.
2. Además, desde la fecha del anuncio de convocatoria se incorporará a la página web de la Sociedad toda aquella información que se estime útil o conveniente para facilitar la asistencia y participación de los accionistas en la Junta General de accionistas, incluyendo, en su caso y a título ilustrativo, lo siguiente:
a. El procedimiento, en su caso, para la obtención de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
b. Instrucciones para ejercer o delegar el voto a través de los medios de comunicación a distancia que se hayan previsto en el anuncio de convocatoria.
c. En su caso, las normas para la asistencia por medios telemáticos.
d. Información sobre el lugar donde vaya a celebrarse la Junta General de accionistas y la forma de llegar y acceder al mismo.
e. Información, en su caso, sobre sistemas o procedimientos que faciliten el seguimiento de la Junta General de accionistas.
f. Información sobre la forma en que el accionista puede ejercer su derecho de información.
g. En el caso de que la Junta General de accionistas deba deliberar sobre el nombramiento, ratificación o reelección de consejeros, además de lo exigido por disposición legal o estatutaria, se publicará la siguiente información actualizada:
i. Identidad y perfil profesional y biográfico.
ii. Otros consejos de administración de relevancia a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice, cualquiera que sea su naturaleza.
iii. Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o a quien estén vinculados.
iv. Fecha de su primer nombramiento como consejero de la Sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
v. Acciones y opciones sobre acciones de la Sociedad de las que sea titular.
h. Informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre la independencia del auditor.
i. Informes de funcionamiento de las Comisiones de Auditoría y Control y de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.
j. Informe anual de la Comisión de Auditoría y Control sobre Operaciones Vinculadas, sin perjuicio de los informes que deba emitir esta Comisión con ocasión de la aprobación de una Operación Vinculada de conformidad con la regulación prevista en la Ley y en las normas de gobierno corporativo de la Sociedad.
3. La Sociedad remitirá a sus accionistas, bien directamente o bien indirectamente a través de los terceros nombrados por dichos accionistas, el depositario central de valores o la entidad
intermediaria, un aviso que indique dónde pueden encontrar la información necesaria para permitirles ejercer los derechos derivados de sus acciones, en los términos previstos en la Ley."
1. Una entidad que preste servicios de inversión, en su condición de intermediario financiero profesional, podrá ejercitar el derecho de voto en nombre de su cliente, persona física o jurídica, cuando este le atribuya su representación.
2. Dentro de los siete días anteriores a la fecha prevista para la celebración de la Junta General de accionistas, las entidades intermediarias deberán comunicar a la Sociedad una lista en la que indique la identidad de cada cliente y el número de acciones respecto de las cuales ejerce el derecho de voto en su nombre.
3. La entidad intermediaria podrá recibir instrucciones de voto de sus clientes, que deberán constar, junto a la identificación de los mismos, en la comunicación trasmitida a la Sociedad.
4. En el supuesto que se contempla en este artículo, una entidad intermediaria que aparezca legitimada como accionista en virtud del libro registro contable de las acciones pero que actúe por cuenta de diversos beneficiarios últimos podrá en todo caso, en nombre de sus clientes, fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubiera recibido. Para ello, tendrá que figurar en la comunicación hecha a la Sociedad antes mencionada el sentido en el que emitirá el voto.
5. Las entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los beneficiarios últimos o a terceros designados por estos, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas, previa comunicación a la Sociedad dentro de los siete días anteriores a la fecha prevista para la celebración de la Junta General de accionistas."
1. Una vez constituida la Junta General de accionistas y con objeto de organizar los turnos de intervención, el Presidente solicitará a los accionistas que asistan físicamente a la Junta General de accionistas y que deseen intervenir en la misma y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor o formular propuestas en los casos legalmente permitidos, que se dirijan al notario o, en su defecto, al Secretario o, por indicación de estos, al personal que los asista, expresando su nombre y apellidos, el número de acciones de que son titulares y las que representan. Los asistentes por medios telemáticos, en su caso, podrán solicitar intervenir en los términos previstos en el anuncio de convocatoria.
2. Si el accionista o representante pretendiese solicitar que su intervención constara literalmente en el acta de la Junta General de accionistas, habrá de entregarla por escrito en el momento de su identificación al notario o, en su defecto, al Secretario o, por indicación de estos, al personal que los asista, con el fin de que puedan proceder a su cotejo cuando tenga lugar la
intervención del accionista. Los asistentes por medios telemáticos, en su caso, deberán seguir las normas previstas en el anuncio de convocatoria al respecto.
3. El turno de accionistas se abrirá una vez que la Mesa disponga de la relación de accionistas que desean intervenir, tras las palabras o informes que, en su caso, hayan dirigido a los asistentes el Presidente, el Consejero Delegado, en caso de existir, los Presidentes de las distintas Comisiones del Consejo de Administración, otros miembros del Consejo de Administración o cualesquiera otras personas designadas al efecto por este y, en todo caso, antes del debate y de la votación sobre los asuntos integrantes del orden del día."
"Artículo 24.- Derecho de información durante la celebración de la Junta General de accionistas
1. Durante el turno de intervenciones, todo accionista que asista físicamente a la Junta General podrá solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estime convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de accionistas o el informe del auditor de cuentas. Para ello, deberá haberse identificado previamente conforme a lo previsto en el artículo 22 precedente. Asimismo, los asistentes por medios telemáticos, en su caso, podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de estos asuntos en los términos previstos en el anuncio de convocatoria, de conformidad con la normativa aplicable.
2. Los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada conforme al apartado precedente, salvo en los supuestos del artículo 9.4 del presente Reglamento.
Asimismo, cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad bajo el formato "pregunta-respuesta", los administradores podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.
3. La información o aclaración solicitada será facilitada por el Presidente o, en su caso y por indicación de este, por el Consejero Delegado, en caso de existir, los Presidentes de las Comisiones del Consejo de Administración, el Secretario o Vicesecretario, cualquier administrador o, si resultare conveniente, cualquier empleado o experto en la materia. El Presidente determinará en cada caso, y en función de la información o aclaración solicitada, si lo más conveniente para el adecuado funcionamiento de la Junta General de accionistas es facilitar las respuestas de forma individualizada o bien agrupadas por materias.
4. En caso de que no sea posible satisfacer el derecho del accionista en el acto de la Junta General de accionistas, los administradores facilitarán por escrito la información solicitada al accionista interesado dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta General de accionistas."
La Sociedad podrá habilitar la asistencia a la Junta General por medios telemáticos y simultáneos que garanticen debidamente la identidad de los accionistas y sus representantes y la emisión del voto durante la celebración de la Junta, siempre que así lo acuerde el Consejo de Administración. En este caso, en la convocatoria se establecerán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los
accionistas, de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y en este Reglamento. En particular, el Consejo de Administración podrá determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a la Ley y a este Reglamento, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la Junta General. De todo ello se informará también a través de la página web de la Sociedad. Las respuestas a los accionistas o sus representantes que, en su caso, asistan telemáticamente a la Junta y ejerciten su derecho de información durante la misma se producirán durante la propia reunión o por escrito durante los siete días siguientes a la finalización de la Junta."
1. Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas y facilitadas, en su caso, las informaciones o aclaraciones conforme a lo previsto en este Reglamento, se someterán a votación las propuestas de acuerdo sobre los asuntos comprendidos en el orden del día y, en caso de existir, sobre aquellos otros que, por mandato legal, no sea preciso que figuren en él.
2. No será necesario que el Secretario dé lectura previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hayan estado a disposición de los accionistas con anterioridad a la celebración de la Junta General, salvo cuando, para todas o alguna de las propuestas, así se considere conveniente por el Presidente. En todo caso, se indicará a los asistentes el punto del orden del día al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votación.
3. La Junta General de accionistas votará separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, aun cuando figuren en el mismo punto del orden del día, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Dicha regla se aplicará, en particular: (i) al nombramiento, ratificación, reelección o separación de consejeros, que deberán votarse de forma individual; (ii) a la votación consultiva del informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros; y (iii) en el caso de modificaciones de los Estatutos Sociales, a cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.
Sin perjuicio de lo anterior, si las circunstancias así lo aconsejan, el Presidente podrá resolver que se sometan a votación conjuntamente las propuestas correspondientes a varios puntos del orden del día, en cuyo caso el resultado de la votación se entenderá individualmente reproducido para cada propuesta si ninguno de los asistentes hubiera expresado su voluntad de modificar el sentido de su voto respecto de alguna de ellas. En caso contrario, se reflejarán en el acta las modificaciones de voto expresadas por cada uno de los asistentes y el resultado de la votación que corresponda a cada propuesta como consecuencia de las mismas.
4. El proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el orden del día previsto en la convocatoria. En primer lugar, se someterán a votación las propuestas de acuerdo que en cada caso haya formulado el Consejo de Administración y a continuación, si procediere, se votarán las formuladas por otros proponentes y las relativas a asuntos sobre los que la Junta General de accionistas pueda resolver sin que consten en el orden del día, decidiendo el Presidente el orden en el que serán sometidas a votación. En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.
Lar España Real Estate Socimi, S.A. I c/ María de Molina 39, 10ª Planta, 28006 Madrid, España I +34 91 436 04 37 I www.larespana.com Reg. Merc. Madrid, T. 31.907, F. 88, Sec. 8, H. M 574225, Inscrip. 1. I C.I.F. A-86918307 32/36
5. Por regla general y sin perjuicio de las facultades del Presidente para emplear otros procedimientos y sistemas alternativos, a los efectos de la votación de las propuestas de acuerdo se procederá a determinar el sentido de los votos de los accionistas como sigue:
a. Cuando se trate de propuestas de acuerdo relativas a asuntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria realizadas o asumidas por el Consejo, se considerarán votos a favor los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a: las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al notario o, en su defecto, al Secretario de la Junta General de accionistas o personal que le asista, para su constancia en acta; las acciones cuyos titulares hayan votado en contra, en blanco o hayan manifestado expresamente su abstención a través de los medios de comunicación a distancia a que se refiere este Reglamento; y las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia ante el notario o personal que lo asista o, en su defecto, el Secretario de la Junta General de accionistas, de su abandono de la reunión.
b. Cuando se trate de propuestas de acuerdo relativas a asuntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria o de propuestas no asumidas por el Consejo, se considerarán votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos los votos correspondientes a: las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al notario o, en su defecto, al Secretario de la Junta General de accionistas o personal que le asista, para su constancia en acta; y las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia ante el notario o personal que lo asista o, en su defecto, el Secretario de la Junta General de accionistas, de su abandono de la reunión.
c. Las comunicaciones o manifestaciones al notario (o, en su defecto, al Secretario o al personal que lo asista) previstas en el párrafo a. precedente y relativas al sentido del voto o abstención podrán realizarse individualizadamente respecto de cada una de las propuestas de acuerdos o conjuntamente para varias o para todas ellas, expresando al notario o, en su defecto, al Secretario o al personal que lo asista, la identidad y condición accionista o representante de quien las realiza, el número de acciones a que se refieren y el sentido del voto o, en su caso, la abstención.
6. Cuando el accionista haya emitido el voto por medios electrónicos, la Sociedad deberá enviarle una confirmación electrónica de la recepción de su voto. Asimismo, en el plazo de un mes desde la fecha de celebración de la Junta General, el accionista o su representante y el beneficiario último podrán solicitar una confirmación de que los votos correspondientes a sus acciones han sido registrados y contabilizados correctamente por la Sociedad, salvo que ya dispongan de esta información. La Sociedad deberá remitir esta confirmación en el plazo establecido en la normativa aplicable."
Como consecuencia de las modificaciones aprobadas en los puntos anteriores, se acuerda aprobar un texto refundido del Reglamento de la Junta General.
Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General ordinaria de accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción
Sin perjuicio de las delegaciones incluidas en los anteriores acuerdos, facultar solidariamente al Consejo de Administración, al Presidente, al Secretario y a la Vicesecretaria del Consejo de Administración para que cualquiera de ellos, con toda la amplitud que fuera necesaria en derecho, ejecute los acuerdos adoptados por esta Junta General de accionistas, pudiendo a tal efecto:
Aprobar, con carácter consultivo, el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, correspondiente al ejercicio 2021, cuyo texto íntegro se puso a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación relativa a la Junta General de accionistas desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.
Tomar razón de las modificaciones de los Reglamentos del Consejo de Administración, de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de la Sociedad, aprobadas por el Consejo en su reunión de fecha 11 de noviembre de 2021, con la finalidad de adaptar dichos textos a determinadas modificaciones a la Ley de Sociedades de Capital, derivadas de la Ley 5/2021, de 12 de abril, relativa al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, que traspone al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017. Asimismo, se ha aprovechado esta reforma para proponer determinadas mejoras técnicas y de coordinación en los referidos textos.
La modificación de cada uno de los artículos de los Reglamentos del Consejo de Administración, de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se explica con detalle en el informe justificativo emitido por el Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en los artículos 518.d) y 528 de la Ley de Sociedades de Capital.
Este informe justificativo se formula por el Consejo de Administración de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante, la "Sociedad") de conformidad con lo previsto en el apartado 5 del artículo 529 decies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), y tiene por objeto justificar la propuesta de reelección de D.ª Leticia Iglesias Herraiz como consejera independiente de la Sociedad.
De conformidad con lo dispuesto en el apartado 4 del referido artículo, corresponde a la Comisión de Nombramientos Retribuciones y Sostenibilidad la propuesta de nombramiento o reelección de los consejeros que tengan la consideración de independientes. Dicha propuesta debe ir acompañada de un informe justificativo del Consejo de Administración en el que se valore la competencia, experiencia y méritos de la persona cuyo nombramiento o reelección es propuesto a la Junta General.
Por su parte, el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad establece que, antes de proponer la reelección de consejeros a la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración evaluará, con abstención de los sujetos afectados, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.
En atención a lo anterior, y con motivo de la próxima expiración del mandato de D.ª Leticia Iglesias Herraiz, el presente informe tiene por objeto valorar su competencia, experiencia y méritos, todo ello a la vista de la propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de reelegir a D.ª Leticia Iglesias Herraiz como consejera de la Sociedad.
La citada propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se adjunta como Anexo al presente informe.
A continuación se expone la valoración del Consejo sobre la competencia, experiencia y méritos de D.ª Leticia Iglesias Herraiz y su idoneidad para cumplir con sus funciones de consejera independiente de la Sociedad, a la vista de la propuesta motivada emitida por la Comisión de
Nombramientos , Retribuciones y Sostenibilidad de la Sociedad, en su reunión de 22 de marzo de 2022.
A los efectos del artículo 518.e) de la Ley de Sociedades de Capital, este informe contiene información completa sobre la identidad, currículo y categoría a la que pertenece D.ª Leticia Iglesias Herraiz. Asimismo, contiene una valoración de la calidad de su trabajo y su dedicación durante el mandato precedente y sobre la concurrencia de los requisitos de idoneidad que le son exigibles para el ejercicio de las funciones propias de consejero de la Sociedad.
D.ª Leticia Iglesias cuenta con una amplia experiencia en regulación y supervisión de mercados de valores y en servicios financieros. Inicio su carrera en 1987 en la División de Auditoria de Arthur Andersen. Entre 1989 y 2007, desarrolló su carrera profesional en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Desde 2007 hasta 2013 fue CEO en el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España (ICJCE). Asimismo, entre 2013 y 2017 fue consejera independiente del Consejo de Administración de Banco Mare Nostrum (BMN), así como vocal de la Comisión Ejecutiva, Presidenta de la Comisión de Riesgo Global y vocal de la Comisión de Auditoría. Durante 2017 y 2018 desempeñó el cargo de consejera independiente en Abanca Servicios Financieros, EFC, así como Presidenta de la Comisión mixta de Auditoria y Riesgos. Desde mayo de 2018 es vocal del Consejo de administración de Abanca Corporación Bancaria, Presidenta de la Comisión de Auditoria y Cumplimiento y vocal de la Comisión de Riesgo Integral. Desde el mes de abril de 2019 es Consejera Independiente y Presidente de la Comisión de Auditoría de AENA SME, S.A. y, desde abril de 2021, Vocal de su Comisión de Sostenibilidad y Cambio Climático. Asimismo, desde el 22 de octubre de 2020, es Consejera Independiente y miembro de la Comisión de Auditoría de ACERINOX S.A.
D.ª Leticia es licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE). Es miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas de España (ROAC), Patrono de Fundación PRODIS Centro Especial de Empleo, así como miembro de la Comisión Ejecutiva del Club Empresarial ICADE, sin que ninguna de estas actividades sea remunerada.
Además, forma parte del Consejo asesor internacional de la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales de la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE International Advisory Board), que tampoco es un puesto remunerado.
En la actualidad D.ª Leticia Iglesias Herraiz es miembro del consejo de administración de las siguientes sociedades cotizadas distintas de Lar España:
En consecuencia, D.ª Leticia Iglesias Herraiz cumple con el límite previsto en el artículo
19.4 del Reglamento del Consejo de Administración, en virtud del cual los consejeros de la Sociedad podrán formar parte de hasta un máximo de cuatro consejos de administración de otras sociedades cotizadas en mercados regulados (diferentes a la Sociedad) en España o en el extranjero.
En línea con lo dispuesto en el Informe Anual de Gobierno Corporativo aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 24 de febrero de 2022, D.ª Leticia Iglesias Herraiz no desempeña ninguna actividad retribuida adicional, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas anteriormente.
D.ª Leticia Iglesias Herraiz fue nombrada consejera de la Sociedad por el Consejo de Administración, a través del sistema de cooptación, el 16 de octubre de 2018. El 25 de abril de 2019, la Junta General ordinaria de accionistas de la Sociedad ratificó su nombramiento como consejera y la reeligió por el plazo estatutario de tres años. Actualmente, D.ª Leticia Iglesias Herraiz es consejera de la Sociedad, y miembro y Presidenta de su Comisión de Auditoría y Control.
El Consejo de Administración ha analizado la labor desempeñada por la consejera y su dedicación durante el mandato precedente y considera que esta ha desempeñado su cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe, en el mejor interés de la Sociedad y bajo el principio de responsabilidad personal, con libertad de criterio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros. En particular, el Consejo de Administración valora de forma muy positiva el compromiso, diligencia y profesionalidad de D.ª Leticia Iglesias Herraiz en el ejercicio de sus funciones como consejera y su contribución y aportación a las actividades y sesiones del Consejo de Administración y de la Comisión de Auditoría y Control.
Para realizar este análisis, el Consejo de Administración ha tomado en cuenta las conclusiones alcanzadas durante el proceso de evaluación del Consejo llevado a cabo en el 2021, así como los resultados de las evaluaciones de los años anteriores. Además, en el marco de la propuesta de reelección de D.ª Leticia Iglesias Herraiz como consejera independiente y la dimisión de D. Laurent Luccioni como consejero externo dominical, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha revisado y actualizado en marzo de 2022 la matriz de competencias que elaboró en diciembre de 2020, y ha venido revisando periódicamente, al amparo de lo dispuesto en el apartado 3 de la Sección Tercera de la Guía Técnica 1/2019 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
Tomando en consideración los referidos procesos de evaluación externos e internos del Consejo, así como la revisión y actualización de la matriz de competencias, en primer lugar, se concluyó, entre otras cuestiones, que el Consejo de Administración se encontraba en muy buena disposición, y que calificaba como equilibrado y acorde con las mejores prácticas de gobierno corporativo. En definitiva, se concluyó que se trataba de un Consejo bien cohesionado, siendo unánime la percepción positiva de todos los consejeros respecto del resto de consejeros y del desarrollo de sus funciones.
Lar España Real Estate Socimi, S.A. I c/ María de Molina 39, 10º Planta, 28006 Madrid, España I +34 91 436 04 37 I www.larespana.com Reg. Merc. Madrid, T. 31.907, F. 88, Sec. 8, H. M 574225, Inscrip. 1. I C.I.F. A-86918307
En segundo lugar, y en ese contexto, se evaluó el perfil profesional y biográfico de D.ª Leticia Iglesias Herraiz así como su desempeño, junto con el de perfiles y capacidades del Consejo en su conjunto. Tras analizar el resto de sus ocupaciones y su independencia, se concluyó que D.ª Leticia Iglesias Herraiz posee la competencia, experiencia y méritos adecuados para ejercer sus funciones como consejera de la Sociedad en los términos legalmente establecidos. Tomando en cuenta lo previsto en la matriz de competencias tal y como ha sido revisada y actualizada, el Consejo de Administración considera que D.ª Leticia Iglesias Herraiz está plenamente capacitada para el puesto para el que se le propone por ser experta en las materias indicadas en la matriz adjunta a la propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, todas ellas competencias que la Sociedad considera esenciales para su buen funcionamiento y para el buen funcionamiento del Consejo como órgano de administración.
Además, el Consejo de Administración aprecia la extensa trayectoria profesional de D.ª Leticia Iglesias Herraiz y considera que reúne los conocimientos y experiencia necesarios para el adecuado desarrollo de sus funciones como consejera de la Sociedad y como miembro y Presidenta de la Comisión de Auditoría y Control.
Por otra parte, el Consejo de Administración considera que la consejera ha dedicado el tiempo necesario para desempeñar eficazmente su cometido y que tiene suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
De conformidad con la información que ha sido comunicada a la Sociedad, D.ª Leticia Iglesias Herraiz no es titular de acciones de la Sociedad.
D.ª Leticia Iglesias Herraiz no representará a ningún accionista en el Consejo de Administración ni tendrá funciones ejecutivas. Asimismo, el Consejo ha comprobado que la candidata reúne los requisitos para tener la consideración de consejera externa independiente conforme a lo dispuesto por la normativa aplicable.
A la vista de lo anterior, el Consejo de Administración suscribe íntegramente la propuesta de la Comisión de Nombramientos Retribuciones y Sostenibilidad e informa favorablemente sobre la reelección de D.ª Leticia Iglesias Herraiz como consejera de la Sociedad, con la categoría de consejera independiente, por el plazo estatutario de tres años, en el convencimiento de que la consejera aportará continuidad a la gestión de la Sociedad y el grupo llevada hasta el momento.
El texto íntegro de la propuesta de acuerdo que se somete a la Junta General ordinaria es el siguiente:
"A propuesta de la Comisión de Nombramientos Retribuciones y Sostenibilidad y previo informe favorable del Consejo de Administración, reelegir a D.ª Leticia Iglesias Herraiz como consejera de la Sociedad con la categoría de "consejera independiente" por el plazo estatutario de tres años."
Lar España Real Estate Socimi, S.A. I c/ María de Molina 39, 10º Planta, 28006 Madrid, España I +34 91 436 04 37 I www.larespana.com Reg. Merc. Madrid, T. 31.907, F. 88, Sec. 8, H. M 574225, Inscrip. 1. I C.I.F. A-86918307
En Madrid, a 22 de marzo de 2022
De conformidad con lo previsto en el apartado 4 del artículo 529 decies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") y el artículo 15.4 del Reglamento del Consejo de Administración de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante, la "Sociedad"), la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de la Sociedad formula esta propuesta de reelección de D.ª Leticia Iglesias Herraiz como consejera independiente de la Sociedad por el plazo estatutario de tres años para su sometimiento a la próxima Junta General ordinaria de accionistas de la Sociedad.
Con motivo de la próxima expiración del mandato de D.ª Leticia Iglesias Herraiz, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha analizado la actual composición del Consejo de Administración y ha revisado las competencias, conocimientos y experiencias de sus miembros actuales con el fin de identificar las necesidades del Consejo y concretar las funciones y aptitudes que deben reunir los candidatos para desempeñar eficazmente su cometido.
Asimismo, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ha evaluado el perfil profesional y biográfico de D.ª Leticia Iglesias Herraiz y ha valorado su desempeño como miembro del Consejo de Administración de la Sociedad y como miembro y Presidenta de la Comisión de Auditoría y Control.
D.ª Leticia Iglesias cuenta con una amplia experiencia en regulación y supervisión de mercados de valores y en servicios financieros. Inicio su carrera en 1987 en la División de Auditoria de Arthur Andersen. Entre 1989 y 2007, desarrolló su carrera profesional en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). Desde 2007 hasta 2013 fue CEO en el Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España (ICJCE). Asimismo, entre 2013 y 2017 fue consejera independiente del Consejo de Administración de Banco Mare Nostrum (BMN), así como vocal de la Comisión Ejecutiva, Presidenta de la Comisión de Riesgo Global y vocal de la Comisión de Auditoría. Durante 2017 y 2018 desempeñó el cargo de consejera independiente en Abanca Servicios Financieros, EFC, así como Presidenta de la Comisión mixta de Auditoria y Riesgos. Desde mayo de 2018 es vocal del Consejo de administración de Abanca Corporación Bancaria, Presidenta de la Comisión de Auditoria y Cumplimiento y vocal de la Comisión de Riesgo Integral. Desde el mes de abril de 2019 es Consejera Independiente y Presidente de la Comisión de
Auditoría de AENA SME, S.A. y, desde abril de 2021, Vocal de su Comisión de Sostenibilidad y Cambio Climático. Asimismo, desde el 22 de octubre de 2020, es Consejera Independiente y miembro de la Comisión de Auditoría de ACERINOX S.A.
D.ª Leticia es licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE). Es miembro del Registro Oficial de Auditores de Cuentas de España (ROAC), Patrono de Fundación PRODIS Centro Especial de Empleo, así como miembro de la Comisión Ejecutiva del Club Empresarial ICADE, sin que ninguna de estas actividades sea remunerada.
Además, forma parte del Consejo asesor internacional de la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales de la Universidad Pontificia de Comillas (ICADE International Advisory Board), que tampoco es un puesto remunerado.
En cuanto a la calidad de su trabajo, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad considera que D.ª Leticia Iglesias Herraiz ha desempeñado su cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe, en el mejor interés de la Sociedad y bajo el principio de responsabilidad personal, con libertad de criterio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros. En particular, la Comisión valora de forma muy positiva el compromiso, diligencia y profesionalidad de la consejera en el ejercicio de sus funciones como miembro del Consejo de Administración y como miembro y Presidenta de la Comisión de Auditoría y Control, así como sus contribuciones y aportaciones a las actividades y sesiones del Consejo de Administración y de la referida comisión.
A estos efectos, la Comisión ha tenido en cuenta las conclusiones que fueron alcanzadas durante el proceso de evaluación del Consejo llevado a cabo en el 2021, así como los resultados de las evaluaciones de los años anteriores. Además, la matriz de competencias que se adjunta a la presente propuesta como Anexo, y que fue elaborada por esta Comisión en diciembre de 2020 en cumplimiento de lo dispuesto en el apartado 3 de la Sección Tercera de la Guía Técnica 1/2019 de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, ha sido revisada y actualizada en marzo de 2022 en el marco de la propuesta de reelección de D.ª Leticia Iglesias Herraiz como consejera independiente y la dimisión de D. Laurent Luccioni como consejero externo dominical.
Tomando en consideración los referidos procesos de evaluación externos e internos del Consejo, así como la revisión y actualización de la matriz de competencias, en primer lugar, se concluyó, entre otras cuestiones, que el Consejo de Administración se encontraba en muy buena disposición, y que calificaba como equilibrado y acorde con las mejores prácticas de gobierno corporativo. En definitiva, se concluyó que se trataba de un consejo bien cohesionado, siendo unánime la percepción positiva de todos los consejeros respecto del resto de consejeros y del desarrollo de sus funciones.
En segundo lugar, y en ese contexto, la Comisión evaluó el perfil profesional y biográfico de D.ª Leticia Iglesias Herraiz así como su desempeño, junto con el de perfiles y capacidades del Consejo en su conjunto. Tras analizar el resto de sus ocupaciones y su independencia, concluyó que D.ª Leticia Iglesias Herraiz posee la competencia, experiencia y méritos adecuados para ejercer sus funciones como consejera de la Sociedad en los términos legalmente establecidos.
Lar España Real Estate Socimi, S.A. I c/ María de Molina 39 10ª Planta, 28006 Madrid, España I +34 91 436 04 37 I www.larespana.com Reg. Merc. Madrid, T. 31.907, F. 88, Sec. 8, H. M 574225, Inscrip. 1. I C.I.F. A-86918307
Tomando en cuenta la matriz de competencias adjunta como Anexo y por ser experta en las materias allí relacionadas, la Comisión considera que D.ª Leticia Iglesias Herraiz está plenamente capacitada para el puesto para el que se le propone, toda vez que la Sociedad considera dichas competencias esenciales para su buen funcionamiento y para el buen funcionamiento del Consejo como órgano de administración.
Por otra parte, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha analizado el resto de ocupaciones de D.ª Leticia Iglesias Herraiz. Tomando en consideración que actualmente D.ª Leticia Iglesias Herraiz es miembro del consejo de tres sociedades cotizadas distintas de Lar España —esto es, Abanca Corporación Bancaria, S.A., AENA SME, S.A., y ACERINOX, S.A.—, la Comisión considera que la consejera cumple con el límite previsto en el artículo 19.4 del Reglamento del Consejo de Administración. En línea con lo dispuesto en el Informe Anual de Gobierno Corporativo aprobado por el Consejo de Administración en su sesión de fecha 24 de febrero de 2022, D.ª Leticia Iglesias Herraiz no desempeña ninguna actividad retribuida adicional, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas anteriormente.
La Comisión también ha evaluado la independencia de la consejera y considera que no incurre en ninguna situación que le impida desempeñar sus funciones como consejero de la Sociedad con la categoría de independiente.
A la vista de lo anterior, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad entiende que D.ª Leticia Iglesias Herraiz posee la competencia, la experiencia y los méritos adecuados para ejercer sus funciones como consejero de la Sociedad en los términos legalmente establecidos y, en consecuencia, eleva al Consejo de Administración la propuesta de reelección de D.ª Leticia Iglesias Herraiz como consejera de la Sociedad, con la categoría de consejera independiente, por el plazo estatutario de tres años.
El texto íntegro de la propuesta de acuerdo es el siguiente:
"A propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y previo informe favorable del Consejo de Administración, reelegir a D.ª Leticia Iglesias Herraiz como consejera de la Sociedad con la categoría de "consejera independiente" por el plazo estatutario de tres años."
ANEXO
| JOSÉ LUIS DEL VALLE |
LETICIA IGLESIAS | ISABEL AGUILERA | ROGER COOKE | MIGUEL PEREDA | ALEC EMMOTT | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Cargo / Comisiones | Presidente no ejecutivo / Miembro CAC |
Consejera / Presidenta CAC |
Consejera / Miembro CAC |
Consejero / Presidente CNRyS |
Consejero / Miembro CNRyS |
Consejero / Miembro CNRyS |
| Categoría | Independiente | Independiente | Independiente | Independiente | Dominical | Independiente |
| Nacionalidad | Española | Española | Española | Británica | Española | Británica |
| Sectorial: Inmobiliario / Retail /Valoraciones |
☑ | ☑ | ☑ | |||
| Sectorial técnico: Arquitectura / Urbanismo / Ingeniería |
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Lar España Real Estate Socimi, S.A. I c/ María de Molina 39 10ª Planta, 28006 Madrid, España I +34 91 436 04 37 I www.larespana.com Reg. Merc. Madrid, T. 31.907, F. 88, Sec. 8, H. M 574225, Inscrip. 1. I C.I.F. A-86918307
Este informe se formula por el Consejo de Administración de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante, la "Sociedad") de conformidad con lo previsto en los artículos 286, 297.1.b) y 506 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital" ), para justificar la propuesta que se somete a la aprobación de la Junta General de accionistas de la Sociedad convocada para su celebración los días 26 y 27 de abril de 2022, en primera y segunda convocatoria respectivamente, bajo el punto octavo del orden del día, relativa a la autorización al Consejo de Administración de la Sociedad para que, en el plazo de cinco años, pueda aumentar el capital social hasta la mitad del capital social en el momento de la autorización, en una o varias veces y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente conforme a lo dispuesto en el artículo 506 de la citada Ley.
El artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital habilita a la Junta General de accionistas para que, con los requisitos previstos para la modificación de los Estatutos Sociales, pueda delegar en el Consejo de Administración la facultad de acordar en una o varias veces el aumento del capital social hasta una cifra determinada, en la oportunidad y en la cuantía que este decida, sin previa consulta a la Junta General de accionistas. La norma dispone que la cuantía de estos aumentos no podrá superar en ningún caso la mitad del capital social de la Sociedad en el momento de la autorización y que deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción del acuerdo por la Junta General de accionistas.
El Consejo de Administración entiende que la propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General de accionistas viene justificada por la conveniencia de disponer del mecanismo previsto por la vigente normativa societaria, que permite acordar, sin ulterior convocatoria y celebración de una nueva Junta General de accionistas, aunque dentro de los límites, términos y condiciones que esta decida, uno o varios aumentos del capital social. De esta forma, se pretende dotar al órgano de administración de la Sociedad de una ágil capacidad de respuesta para actuar en un entorno en el que, frecuentemente, el éxito de una iniciativa estratégica depende de la posibilidad de acometerla rápidamente, sin las dilaciones y costes que entraña la celebración de una Junta General de accionistas.
Por otro lado, el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital dispone que, en las sociedades cotizadas, al delegar la Junta General de accionistas la facultad de ampliar el capital, también podrá atribuirse al Consejo de Administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, cuando concurran las circunstancias previstas en dicho artículo, siempre que el valor nominal de las acciones a emitir más la prima de emisión, en su caso, se corresponda con el valor razonable de las acciones de la Sociedad. Esta posibilidad de exclusión del derecho de suscripción preferente también se encuentra expresamente prevista en el artículo 13 de los vigentes Estatutos Sociales de la Sociedad.
El Consejo de Administración considera que la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente, como complementaria a la de aumentar el capital social, encuentra su justificación en varias razones. En primer lugar, la supresión del derecho de suscripción preferente suele permitir un abaratamiento relativo de los costes asociados a la operación (incluyendo, en particular, las comisiones de las entidades financieras participantes en la emisión) en comparación con una emisión con derecho de suscripción preferente. En segundo lugar, con la facultad de supresión del derecho de suscripción preferente los administradores están en condiciones de ampliar notablemente la rapidez de actuación y respuesta que en ocasiones exigen los mercados financieros actuales, permitiendo que la Sociedad pueda aprovechar los momentos en que las condiciones de mercado resultan más favorables. Además, la supresión del derecho de suscripción preferente puede permitir a la Sociedad optimizar las condiciones financieras de la operación y, particularmente, el tipo de emisión de las nuevas acciones, al poder adecuarlo con mayor precisión a las expectativas de los inversores cualificados a los que suelen dirigirse estas ampliaciones de capital, al tiempo que minora los riesgos de ejecución al reducir la exposición de la transacción a los cambios de las condiciones del mercado. Por último, la exclusión del derecho de suscripción preferente mitiga la distorsión de la negociación de las acciones de la Sociedad durante el período de emisión, que suele resultar más corto que en una emisión con derecho de suscripción preferente.
En todo caso, la posibilidad de excluir el derecho de suscripción preferente es una facultad que la Junta General de accionistas delega en el Consejo de Administración y que corresponde a este, atendidas las circunstancias concretas y con respeto a las exigencias legales, decidir en cada caso si procede o no excluir efectivamente tal derecho. En el supuesto de que el Consejo de Administración decidiese hacer uso de la facultad de exclusión del derecho de suscripción preferente en relación con un concreto aumento de capital que eventualmente acuerde en uso de la autorización concedida por la Junta General de accionistas, habrá de elaborarse un informe de los administradores en el momento de adoptar la resolución de emisión de la ampliación de capital especificando las razones específicas que justifican la medida en el interés social. Además, la sociedad debe solicitar a un experto independiente nombrado por el Registro Mercantil que elabore un informe en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 308, 504 y 506 de la Ley de Sociedades de Capital en el caso de que el aumento de capital social sea aprobado por un importe superior al 20% del capital social en el momento en el que se confiere la autorización. El informe, o informes, según sea aplicable, se podrán a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General de Accionistas que se celebre tras el aumento de capital, de acuerdo con lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.
De acuerdo con el art. 506 de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de la Junta General de Accionistas de otorgar al Consejo de Administración la facultad de excluir los derechos de suscripción preferente está limitada a un máximo del 20% del capital social en el momento en el que se otorga dicho poder. Sin embargo, el Consejo de Administración ha considerado conveniente, en línea con las recomendaciones internacionales de buena práctica en el mercado, limitar dicha facultad a un máximo del 10% del capital social en el momento de la autorización (esto es, 16.738.593,80 euros).
De acuerdo con la ley aplicable, si el Consejo de Administración decide excluir el derecho de suscripción preferente en un aumento de capital, el valor nominal de las acciones y la prima de emisión, si la hubiera, deberá corresponderse con el valor razonable de las acciones de la Sociedad, establecido por referencia al precio de cotización bursátil de la Sociedad, siempre que este no sea inferior en más de un 10% al precio de dicha cotización.
Además, las acciones podrán emitirse a un precio inferior al valor razonable. En este caso, el informe del Consejo de Administración elaborado con dicho propósito debe justificar que el interés social no solo requiere la exclusión del derecho de suscripción preferente, sino también el tipo de emisión
propuesto. Un informe, preparado a petición del Consejo de Administración por un auditor distinto al auditor de la sociedad y nombrado a dichos efectos por el Registro Mercantil, será también necesario y deberá pronunciarse específicamente sobre el importe de la dilución económica esperada y la razonabilidad de los datos y consideraciones incluidas en el informe justificativo del Consejo de Administración.
Asimismo, la propuesta contempla la solicitud, cuando proceda, de la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las acciones que se emitan por la Sociedad en virtud de la delegación, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.
Finalmente, se propone facultar expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar las facultades a que se refiere la propuesta de acuerdo objeto del presente informe.
La delegación de facultades a la que se refiere el presente informe sustituye a la conferida por Junta General ordinaria de accionistas de día 29 de mayo de 2017, que, en consecuencia, quedará sin efecto.
En concreto, la propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General de accionistas es la siguiente:
Delegación en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, por el plazo de cinco años, de la facultad de ampliar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, hasta la mitad del capital social en la fecha de la delegación. Delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación con las ampliaciones de capital que pueda acordar al amparo de esta autorización, si bien esta facultad quedará limitada a un importe nominal máximo, en conjunto, igual al 10% del capital social en la fecha de esta autorización. Revocación de autorizaciones previas
Facultar al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para que, al amparo de lo previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, pueda aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento, dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de la adopción de este acuerdo, hasta la mitad del capital social actual.
Dicha ampliación o ampliaciones del capital social podrán llevarse a cabo, con o sin prima de emisión, bien mediante aumento del valor nominal de las acciones existentes con los requisitos previstos en la Ley, bien mediante la emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, con o sin voto, o acciones rescatables, o cualesquiera otras admitidas en Derecho o varias modalidades a la vez, consistiendo el contravalor de las acciones nuevas o del aumento del valor nominal de las existentes, y cuyo contravalor consistirá en aportaciones dinerarias.
En relación con cada aumento, corresponderá al Consejo de Administración decidir si las nuevas acciones a emitir son ordinarias, privilegiadas, rescatables, sin voto o de cualquier otro tipo de las permitidas
por la Ley. Asimismo, el Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto, los términos y condiciones de los aumentos de capital social y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción preferente. El Consejo de Administración podrá también establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital social quedará aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social y número de acciones.
Asimismo, en relación con los aumentos de capital social que se realicen al amparo de esta autorización, se faculta al Consejo de Administración para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, si bien esta facultad quedará limitada a ampliaciones de capital social que se realicen al amparo de esta autorización hasta la cantidad máxima correspondiente, en conjunto, al 10% del capital social actual de la Sociedad.
En virtud de la presente autorización, el Consejo de Administración queda asimismo facultado para solicitar la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las acciones que se emitan en virtud de esta autorización, y realizar los trámites y actuaciones necesarios para obtener dicha admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores.
El Consejo de Administración está igualmente autorizado para delegar a favor del Consejero o Consejeros que estime conveniente las facultades conferidas en virtud de este acuerdo.
Asimismo, se acuerda facultar tan ampliamente como en Derecho sea posible al Consejo de Administración, con facultades de sustitución en cualquiera de los Consejeros de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A., para que cualquiera de ellos, de forma indistinta, realice cuantas actuaciones sean precisas y otorgar y formalizar cuantos documentos y contratos, públicos o privados, resulten necesarios o convenientes para la plena efectividad de los acuerdos anteriores en cualquiera de sus aspectos y contenidos y, en especial, para subsanar, aclarar, interpretar, completar, precisar, concretar los acuerdos adoptados; igualmente, subsanar los defectos, omisiones o errores que fuesen apreciados en la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil, todo ello en los términos más amplios posibles.
La presente delegación de facultades en el Consejo de Administración sustituye a la conferida por la Junta General ordinaria de accionistas el día 29 de mayo de 2017, que, en consecuencia, quedará sin efecto.
Este informe se formula por el Consejo de Administración de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante, la "Sociedad") de conformidad con lo previsto en los artículos 511 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, aplicando por analogía lo previsto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital, para justificar la propuesta que se somete a la aprobación de la Junta General de accionistas de la Sociedad convocada para su celebración los días 26 y 27 de abril de 2022, en primera y segunda convocatoria respectivamente, bajo el punto décimo del orden del día, relativa a la delegación en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, de la facultad de emitir obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables por acciones de la Sociedad u otras sociedades de su grupo o no, y warrants sobre acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la Sociedad u otras sociedades de su grupo o no.
El Consejo de Administración considera altamente conveniente disponer de las facultades delegadas admitidas en la normativa vigente para estar en todo momento en condiciones de captar en los mercados primarios de valores los fondos que resulten necesarios para una adecuada gestión de los intereses sociales.
La finalidad de la delegación reside en dotar al órgano de administración de la Sociedad del margen de maniobra y de la capacidad de respuesta que demanda el entorno competitivo en que la Sociedad opera, en el que, con frecuencia, el éxito de una iniciativa estratégica o de una transacción financiera depende de la posibilidad de acometerla rápidamente, sin las dilaciones y costes que inevitablemente trae consigo la convocatoria y celebración de una Junta General de accionistas. Así, el Consejo de Administración de la Sociedad estará facultado, en caso de resultar necesario, para captar un importante volumen de recursos en un periodo reducido de tiempo. Esta flexibilidad y agilidad resultan especialmente convenientes en la actual coyuntura en la que las cambiantes circunstancias de los mercados hacen aconsejable que el Consejo de Administración de la Sociedad disponga de los medios necesarios para poder apelar en cada momento a las distintas fuentes de financiación disponibles con el fin de obtener las condiciones financieras más ventajosas. Merece la pena resaltar que el Consejo somete esta propuesta de acuerdo a la aprobación de la Junta General de accionistas sin perjuicio de la política de endeudamiento que en cada momento apruebe y haga pública la Sociedad.
La emisión de obligaciones convertibles y/o canjeables en acciones constituye uno de los instrumentos para la financiación de las empresas mediante la captación de recursos ajenos. Estos valores presentan, de una parte, la ventaja de ofrecer al inversor la posibilidad de transformar sus créditos frente a la Sociedad en acciones de esta, obteniendo una potencial rentabilidad superior a la que ofrecen otros
instrumentos de deuda y, de otra, pueden permitir a la empresa incrementar sus recursos propios. Estas características conducen a que el cupón de las obligaciones convertibles y/o canjeables sea usualmente inferior al coste de los valores de renta fija simple y al de la deuda bancaria, por reflejarse en el tipo de interés de las obligaciones el valor de la opción de conversión de las mismas en acciones de la Sociedad que confieren a los inversores.
Con tal propósito, al amparo de lo establecido en el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil y en el régimen general sobre emisión de obligaciones, así como de conformidad con los artículos 12, 16, 17 y 18 de los Estatutos Sociales, se somete a la consideración de la Junta General de accionistas la propuesta de acuerdo que se formula bajo el punto décimo del orden del día. En el caso de los warrants se prevé específicamente que serán de aplicación, en la medida en que sean compatibles con su específica naturaleza, las normas legales y convencionales sobre obligaciones convertibles y/o canjeables.
La propuesta atribuye específicamente al Consejo de Administración la facultad de emitir en una o más veces obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables, warrants y demás instrumentos que den derecho a la suscripción de acciones de nueva emisión de la Sociedad o a la adquisición de acciones en circulación de la Sociedad y de acordar, cuando proceda, el aumento de capital social necesario para atender a la conversión o al ejercicio de la opción de suscripción, siempre que este aumento, individualmente o sumado a los aumentos que, en su caso, se hubieran acordado al amparo de otras autorizaciones propuestas por el Consejo de Administración a la Junta General de accionistas conforme a lo previsto en el artículo 297.1.(b) de la Ley de Sociedades de Capital, no exceda del 50% del capital social en la fecha del acuerdo. En este sentido, el importe de los aumentos de capital que, en su caso, y con la finalidad de atender la conversión o canje de obligaciones, warrants u otros valores, se realicen al amparo de la presente delegación, se considerarán incluidos dentro del límite disponible en cada momento para ampliar el capital social.
A efectos del cálculo del anterior límite, se tendrá en cuenta el número máximo de acciones en que puedan convertirse las obligaciones atendiendo a su relación de conversión inicial, de ser fija, o a su relación de conversión mínima, de ser variable, todo ello sin perjuicio de ajustes que pueda haber en la relación de conversión con posterioridad a la emisión de los valores.
Asimismo, en el caso de los warrants se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de las emisiones que se acuerden al amparo de la presente delegación.
Por último, en el caso de que estos instrumentos prevean en sus términos y condiciones la posibilidad de pago del cupón en acciones de nueva emisión, se tendrá además en cuenta a efectos del cálculo del importe máximo consumido de la presente delegación el número máximo de acciones que podrían ser emitidas desde la emisión y hasta el vencimiento de los valores para atender el pago del referido cupón, utilizando para tal cálculo el precio de cotización de la acción de la Sociedad del momento de la emisión.
La propuesta de acuerdo que se somete a la aprobación de la Junta General de accionistas establece igualmente los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, si bien confía al Consejo de Administración, para el caso de que este acuerde hacer uso de la autorización de la Junta General de accionistas, la concreción de algunas de dichas bases y modalidades para cada emisión dentro de los límites y con arreglo a los criterios establecidos por la Junta General de accionistas. De este modo, será el Consejo de Administración quien determine la específica relación de conversión, y a tal efecto emitirá, al tiempo de aprobar una emisión de valores convertibles y/o canjeables objeto de delegación al amparo de la autorización conferida por la Junta General de accionistas, un informe detallando las concretas bases y modalidades de la conversión aplicables a la indicada emisión,
que será asimismo objeto del correlativo informe de los auditores de cuentas, distinto al auditor de la Sociedad, designado a tal efecto por el Registro Mercantil, al que se refieren los artículos 414 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, si la emisión es igual o superior al 20% del capital social en el momento en el que se confiere la autorización.
En concreto, la propuesta de acuerdo que se somete por el Consejo de administración a la aprobación de la Junta General de accionistas prevé que los valores que se emitan a su amparo se valorarán por su importe nominal y las acciones al tipo de conversión (determinado o determinable) o variable que se determine en el correspondiente acuerdo del Consejo de Administración.
Así, a efectos de la conversión y/o el canje, los valores de renta fija se valorarán por su importe nominal, y las acciones nuevas a emitir para su conversión, según un tipo de conversión fijo (determinado o determinable) que establezca el Consejo de Administración en el acuerdo en que haga uso de esta delegación, ya sea este determinado o determinable en la fecha o fechas que se indiquen en el propio acuerdo del Consejo, y en función del valor de cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la/s fecha/s o período/s que se tome/n como referencia en el mismo acuerdo, y en todo caso que no sea inferior al cambio medio de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo de las Bolsas españolas, según las cotizaciones de cierre, durante un período a determinar por el Consejo de Administración, no superior a tres meses ni inferior a cinco días naturales anteriores a la fecha de adopción del acuerdo de emisión de los valores de renta fija por el Consejo de Administración o de la fecha de desembolso de los valores por los suscriptores. Además, podrá fijarse una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por acción.
También se podrá acordar emitir los valores de renta fija convertibles y/o canjeables con una relación de conversión y/o canje variable. En este caso, el precio de las acciones a los efectos de la conversión y/o canje será la media aritmética de los precios de cierre de las acciones de la Sociedad en el Mercado Continuo durante un período a determinar por el Consejo de Administración, no mayor de tres meses ni menor de cinco días naturales antes de la fecha de conversión y/o canje. Del mismo modo, también podrá fijarse en este caso una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por acción.
De esta forma, el Consejo estima que se le otorga un margen de flexibilidad suficiente para fijar el valor de las acciones a efectos de la conversión en función de las condiciones del mercado y demás consideraciones aplicables.
Análogos criterios se emplearán, mutatis mutandi y en la medida en que resulten aplicables, para la emisión de obligaciones (o warrants) canjeables en acciones de otras sociedades (en este caso, las referencias a las Bolsas españolas se entenderán realizadas, en su caso, a los mercados donde coticen las indicadas acciones).
En el caso de los warrants sobre acciones de nueva emisión, serán de aplicación, en la medida que sean compatibles con su naturaleza, las reglas sobre obligaciones convertibles consignadas en la propuesta.
Además, y tal como resulta del artículo 415.2 de la Ley de Sociedades de Capital, el acuerdo de delegación en el Consejo de la facultad de emitir valores convertibles prevé, a efectos de su conversión, que el valor nominal de las obligaciones no sea inferior al nominal de las acciones. Tampoco podrán emitirse las obligaciones convertibles por una cifra inferior a su valor nominal.
Asimismo, se hace constar que la autorización para la emisión de valores convertibles y/o canjeables así como warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad incluye, al amparo de lo dispuesto por el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, la atribución al Consejo de Administración de la facultad de
excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas, cuando el interés de la Sociedad así lo exija.
El Consejo estima que la supresión del derecho de suscripción preferente permite un abaratamiento relativo del coste financiero y de los costes asociados a la operación (incluyendo, especialmente, las comisiones de las entidades financieras participantes en la emisión) en comparación con una emisión con derecho de suscripción preferente, y tiene al mismo tiempo un menor efecto de distorsión en la negociación de las acciones de la Sociedad durante el período de emisión. En cualquier caso, de acuerdo con lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital, si el Consejo decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente de los accionistas con ocasión de alguna o de todas las emisiones que eventualmente decida realizar al amparo de dicha delegación, deberá emitir, al tiempo de adoptar el correspondiente acuerdo de emisión, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe de un experto independiente nombrado por el Registro Mercantil, al que se refiere el artículo 417 de la Ley de Sociedades de Capital, en caso de que la emisión se apruebe por un importe igual o superior al 20% del capital social en el momento en el que se confiere la autorización. Dicho informe o informes deberán ser puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General de accionistas que se celebre tras el acuerdo de emisión.
Por otro lado, si bien la Ley de Sociedades de Capital limita la capacidad de la Junta General de accionistas para delegar en el Consejo de Administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente a un máximo del 20% del capital social de la Sociedad en el momento de la autorización, el Consejo de Administración ha estimado más adecuado, en línea con las tendencias y recomendaciones nacionales e internacionales de gobierno corporativo, limitar dicha facultad a un máximo, en conjunto, del 10% del capital social en el momento de la autorización (esto es, 16.738.593,80 euros).
Asimismo, se prevé que los valores que se emitan en virtud de esta delegación puedan ser admitidos a negociación en el mercado secundario que proceda, oficial o no oficial, organizado o no, nacional o extranjero.
Por otra parte, en ocasiones puede resultar conveniente efectuar las emisiones de valores al amparo de esta propuesta, a través de una sociedad filial con la garantía de la Sociedad, circunstancia prevista, asimismo, en los Estatutos Sociales. En consecuencia, se considera de interés que la Junta General de accionistas autorice al Consejo de Administración para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores de renta fija convertibles y/o canjeables o warrants que durante el plazo de vigencia de este acuerdo sean efectuadas por las sociedades dependientes, a fin de otorgar al Consejo de Administración la máxima flexibilidad para estructurar las emisiones de valores de la forma que resulte más conveniente en función de las circunstancias.
La totalidad de las facultades que se atribuirán al Consejo de Administración en caso de ser adoptado el acuerdo que aquí se propone, lo serán con expresa facultad de sustitución a favor de cualquiera de los consejeros, del Secretario y la Vicesecretaria del Consejo, de suerte que se favorezca aún más el objetivo buscado de dotar de la mayor agilidad posible a las operaciones planteadas.
A efectos aclaratorios, se hace constar que la presente delegación se somete a aprobación de la Junta General a los solos efectos de dar flexibilidad al Consejo de Administración para acceder a financiación de manera directa y eficiente, siempre que las condiciones del mercado durante el período de cinco años que durará dicha delegación sean apropiadas. A tales efectos, se tendrá en cuenta la estructura orgánica de la Sociedad en el momento concreto de, en su caso, ejecutar esta delegación, teniendo en cuenta, por ejemplo, si la Sociedad ha aumentado su capital social, lo que le permitiría asumir niveles adicionales de endeudamiento. La Sociedad también valorará si es aconsejable hacer uso de esta delegación ante el surgimiento de nuevas oportunidades de inversión rentables y atractivas, entre otros.
Independientemente de que se conceda o no la citada delegación, Lar España mantendrá un apalancamiento moderado, dependiendo del momento y de la situación de mercado. En este sentido, el Consejo de Administración no tiene intención de agotar esta delegación, sino que únicamente se utilizará si fuera conveniente, en función de las circunstancias y la situación de endeudamiento concreto en cada momento a lo largo de sus cinco años de duración, y de manera coherente con la política de endeudamiento publicada por la Sociedad.
Finalmente, se propone dejar sin efecto la autorización para la emisión de obligaciones o bonos canjeables y/o convertibles por acciones de la Sociedad, y warrants sobre acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la Sociedad concedida al Consejo de Administración por la Junta General ordinaria de accionistas el 29 de mayo de 2017.
El texto íntegro de la propuesta de acuerdo sobre delegación de la facultad de emitir obligaciones o bonos canjeables y/o convertibles por acciones de la Sociedad, y warrants sobre acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la Sociedad se recoge a continuación:
Delegación en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, por el plazo de cinco años, de la facultad de emitir obligaciones o bonos canjeables y/o convertibles por acciones de la Sociedad u otras sociedades de su grupo o no, o warrants sobre acciones de nueva emisión o acciones en circulación de la Sociedad u otras sociedades de su grupo o no, con el límite máximo de 500 millones de euros (incluyendo en este cómputo el importe correspondiente a las ampliaciones de capital que se realicen, en su caso, en el marco de la autorización a la que se refiere el punto octavo del orden del día). Fijación de los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio. Delegación a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, de las facultades necesarias para establecer las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio, así como, en el caso de las obligaciones y bonos convertibles y los warrants sobre acciones de nueva emisión, para aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de obligaciones o de ejercicio de los warrants, con la facultad, en el caso de las emisiones de valores convertibles y/o canjeables, de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas de la Sociedad, si bien esta facultad quedará limitada a un importe nominal máximo, en conjunto, igual al 10% del capital social de la Sociedad a la fecha de esta autorización. Revocación de autorizaciones previas
Con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones y conforme a lo dispuesto en los artículos 286, 297 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, así como en los artículos 12, 16, 17 y 18 de los Estatutos Sociales, y con el objeto de dotar al órgano de administración de un mecanismo flexible y eficiente de acceso a los mercados de capitales y de levantamiento de fondos para aprovechar oportunidades de inversión, se acuerda delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir valores negociables de conformidad con las siguientes condiciones:
1. Valores objeto de la emisión.- Los valores negociables a que se refiere esta delegación podrán ser obligaciones y bonos canjeables por acciones de la Sociedad o de cualquier otra sociedad, pertenezca o no a su grupo, y/o convertibles en acciones de la Sociedad, warrants (opciones para suscribir acciones nuevas de la Sociedad o para adquirir acciones viejas de la Sociedad o de cualquier otra sociedad, pertenezca o no a su grupo) y participaciones preferentes (en caso de que resulte legalmente admisible).
2. Plazo de la delegación.- La emisión de los valores objeto de la delegación podrá efectuarse en una o en varias veces dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción de este acuerdo.
3. Importe máximo de la delegación.- El importe máximo total de la emisión o emisiones de valores que se acuerden al amparo de esta delegación será de 500 millones de euros o su equivalente en otra divisa. Dentro de este límite se computará el importe correspondiente a las ampliaciones de capital que, en su caso, se realicen al amparo de la autorización a la que se refiere el punto octavo anterior del orden del día, conforme a lo previsto en el artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital.
El importe máximo de esta autorización se acuerda en atención al nivel de endeudamiento actual de la Sociedad, así como a la posible evolución del mismo y de la capitalización de la Sociedad durante el plazo de vigencia de esta delegación. En todo caso, el Consejo de Administración mantendrá un apalancamiento moderado, dependiendo del momento y de la situación de mercado.
A efectos del cálculo del anterior límite, se tendrá en cuenta el número máximo de acciones en que puedan convertirse las obligaciones atendiendo a su relación de conversión inicial, de ser fija, o a su relación de conversión mínima, de ser variable, todo ello sin perjuicio de ajustes que pueda haber en la relación de conversión con posterioridad a la emisión de los valores. Asimismo, a efectos del cálculo del anterior límite en el caso de los warrants, se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de las emisiones que se acuerden al amparo de la presente delegación.
Por último, en el caso de que estos instrumentos prevean en sus términos y condiciones la posibilidad de pago del cupón en acciones de nueva emisión, se tendrá además en cuenta a efectos del cálculo del importe máximo consumido de la presente delegación el número máximo de acciones que podrían ser emitidas desde la emisión y hasta el vencimiento de los valores para atender el pago del referido cupón, utilizando para tal cálculo el precio de cotización de la acción de la Sociedad del momento de la emisión.
4. Alcance de la delegación.- En uso de la delegación de facultades que aquí se acuerda y a título meramente enunciativo, no limitativo, corresponderá al Consejo de Administración determinar, para cada emisión, su importe, dentro siempre del expresado límite cuantitativo global, el lugar de emisión – nacional o extranjero – y la moneda o divisa y en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la denominación o modalidad, ya sean bonos u obligaciones, incluso subordinadas, warrants (que podrán a su vez liquidarse mediante la entrega física de las acciones o, en su caso, por diferencias), participaciones preferentes o cualquiera otra admitida en Derecho; la fecha o fechas de emisión; el número de valores y su valor nominal, que en el caso de los bonos u obligaciones convertibles y/o canjeables no será inferior al nominal de las acciones; en el caso de warrants y valores análogos, el precio de emisión y/o prima, el precio de ejercicio – que podrá ser fijo o variable– y el procedimiento, plazo y demás condiciones aplicables al ejercicio del derecho de suscripción de las acciones subyacentes o, en su caso, la exclusión de dicho derecho; el tipo de
interés, fijo o variable, fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter de perpetua o amortizable y en este último caso el plazo de amortización y la fecha o fechas del vencimiento; las garantías, el tipo de reembolso, primas y lotes; la forma de representación, mediante títulos o anotaciones en cuenta; las cláusulas antidilución; el régimen de suscripción; el rango de los valores y sus eventuales cláusulas de subordinación; la legislación aplicable a la emisión; solicitar, en su caso, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la normativa vigente; y, en general, cualquier otra condición de la emisión, así como, en su caso, designar al comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el sindicato de tenedores de los valores que se emitan, en caso de que resulte necesaria o se decida la constitución del citado sindicato.
Asimismo, el Consejo de Administración queda facultado para, cuando lo estime conveniente, y sujeto, de resultar aplicable, a la obtención de las autorizaciones oportunas y a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos de tenedores de los valores, modificar las condiciones de las amortizaciones de los valores de renta fija emitidos y su respectivo plazo y el tipo de interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de esta autorización.
5. Bases y modalidades de conversión y/o canje.- Para el caso de emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables, y a efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión y/o canje, se acuerda establecer los siguientes criterios:
Administración o de la fecha de desembolso de los valores por los suscriptores, con una prima o, en su caso, un descuento sobre dicho precio por acción, si bien en el caso de fijarse un descuento sobre el precio por acción, este no podrá ser superior a un 25% del valor de las acciones que se tome como referencia de conformidad con lo previsto anteriormente.
Al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones o bonos convertibles y/o canjeables al amparo de la autorización contenida en este acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un informe de administradores desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión. Este informe será acompañado del correspondiente informe de los auditores de cuentas, distinto del auditor de la sociedad, nombrado a estos efectos por el Registrador Mercantil, a que se refiere el artículo 414.2 de la Ley de Sociedades de Capital, si la emisión es igual o superior al 20% del capital social en el momento en el que se confiere la autorización.
6. Bases y modalidades del ejercicio de los warrants y otros valores análogos.- En caso de emisiones de warrants, se acuerda establecer los siguientes criterios:
acciones de otras sociedades. Si procede, las referencias a las Bolsas españolas se entenderán realizadas, en su caso, a los mercados donde coticen las indicadas acciones.
7. Esta autorización al Consejo de Administración comprende asimismo, a título enunciativo, no limitativo, la delegación a su favor de las siguientes facultades:
a) La facultad para que el Consejo de Administración, al amparo de lo previsto en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo 417 de dicha Ley, excluya, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente de los accionistas. En cualquier caso, si el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente de los accionistas en relación con una emisión concreta de obligaciones o bonos convertibles, warrants y demás valores asimilables a estos, que eventualmente decida realizar al amparo de esta autorización, emitirá, al tiempo de aprobar la emisión y conforme a la normativa aplicable, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida, que será objeto del correlativo informe de experto independiente nombrado por el Registro Mercantil, al que se refieren los artículos 414, 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, si la emisión es igual o superior al 20% del capital social en el momento en el que se confiere la autorización. Dicho informe o, en su caso, informes serían publicados inmediatamente en la página web de la Sociedad y puestos a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el acuerdo de emisión.
Esta facultad quedará en todo caso limitada a aquellas ampliaciones de capital que se realicen al amparo de esta autorización, así como a aquellas que se realicen en el ámbito de la autorización prevista bajo el punto octavo del Orden del Día, hasta un importe nominal máximo hasta la cantidad máxima correspondiente, en conjunto, al 10% del capital social a la fecha de adopción de este acuerdo (esto es, 16.738.593,80 euros de valor nominal).
pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos, señalados por cualesquiera autoridades, funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables y del correspondiente aumento de capital a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes.
8. Admisión a negociación.- La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las obligaciones y/o bonos convertibles y/o canjeables o warrants que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.
Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación, esta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas que se opusieran o no votaran el acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.
9. Garantía de emisiones de valores de renta fija convertibles y/o canjeables o warrants por sociedades dependientes.- Al amparo de lo dispuesto en los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración queda igualmente autorizado para garantizar en nombre de la Sociedad, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores de renta fija convertibles y/o canjeables, warrants o participaciones preferentes que, durante el plazo de vigencia de este acuerdo, lleven a cabo las sociedades dependientes.
10. Facultad de sustitución.- Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que este, a su vez, pueda delegar las facultades a que se refiere este acuerdo a favor de cualquiera de los consejeros, del Secretario y la Vicesecretaria del Consejo.
La presente delegación de facultades en el Consejo de Administración sustituye a la conferida por la Junta General ordinaria de accionistas el día 29 de mayo de 2017, que, en consecuencia, quedará sin efecto.
− Modificación del artículo 5 ("Competencias del Consejo")
Se modifica la letra s) del apartado 4 del artículo 5 ("Competencias del Consejo") para contemplar la posibilidad de que el Consejo de Administración pueda delegar, en los supuestos y términos establecidos en la Ley y el Reglamento del Consejo de Administración, la aprobación de operaciones vinculadas de su competencia, de conformidad con el artículo 529 ter.1.h) LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
− Modificación del artículo 8 ("Composición cualitativa")
Se modifican los apartados 2 y 5 sustituyendo los términos "clases" y "carácter" por "categoría", de conformidad con el término legal del artículo 529 duodecies LSC.
− Modificación del artículo 14 ("Comisión de Auditoría y Control. Composición, competencias y funcionamiento")
En relación con los conocimientos y experiencia de los miembros de la Comisión se sustituye la referencia a "auditoría y gestión de riesgos" por "auditoría o gestión de riesgos", en coordinación con el artículo 42 de los Estatutos Sociales.
Se completa el apartado 3.e).ii para recoger la competencia de la Comisión de Auditoría y Control de supervisar el procedimiento interno establecido por la Sociedad para las operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de Administración, de conformidad con el artículo 529 quaterdecies.4.g) LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
Asimismo, se incluye una precisión en el segundo párrafo del apartado 3.e).ii para diferenciar claramente el informe anual que la Comisión de Auditoría y Control elabora sobre operaciones vinculadas para su publicación en el marco de la Junta General Ordinaria de conformidad con la Recomendación 6 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, del informe legalmente obligatorio que debe emitir la Comisión de Auditoría y Control con ocasión de la aprobación de operaciones vinculadas por la Junta General o el Consejo de Administración de conformidad con lo previsto en el artículo 529 duovicies.3 LSC.
− Modificación del artículo 15 ("Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Composición, competencias y funcionamiento")
Se modifica el apartado 4.f).iv para adaptar la competencia de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de proponer la fijación de la remuneración individual de cada consejero en su condición de tal, así
como para incorporar la correspondiente al desempeño de funciones ejecutivas, de conformidad con los artículos 529 septdecies.3 LSC y 529 octodecies.3 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
A su vez, se traslada el vigente apartado 4.f).iv como 4.f).iii por razones sistemáticas, incorporando precisiones de redacción de conformidad con el nuevo régimen retributivo introducido por la Ley 5/2021.
Asimismo, se modifica la rúbrica del artículo que quedaría redactada como "Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. Composición, competencias y funcionamiento".
− Modificación del artículo 16 ("Reuniones del Consejo de Administración")
Se modifica el apartado 6 a los efectos de establecer que las sesiones del Consejo de Administración que se celebren por medios de comunicación a distancia se entenderán celebradas "en donde se encuentre el mayor número de consejeros y, en caso de empate, en el domicilio social", en coordinación con el criterio previsto en el artículo 38.5 de los Estatutos Sociales.
− Modificación del artículo 19 ("Nombramiento de consejeros")
Se modifica el apartado 3 al objeto de adaptarlo a lo previsto en el artículo 529 bis.1 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021, que establece la obligación de que el Consejo de Administración de las sociedades cotizadas esté compuesto exclusivamente por personas físicas, eliminando asimismo la referencia a normas concretas para evitar que puedan quedar desfasadas ante futuras modificaciones normativas.
− Modificación del artículo 22 ("Duración del cargo")
Se elimina del apartado 1 la referencia a la duración "máxima", dado que el artículo 529 undecies LSC establece un plazo de duración máxima del cargo de Consejero de hasta cuatro años, si bien una vez fijado dicho plazo en los Estatutos (que en el caso de la Sociedad es de tres años), la duración debe ser igual para todos los consejeros. Todo ello en coordinación a su vez con el artículo 35.1 de los Estatutos Sociales.
− Modificación del artículo 23 ("Cese de los consejeros")
Se incorpora al apartado 2.e) el inciso "en mercados secundarios oficiales […] en España o el extranjero", en coordinación con la redacción vigente del artículo 19.4 del Reglamento del Consejo de Administración.
− Modificación del artículo 24 ("Objetividad de las votaciones")
Se sustituye la remisión al artículo 31 de este Reglamento por la remisión al artículo 28 bis.1.c) ("Deber de lealtad").
− Modificación del artículo 28 ("Deber de diligencia")
Se incorpora al apartado 1 el inciso "debiendo subordinar, en todo caso, su interés particular al interés de la empresa", de conformidad con lo previsto en el artículo 225.1 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
− Modificación del artículo 31 ("Conflictos de interés")
Se elimina el apartado 2.b) de conformidad con lo previsto en el artículo 529 bis.1 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021, que establece la obligación de que el Consejo de Administración de las sociedades cotizadas esté compuesto exclusivamente por personas físicas. En este mismo sentido, se elimina del apartado 2 la referencia a "persona física", en coordinación con el artículo 19.3 del Reglamento del Consejo de Administración que prevé que únicamente podrán ser Consejeros las personas físicas, de conformidad con el artículo 529 bis.1 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
Se incorpora al apartado 2.iv la referencia a las entidades "en las cuales el consejero posee directa o indirectamente, incluso por persona interpuesta, una participación que le otorgue una influencia significativa o desempeña en ellas o en su sociedad dominante un puesto en el órgano de administración o en la alta dirección. A estos efectos, se presume que otorga influencia significativa cualquier participación igual o superior al 10 % del capital social o de los derechos de voto o en atención a la cual se ha podido obtener, de hecho o de derecho, una representación en el órgano de administración de la sociedad", para adaptarlo a lo previsto en el artículo 231.1.d) LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
Asimismo, se modifica el apartado 3 respecto de la prohibición de realizar transacciones con la Sociedad, toda vez que, de un lado, los consejeros de una sociedad cotizada no pueden hacer ninguna "transacción" con la sociedad salvo que sea objeto de aprobación en los términos del régimen de operaciones vinculadas (dado que no hay operaciones con Consejeros que no sean vinculadas) y, de otro, existen algunos supuestos de transacciones con la sociedad realizadas por determinadas personas vinculadas a la Sociedad en el sentido del artículo 529 vicies.1 LSC (que se remite a las NIC), por lo que no están sometidas al régimen de operaciones vinculadas pero sí al de dispensa de conflictos de interés previsto en el artículo 230 LSC. En este mismo sentido se sustituye en el apartado 2 la referencia al "Reglamento" por una referencia al "Título IX" del mismo.
− Modificación del artículo 37 ("Transacciones con consejeros y accionistas significativos")
Se modifica en su totalidad el contenido de este artículo, que pasaría a denominarse "Operaciones Vinculadas", incorporándose al mismo la definición y el régimen básico de aprobación y difusión de las operaciones vinculadas contenido en los artículos 529 vicies a 529 tervicies de la LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
Asimismo, se incorpora este artículo 37 dentro de un nuevo Título X del Reglamento para diferenciar claramente este régimen del de conflictos de interés de los consejeros recogido en el Título IX anterior.
− Modificación del artículo 39 ("Relaciones con los accionistas")
Se sustituye en el apartado 5 el término "justificar" por el de "indicar", de conformidad con lo dispuesto en el artículo 186.1 LSC, evitando imponer al Consejo de Administración obligaciones adicionales a las legalmente previstas.
− Modificación del artículo 40 ("Relaciones con los mercados")
Se elimina del apartado 3 la referencia a la información financiera "trimestral" dado que ha dejado de ser obligatoria al haberse suprimido por la Ley 5/2021 el artículo 120 LMV, que queda sin contenido, sin perjuicio de que la Sociedad puede seguir elaborando la información financiera trimestral de forma voluntaria.
Además de lo anterior, se modifica en los artículos 5 ("Competencias del Consejo"), 8 ("Composición cualitativa"), 11 ("El Secretario y el Letrado Asesor del Consejo de Administración"), 12 ("El Vicesecretario del Consejo de Administración"), 13, ("Órganos delegados y consultivos"), 14 ("Comisión de Auditoría y Control. Composición, competencias y funcionamiento"), 15 ("Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Composición, competencias y funcionamiento"), 18 ("Evaluación anual"), 28 ("Deber de diligencia"), 30 ("Obligación de no competencia") y 36 ("Deberes de información del consejero") la denominación de la "Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad" conforme a su denominación actual.
− Modificación del artículo 3 ("Composición de la Comisión de Auditoría y Control")
En relación con los conocimientos y experiencia de los miembros de la Comisión se sustituye la referencia a "auditoría y gestión de riesgos" por "auditoría o gestión de riesgos", en coordinación con el artículo 42 de los Estatutos Sociales.
Se completa el apartado 1.e).ii con la competencia de la Comisión de Auditoría y Control de supervisar el procedimiento interno establecido por la Sociedad para las operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de Administración, de conformidad con el artículo 529 quaterdecies.4.g) LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
Asimismo, se incluye en el segundo párrafo del apartado 1.e).ii una precisión para distinguir el informe anual que la Comisión de Auditoría y Control elabora sobre operaciones vinculadas para su publicación en el marco de la Junta General Ordinaria de conformidad con la Recomendación 6 del Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, del informe legalmente obligatorio que debe emitir la Comisión de Auditoría y Control con ocasión de la aprobación de operaciones vinculadas por la Junta General o el Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 529 duovicies.3 LSC.
Se modifica la referencia a la "Comisión de Nombramientos y Retribuciones" por "Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad" del apartado 1.f).v., de conformidad con la denominación actual de la Comisión.
Se modifica el apartado 1.f).iv para adaptar la competencia de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de proponer la fijación de la remuneración individual de cada consejero en su condición de tal, así como para incorporar la correspondiente al desempeño de funciones ejecutivas, de conformidad con los artículos 529 septdecies.3 LSC y 529 octodecies.3 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021.
A su vez, se traslada el vigente apartado 1.f).iv como apartado 1.f).iii por razones sistemáticas, incorporando precisiones de redacción de conformidad con el nuevo régimen retributivo introducido por la Ley 5/2021.
o Se modifica a lo largo del Reglamento la denominación de la "Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad" conforme a su denominación actual.
A efectos de explicar de forma detallada cada una de las modificaciones propuestas a los Reglamentos, se adjunta:
Lar España Real Estate Socimi, S.A. I c/ María de Molina 39, 10º Planta, 28006 Madrid, España I +34 91 436 04 37 I www.larespana.com Reg. Merc. Madrid, T. 31.907, F. 88, Sec. 8, H. M 574225, Inscrip. 1. I C.I.F. A-86918307
Madrid, 1511 de diciembrenoviembre de 20202021
| TÍTULO I.- PRELIMINAR | 4 | |
|---|---|---|
| Artículo 1.- | Origen y finalidad | 4 |
| Artículo 2.- | Interpretación | 4 |
| Artículo 3.- | Modificación | 4 |
| Artículo 4.- | Difusión | 5 |
| TÍTULO II.- FUNCIÓN DEL CONSEJO | 5 | |
| Artículo 5.- | Competencias del Consejo | 5 |
| Artículo 6.- | Interés social | 8 |
| TÍTULO III.- COMPOSICIÓN DEL CONSEJO | 9 | |
| Artículo 7.- | Composición cuantitativa | 9 |
| Artículo 8.- | Composición cualitativa | 9 |
| TÍTULO IV.- ESTRUCTURA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN | 10 | |
| Artículo 9.- | El Presidente | 10 |
| Artículo 10.- El Vicepresidente | 10 | |
| Artículo 11.- El Secretario y el Letrado Asesor del Consejo de Administración | 10 | |
| Artículo 12.- El Vicesecretario del Consejo de Administración | 11 | |
| Artículo 13.- Órganos delegados y consultivos | 11 | |
| Artículo 14.- Comisión de Auditoría y Control. Composición, competencias y funcionamiento |
12 | |
| Artículo 15.- Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. Composición, competencias y funcionamiento |
19 | |
| TÍTULO V.- FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO | 24 | |
| Artículo 16.- Reuniones del Consejo de Administración | 24 | |
| Artículo 17.- Desarrollo de las sesiones | 25 | |
| Artículo 18.- Evaluación anual | ||
| 2526 | ||
| TÍTULO VI.- DESIGNACIÓN Y CESE DE CONSEJEROS | 26 | |
| Artículo 19.- Nombramiento de consejeros | 26 | |
| Artículo 20.- Designación de consejeros externos | 27 | |
| Artículo 21.- Reelección de consejeros | 27 | |
| Artículo 22.- Duración del cargo | 27 | |
| Artículo 23.- Cese de los consejeros | 28 | |
| Artículo 24.- Objetividad de las votaciones | 29 |
|---|---|
| TÍTULO VII.- INFORMACIÓN DEL CONSEJERO | 29 |
| Artículo 25.- Facultades de información e inspección | 29 |
| Artículo 26.- Auxilio de expertos | 29 |
| TÍTULO VIII.- RETRIBUCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE | 30 |
| ADMINISTRACIÓN | 30 |
| Artículo 27.- Retribución de los consejeros | 30 |
| TÍTULO IX.- DEBERES DEL CONSEJERO | 31 |
| Artículo 28.- Deber de diligencia | 31 |
| Artículo 28 bis.- Deber de lealtad | 32 |
| Artículo 29.- Deber de confidencialidad del consejero | 33 |
| Artículo 30.- Obligación de no competencia | 33 |
| Artículo 31.- Conflictos de interés | 3334 |
| Artículo 32.- Uso de activos sociales | 3534 |
| Artículo 33.- Información no pública | 35 |
| Artículo 34.- Oportunidades de negocio | 35 |
| Artículo 35.- Operaciones indirectas | 35 |
| Artículo 36.- Deberes de información del consejero | 35 |
| TÍTULO X.- OPERACIONES VINCULADAS ¡Error! Marcador no definido.36 |
|
| Artículo 37.- Operaciones Vinculadas | 36 |
| TÍTULO XI.- POLÍTICA DE INFORMACIÓN Y RELACIONES DEL CONSEJO | 3637 |
| Artículo 38.- Página web | 3637 |
| Artículo 39.- Relaciones con los accionistas | 3738 |
| Artículo 40.- Relaciones con los mercados | 3839 |
| Artículo 41.- Relaciones con los auditores | 3839 |
| Artículo 42.- Relaciones con los altos directivos de la Sociedad | 39 |
El presente Reglamento ha sido aprobado por el Consejo de Administración de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (la "Sociedad"), con informe a la Junta General, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 516 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, la "Ley de Sociedades de Capital"). Este Reglamento tiene por objeto determinar los principios de actuación del Consejo de Administración así como las reglas básicas de su organización y funcionamiento y las normas de selección, nombramiento, reelección, cese y conducta de sus miembros.
Las normas de conducta establecidas en este Reglamento para los consejeros de la Sociedad serán igualmente aplicables a los altos directivos de la Sociedad, en la medida en que resulten compatibles con su naturaleza específica y de las actividades que llevan a cabo. A los efectos de este Reglamento, se entenderá por "altos directivos" aquellos directivos que tengan dependencia directa del Consejo de Administración o del Consejero Delegado, en caso de existir y, en todo caso, el responsable de la auditoría interna de la Sociedad.
alcance difusión entre los accionistas y el público inversor en general.
Asimismo, el Consejo de Administración, como núcleo de su misión, aprueba la estrategia de la Sociedad y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisa y controla que la alta dirección cumpla con los objetivos marcados y respete el objeto e interés social de la Sociedad.
supervisión de los sistemas internos de información y control;
n. La aprobación de la política de retribuciones así como las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos de la Sociedad, partiendo de la propuesta que formule el Presidente del Consejo o el Consejero Delegado, en caso de no existir, , que será elevada al Consejo de Administración por la Comisión de Nombramientos y, Retribuciones y Sostenibilidad.
o. La supervisión del proceso de elaboración y presentación de la información financiera y del informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, la información no financiera preceptiva, así como la aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente.
El Consejo aprobará una política de diversidad del Consejo de Administración y selección de consejeros dirigida a favorecer una composición apropiada del Consejo de Administración, que será concreta y verificable y que asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo de Administración y que favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género de conformidad con las mejores prácticas de gobierno corporativo.
El resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el Consejo de Administración se recogerá en el informe o propuesta de la Comisión de Nombramientos y, Retribuciones y Sostenibilidad que se publicará al convocar la Junta General de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.
restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la Sociedad en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.
El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General de accionistas y de cooptación para la cobertura de vacantes, deberá procurar que, en la medida de lo posible, en la composición del órgano, los consejeros externos o no ejecutivos representen mayoría sobre los consejeros ejecutivos, procurando que el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de los miembros del Consejo de Administración. Asimismo, el número de consejeros ejecutivos deberá ser el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y la participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la Sociedad.
discapacidad y género, así como porque no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que faciliten la selección de Consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.
d. asegurarse de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acordar y revisar los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.
El Consejo podrá designar, a propuesta de su Presidente, uno o varios Vicepresidentes. El Vicepresidente sustituirá al Presidente en caso de vacante, ausencia o enfermedad o cuando así lo determine el propio Presidente. De haber varios Vicepresidentes, estos lo sustituirán según el orden que al efecto haya establecido el Consejo de Administración.
En todo caso, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese serán aprobados por el pleno del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y, Retribuciones y Sostenibilidad.
información necesarios para el ejercicio de su función con la antelación suficiente y en el formato adecuado, de conservar la documentación social, de reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y de dar fe de los acuerdos del órgano. Asimismo, deberá dejar constancia en las actas de las reuniones del Consejo de Administración de las preocupaciones que no queden resueltas por el Consejo de Administración que hayan sido manifestadas por los consejeros sobre la marcha de la Sociedad, así como de las preocupaciones manifestadas por él mismo o los consejeros sobre alguna propuesta, a petición de quien las hubiera manifestado.
En todo caso, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Vicesecretario, su nombramiento y cese serán aprobados por el pleno del Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y, Retribuciones y Sostenibilidad.
Administración que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de dos tercios de los componentes del Consejo de Administración y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
c. Presidir el Consejo de Administración en ausencia del Presidente y de los Vicepresidentes, en caso de existir.
d. Coordinar y reunir a los consejeros no ejecutivos, haciéndose eco de sus preocupaciones.
Asimismo, y sin perjuicio de procurar favorecer la diversidad de género y de procedencia geográfica, los miembros de la Comisión, que serán designados teniendo en cuenta la dedicación necesaria para el desempeño de las funciones que les sean encomendadas, tendrán, en su conjunto, los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad.
Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control ejercerán su cargo durante un plazo máximo de tres años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.
El cargo de Presidente se ejercerá igualmente por un período máximo de tres años, al término del cual no podrá ser reelegido como tal hasta pasado un año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la Comisión.
No obstante, en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control explicará con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance. Asimismo, se pondrá a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta General un resumen de dicho parecer.
ii. Supervisar periódicamente la eficacia del control interno de la Sociedad y de su Grupo así como la actividad de la auditoría interna de la Sociedad, discutiendo, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, la Comisión podrá presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
iii. Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica.
(a) velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; (b) proponer la selección, nombramiento y cese del responsable de la unidad de auditoría interna; (c) proponer el presupuesto de la unidad; (d) aprobar la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); (e) recibir información periódica de sus actividades; (f) y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
El responsable de la unidad de auditoría interna presentará a la Comisión su plan anual de trabajo, le informará de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo así como de los resultados y
seguimiento de sus recomendaciones, y le someterá al final de cada ejercicio un informe de sus actividades.
prohibidos, en los términos previstos en la normativa aplicable, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las restantes normas de auditoría.
En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a este, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
iv. Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas o sociedades de auditoría resulta comprometida, que estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior individualmente
considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.
revisarlos para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
ElAdicionalmente, emitir también el informe que, en su caso, emitaformule la Comisión de Auditoría y Control sobre las operaciones vinculadasOperaciones Vinculadas con carácter anual, que estará a disposición de accionistas e inversores a través de la página web de la Sociedad con antelación suficiente a la celebración de la Junta General Ordinaria.
normativa interna de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la Sociedad, velando asimismo porque la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores.
interés. Asimismo, hará seguimiento del modo en que la Sociedad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas.
consejeros de la Sociedad, salvo que el Consejo de Administración acuerde otra cosa.
Sin perjuicio de otras funciones que pudiera asignarle el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y, Retribuciones y Sostenibilidad tendrá las siguientes responsabilidades básicas:
a. Competencias relativas a la composición del Consejo de Administración y de sus comisionesComisiones:
Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido, asegurándose de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
b. Competencias relativas a la selección de candidatos a consejeros y altos directivos:
i. Seleccionar los posibles candidatos para ser, en su caso, nombrados consejeros de la Sociedad y presentar sus propuestas o informes, según corresponda, al Consejo de Administración a través de su Presidente.
de una determinada comisión, y proponer al Consejo de Administración las medidas que considere oportunas al respecto.
ii. Liderar, en coordinación con el Presidente del Consejo y con la colaboración, en su caso, del consejero independiente coordinador, la evaluación anual del funcionamiento del Consejo y sus comisionesComisiones, incluyendo la evaluación del
desempeño del Presidente del Consejo de Administración y, en su caso, del Consejero Delegado, y elevar al Consejo los resultados de su evaluación junto con una propuesta de plan de acción o con recomendaciones para corregir las posibles deficiencias detectadas o mejorar su funcionamiento.
General de Accionistas.
la estructura de retribuciones de los altos directivos y a las condiciones básicas de sus contratos, incluyendo las eventuales compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el supuesto de separación.
Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus funciones.
proporcionarse a los consejeros se entregue con antelación suficiente.
ningún consejero se opone a ello, podrán celebrarse votaciones del Consejo de Administración por escrito y sin sesión.
Los asistentes a cualquiera de los lugares se considerarán, a todos los efectos relativos al Consejo de Administración, como asistentes a la misma y única reunión. La sesión se entenderá celebrada en donde se encuentre el mayor número de consejeros y, en caso de empate, donde se encuentreen el Presidente del Consejo de Administración o quien, en su ausencia, la presidadomicilio social.
Las actas se aprobarán por el propio Consejo de Administración al final de la reunión o en otra posterior, pudiendo procederse a la aprobación parcial de la misma al final de la reunión cuando ello resulte necesario por cualquier motivo. Asimismo, la propuesta de acta podrá ser remitida
por el Secretario o por el Vicesecretario para su aprobación por medios de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los Consejeros.
El resultado de la evaluación anual se hará constar en el acta de la sesión o se incorporará a esta como anejo.
El Consejo de Administración procurará que la elección de candidatos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el rigor en relación con aquellas personas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente.
El Consejo de Administración, antes de proponer la reelección de consejeros a la Junta General de accionistas, evaluará, con abstención de los sujetos afectados, la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el mandato precedente.
superior a 12 años.
De todo ello se dará cuenta en el informe anual de gobierno corporativo. Asimismo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la Sociedad publicará a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suficiente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero.
circunstancias impeditivas descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en la normativa vigente o, en su defecto, en las recomendaciones de buen gobierno corporativo aplicables a la Sociedad en cada momento.
De conformidad con lo previsto en el artículo 3128 bis.1.c) de este Reglamento, los consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.
El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.
c. Que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad.
En caso de proceder a una corrección de las cuentas anuales que fundamentaron dicha retribución, el Consejo de Administración valorará si procede cancelar o restituir, total o parcialmente, la liquidación de la retribución variable.
Los consejeros no ejecutivos podrán participar en los sistemas retributivos que conlleven la entrega de acciones cuando esta se supedite al mantenimiento de la titularidad de las acciones mientras desempeñen el cargo de consejero. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.
beneficiarios y no derivan exclusivamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la Sociedad o de otras circunstancias similares.
Este informe se pondrá a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria y se someterá a votación consultiva como punto separado del orden del día.
En el caso de que, por causa justificada, no pueda asistir a las sesiones a las que ha sido convocado, deberá instruir al consejero que haya de representarlo.
quienes no afecte el potencial conflicto de interés deberán, de forma especial, expresar claramente su oposición cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo de Administración.
En el caso de que el Consejo de Administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que un consejero hubiera formulado serias reservas, este sacará las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explicará las razones en su carta de dimisión.
Lo dispuesto en esta letra será de aplicación al Secretario del Consejo, aunque no tuviere la condición de consejero.
En particular, el deber de lealtad obliga al consejero a:
afecten en su condición de administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el Consejo de Administración u otros de análogo significado.
d. Desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.
e. Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes para con la Sociedad.
En todo caso, a instancia de cualquier socio, la Junta General resolverá sobre el cese del consejero que desarrolle actividades competitivas cuando el riesgo de perjuicio para la Sociedad haya devenido relevante.
En el caso de los consejeros dominicales, adicionalmente, los accionistas a propuesta de los cuales se hubiera procedido a su nombramiento.
b.Personas vinculadas al consejero persona jurídica:
El consejero no podrá hacer uso de los activos de la Sociedad, incluida la información confidencial de la Sociedad, con fines privados, ni obtener ventajas o remuneraciones de terceros distintos de la
Sociedad y su Grupo asociadas al desempeño de su cargo, salvo que se trate de atenciones de mera cortesía.
Asimismo, el consejero no podrá utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de consejero para influir indebidamente en la realización de operaciones privadas.
El consejero observará las normas de conducta establecidas en la normativa del mercado de valores y, en especial, las consagradas en el Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de la Sociedad en relación con el tratamiento de la información privilegiada y de la información relevante.
El consejero infringe sus deberes de lealtad para con la Sociedad si, sabiéndolo de antemano, permite o no revela la existencia de operaciones realizadas por las personas a él vinculadas indicadas en el artículo 31 del presente Reglamento que no se hayan sometido a las condiciones y controles previstos en los artículos anteriores.
general, de los hechos, circunstancias o situaciones que puedan resultar relevantes para su actuación como administrador de la Sociedad de acuerdo con lo previsto en este Reglamento.
El Consejo de Administración, habiendo sido informado o habiendo conocido de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examinará el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decidirá, previo informe de la Comisión de Nombramientos y, Retribuciones y Sostenibilidad, si debe adoptar o no alguna medida, entre otras, la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese a la Junta General. De ello se informará en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justifiquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la Sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes.
Tampoco tendrá la consideración de Operación Vinculada la que realice la Sociedad con sus sociedades dependientes o participadas, siempre que ninguna otra parte vinculada a la Sociedad tenga intereses en dichas entidades dependientes o participadas.
En la elaboración del informe no podrán participar los consejeros miembros de la Comisión de Auditoría y Control afectados por la Operación Vinculada.
Este informe no será preceptivo en relación con la celebración de Operaciones Vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de Administración en los casos legalmente permitidos y previstos en este Reglamento.
A estos efectos, deberá insertarse un anuncio, con el contenido legalmente previsto, en un lugar fácilmente accesible de la página web de la Sociedad que, a su vez, deberá ser comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores. El anuncio deberá publicarse y comunicarse, como máximo, en el momento de celebración de la Operación Vinculada y deberá ir acompañado del informe emitido, en su caso, por la Comisión de Auditoría y Control.
La Sociedad hará pública la referida política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica, e identificará a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.
En particular, el Consejo de Administración, adoptará las siguientes medidas:
como auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de auditoría que se encuentre incursa en causa de incompatibilidad conforme a la normativa sobre auditoría de cuentas, así como aquellas firmas en las que los honorarios que prevea satisfacer la Sociedad, por todos los conceptos, sean superiores al 5% de sus ingresos totales durante el último ejercicio.
Las relaciones entre el Consejo de Administración y los altos directivos de la Sociedad, en la forma prevista en este Reglamento, se canalizarán necesariamente a través del Presidente del Consejo de Administración o del Consejero Delegado, en caso de existir, y, en defecto de los anteriores, del Secretario del Consejo de Administración.
* * *
Lar España Real Estate Socimi, S.A. I c/ María de Molina 39, 10º Planta, 28006 Madrid, España I +34 91 436 04 37 I www.larespana.com Reg. Merc. Madrid, T. 31.907, F. 88, Sec. 8, H. M 574225, Inscrip. 1. I C.I.F. A-86918307
Madrid, 1511 de diciembrenoviembre de 20202021
| Artículo 1. | Objeto | 3 |
|---|---|---|
| Artículo 2. | Interpretación, modificación y difusión | 3 |
| Artículo 3. | Composición de la Comisión de Auditoría y Control | 3 |
| Artículo 4. | Cargos de la Comisión | 4 |
| Artículo 5. | Funciones de la Comisión de Auditoría y Control | 4 |
| Artículo 6. | Convocatoria de las reuniones | 10 |
| Artículo 7. | Reuniones | 10 |
| Artículo 8. | Constitución y adopción de acuerdos | 11 |
| Artículo 9. | Actas de la Comisión | 12 |
|---|---|---|
| Artículo 10. | Acceso a información y asesoramiento | 12 |
| Artículo 11. | Medios y recursos | 12 |
| Artículo 12. | Relaciones de la Comisión de Auditoría y Control con el Consejo, el auditor de cuentas y el auditor interno |
12 |
Comisión de Auditoría y Control, como podrían ser los de finanzas, control interno y tecnologías de la información.
Asimismo, y sin perjuicio de procurar favorecer la diversidad de género y de procedencia geográfica, los miembros de la Comisión, que serán designados teniendo en cuenta la dedicación necesaria para el desempeño de las funciones que les sean encomendadas,
tendrán, en su conjunto, los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad.
El cargo de Presidente se ejercerá por un período máximo de tres años, al término del cual no podrá ser reelegido como tal hasta pasado un año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la Comisión.
Corresponderá al Secretario o, en su caso, al Vicesecretario asistir al Presidente de la Comisión para planificar sus reuniones y recopilar y distribuir la información necesaria con la antelación adecuada, levantando acta de las reuniones.
contable. No obstante, en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control explicará con claridad en la Junta General el parecer de la Comisión sobre su contenido y alcance. Asimismo, se pondrá a disposición de
los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la Junta General un resumen de dicho parecer.
el funcionamiento de la unidad de auditoría interna así como el desempeño de sus funciones por su responsable, a cuyos efectos recabará la opinión que pueda tener la dirección ejecutiva.
El responsable de la unidad de auditoría interna presentará a la Comisión su plan anual de trabajo, le informará de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo así como de los resultados y seguimiento de sus recomendaciones, y le someterá al final de cada ejercicio un informe de sus actividades.
1º. definir el procedimiento de selección del auditor; y
En todo caso, deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas la
confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e
individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a este, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
revisarlos para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la Sociedad en materia de gobierno corporativo de la Sociedad, así como de los códigos internos de conducta:
cuenta los principios y criterios establecidos en la Guía Técnica 3/2017 sobre comisiones de
auditoría de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de 27 de junio de 2017, sin perjuicio de la adaptación de los mismos a las particulares circunstancias y características de la Sociedad y su Grupo.
La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la reunión y se acompañará de la información necesaria, sin perjuicio de que en determinadas circunstancias esté justificado que todo o parte de la información se suministre en la propia reunión.
simultánea entre todos los asistentes. La sesión se entenderá celebrada donde se encuentre el
mayor número de consejeros y, en caso de empate, en el domicilio social. El Secretario de la Comisión de Auditoría y Control deberá hacer constar en las actas de las reuniones así celebradas, además de los miembros que asisten físicamente o, en su caso, representados por otro miembro de la Comisión, aquellos que asistan a la reunión a través del sistema de multiconferencia telefónica, videoconferencia o sistema análogo.
de cuentas y no deberá menoscabar la independencia del auditor ni la eficacia con la que se realiza la auditoría o con la que se desarrollan los procedimientos de auditoría.
* * *
Lar España Real Estate Socimi, S.A. I c/ María de Molina 39, 10º Planta, 28006 Madrid, España I +34 91 436 04 37 I www.larespana.com Reg. Merc. Madrid, T. 31.907, F. 88, Sec. 8, H. M 574225, Inscrip. 1. I C.I.F. A-86918307
de
Madrid, 1511 noviembre de diciembre de 20202021
| Artículo 1. | Objeto | 2 |
|---|---|---|
| Artículo 2. | Interpretación, modificación y difusión | 2 |
| Artículo 3. Sostenibilidad |
Composición de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y 2 |
|
| Artículo 4. | Cargos de la Comisión | 3 |
| Artículo 5. Sostenibilidad |
Funciones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y 3 |
|
| Artículo 6. | Convocatoria de las reuniones | 8 |
| Artículo 7. | Reuniones | 8 |
| Artículo 8. | Constitución y adopción de acuerdos | 9 |
| Artículo 9. | Actas de la Comisión | 9 |
| Artículo 10. Acceso a información y asesoramiento | 10 | |
| Artículo 11. Medios y recursos | 10 | |
| Artículo 12. Relaciones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad con otras instancias de la Sociedad y sus accionistas |
10 |
por la propia Comisión, siendo de aplicación supletoria y en la medida en que su naturaleza y funciones lo hagan posible, lo establecido en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo respecto al funcionamiento del Consejo de Administración.
selección de consejeros y directivos y diseño de políticas y planes retributivos; y (ii) favorecer la diversidad en lo relativo a género, experiencia profesional, competencias, capacidades personales, conocimientos sectoriales o experiencia internacional; todo ello teniendo en cuenta las limitaciones derivadas de la menor dimensión de la Comisión si se compara con el Consejo.
Corresponderá al Secretario o, en su caso, al Vicesecretario asistir al Presidente de la
Comisión para planificar sus reuniones y recopilar y distribuir la información necesaria con la antelación adecuada, levantando acta de las reuniones.
A estos efectos, la Comisión elaborará y actualizará periódicamente una matriz con las competencias necesarias del Consejo que defina las aptitudes y conocimientos de los candidatos a consejeros, especialmente los de los ejecutivos e independientes.
ii. Velar por que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar a nuevos consejeros, los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que puedan obstaculizar la selección de consejeras. En particular, establecerá un objetivo de representación
para el sexo menos representado en el Consejo de Administración y elaborará orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
v. Asesorar al Consejo de Administración sobre la configuración más conveniente del propio Consejo de Administración y de sus comisiones en cuanto a tamaño y equilibrio entre las distintas clases de consejeros existentes en cada momento. A tal efecto, la Comisión revisará periódicamente la estructura del Consejo de Administración y de sus comisiones, en especial cuando se produzcan vacantes en el seno de tales órganos.
vi. Verificar periódicamente la categoría de los consejeros.
vicesecretarios del Consejo de Administración, del secretario general y del letrado asesor.
En particular, diseñará y organizará periódicamente programas de actualización de conocimientos para los consejeros.
circunstancias de dimisión o cese, conforme a la ley o a la normativa interna de la Sociedad.
iii. Proponer al Consejo de Administración la retribución individual de los consejeros no ejecutivos, tomando en consideración las funciones y responsabilidad atribuidas a cada consejero.
iii.Proponer la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones básicas de suslos contratos a celebrar por la Sociedad con los consejeros ejecutivos para su aprobación por el Consejo de Administración, incluyendo su retribución y la eventual indemnización que pudiera fijarse para el supuesto de cese anticipado en sus funciones y las cantidades a abonar por la Sociedad en concepto de primas de seguro o de contribuciones a sistemas de ahorro, de conformidad en todo caso con lo previsto en la normativa interna de la Sociedad y, en particular, de acuerdo con la política de remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas.
anual sobre remuneraciones de los consejeros y los apartados correspondientes del Informeinforme anual de gobierno corporativo de la Sociedad, así como verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos.
cumplimiento.
La política de sostenibilidad en materia medioambiental y social identificará e incluirá, al menos: (i) los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales; (ii) los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión; (iii) los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial; (iv) los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés; y (v) las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.
En el desarrollo y ejercicio de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y, Retribuciones y Sostenibilidad tendrá en cuenta los principios y criterios establecidos en la Guía Técnica 1/2019 sobre comisiones de nombramientos y retribuciones de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, de 20 de febrero de 2019, sin perjuicio de la adaptación de los mismos a las particulares circunstancias y características de la Sociedad y su Grupo, atendiendo siempre al principio de proporcionalidad.
La convocatoria incluirá siempre el orden del día de la reunión y se acompañará de la información necesaria, sin perjuicio de que en determinadas circunstancias esté justificado que todo o parte de la información se suministre en la propia reunión.
Asimismo, en las reuniones de la Comisión se fomentará el diálogo constructivo entre sus miembros, promoviendo la libre expresión y la actitud supervisora y de análisis de sus miembros, debiendo asegurarse el Presidente de la Comisión de que sus miembros participan con libertad en las deliberaciones.
puntos del orden del día para los que hayan sido convocados en la medida en que esté justificada por razón del asunto de que se trate, evitándose que dicha presencia se convierta en práctica habitual. En este sentido, se procurará que los invitados no asistan a las fases de deliberación y votación de la Comisión.
En particular, la Comisión deberá hacer constar con transparencia cualquier relación o situación de conflicto de interés que afecte a los asesores externos, solicitándoles que en sus propuestas de servicios desglosen todos los posibles conflictos con la Sociedad o sus consejeros.
La Comisión de Nombramientos y, Retribuciones y Sostenibilidad aprobará un plan de formación periódica que asegure la actualización de conocimientos de los miembros de la Comisión. Asimismo, se facilitará un programa de bienvenida a sus nuevos miembros.
La Sociedad facilitará a la Comisión los medios y recursos suficientes para que pueda cumplir con sus funciones. Las solicitudes de recursos deberán encauzarse a través del Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad.
Cualquier consejero no ejecutivo podrá solicitar de la Comisión que tome en consideración, por si los encuentra idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
* * *
Informe justificativo elaborado por el Consejo de Administración de LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. sobre la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales
Informe justificativo elaborado por el Consejo de Administración de LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. sobre la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales
o Se propone modificar el artículo 34 ("Composición del Consejo de Administración") al objeto de adaptar el apartado 7 a lo previsto en el artículo 529 bis.1 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021, que establece la obligación de que el Consejo de Administración de las sociedades cotizadas esté compuesto exclusivamente por personas físicas. Asimismo, se propone modificar los apartados 5 y 6, sustituyendo los términos "clases" y "carácter" por "categoría", de conformidad con el artículo 529 duodecies LSC.
o Se propone modificar el artículo 40 ("Retribución de los consejeros") al objeto de completar los apartados 3 y 4 de acuerdo con la reforma legal y, en particular, con los artículos 529 septdecies y 529 octodecies LSC.
En relación con la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales que se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, se procederá a la votación separada de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 197 bis de la LSC.
A efectos de explicar de forma detallada cada una de las modificaciones propuestas a los Estatutos Sociales, se adjunta como Anexo al presente Informe el texto comparado entre los vigentes Estatutos Sociales y la propuesta de modificación de los mismos.
Propuesta de modificación de los Estatutos Sociales de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A.
Madrid, diciembre27 de 2021abril de 2022
| TITULO I.- DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO | 5 |
|---|---|
| Artículo 1.- Denominación social y normativa aplicable | 5 |
| Artículo 2.- Objeto social | 5 |
| Artículo 3.- Domicilio social y página web corporativa | 6 |
| Artículo 4.- Duración | 6 |
| TÍTULO II.- CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES | 6 |
| Artículo 5.- Capital social y acciones | 6 |
| Artículo 6.- Representación de las acciones | 76 |
| Artículo 7.- Condición de socio. Derechos inherentes a dicha condición | 7 |
| Artículo 8.- Prestaciones accesorias | 8 |
| Artículo 9.- Copropiedad, usufructo y prenda de las acciones | 1011 |
| Artículo 10.- Transmisión de acciones | 11 |
| Artículo 11.- Desembolsos pendientes | 11 |
| TITULO III.- AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL | 11 |
| Artículo 12.- Aumento de capital | 11 |
| Artículo 13.- Capital autorizado | 11 |
| Artículo 14.- Derecho de suscripción preferente y su exclusión | 12 |
| Artículo 15.- Reducción de capital | 12 |
| TÍTULO IV.- OBLIGACIONES Y OTROS VALORES | 13 |
| Artículo 16.- Emisión de obligaciones | 13 |
| Artículo 17.- Obligaciones convertibles y canjeables | 13 |
| Artículo 18.- Otros valores | 14 |
| TÍTULO V.- RÉGIMEN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD | 14 |
| Artículo 19.- Órganos de la Sociedad | 14 |
| SECCIÓN I.- LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS | 14 |
| Artículo 20.- Junta General de accionistas | 14 |
| Artículo 21.- Clases de Juntas Generales de accionistas | 15 |
| Artículo 22.- Convocatoria de las Juntas Generales de accionistas | 15 |
|---|---|
| Artículo 23.- Lugar y tiempo de celebración | 16 |
| Artículo 24.- Constitución | 16 |
| Artículo 25.- Asistencia a la Junta General por medios telemáticos | 17 |
| Artículo 26.- Igualdad de trato | 17 |
| Artículo 27.- Derechos de asistencia, representación e información de los accionistas | 17 |
| Artículo 28.- Emisión del voto y otorgamiento de la representación por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta General |
|
| 1718 | |
| Artículo 29.- Presidencia de la Junta General de accionistas | 18 |
| Artículo 30.- Deliberación y adopción de acuerdos | |
| 1819 | |
| Artículo 31.- Acta de la Junta General de accionistas | 19 |
| SECCIÓN II.- EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN | 19 |
| Artículo 32.- Consejo de Administración | 19 |
| Artículo 33.- Competencias del Consejo de Administración | |
| 1920 | |
| Artículo 34.- Composición del Consejo de Administración | 20 |
| Artículo 35.- Duración del cargo | 21 |
| Artículo 36.- Designación de cargos en el Consejo de Administración | 21 |
| Artículo 37.- Facultades de representación | |
| 2122 | |
| Artículo 38.- Reuniones del Consejo de Administración | 22 |
| Artículo 39.- Desarrollo de las sesiones | |
| 2223 | |
| Artículo 40.- Retribución de los consejeros | 23 |
| SECCIÓN III.- ÓRGANOS DELEGADOS Y CONSULTIVOS DEL CONSEJO DE | 24 |
| ADMINISTRACIÓN | |
| 2425 |
Artículo 41.- Órganos delegados y consultivos del Consejo de Administración
| Artículo 42.- Comisión de Auditoría y Control. Composición, competencias y funcionamiento |
25 |
|---|---|
| Artículo 43.- Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad | 28 |
| TÍTULO VII.- CUENTAS ANUALES Y REPARTO DE BENEFICIOS | |
| 2930 | |
| Artículo 44.- Ejercicio social y formulación de las cuentas anuales | |
| 2930 | |
| Artículo 45.- Auditores de cuentas | 30 |
| Artículo 46.- Aprobación de cuentas y aplicación del resultado | 30 |
| Artículo 47.- Reglas especiales para la distribución de dividendos | 31 |
| Artículo 48.- Depósito de las cuentas anuales aprobadas | 33 |
| TITULO VIII.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN | 33 |
| Artículo 49.- Causas de disolución | 33 |
| Artículo 50.- Liquidación | 33 |
| Artículo 51.- Activo y pasivo sobrevenidos | 34 |
| Artículo 52.- Fuero para la resolución de conflictos | 34 |
La sociedad se denomina LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. (en adelante, la "Sociedad"), y se rige por los presentes Estatutos y, supletoriamente por los preceptos del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (en adelante, la "Ley de Sociedades de Capital"), así como por la Ley 11/2009, de 26 de octubre, de sociedades anónimas cotizadas de inversión en el mercado inmobiliario (la "Ley de SOCIMIs") y/o por cualquier otra normativa que las desarrolle, modifique o sustituya.
a. La adquisición y promoción de bienes inmuebles de naturaleza urbana para su arrendamiento.
La modificación y el traslado de la página web corporativa de la Sociedad será competencia del Consejo de Administración.
La duración de la Sociedad es por tiempo indefinido e inició su actividad en la fecha de inscripción de su constitución en el Registro Mercantil.
El capital social es de CIENTO SESENTA Y SIETE MILLONES TRESCIENTOS OCHENTA Y CINCO MIL NOVECIENTOS TREINTA Y OCHO EUROS (167.385.938 €). Está dividido en OCHENTA Y TRES MILLONES SEISCIENTOS NOVENTA Y DOS MIL NOVECIENTAS SESENTA Y NUEVE (83.692.969) ACCIONES NOMINATIVAS, de DOS EUROS (2 €) de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una única clase y serie. Todas las acciones se encuentran íntegramente suscritas y desembolsadas y otorgan a sus titulares los mismos derechos.
entidad intermediaria que custodia dichas acciones por cuenta de beneficiarios últimos o de otra entidad intermediaria, la Sociedad o un tercero designado por esta, podrá solicitar la identificación de los beneficiarios últimos directamente a la entidad intermediaria o solicitárselo indirectamente por medio del depositario central de valores, todo ello en los términos previstos en la Ley.
Las acciones de la Sociedad llevan aparejada la realización y cumplimiento de las prestaciones accesorias que se describen a continuación. Estas prestaciones, que no conllevarán retribución alguna por parte de la Sociedad al accionista en cada caso afectado, son las siguientes:
b) Igualmente, todo accionista que haya alcanzado esa Participación Significativa en el capital social de la Sociedad, deberá comunicar al Consejo de Administración cualquier adquisición posterior, con independencia del número de acciones adquiridas.
c) Igual declaración a las indicadas en los apartados a) y b) precedentes deberá además facilitar cualquier persona que sea titular de derechos económicos sobre acciones de la Sociedad, incluyendo en todo caso aquellos titulares indirectos de acciones de la Sociedad a través de intermediarios financieros que aparezcan formalmente legitimados como accionistas en virtud del registro contable pero que actúen por cuenta de los indicados titulares.
residencia deberá reunir las características que prevea el correspondiente convenio para la aplicación de sus beneficios.
(ii) Un certificado expedido por persona con poder bastante acreditando el tipo de gravamen al que está sujeto para el accionista el dividendo distribuido por la Sociedad, junto con una declaración de que el accionista titular es beneficiario efectivo de tal dividendo.
El accionista o titular de derechos económicos obligado deberá entregar a la Sociedad este certificado dentro de los diez días naturales siguientes a la fecha en la que la Junta General o en su caso el Consejo de Administración acuerde la distribución de cualquier dividendo o de cualquier importe análogo (reservas, etc.).
e) Si el obligado a informar incumpliera la obligación de información configurada en los apartados a) a d) precedentes, el Consejo de Administración podrá presumir que el dividendo está exento o que tributa a un tipo de gravamen inferior al previsto en el artículo 9.2 de la Ley de SOCIMIs, o la norma que lo sustituya.
Alternativamente, el Consejo de Administración podrá solicitar, con cargo al dividendo que corresponda al accionista, un informe jurídico a un despacho de abogados de reconocido prestigio en el país en el que el accionista resida para que se pronuncie sobre la sujeción a gravamen de los dividendos que distribuya la Sociedad.
El gasto ocasionado a la Sociedad será exigible el día anterior al pago del dividendo.
pensiones o planes de beneficios, deberá comunicar dicha circunstancia al Consejo de Administración.
La Sociedad podrá efectuar un Requerimiento de Información en cualquier momento y podrá enviar uno o más Requerimientos de Información al mismo accionista o a otra persona con respecto a las mismas acciones o a intereses sobre las mismas acciones.
Las acciones y los derechos económicos que derivan de ellas, incluido el derecho de suscripción preferente, son libremente transmisibles por todos los medios admitidos en Derecho.
El capital social podrá ser aumentado por acuerdo de la Junta General de accionistas con los requisitos establecidos por la normativa aplicable y conforme a las distintas modalidades que esta autoriza. El aumento podrá llevarse a efecto por emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes, y el contravalor de la ampliación podrá consistir en aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la compensación de créditos frente a la Sociedad, o en la transformación de reservas en capital social. El aumento podrá realizarse en parte con cargo a nuevas aportaciones y en parte con cargo a reservas.
social se lleve a cabo con cargo a aportaciones no dinerarias o bien se deba a la conversión de obligaciones en acciones o a la absorción de otra sociedad o de todo o parte del patrimonio escindido de otra sociedad.
constitución o incremento de las reservas, el restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio de la Sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas o varias de las referidas finalidades simultáneamente.
La Junta General de accionistas, en los términos legalmente previstos, podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de emitir obligaciones simples, convertibles y/o canjeables y obligaciones que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales. El Consejo de Administración podrá hacer uso de dicha delegación en una o varias veces y durante un plazo máximo de cinco años.
Asimismo, la Junta General de accionistas podrá autorizar al Consejo de Administración para determinar el momento en que deba llevarse a efecto la emisión acordada, así como para fijar las demás condiciones no previstas en el acuerdo de la Junta General de accionistas.
Consejo de Administración.
posean, al menos, el 25% del capital suscrito con derecho de voto, y en segunda convocatoria, quedará válidamente constituida cualquiera que sea el capital concurrente. Quedan a salvo los supuestos en los que la normativa aplicable o estos Estatutos Sociales estipulen un quórum de constitución superior.
La asistencia a la Junta General por medios telemáticos y simultáneos que garanticen debidamente la identidad de los accionistas y sus representantes y la emisión del voto durante la celebración de la Junta General, podrán admitirse cuando así lo acuerde el Consejo de Administración, sujeto a los requisitos previstos en el Reglamento de la Junta General, que podrá atribuir al Consejo de Administración la regulación, con respeto a la Ley y a los Estatutos, de todos los aspectos procedimentales necesarios.
La Sociedad garantizará, en todo momento, la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en la misma posición en cuanto a la información, participación y ejercicio del derecho de voto en la Junta General de accionistas.
En particular, deberá dar cobertura a los requisitos de accesibilidad de las personas con discapacidad y personas mayores que garanticen su derecho a disponer de información previa y los apoyos necesarios para ejercer su voto.
La Junta General de accionistas será presidida por el Presidente del Consejo de Administración, quien estará asistido por un Secretario, que será el Secretario del Consejo de Administración.
En defecto de los anteriores, se estará a lo dispuesto en el régimen de sustitución previsto en el Reglamento de la Junta General de accionistas.
El Consejo de Administración es competente para adoptar los acuerdos sobre toda clase de asuntos que no estén atribuidos por la normativa aplicable, por estos Estatutos Sociales o por el Reglamento de la Junta General de accionistas a la Junta General de accionistas.
La política del Consejo de Administración, al que corresponden los más amplios poderes y facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad en el ámbito comprendido en el objeto social delimitado en estos Estatutos Sociales, es centrar su actividad, dentro de los límites legales, en la función general de coordinación estratégica y definición y supervisión de las directrices básicas de gestión de la Sociedad y su Grupo, decidiendo en asuntos con relevancia estratégica a nivel de Grupo, respetando los respectivos ámbitos funcionales y de responsabilidad de cada una de las entidades que forman parte del Grupo y operando en interés de todas y cada una de las mismas, confiando la dirección y gestión ordinaria de la Sociedad a su Presidente, al Consejero Delegado, en caso de existir, y a la alta dirección de la Sociedad .
Asimismo, el Consejo de Administración, como núcleo de su misión, aprueba la estrategia de la Sociedad y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisa y controla que la alta dirección cumpla con los objetivos marcados y respete el objeto e interés social de la Sociedad.
El poder de representación de los órganos delegados se regirá por lo dispuesto en el acuerdo de delegación. A falta de indicación en contrario, se entenderá que el poder de representación se confiere a título individual al Consejero Delegado, en caso de existir, y en el supuesto de que se constituya una Comisión Ejecutiva, a su Presidente.
Los asistentes a cualquiera de los lugares se considerarán, a todos los efectos relativos al Consejo de Administración, como asistentes a la misma y única reunión. La sesión se entenderá celebrada en donde se encuentre el mayor número de consejeros y, en caso de empate, en el domicilio social.
El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados por otro consejero, la mayoría de sus miembros. La representación se conferirá por escrito, necesariamente a favor de otro consejero, y con carácter especial para cada sesión comunicándolo al Presidente del Consejo por cualquier medio que permita acreditar su recepción. Los consejeros no ejecutivos solo podrán delegar su representación en otro consejero no ejecutivo.
La determinación concreta del importe que corresponda por los conceptos anteriores a cada uno de los consejeros en su condición de tales corresponde al Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, de acuerdo con la política de remuneraciones de los consejeros. A tal efecto, tendrá en cuenta los cargos desempeñados por cada consejero en el propio órgano colegiado y su pertenencia y asistencia a las distintas comisiones.
Los consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas en virtud de cualquier título tendrán derecho a percibir, adicionalmente, la retribución que por el desempeño de dichas responsabilidades se prevea en el contrato celebrado a tal efecto entre el consejero y la Sociedad, que deberá ser aprobado por el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, con la mayoría legalmente exigible, de conformidad con lo previsto en la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la Junta General.
Sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el Consejo de Administración podrá constituir con carácter permanente una Comisión Ejecutiva compuesta por un mínimo de tres y un máximo de siete miembros y podrá designar, asimismo, un Consejero Delegado a propuesta del Presidente del Consejo de Administración, pudiendo delegar en ellos, total o parcialmente, con carácter temporalo o permanente, todas las facultades que no sean indelegables conforme a la normativa aplicable. La delegación y la designación de los miembros del Consejo de Administración que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los miembros del Consejo de Administración y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.
Los miembros de la Comisión de Auditoría y Control ejercerán su cargo durante un plazo máximo de tres años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima.
El cargo de Presidente se ejercerá igualmente por un período máximo de trescuatro años, al término del cual no podrá ser reelegido como tal hasta pasado un año desde su cese, sin perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la Comisión.
financieros y no financieros, así como discutir con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración y el correspondiente plazo para su seguimiento.
Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas o entidades vinculadas a este, de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas.
por la Sociedad para aquellas cuya aprobación haya sido delegada por el Consejo de Administración de conformidad con la normativa aplicable.
Los miembros de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad tendrán conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar.
Los consejeros que formen parte de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad ejercerán su cargo mientras permanezca vigente su nombramiento como consejeros de la Sociedad, salvo que el Consejo de Administración acuerde otra cosa. La renovación, reelección y cese de los consejeros que integren la Comisión se regirá por lo acordado por el Consejo de Administración.
e. Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.
f. Examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
que finalice el ejercicio a auditar, por un período de tiempo determinado inicial, que no podrá ser inferior a tres años ni superior a nueve, a contar desde la fecha en que se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser reelegidos por la Junta General de accionistas en los términos previstos por la Ley una vez haya finalizado el período inicial.
Derecho a la percepción de dividendos. Tendrán derecho a la percepción del dividendo quienes figuren legitimados en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) a las 23.59 horas del día en que la Junta General de accionistas o, de ser el caso, el Consejo de Administración, haya acordado la distribución.
El importe de la indemnización será equivalente al gasto por Impuesto sobre Sociedades que se derive para la Sociedad del pago del dividendo que sirva como base para el
cálculo del gravamen especial, incrementado en la cantidad que, una vez deducido el impuesto sobre sociedades que grave el importe total de la indemnización, consiga compensar el gasto derivado del gravamen especial y de la indemnización correspondiente.
El importe de la indemnización será calculado por el Consejo de Administración, sin perjuicio de que resulte admisible la delegación de dicho cálculo a favor de uno o varios consejeros. Salvo acuerdo en contrario del Consejo de Administración, la indemnización será exigible el día anterior al pago del dividendo.
A efectos ejemplificativos, se realiza a continuación el cálculo de la indemnización en dos supuestos distintos, de forma que se demuestra cómo el efecto de la indemnización sobre la cuenta de pérdidas y ganancias de la sociedad es nulo en ambos casos:
a. Asumiendo un dividendo bruto de 100 y un gravamen especial por Impuesto sobre Sociedades del 19% y un tipo del Impuesto sobre Sociedades del 0% para las rentas obtenidas por la Sociedad, el cálculo de la indemnización sería el siguiente:
Dividendo: 100
Gravamen especial: 100 x 19% = 19
Gasto por IS del gravamen especial ("GISge"): 19 Indemnización ("I"): 19 Base imponible del IS por la indemnización ("BIi"): 19 Gasto por IS asociado a la indemnización ("GISi"): 0 Efecto
sobre la sociedad: I – ISge – ISi = 19 – 19 – 0 = 0
b. Asumiendo un dividendo bruto de 100 y un gravamen especial por Impuesto sobre Sociedades del 19% y un tipo del Impuesto sobre Sociedades del 10% para las rentas obtenidas por la Sociedad, el cálculo de la indemnización, redondeado al céntimo más próximo, sería el siguiente:
Dividendo: 100
Gravamen especial: 100 x 19% = 19 Gasto
por IS del gravamen especial ("GISge"): 19
Indemnización ("I"): 19 + ( 191−0 ×0,1,1) = 21,1119
Base imponible del IS por la indemnización ("BIi"): 21,11
Gasto por IS asociado a la indemnización ("GISi"): 21,11 x 10% = 2,11
Efecto sobre la sociedad: I – ISge – ISi = 21,11 – 19 – 2,11 = 0
Asimismo, si no se cumpliera la prestación accesoria en los plazos previstos, la Sociedad podrá retener igualmente el pago del dividendo y compensar la cantidad retenida con el importe de la indemnización, satisfaciendo al accionista la diferencia positiva para este que en su caso exista.
El Consejo de Administración procederá a presentar al Registro Mercantil del domicilio social las cuentas anuales y el informe de gestión de la Sociedad, así como las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados, junto con los correspondientes informes de los auditores de cuentas y demás documentación preceptiva en los términos y plazos previstos por la Ley para su depósito en el citado Registro.
La Sociedad se disolverá:
Una vez disuelta la Sociedad se abrirá el periodo de liquidación, salvo en los supuestos de fusión o escisión total o cualquier otro de cesión global del activo y el pasivo.
Transcurridos seis meses desde que los liquidadores fueren requeridos para dar cumplimiento a lo establecido en el párrafo anterior, sin que hubieren adjudicado a los antiguos socios la cuota adicional, o en defecto de liquidadores, cualquier interesado podrá solicitar del Juez de lo Mercantil del último domicilio social el nombramiento de persona que los sustituya en el cumplimiento de sus funciones.
Para todas las cuestiones litigiosas que puedan suscitarse entre la Sociedad y los accionistas por razón de los asuntos sociales, tanto la Sociedad como los accionistas, con renuncia a su propio fuero, se someten expresamente al fuero judicial de la sede del domicilio social de la Sociedad, salvo en los casos en que la normativa aplicable imponga otro fuero.
La Ley 5/2021, de 12 de abril, relativa al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, que traspone al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017, (la "Ley 5/2021"), ha modificado, entre otras normas, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC").
Para su adaptación a la referida reforma legal, el Consejo de Administración de LAR ESPAÑA REAL ESTATE SOCIMI, S.A. (la "Sociedad") ha acordado proponer la modificación de determinados artículos del Reglamento de la Junta General a los efectos, esencialmente, de adaptarlos a la referida reforma legal. Asimismo, se ha aprovechado esta reforma para proponer determinadas mejoras técnicas y de coordinación respecto de algunos artículos del Reglamento.
De conformidad con lo anterior, el presente Informe se formula por el Consejo de Administración de la Sociedad justificando las razones de la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta que se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, al objeto de explicar la modificación de los vigentes artículos 8 ("Puesta a disposición de información desde la fecha de la convocatoria en la página web de la Sociedad"), 15 ("Representación a través de intermediarios financieros"), 22 ("Solicitudes de intervención"), 24 ("Derecho de información durante la celebración de la Junta General de accionistas"), 26 bis ("Asistencia a la Junta General por medios telemáticos") y 27 ("Votación de las propuestas de acuerdo").
bis.1 LSC, en su redacción dada por la Ley 5/2021, que establece la obligación de que el Consejo de Administración de las sociedades cotizadas esté compuesto exclusivamente por personas físicas.
En relación con la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General que se somete a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, se procederá a la votación separada de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 197 bis de la LSC.
A efectos de explicar de forma detallada cada una de las modificaciones propuestas al Reglamento de la Junta General de Accionistas, se adjunta como Anexo al presente Informe el texto comparado entre el vigente Reglamento de la Junta General y la propuesta de modificación del mismo.
Lar España Real Estate Socimi, S.A. I c/ María de Molina 39, 10º Planta, 28006 Madrid, España I +34 91 436 04 37 I www.larespana.com Reg. Merc. Madrid, T. 31.907, F. 88, Sec. 8, H. M 574225, Inscrip. 1. I C.I.F. A-86918307
Madrid, 2227 de abril de 20212022
| TÍTULO I.- INTRODUCCIÓN | 4 |
|---|---|
| Artículo 1.- Objeto del Reglamento | 4 |
| Artículo 2.- Interpretación, modificación y difusión | 4 |
| TÍTULO II.- LA JUNTA GENERAL: CLASES Y COMPETENCIAS | 4 |
| Artículo 3.- La Junta General de accionistas | 4 |
| Artículo 4.- Clases de Juntas | 5 |
| Artículo 5.- Competencias de la Junta General de accionistas | 5 |
| Artículo 6.- Convocatoria de la Junta General de accionistas | 76 |
| Artículo 7.- Anuncio de convocatoria | 7 |
| Artículo 8.- Puesta a disposición de información desde la fecha de la convocatoria en la página web de la Sociedad |
9 |
| Artículo 9.- Derecho de información previo a la celebración de la Junta General de accionistas |
11 |
| Artículo 10.- Foro electrónico de accionistas | |
| 1213 | |
| SECCIÓN I: ASISTENCIA Y REPRESENTACIÓN | 13 |
| Artículo 11.- Derecho de asistencia | 13 |
| Artículo 12.- Presencia de terceros en la Junta General de accionistas | 14 |
| Artículo 13.- Representación | 14 |
| Artículo 14.- Solicitud pública de representación | 16 |
| Artículo 15.- Representación a través de intermediarios financierosentidades intermediarias | 17 |
| Artículo 16.- Planificación, medios y lugar de celebración de la Junta General de accionistas | |
| 17 | |
| Artículo 17.- Constitución de la Junta General de accionistas. Supuestos especiales | |
| 18 | |
| Artículo 18.- Mesa de la Junta General de accionistas | 19 |
| Artículo 19.- Ordenación de la Junta General de accionistas | 19 |
| Artículo 20.- Registro de accionistas | 20 |
| Artículo 21.- Formación de la lista de asistentes | 20 2 |
| SECCIÓN III: TURNO DE INTERVENCIÓN DE LOS ACCIONISTAS | 21 |
|---|---|
| Artículo 22.- Solicitudes de intervención | 21 |
| Artículo 23.- Intervenciones de los accionistas | 22 |
|---|---|
| Artículo 24.- Derecho de información durante la celebración de la Junta General de accionistas |
23 |
| Artículo 25.- Prórroga y suspensión de la Junta General de accionistas | |
| 2324 | |
| Artículo 26.- Emisión del voto a través de medios de comunicación a distancia con carácter previo a la Junta General |
24 |
| Artículo 26 bis.- Asistencia a la Junta General por medios telemáticos | 26 |
| SECCIÓN IV: VOTACIONES Y DOCUMENTACIÓN DE LOS ACUERDOS | 26 |
| Artículo 27.- Votación de las propuestas de acuerdo | 26 |
| Artículo 28.- Conflicto de intereses | |
| 2829 | |
| Artículo 29.- Adopción de acuerdos y finalización de la Junta General de accionistas | 29 |
| 28 | |
| Artículo 30.- Acta de la Junta General de accionistas | 29 |
| Artículo 31.- Publicidad de los acuerdos |
2930
El presente Reglamento tiene por objeto regular la convocatoria, preparación y desarrollo de la Junta General de accionistas, la información relativa a la misma y la asistencia a sus reuniones, así como el ejercicio de los derechos políticos de los accionistas, todo ello con arreglo a lo previsto en la normativa vigente y en los Estatutos de la Sociedad.
El presente Reglamento completa el régimen normativo aplicable a la Junta General de accionistas establecido en la normativa vigente y en los Estatutos de la Sociedad. Se interpretará de conformidad con las normas legales y estatutarias que sean de aplicación y con los principios y recomendaciones sobre el gobierno corporativo de las sociedades cotizadas establecidas por los órganos supervisores u otras instancias de reconocido prestigio asumidas por la Sociedad.
En particular, deberá dar cobertura a los requisitos de accesibilidad de las personas con discapacidad y personas mayores que garanticen su derecho a disponer de información previa y los apoyos necesarios para ejercer su voto.
sobre cualquier otro asunto que figure en el orden del día. La Junta General de accionistas ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.
La Junta General de accionistas tiene competencia para decidir sobre todas las materias que le hayan sido atribuidas por la Ley, los Estatutos Sociales o el presente Reglamento. En particular, corresponde a la Junta General de accionistas:
k. Aprobar la adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales.
l. Aprobar la política de remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos por la Ley.
anterior.
La reducción del plazo de convocatoria requerirá un acuerdo expreso adoptado en Junta General ordinaria por, al menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto y cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente.
documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General de accionistas, en los casos previstos en la Ley.
previstos por la normativa aplicable, así como el complemento de la convocatoria de la Junta General de accionistas, en su caso.
g. En el caso de que la Junta General de accionistas deba deliberar sobre el nombramiento, ratificación o relecciónreelección de consejeros, además de lo exigido por disposición legal o estatutaria, se publicará la siguiente información actualizada:
iii. Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o a quien estén vinculados.
Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar por escrito las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de accionistas y acerca del informe del auditor.
Las solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal u otros medios de comunicación a distancia que se especifiquen en el correspondiente anuncio de convocatoria, al amparo de un acuerdo adoptado al efecto por el Consejo de Administración, y que incorporen mecanismos que reúnan las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de información.
No obstante las excepciones indicadas en este apartado, la denegación de la información no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social;
En la página web corporativa de la Sociedad se incluirán tanto las solicitudes válidas de información, aclaraciones o preguntas realizadas como las contestaciones facilitadas por escrito por los administradores, en los términos previstos en la normativa aplicable.
Las tarjetas de asistencia, delegación y voto a distancia serán nominativas y se emitirán, a instancia de la Sociedad, bien directamente por esta, bien por medio de las entidades encargadas de los registros contables, pudiendo utilizarse por los accionistas como documento de otorgamiento de representación para la Junta General de accionistas de que se trate.
A tal fin, la Sociedad podrá proponer a dichas entidades el formato de la tarjeta de
asistencia, delegación y voto a distancia que deba expedirse a favor de los accionistas, procurando que las tarjetas emitidas por tales entidades sean uniformes e incorporen un código de barras u otro sistema que permita su lectura electrónica para facilitar el cómputo informático de los asistentes a la reunión, así como la fórmula a la que deberá ajustarse tal documento para delegar la representación en la reunión.
Por su parte, aquellos accionistas que asistan telemáticamente a la Junta General de accionistas deberán acreditar su identidad y condición de accionistas en la forma que se determine por el Consejo de Administración en la convocatoria.
representado a la Junta General de accionistas, ya sea física o telemáticamente, tendrá, en todo caso, el valor de revocación de la representación. Como regla general, se tendrá por válida la última actuación realizada por el accionista antes de la celebración de la Junta General de accionistas, en el sentido de que la última delegación revoca todas las anteriores. Asimismo, el voto del accionista emitido por medios de comunicación a distancia prevalecerá sobre la delegación, independientemente de la fecha de esta.
d. Las instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del orden del día.
Artículo 15.- Representación a través de intermediarios financierosentidades
podrán utilizar aparatos de fotografía, de vídeo, de grabación, teléfonos móviles o similares, salvo en la medida en que lo permita el Presidente de la Junta General de accionistas. En el acceso a la sala o salas donde se desarrolle la Junta General de accionistas podrán establecerse mecanismos de control que faciliten el cumplimiento de esta previsión.
Sin perjuicio de lo previsto en los Estatutos Sociales, corresponde al Presidente declarar válidamente constituida la Junta General de accionistas, dirigir y establecer el orden de las deliberaciones e intervenciones y los tiempos asignados a ellas conforme a lo previsto en este Reglamento, poner término a los debates cuando estime suficientemente debatido el asunto y ordenar las votaciones, resolver las dudas que se susciten sobre el orden del día y la lista de asistentes, proclamar la aprobación de los acuerdos, levantar la sesión y, en su caso, acordar su suspensión, y, en general, ejercitar todas las facultades, incluyendo las de orden y disciplina, que sean necesarias para la mejor ordenación del desarrollo de la reunión, pudiendo llegar a disponer la expulsión de quienes perturben el normal desarrollo de la reunión, incluyendo la interpretación de lo previsto en este Reglamento.
utilizando, en su caso, los medios técnicos que se consideren adecuados.
sobre la válida constitución de la Junta General de accionistas o sobre los datos globales de la lista de asistentes a los que con anterioridad se haya dado lectura pública, sin que ello implique la demora, interrupción o aplazamiento del desarrollo normal de la reunión.
Durante el turno de intervenciones, todo accionista que asista físicamente a la Junta General podrá solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que estimenestime convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General de accionistas o el informe del auditor de cuentas. Para ello, deberá haberse identificado previamente conforme a lo previsto en el artículo 22 precedente. Asimismo, los asistentes por medios telemáticos, en su caso, podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de estos asuntos en los términos previstos en el anuncio de convocatoria, de conformidad con la normativa aplicable.
Los administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada conforme al apartado precedente, salvo en los supuestos del artículo 9.4 del presente Reglamento.
Asimismo, cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web corporativa de la Sociedad bajo el formato "preguntarespuesta", los administradores podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.
El Presidente determinará en cada caso, y en función de la información o aclaración solicitada, si lo más conveniente para el adecuado funcionamiento de la Junta General de accionistas es facilitar las respuestas de forma individualizada o bien agrupadas por materias.
durante el tiempo adecuado, con el fin de procurar el restablecimiento de las condiciones necesarias para su continuación. El Presidente podrá asimismo adoptar las medidas que estime oportunas para garantizar la seguridad de los presentes y evitar la repetición de circunstancias que impidan o dificulten el normal desarrollo de la reunión.
Los medios por los que el accionista pueda emitir su voto a distancia podrán contemplar, en relación con las propuestas de acuerdo relativas a puntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria, el otorgamiento de su representación, en cuyo caso se aplicarán a la delegación las reglas establecidas al efecto en este Reglamento.
Los accionistas que emitan su voto por medios de comunicación a distancia en los términos indicados en este artículo serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de accionistas de que se trate. En consecuencia, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.
La Sociedad podrá habilitar la asistencia a la Junta General por medios telemáticos y simultáneos que garanticen debidamente la identidad de los accionistas y sus representantes y la emisión del voto durante la celebración de la Junta, siempre que así lo acuerde el Consejo de Administración. En este caso, en la convocatoria se establecerán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas, de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y en este Reglamento. En particular, el Consejo de Administración podrá determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a la Ley y a este Reglamento, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la Junta General. De todo ello se informará también a través de la página web de la Sociedad. Las respuestas a los accionistas o sus representantes que, en su caso, asistan telemáticamente a la Junta y ejerciten su derecho de información durante la misma se producirán durante la propia reunión o por escrito durante los siete días siguientes a la finalización de la Junta.
Sin perjuicio de lo anterior, si las circunstancias así lo aconsejan, el Presidente podrá resolver que se sometan a votación conjuntamente las propuestas correspondientes a varios puntos del orden del día, en cuyo caso el resultado de la votación se entenderá individualmente reproducido para cada propuesta si ninguno de los asistentes hubiera expresado su voluntad de modificar el sentido de su voto respecto de alguna de ellas. En caso contrario, se reflejarán en el acta las modificaciones de voto expresadas por cada uno de los asistentes y el resultado de la votación que corresponda a cada propuesta como consecuencia de las mismas.
El proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el orden del día previsto en la convocatoria. En primer lugar, se someterán a votación las propuestas de acuerdo que en cada caso haya formulado el Consejo de Administración y a continuación, si procediere, se votarán las formuladas por otros proponentes y las relativas a asuntos sobre los que la Junta General de accionistas pueda resolver sin que consten en el orden del día, decidiendo el Presidente el orden en el que serán sometidas a votación. En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.
3.El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de notario para que levante acta de la Junta General de accionistas y estará obligado a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la Junta General de accionistas, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social.
Sin perjuicio de la inscripción en el Registro Mercantil de aquellos acuerdos inscribibles y de las previsiones legales que en materia de publicidad de acuerdos sociales resulten de aplicación, la Sociedad comunicará los acuerdos aprobados a la Comisión Nacional del Mercado de Valores mediante la oportuna comunicación de otra información relevante, literalmente o mediante un extracto de su contenido. El texto de los acuerdos y el resultado de las votaciones correspondientes a las Juntas Generales celebradas durante el ejercicio en curso y el anterior se publicarán íntegros en la página web de la Sociedad dentro de los cinco días siguientes la finalización de la Junta General de accionistas de que se trate. Asimismo, a solicitud de cualquier accionista o de quien le hubiere representado en la Junta General de accionistas, el Secretario expedirá certificación de los acuerdos o del acta, notarial en su caso.
El artículo 529 novodecies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), modificado por la Ley 5/2021 ("Ley 5/2021"), establece para las sociedades cotizadas la obligación de elaborar y someter a la aprobación de la Junta General de Accionistas la política de remuneraciones de los consejeros. Corresponde al Consejo de Administración la elaboración de la propuesta de política de remuneraciones que se someterá a la aprobación de la Junta General de accionistas, y la propuesta debe acompañarse de un informe específico de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. En cumplimiento de dicho precepto legal, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad del Consejo de Administración de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (la "Sociedad" o "Lar España") ha procedido a elaborar el presente informe sobre la propuesta de Política de Remuneraciones de los miembros del Consejo de Administración para lo que resta del ejercicio 2022 a 2024, (la "Política de Remuneraciones"), que sustituye íntegramente a la vigente durante los ejercicios de 2021 a 2023, para su elevación al propio Consejo.
Las principales normas aplicables a la remuneración de los consejeros de Lar España son las siguientes:
La Ley de Sociedades de Capital establece el carácter necesariamente remunerado del cargo de consejero de una sociedad cotizada, a no ser que los estatutos sociales establezcan lo contrario. Los Estatutos Sociales de Lar España confirman el carácter retribuido del cargo, al tiempo que establecen el sistema de retribución aplicable a los consejeros en su condición de tales y regulan la retribución para aquellos consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas, a ser fijada por el propio Consejo de Administración.
En relación con los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales (consejeros no ejecutivos) la Política de Remuneraciones debe determinar cuando menos el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales.
En relación con los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas (consejeros ejecutivos) la Política de Remuneraciones debe contemplar cuando menos la cuantía de la retribución fija anual.
Cualquier remuneración que perciban los consejeros por ejercicio o terminación de su cargo y por el desempeño de funciones ejecutivas ha de ser acorde con la Política de Remuneraciones vigente en cada momento, salvo las remuneraciones que expresamente apruebe la Junta General.
Por otro lado, la Ley de Sociedades de Capital establece con carácter general que la remuneración de los consejeros debe guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables; asimismo, el sistema de remuneración establecido debe estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
La regulación de la remuneración de los consejeros de la Sociedad se recoge en el artículo 40 de los Estatutos Sociales, y se desarrolla en el artículo 27 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad. Estos textos regulan a su vez la composición, el funcionamiento y las funciones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.
La elaboración de una nueva Política de Remuneraciones tiene por objeto: (A) incorporar las novedades introducidas en la LSC por la Ley 5/2021. En este sentido, la nueva Política de Remuneraciones recoge esencialmente los mismos términos y condiciones de la vigente Política, cuyos principios esenciales y cuantías no han variado desde 2018, teniendo las modificaciones introducidas en la Política de Remuneraciones propuesta, por objeto (i) adaptar el apartado 3.3 relativo a la sostenibilidad a largo plazo al artículo 529 novodecies LSC; (ii) incorporar en un nuevo apartado 3.7 la relación de la Política con las condiciones de retribución y empleo de los trabajadores de la Sociedad; (iii) adaptar el apartado 4 relativo a la remuneración de los consejeros en su condición de tales al artículo 529 septdecies LSC; (iv) introducir en el apartado 6 la necesidad de un acuerdo previo de la Junta General, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad relativo a las otras remuneraciones que pueden percibir los consejeros por servicios prestados distintos a los inherentes a su cargo, de conformidad con el artículo 529 novodecies.5 LSC; y (v) completar el apartado 7.1 relativo a la elaboración, aprobación y revisión de la Política de Remuneraciones, de conformidad con el artículo 529 novodecies.3 h) LSC; y (B) actualizar la remuneración del Presidente conforme a las circunstancias actuales de la Sociedad y ajustar la cuantía máxima de la remuneración de los miembros del Consejo de Administración en coherencia.
En este contexto, se contempla un incremento de la retribución del Presidente del Consejo de Administración de 25.000 euros como cuantía fija al año. Este incremento, que representa una subida del 17,8% respecto a la cuantía que anualmente percibe el Presidente por todos los conceptos desde 2018, viene justificado, entre otras razones por las siguientes:
El referido estudio encargado por la Sociedad a un experto externo independiente (Willis Towes Watson) a finales de 2019, donde se partió de dos grupos diferentes de compañías comparables a nivel tanto nacional como europeo, teniendo en cuenta (a) la capitalización bursátil; (b) el valor de los activos; y (c) el sector y tipo de actividad; y donde se concluía que, como media, la remuneración de los Presidentes no ejecutivos comparables era un 246% superior a la remuneración por su pertenencia al Consejo en relación con el resto de consejeros. A este respecto, la remuneración ahora propuesta para el Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad se situaría por debajo de dicha media, en el 214%. Asimismo, el estudio concluía que la remuneración del Presidente se situaba en términos globales por debajo del percentil del 75% en compañías comparables, mientras que el número de reuniones de Consejo de Administración de la Sociedad que se celebran estaría muy por encima de la media, que se situaba en 10 reuniones.
El último informe anual sobre remuneraciones del Consejo en sociedades cotizadas publicado por CNMV respecto a las remuneraciones 2020, que presenta, en términos agregados, las principales características de las políticas y prácticas retributivas aplicadas a sus consejeros por las sociedades cotizadas, obtenidas de la información incluida en el Informe Anual sobre Remuneraciones del Consejo ("IARC") que publican dichas sociedades. En el mismo se analiza la evolución de los importes destinados a la remuneración de los consejeros; se describen algunas de las características más comunes a la hora de definir las políticas de remuneración, así como los criterios que siguen las sociedades para determinar sus cuantías y la asignación a cada consejero. Incluye un breve análisis sobre el grado de seguimiento del modelo unificado IARC y se completa con un anexo que contiene los datos individuales de las compañías cotizadas sobre remuneraciones de miembros del Consejo. Conforme a dicho informe, la remuneración de un Presidente no ejecutivo en compañías que no estén en el IBEX35 se sitúa en torno a 132.000 euros (percentil 50) y 350.000 euros (percentil 75). Por tanto, la remuneración propuesta estaría cerca de la media y muy por debajo del percentil 75.
Finalmente, la Comisión también ha tenido en cuenta la evolución de la remuneración del Consejo en comparación con la remuneración de los empleados de la Sociedad. Así conforme al IARC de 2021 de la Sociedad, se observa respecto al 2018 (fecha de la última modificación cuantitativa de la política de remuneraciones del Consejo) que, mientras la remuneración del Consejo no ha variado, la remuneración media de los empleados se ha incrementado en un 38%.
(v) Finalmente, la Comisión también ha tenido en cuenta las opiniones de los accionistas de la Sociedad y otros inversores institucionales recibidas en el marco de sus políticas generales de engagement, las recomendaciones de los proxy advisors y, en general, el consenso de mercado respecto a las mejores prácticas de gobierno corporativo por parte de los stakeholders.
En definitiva, en opinión de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, la remuneración de los consejeros que se establece en la propuesta de Política de Remuneraciones, y que no ha variado desde 2018, salvo en lo que en dicha propuesta se refiere al Presidente (respecto del cual, el incremento de la retribución que se propone se considera debidamente justificado, tal y como se ha señalado anteriormente), mantiene una proporción adecuada y promueve la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, incorporando los criterios necesarios para evitar la asunción excesiva de riesgos o que se premien resultados desfavorables y asegurando la alineación de los intereses de los consejeros con los de la Sociedad y sus accionistas, sin que se vea comprometida la independencia propia de los consejeros. Además, dicha Política responde a los criterios y principios establecidos en la política de remuneraciones anterior, que fue mayoritariamente aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de abril de 2021 con el voto a favor del 93,47% del capital social presente y representado y que fue elaborada por la Sociedad teniendo en cuenta, desde una perspectiva conservadora y de contención ante el contexto de incertidumbre (que aún persiste en cierto modo) ocasionado por la pandemia: la relevancia de la Sociedad, su situación económica, sus particularidades como Sociedad Anónima Cotizada de Inversión en el Mercado Inmobiliario o SOCIMI externamente gestionada, los estándares de mercado para otras compañías cotizadas comparables, SOCIMIs españolas y Real Estate Investment Trusts o REITs en el resto de Europa y la dedicación particular de los consejeros a la Sociedad.
Lar España Real Estate Socimi, S.A. I c/ María de Molina 39, 10ª Planta, 28006 Madrid, España I +34 91 436 04 37 I www.larespana.com Reg. Merc. Madrid, T. 31.907, F. 88, Sec. 8, H. M 574225, Inscrip. 1. I C.I.F. A-86918307
Se adjunta como Anexo al presente informe el texto íntegro de la referida propuesta de Política de Remuneraciones.
El artículo 529 novodecies.1 de la Ley de Sociedades de Capital, en su redacción dada por la Ley 5/2021, establece que la propuesta de nueva Política debe ser sometida a la Junta General con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la Junta General determinar que la nueva Política sea de aplicación desde la misma fecha de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes. En este sentido, la Política será de aplicación para los consejeros de la Sociedad desde el momento de su aprobación para lo que resta del ejercicio 2022 y para los ejercicios 2023 y 2024.
En atención a lo expuesto en este informe, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de Lar España considera que la Política de Remuneraciones propuesta para los lo que resta del ejercicio 2022 a 2024, que sustituye íntegramente a la vigente durante los ejercicios 2021 a 2023, contiene las menciones exigidas por la normativa aplicable, particularmente en lo relativo a la regulación de las remuneraciones de las entidades cotizadas, se ajusta a los criterios de buen gobierno y transparencia y se encuentra alineada con los intereses de los accionistas.
En Madrid, a 22 de marzo de 2022
ANEXO
| 1. | PLANTEAMIENTO Y ÁMBITO DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES 3 |
|---|---|
| 2. | OBJETIVOS DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES 4 |
| 3. | PRINCIPIOS Y CRITERIOS RECTORES DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES 5 |
| 3.1 | Garantizar la independencia de criterio 5 |
| 3.2 | Atraer y retener a los mejores profesionales 5 |
| 3.3 | Sostenibilidad a largo plazo 5 |
| 3.4 | Transparencia 6 |
| 3.5 | Claridad e individualización 6 |
| 3.6 | Equidad y proporcionalidad de la retribución 6 |
| 3.7 | Relación de la Política con las condiciones de retribución y empleo de los trabajadores de la Sociedad. 6 |
| 4. | REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS POR SU CONDICIÓN DE TALES 7 |
| 4.1 | Importe máximo anual de remuneración de los consejeros 8 |
| 4.2 | Retribución fija anual 8 |
| 5. | CONDICIONES DE LOS CONTRATOS DE CONSEJEROS EJECUTIVOS 10 |
| 6. | OTRAS REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS POR SERVICIOS PRESTADOS DISTINTOS A LOS INHERENTES A SU CARGO 10 |
| 7. | GOBERNANZA 11 |
| 7.1 | Elaboración, aprobación y revisión de la Política de Remuneraciones 11 |
| 7.2 | Supervisión y aplicación de la Política de Remuneraciones 12 |
| 7.3 | Vigencia de la Política de Remuneraciones 12 |
En el presente documento se recoge la política de remuneraciones aplicable a los miembros del Consejo de Administración de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante, "Lar España" o la "Sociedad"), en cumplimiento de los requisitos legales establecidos por el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado en virtud del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") (en adelante, la "Política de Remuneraciones").
Con motivo de las modificaciones introducidas en la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (la "Ley 5/2021"), el Consejo de Administración de la Sociedad ha considerado necesario, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos Retribuciones y Sostenibilidad, someter a la aprobación de Junta General de Accionistas de la Sociedad la nueva Política de Remuneraciones que, sin modificar el espíritu ni los contenidos esenciales de la anterior política, recoge las referidas novedades introducidas por la Ley 5/2021.
Como resultado, la nueva Política de Remuneraciones es continuista con la anterior, sin incorporar cambios significativos, si bien (i) se refuerzan algunos apartados de la misma, entre otros, su contribución a la estrategia empresarial y a los intereses y a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y su alineamiento con las condiciones de retribución y empleo de los trabajadores de la misma, en línea con las exigencias establecidas en la vigente Ley de Sociedades de Capital; y (ii) se contempla un incremento de 25.000 euros anuales en la retribución del Presidente del Consejo de Administración, que viene determinado por cuestiones cualitativas relativas a la persona concreta que ocupa la posición como el grado de dedicación, la experiencia, el conocimiento, la criticidad en momentos relevantes, la importancia desde una perspectiva institucional y la relevancia de las funciones corporativas que tiene atribuidas, en una Sociedad que está gestionada externamente y donde no hay consejeros ejecutivos.
Asimismo, cabe destacar que la remuneración establecida para los consejeros de la Sociedad se ha mantenido inalterada desde 2018, salvo el incremento que aquí se propone para el Presidente por los motivos señalados anteriormente.
En todo caso, la presente Política de Remuneraciones responde a los criterios y principios establecidos en la Política de Remuneraciones anterior, que fue mayoritariamente aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de abril de 2021 con el voto a favor del 93,47% del capital social presente y representado y que fue elaborada por la Sociedad teniendo en cuenta, desde una perspectiva conservadora y de contención ante el contexto de incertidumbre (que aún persiste en cierto modo) ocasionado por la pandemia: la relevancia de la Sociedad, su situación económica, sus particularidades como Sociedad Anónima Cotizada de Inversión en el Mercado Inmobiliario o SOCIMI externamente gestionada, los estándares de mercado para otras compañías cotizadas comparables, SOCIMIs españolas y Real Estate Investment Trusts o REITs en el resto de Europa y la dedicación particular de los consejeros a la Sociedad.
La remuneración de los consejeros mantiene una proporción adecuada y promueve la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, incorporando los criterios necesarios para evitar la asunción excesiva de riesgos o que se premien resultados desfavorables y asegurando la alineación de los intereses de los consejeros con los de la Sociedad y sus accionistas, sin que se vea comprometida la independencia propia de los consejeros.
De conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies.4 de la Ley de Sociedades de Capital, la propuesta motivada de la Política de Remuneraciones está acompañada de un informe explicativo y justificativo específico de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, lo que se pondrá a disposición de los Accionistas en la página web de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, quienes podrán solicitar, además, su entrega o envío gratuito.
En la página web corporativa se recogerá también la fecha y el resultado de la votación en relación con la aprobación por la Junta de la Política de Remuneraciones desde su aprobación y al menos mientras sea aplicable.
La presente Política de Remuneraciones tiene como finalidad definir y controlar las prácticas de remuneración de la Sociedad en relación con sus consejeros, contribuyendo a la creación de valor para sus accionistas de manera sostenible en el largo plazo.
4/12 Teniendo en cuenta lo anterior, la Política de Remuneraciones de los consejeros pretende establecer un esquema retributivo adecuado a la dedicación y a las responsabilidades asumidas por estos, y se aplica con el fin de atraer, retener y motivar a los miembros del Consejo de Administración de Lar España, todo ello con el objetivo de contar con personas que tengan los perfiles profesionales adecuados para contribuir a la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad.
Con el fin de contar con una estructura sólida de buen gobierno corporativo, Lar España ha considerado apropiado establecer unos principios claros en el ámbito de la Política de Remuneraciones para garantizar su alineamiento con una estrategia de la Sociedad basada tanto en el pilar de la competitividad como en el de la equidad.
Con esta finalidad, la remuneración de los consejeros por el desempeño de sus funciones se basa en los siguientes principios:
Las remuneraciones se estructurarán de tal forma que no se comprometa la independencia de criterio de los consejeros, con especial atención a la otorgada en su caso a los consejeros no ejecutivos.
Las remuneraciones serán competitivas, de forma que permitan atraer y retener talento que contribuya a la creación de valor para los accionistas de la Sociedad y a la consecución de sus objetivos estratégicos.
Las remuneraciones serán compatibles con los intereses y la estrategia empresarial de la Sociedad a largo plazo, así como con sus valores y objetivos, tomándose en caso de que sea necesario las cautelas que resulten adecuadas para evitar conflictos de interés.
Lar España, consciente de la capacidad de impacto que tiene su actividad empresarial, tiene como prioridad contribuir a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad mediante sus operaciones y toma de decisiones de una manera ética, responsable y sostenible, generando impacto positivo tanto para la sociedad, con particular atención al medioambiente, como para los inversores, obteniendo un adecuado retorno financiero.
A este respecto, el alto grado de compromiso de Lar España con la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y su Grupo,se traslada a todos los ámbitos y, entre ellos, alsistema de gobernanza de la Sociedad, habiéndose aprobado a estos efectos un plan de acción en el que, entre otros aspectos, se incluye expresamente como objetivo avanzar en la gestión y transparencia en torno a la actividad, selección, remuneración y formación de los consejeros.
A su vez, de conformidad con la referida orientación estratégica de desarrollo sostenible por la Sociedad y su Grupo, los sistemas retributivos de los consejeros no incorporan elementos de medición que incentiven la toma de riesgos excesivos por parte de la Sociedad, limitándose en este sentido a remuneraciones fijas por pertenencia al Consejo de Administración.
La Política de Remuneraciones contiene principios y normas específicas claras y precisas para la determinación de las retribuciones de los consejeros. En consonancia con ello, y conforme al compromiso con una plena transparencia frente a los accionistas y mercados en general, la Sociedad pondrá a disposición de los accionistas, con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros, que se someterá a votación consultiva como punto separado del orden del día.
Las normas de gestión y determinación de las retribuciones se redactarán de modo claro, simple y conciso.
Las remuneraciones deberán fijarse tomando en consideración la dedicación, cualificación y responsabilidad exigida por el cargo, así como la experiencia, las funciones y las tareas desempeñadas por cada consejero. Además, la remuneración deberá mantener un equilibrio entre competitividad del mercado y equidad interna.
Lar España tiene establecido un sistema retributivo en el que oferta a todos sus profesionales (que incluye consejeros y empleados) un nivel retributivo justo y adecuado al mercado.
Con ello, busca retener el talento y fomentar la motivación de todos sus profesionales como vía de asegurar la sostenibilidad a largo plazo de sus negocios. La fijación de la remuneración se basa en los criterios de cargo, funciones y competencias, valía profesional y grado de responsabilidad. En base a esos criterios, el Grupo mantiene, en todos los niveles, lo que se considera un sistema retributivo justo y razonable.
En este sentido, tal y como se recoge en el Código de Conducta de la Sociedad, aplicable, entre otros, a todos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, y a todos sus empleados, Lar España aplicará los principios de no discriminación por razones de sexo, edad, cultura, religión y raza, o cualquier otra circunstancia, e igualdad de oportunidades; dando un trato igualitario a todos cuántos interactúen con ella y gestionando sus actividades en régimen de libre concurrencia. Adoptará políticas de formación que desarrollen las capacidades profesionales de sus empleados, prestando especial atención a la promoción de medidas tendentes a la igualdad entre hombres y mujeres y a la no discriminación por razón de género.
Sin perjuicio de la reducida estructura de personal de la Sociedad, las condiciones retributivas de los empleados han sido tenidas en cuenta para la fijación de la presente Política, estando ambas alineadas también con la estrategia de sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.
En relación con la remuneración otorgada a los miembros del Consejo de Administración por su condición de tales, es decir, por la realización de las funciones de supervisión y de toma colegiada de decisiones en el seno del Consejo de Administración y de las Comisiones de las que formen parte, la Política de Remuneraciones pretende retribuirlos de modo adecuado y suficiente por su dedicación, cualificaciones y responsabilidades, sin que ello implique comprometer su independencia de criterio.
Conforme al artículo 40 de los Estatutos Sociales, los consejeros tienen derecho a percibir una retribución por el ejercicio de las funciones que les corresponde desarrollar, consistente en una asignación fija anual, sin perjuicio de que, conforme a lo previsto en la presente Política de Remuneraciones, el Consejo de Administración pueda tener en cuenta a estos efectos la distinción entre consejeros dominicales e independientes. A su vez, los consejeros que, en su caso, desarrollaran funciones ejecutivas, tendrían derecho a percibir además la retribución que por el desempeño de dichas responsabilidades se prevea en el contrato celebrado a tal efecto entre el consejero y la Sociedad. Adicionalmente, se prevé que todos los consejeros perciban la compensación oportuna por los gastos de desplazamiento que origine la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones de las que formen parte.
A su vez, la determinación concreta del importe por los conceptos anteriores a cada uno de los consejeros corresponderá al Consejo de Administración de acuerdo con esta Política de Remuneraciones. A tal efecto, tendrá en cuenta los cargos desempeñados por cada consejero en el propio órgano colegiado y su pertenencia y asistencia a las distintas Comisiones.
Por último, la Sociedad abonará la prima del seguro de responsabilidad civil de los consejeros, según las condiciones habituales del mercado y en proporción a las circunstancias de la Sociedad.
La remuneración anual máxima a percibir por los miembros del Consejo de Administración por su condición de tales asciende a 650.000 euros. A efectos de dicho cálculo se ha tenido en cuenta la suma de los actuales conceptos retributivos en los términos abajo indicados, así como la posibilidad de que, en su caso, se incorporara al Consejo un nuevo consejero independiente, que pudiera ser también miembro de alguna comisión, o que se incorporara alguno de los consejeros independientes actuales a alguna otra comisión del Consejo, evitando de este modo tener que modificar de nuevo la presente Política de Retribuciones.
El citado límite no incluye: (a) cualquier salario, compensación de cualquier naturaleza o pago que se efectúe en otro concepto a los consejeros de conformidad con lo previsto en esta Política de Remuneraciones, por la realización de sus funciones ejecutivas o por cualquier otro concepto ajeno a su condición de consejero; (b) los pagos de las primas del seguro de responsabilidad civil que podrá contratar la Sociedad para sus consejeros; y (c) cualquier reembolso de gastos corrientes en los que incurran los consejeros para asistir a las sesiones del Consejo o de alguna de sus Comisiones.
El Consejo de Administración establecerá los criterios para determinar los importes correspondientes a cada consejero, teniendo en cuenta lo siguiente:
− Las funciones y responsabilidades específicas asumidas durante el año.
− La experiencia y el conocimiento requeridos para realizar dichas funciones.
Teniendo en cuenta lo anterior, está previsto que, a excepción de los consejeros dominicales, los cuales no percibirán retribución alguna (sin perjuicio de que son beneficiarios del seguro de responsabilidad civil), cada consejero de Lar España perciba una retribución fija de 70.000 euros anuales. El Presidente del Consejo percibirá una remuneración adicional de 80.000 euros anuales (esto es, 150.000 euros anuales en total).
Adicionalmente, aquellos miembros del Consejo (a excepción de los consejeros dominicales) que formen parte de:
la Comisión de Auditoría y Control, percibirán una remuneración adicional de 15.000 euros anuales por su participación en las reuniones de dicha Comisión; el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control percibirá una remuneración adicional de 7.500 euros anuales (esto es, 22.500 euros anuales en total); y
la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, percibirán una remuneración adicional de 15.000 euros anuales por su participación en las reuniones de dicha Comisión; el Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad percibirá una remuneración adicional de 2.000 euros anuales (esto es, 17.000 euros anuales en total).
Por último, aquellos miembros del Consejo que, a designación de Lar España, ocupen puestos en los órganos de administración en las sociedades en las que esta participa junto a algún socio externo, por su participación en las reuniones de dichos órganos de administración podrán percibir una remuneración adicional fija de hasta 15.000 euros anuales por cada sociedad.
Los importes indicados anteriormente corresponden a un ejercicio fiscal completo. En caso de que el consejero forme parte del Consejo de Administración por un periodo distinto de un ejercicio fiscal completo, la cantidad se calculará según la proporción que proceda. Si el número de miembros del Consejo de Administración aumentase dentro de los límites previstos por los Estatutos Sociales, la retribución fija a percibir por cualquier nuevo consejero se determinará conforme a las condiciones anteriormente descritas, respetando siempre el importe máximo anual establecido en el apartado 4.1 anterior.
En caso de que Lar España contemple el nombramiento de consejeros ejecutivos, será competencia del Consejo de Administración fijar la remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas en los términos legalmente establecidos y de conformidad con los Estatutos de la Sociedad.
En este sentido, la presente Política de Remuneraciones habrá de ser adaptada de tal forma que se especifique la cuantía de la remuneración fija anual y su variación en el periodo al que la política se refiera; los distintos parámetros para la fijación de los componentes variables; y los términos y condiciones principales de sus contratos comprendiendo, en particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización.
Los consejeros de la Sociedad podrán recibir, previo acuerdo de la Junta General y a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, una remuneración adicional en efectivo, acciones u opciones sobre acciones de la Sociedad cuando el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, considere en el mejor interés de la Sociedad incentivar y premiar su involucración y meritorio desempeño en determinadas operaciones y, en particular, cuando los consejeros participen en la configuración, preparación, negociación y/o ejecución de operaciones corporativas relevantes o fundamentales para el futuro de la Sociedad. Los objetivos a satisfacer por los beneficiaros de estos planes podrán complementarse con el cumplimiento de otros parámetros que midan la evolución positiva del negocio a largo plazo.
Para incentivar el correcto desempeño de sus funciones y alinear los intereses a largo plazo de los consejeros con aquellos de sus accionistas, las remuneraciones por los servicios prestados distintos a los inherentes del cargo de consejeros podrán materializarse mediante la entrega de acciones de la Sociedad, en cuyo caso será necesario, de conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, un acuerdo previo de la Junta General de Accionistas.
El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, someterá a la Junta General de accionistas una propuesta de Política de Remuneraciones de sus miembros, como mínimo cada tres años y como punto por separado del Orden del Día, que irá acompañada de un informe específico de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. El informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se adjuntará a la propuesta del Consejo de Administración. Asimismo, en caso de que la Sociedad contara con consejeros que desempeñen funciones ejecutivas, el Consejo de Administración será el órgano competente, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, de determinar y aprobar los términos y condiciones de sus contratos, dentro del marco de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas (artículos 249 y 529 octodecies de la Ley de Sociedades de Capital), absteniéndose el consejero ejecutivo de participar en la deliberación y votación de estos acuerdos.
La propuesta de Política de Remuneraciones presentada por el Consejo de Administración y el informe elaborado por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad estarán disponibles para los accionistas en la página web de la Sociedad a partir del anuncio de la convocatoria de la Junta General. Dichos accionistas también podrán solicitar la entrega o el envío gratuito de una copia de los referidos documentos. En la convocatoria de la Junta General de Accionistas se deberá hacer mención de este derecho. En este sentido, la Junta General de Accionistas es el órgano competente para aprobar, en su caso, la Política de Remuneraciones de la Sociedad, y será asimismo el órgano responsable de determinar para cada ejercicio la cantidad máxima de la remuneración que los consejeros tendrán derecho a percibir. Partiendo de la cantidad máxima anual fijada y aprobada por la Junta General en concepto de retribución a consejeros en su condición de tales, corresponde al Consejo la facultad de determinación de la remuneración de cada consejero de acuerdo con las funciones y responsabilidades atribuidas, la pertenencia y asistencia a Comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevante.
A los efectos de evitar los posibles conflictos de intereses en la Junta General, los consejeros que, tras una solicitud pública, hubieran sido designados representantes por algún accionista para la Junta General, se abstendrán de ejercer el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en relación con los acuerdos relativos a la Política de Remuneraciones, salvo que hayan recibido instrucciones de voto al respecto.
Cualquier modificación o sustitución de la Política requerirá asimismo la previa aprobación de la Junta General de Accionistas, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 529 novodecies.5 de la Ley de Sociedades de Capital, respecto de aquellas remuneraciones que haya aprobado expresamente la Junta.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad revisará de manera continuada la presente Política de Remuneraciones y, en particular, su adecuación a la consecución de los objetivos detallados en el apartado 2 anterior. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de Lar España está únicamente formada por consejeros externos y por lo tanto por ningún ejecutivo, evitando de este modo los posibles conflictos de interés que pudieran surgir en caso de que la Sociedad contara con algún miembro ejecutivo en elConsejo de Administración. Asimismo, si la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad lo propone, el Consejo podrá aprobar la contratación de un experto externo para que colabore en el proceso de revisión de la Política de Remuneraciones.
El Consejo de Administración es responsable de establecer un sistema de control y de supervisión de los requisitos específicos de la Política de Remuneraciones, mientras que a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad le corresponde velar por la observancia de la referida Política.
La presente Política de Remuneraciones tendrá una vigencia de tres ejercicios fiscales (ejercicios 2022, 2023 y 2024). No obstante lo anterior, la Junta General de Accionistas de Lar España podrá corregir, modificar o sustituir la presente Política de Remuneraciones en todo momento conforme al procedimiento establecido en los apartados anteriores.
De conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), modificado por la Ley 5/2021 ("Ley 5/2021"), el Consejo de Administración de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. ("Lar España" o la "Sociedad"), previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, ha elaborado y aprobado la presente propuesta motivada de modificación de la Política de Remuneraciones de Lar España para lo que resta de ejercicio 2022, y para los ejercicios 2023 y 2024 (la "Política de Remuneraciones"), que se someterá a la aprobación de la Junta General Ordinaria de accionistas cuya celebración tendrá lugar, previsiblemente, el 27 de abril de 2022.
En caso de aprobación por la Junta General de accionistas de Lar España, este texto refundido de la Política de Remuneraciones sustituirá y reemplazará al texto hasta ahora vigente.
Las principales normas aplicables a la remuneración de los consejeros de Lar España son las siguientes:
La Ley de Sociedades de Capital establece el carácter necesariamente remunerado del cargo de consejero de una sociedad cotizada, a no ser que los estatutos sociales establezcan lo contrario. Los Estatutos Sociales de Lar España confirman el carácter retribuido del cargo, al tiempo que establecen el sistema de retribución aplicable a los consejeros en su condición de tales y regulan la retribución para aquellos consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas, a ser fijada por el propio Consejo de Administración.
En relación con los miembros del Consejo de Administración en su condición de tales (consejeros no ejecutivos) la Política de Remuneraciones debe determinar cuando menos el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los consejeros en su condición de tales.
En relación con los consejeros que desempeñan funciones ejecutivas (consejeros ejecutivos) la Política de Remuneraciones debe contemplar cuando menos la cuantía de la retribución fija anual.
Lar España Real Estate Socimi, S.A. I c/ María de Molina 39, 10ª Planta, 28006 Madrid, España I +34 91 436 04 37 I www.larespana.com Reg. Merc. Madrid, T. 31.907, F. 88, Sec. 8, H. M 574225, Inscrip. 1. I C.I.F. A-86918307
Cualquier remuneración que perciban los consejeros por ejercicio o terminación de su cargo y por el desempeño de funciones ejecutivas ha de ser acorde con la Política de Remuneraciones vigente en cada momento, salvo las remuneraciones que expresamente apruebe la Junta General.
Por otro lado, la Ley de Sociedades de Capital establece con carácter general que la remuneración de los consejeros debe guardar una proporción razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables; asimismo, el sistema de remuneración establecido debe estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad e incorporar las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
La regulación de la remuneración de los consejeros de la Sociedad se recoge en el artículo 40 de los Estatutos Sociales, y se desarrolla en el artículo 27 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad. Estos textos regulan a su vez la composición, el funcionamiento y las funciones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.
La elaboración de una nueva Política de Remuneraciones tiene por objeto: (A) incorporar las novedades introducidas en la LSC por la Ley 5/2021. En este sentido, la nueva Política de Remuneraciones recoge esencialmente los mismos términos y condiciones de la vigente Política, teniendo las modificaciones introducidas en la Política de Remuneraciones propuesta, por objeto (i) adaptar el apartado 3.3 relativo a la sostenibilidad a largo plazo al artículo 529 novodecies LSC; (ii) incorporar en un nuevo apartado 3.7 la relación de la Política con las condiciones de retribución y empleo de los trabajadores de la Sociedad; (iii) adaptar el apartado 4 relativo a la remuneración de los consejeros en su condición de tales al artículo 529 septdecies LSC; (iv) introducir en el apartado 6 la necesidad de un acuerdo previo de la Junta General, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad relativo a las otras remuneraciones que pueden percibir los consejeros por servicios prestados distintos a los inherentes a su cargo, de conformidad con el artículo 529 novodecies.5 LSC; y (v) completar el apartado 7.1 relativo a la elaboración, aprobación y revisión de la Política de Remuneraciones, de conformidad con el artículo 529 novodecies.3 h) LSC; y (B) actualizar la remuneración del Presidente conforme a las circunstancias actuales de la Sociedad y ajustar la cuantía máxima de la remuneración de los miembros del Consejo de Administración en coherencia.
En este contexto, tal y como se recoge en el informe justificativo elaborado por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de la Sociedad, se contempla un incremento de la retribución del Presidente del Consejo de Administración de 25.000 euros como cuantía fija al año. Este incremento, que representa una subida del 17,8% respecto a la cuantía que anualmente percibe el Presidente por todos los conceptos desde 2018, viene justificado, entre otras razones por las siguientes:
(i) La remuneración de los miembros del Consejo no ha variado desde 2018. Aunque en 2019 se valoró la posibilidad de revisar la remuneración aplicable para el ejercicio 2020, y se encargó un estudio a un experto independiente (Willis Towes Watson), tras el estallido de
la pandemia de Covid-19 el Consejo acordó mantener una línea continuista y conservadora a la vista de la crisis provocada, hasta que las circunstancias mejoraran. No solo eso, sino que el Consejo también acordó una reducción temporal de la remuneración de sus miembros durante los meses más duros de la pandemia.
como los criterios que siguen las sociedades para determinar sus cuantías y la asignación a cada consejero. Incluye un breve análisis sobre el grado de seguimiento del modelo unificado IARC y se completa con un anexo que contiene los datos individuales de las compañías cotizadas sobre remuneraciones de miembros del Consejo. Conforme a dicho informe, la remuneración de un Presidente no ejecutivo en compañías que no estén en el IBEX35 se sitúa en torno a 132.000 euros (percentil 50) y 350.000 euros (percentil 75). Por tanto, la remuneración propuesta estaría cerca de la media y muy por debajo del percentil 75.
Se adjunta como Anexo al presente informe el texto íntegro de la referida propuesta de Política de Remuneraciones.
El artículo 529 novodecies.1 de la Ley de Sociedades de Capital, en su redacción dada por la Ley 5/2021, establece que la propuesta de nueva Política debe ser sometida a la Junta General con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la Junta General determinar que la nueva Política sea de aplicación desde la misma fecha de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes. En este sentido, la Política será de aplicación para los consejeros de la Sociedad desde el momento de su aprobación para lo que resta del ejercicio 2022 y para los ejercicios 2023 y 2024.
El Consejo de Administración de la Sociedad hace suyas las conclusiones reflejadas en el informe previo elaborado por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad y considera que la Política de Remuneraciones propuesta para lo que resta de ejercicio 2022 a 2024, que sustituye íntegramente a la vigente durante los ejercicios 2021 a 2023, contiene las menciones exigidas por la normativa aplicable, particularmente en lo relativo a la regulación de las remuneraciones de las entidades cotizadas, se ajusta a los criterios de buen gobierno y transparencia y se encuentra alineada con los intereses de los accionistas.
En particular, se considera que la estructura de remuneraciones que se propone mantiene una proporción adecuada y promueve la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de Lar España,
incorporando las precauciones necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos o que se premien resultados desfavorables y asegurando la alineación de los intereses de los consejeros con los de la Sociedad y sus accionistas, sin que se vea comprometida la independencia propia de los consejeros.
En Madrid, a 22 de marzo de 2022
ANEXO
| 1. | PLANTEAMIENTO Y ÁMBITO DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES 3 |
|---|---|
| 2. | OBJETIVOS DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES 4 |
| 3. | PRINCIPIOS Y CRITERIOS RECTORES DE LA POLÍTICA DE REMUNERACIONES 5 |
| 3.1 | Garantizar la independencia de criterio 5 |
| 3.2 | Atraer y retener a los mejores profesionales 5 |
| 3.3 | Sostenibilidad a largo plazo 5 |
| 3.4 | Transparencia 6 |
| 3.5 | Claridad e individualización 6 |
| 3.6 | Equidad y proporcionalidad de la retribución 6 |
| 3.7 | Relación de la Política con las condiciones de retribución y empleo de los trabajadores de la Sociedad. 6 |
| 4. | REMUNERACIÓN DE LOS CONSEJEROS POR SU CONDICIÓN DE TALES 7 |
| 4.1 | Importe máximo anual de remuneración de los consejeros 8 |
| 4.2 | Retribución fija anual 8 |
| 5. | CONDICIONES DE LOS CONTRATOS DE CONSEJEROS EJECUTIVOS 10 |
| 6. | OTRAS REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS POR SERVICIOS PRESTADOS DISTINTOS A LOS INHERENTES A SU CARGO 10 |
| 7. | GOBERNANZA 11 |
| 7.1 | Elaboración, aprobación y revisión de la Política de Remuneraciones 11 |
| 7.2 | Supervisión y aplicación de la Política de Remuneraciones 12 |
| 7.3 | Vigencia de la Política de Remuneraciones 12 |
En el presente documento se recoge la política de remuneraciones aplicable a los miembros del Consejo de Administración de Lar España Real Estate SOCIMI, S.A. (en adelante, "Lar España" o la "Sociedad"), en cumplimiento de los requisitos legales establecidos por el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado en virtud del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") (en adelante, la "Política de Remuneraciones").
Con motivo de las modificaciones introducidas en la Ley de Sociedades de Capital por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (la "Ley 5/2021"), el Consejo de Administración de la Sociedad ha considerado necesario, previa propuesta de la Comisión de Nombramientos Retribuciones y Sostenibilidad, someter a la aprobación de Junta General de Accionistas de la Sociedad la nueva Política de Remuneraciones que, sin modificar el espíritu ni los contenidos esenciales de la anterior política, recoge las referidas novedades introducidas por la Ley 5/2021.
Como resultado, la nueva Política de Remuneraciones es continuista con la anterior, sin incorporar cambios significativos, si bien (i) se refuerzan algunos apartados de la misma, entre otros, su contribución a la estrategia empresarial y a los intereses y a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y su alineamiento con las condiciones de retribución y empleo de los trabajadores de la misma, en línea con las exigencias establecidas en la vigente Ley de Sociedades de Capital; y (ii) se contempla un incremento de 25.000 euros anuales en la retribución del Presidente del Consejo de Administración, que viene determinado por cuestiones cualitativas relativas a la persona concreta que ocupa la posición como el grado de dedicación, la experiencia, el conocimiento, la criticidad en momentos relevantes, la importancia desde una perspectiva institucional y la relevancia de las funciones corporativas que tiene atribuidas, en una Sociedad que está gestionada externamente y donde no hay consejeros ejecutivos.
Asimismo, cabe destacar que la remuneración establecida para los consejeros de la Sociedad se ha mantenido inalterada desde 2018, salvo el incremento que aquí se propone para el Presidente por los motivos señalados anteriormente.
En todo caso, la presente Política de Remuneraciones responde a los criterios y principios establecidos en la Política de Remuneraciones anterior, que fue mayoritariamente aprobada por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de abril de 2021 con el voto a favor del 93,47% del capital social presente y representado y que fue elaborada por la Sociedad teniendo en cuenta, desde una perspectiva conservadora y de contención ante el contexto de incertidumbre (que aún persiste en cierto modo) ocasionado por la pandemia: la relevancia de la Sociedad, su situación económica, sus particularidades como Sociedad Anónima Cotizada de Inversión en el Mercado Inmobiliario o SOCIMI externamente gestionada, los estándares de mercado para otras compañías cotizadas comparables, SOCIMIs españolas y Real Estate Investment Trusts o REITs en el resto de Europa y la dedicación particular de los consejeros a la Sociedad.
La remuneración de los consejeros mantiene una proporción adecuada y promueve la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad, incorporando los criterios necesarios para evitar la asunción excesiva de riesgos o que se premien resultados desfavorables y asegurando la alineación de los intereses de los consejeros con los de la Sociedad y sus accionistas, sin que se vea comprometida la independencia propia de los consejeros.
De conformidad con lo previsto en el artículo 529 novodecies.4 de la Ley de Sociedades de Capital, la propuesta motivada de la Política de Remuneraciones está acompañada de un informe explicativo y justificativo específico de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, lo que se pondrá a disposición de los Accionistas en la página web de la Sociedad desde la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, quienes podrán solicitar, además, su entrega o envío gratuito.
En la página web corporativa se recogerá también la fecha y el resultado de la votación en relación con la aprobación por la Junta de la Política de Remuneraciones desde su aprobación y al menos mientras sea aplicable.
La presente Política de Remuneraciones tiene como finalidad definir y controlar las prácticas de remuneración de la Sociedad en relación con sus consejeros, contribuyendo a la creación de valor para sus accionistas de manera sostenible en el largo plazo.
4/12 Teniendo en cuenta lo anterior, la Política de Remuneraciones de los consejeros pretende establecer un esquema retributivo adecuado a la dedicación y a las responsabilidades asumidas por estos, y se aplica con el fin de atraer, retener y motivar a los miembros del Consejo de Administración de Lar España, todo ello con el objetivo de contar con personas que tengan los perfiles profesionales adecuados para contribuir a la consecución de los objetivos estratégicos de la Sociedad.
Con el fin de contar con una estructura sólida de buen gobierno corporativo, Lar España ha considerado apropiado establecer unos principios claros en el ámbito de la Política de Remuneraciones para garantizar su alineamiento con una estrategia de la Sociedad basada tanto en el pilar de la competitividad como en el de la equidad.
Con esta finalidad, la remuneración de los consejeros por el desempeño de sus funciones se basa en los siguientes principios:
Las remuneraciones se estructurarán de tal forma que no se comprometa la independencia de criterio de los consejeros, con especial atención a la otorgada en su caso a los consejeros no ejecutivos.
Las remuneraciones serán competitivas, de forma que permitan atraer y retener talento que contribuya a la creación de valor para los accionistas de la Sociedad y a la consecución de sus objetivos estratégicos.
Las remuneraciones serán compatibles con los intereses y la estrategia empresarial de la Sociedad a largo plazo, así como con sus valores y objetivos, tomándose en caso de que sea necesario las cautelas que resulten adecuadas para evitar conflictos de interés.
Lar España, consciente de la capacidad de impacto que tiene su actividad empresarial, tiene como prioridad contribuir a la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad mediante sus operaciones y toma de decisiones de una manera ética, responsable y sostenible, generando impacto positivo tanto para la sociedad, con particular atención al medioambiente, como para los inversores, obteniendo un adecuado retorno financiero.
A este respecto, el alto grado de compromiso de Lar España con la sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y su Grupo,se traslada a todos los ámbitos y, entre ellos, alsistema de gobernanza de la Sociedad, habiéndose aprobado a estos efectos un plan de acción en el que, entre otros aspectos, se incluye expresamente como objetivo avanzar en la gestión y transparencia en torno a la actividad, selección, remuneración y formación de los consejeros.
A su vez, de conformidad con la referida orientación estratégica de desarrollo sostenible por la Sociedad y su Grupo, los sistemas retributivos de los consejeros no incorporan elementos de medición que incentiven la toma de riesgos excesivos por parte de la Sociedad, limitándose en este sentido a remuneraciones fijas por pertenencia al Consejo de Administración.
La Política de Remuneraciones contiene principios y normas específicas claras y precisas para la determinación de las retribuciones de los consejeros. En consonancia con ello, y conforme al compromiso con una plena transparencia frente a los accionistas y mercados en general, la Sociedad pondrá a disposición de los accionistas, con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros, que se someterá a votación consultiva como punto separado del orden del día.
Las normas de gestión y determinación de las retribuciones se redactarán de modo claro, simple y conciso.
Las remuneraciones deberán fijarse tomando en consideración la dedicación, cualificación y responsabilidad exigida por el cargo, así como la experiencia, las funciones y las tareas desempeñadas por cada consejero. Además, la remuneración deberá mantener un equilibrio entre competitividad del mercado y equidad interna.
Lar España tiene establecido un sistema retributivo en el que oferta a todos sus profesionales (que incluye consejeros y empleados) un nivel retributivo justo y adecuado al mercado.
Con ello, busca retener el talento y fomentar la motivación de todos sus profesionales como vía de asegurar la sostenibilidad a largo plazo de sus negocios. La fijación de la remuneración se basa en los criterios de cargo, funciones y competencias, valía profesional y grado de responsabilidad. En base a esos criterios, el Grupo mantiene, en todos los niveles, lo que se considera un sistema retributivo justo y razonable.
En este sentido, tal y como se recoge en el Código de Conducta de la Sociedad, aplicable, entre otros, a todos los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, y a todos sus empleados, Lar España aplicará los principios de no discriminación por razones de sexo, edad, cultura, religión y raza, o cualquier otra circunstancia, e igualdad de oportunidades; dando un trato igualitario a todos cuántos interactúen con ella y gestionando sus actividades en régimen de libre concurrencia. Adoptará políticas de formación que desarrollen las capacidades profesionales de sus empleados, prestando especial atención a la promoción de medidas tendentes a la igualdad entre hombres y mujeres y a la no discriminación por razón de género.
Sin perjuicio de la reducida estructura de personal de la Sociedad, las condiciones retributivas de los empleados han sido tenidas en cuenta para la fijación de la presente Política, estando ambas alineadas también con la estrategia de sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad.
En relación con la remuneración otorgada a los miembros del Consejo de Administración por su condición de tales, es decir, por la realización de las funciones de supervisión y de toma colegiada de decisiones en el seno del Consejo de Administración y de las Comisiones de las que formen parte, la Política de Remuneraciones pretende retribuirlos de modo adecuado y suficiente por su dedicación, cualificaciones y responsabilidades, sin que ello implique comprometer su independencia de criterio.
Conforme al artículo 40 de los Estatutos Sociales, los consejeros tienen derecho a percibir una retribución por el ejercicio de las funciones que les corresponde desarrollar, consistente en una asignación fija anual, sin perjuicio de que, conforme a lo previsto en la presente Política de Remuneraciones, el Consejo de Administración pueda tener en cuenta a estos efectos la distinción entre consejeros dominicales e independientes. A su vez, los consejeros que, en su caso, desarrollaran funciones ejecutivas, tendrían derecho a percibir además la retribución que por el desempeño de dichas responsabilidades se prevea en el contrato celebrado a tal efecto entre el consejero y la Sociedad. Adicionalmente, se prevé que todos los consejeros perciban la compensación oportuna por los gastos de desplazamiento que origine la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de las Comisiones de las que formen parte.
A su vez, la determinación concreta del importe por los conceptos anteriores a cada uno de los consejeros corresponderá al Consejo de Administración de acuerdo con esta Política de Remuneraciones. A tal efecto, tendrá en cuenta los cargos desempeñados por cada consejero en el propio órgano colegiado y su pertenencia y asistencia a las distintas Comisiones.
Por último, la Sociedad abonará la prima del seguro de responsabilidad civil de los consejeros, según las condiciones habituales del mercado y en proporción a las circunstancias de la Sociedad.
La remuneración anual máxima a percibir por los miembros del Consejo de Administración por su condición de tales asciende a 650.000 euros. A efectos de dicho cálculo se ha tenido en cuenta la suma de los actuales conceptos retributivos en los términos abajo indicados, así como la posibilidad de que, en su caso, se incorporara al Consejo un nuevo consejero independiente, que pudiera ser también miembro de alguna comisión, o que se incorporara alguno de los consejeros independientes actuales a alguna otra comisión del Consejo, evitando de este modo tener que modificar de nuevo la presente Política de Retribuciones.
El citado límite no incluye: (a) cualquier salario, compensación de cualquier naturaleza o pago que se efectúe en otro concepto a los consejeros de conformidad con lo previsto en esta Política de Remuneraciones, por la realización de sus funciones ejecutivas o por cualquier otro concepto ajeno a su condición de consejero; (b) los pagos de las primas del seguro de responsabilidad civil que podrá contratar la Sociedad para sus consejeros; y (c) cualquier reembolso de gastos corrientes en los que incurran los consejeros para asistir a las sesiones del Consejo o de alguna de sus Comisiones.
El Consejo de Administración establecerá los criterios para determinar los importes correspondientes a cada consejero, teniendo en cuenta lo siguiente:
− Las funciones y responsabilidades específicas asumidas durante el año.
− La experiencia y el conocimiento requeridos para realizar dichas funciones.
Teniendo en cuenta lo anterior, está previsto que, a excepción de los consejeros dominicales, los cuales no percibirán retribución alguna (sin perjuicio de que son beneficiarios del seguro de responsabilidad civil), cada consejero de Lar España perciba una retribución fija de 70.000 euros anuales. El Presidente del Consejo percibirá una remuneración adicional de 80.000 euros anuales (esto es, 150.000 euros anuales en total).
Adicionalmente, aquellos miembros del Consejo (a excepción de los consejeros dominicales) que formen parte de:
la Comisión de Auditoría y Control, percibirán una remuneración adicional de 15.000 euros anuales por su participación en las reuniones de dicha Comisión; el Presidente de la Comisión de Auditoría y Control percibirá una remuneración adicional de 7.500 euros anuales (esto es, 22.500 euros anuales en total); y
la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, percibirán una remuneración adicional de 15.000 euros anuales por su participación en las reuniones de dicha Comisión; el Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad percibirá una remuneración adicional de 2.000 euros anuales (esto es, 17.000 euros anuales en total).
Por último, aquellos miembros del Consejo que, a designación de Lar España, ocupen puestos en los órganos de administración en las sociedades en las que esta participa junto a algún socio externo, por su participación en las reuniones de dichos órganos de administración podrán percibir una remuneración adicional fija de hasta 15.000 euros anuales por cada sociedad.
Los importes indicados anteriormente corresponden a un ejercicio fiscal completo. En caso de que el consejero forme parte del Consejo de Administración por un periodo distinto de un ejercicio fiscal completo, la cantidad se calculará según la proporción que proceda. Si el número de miembros del Consejo de Administración aumentase dentro de los límites previstos por los Estatutos Sociales, la retribución fija a percibir por cualquier nuevo consejero se determinará conforme a las condiciones anteriormente descritas, respetando siempre el importe máximo anual establecido en el apartado 4.1 anterior.
En caso de que Lar España contemple el nombramiento de consejeros ejecutivos, será competencia del Consejo de Administración fijar la remuneración de los consejeros por el desempeño de funciones ejecutivas en los términos legalmente establecidos y de conformidad con los Estatutos de la Sociedad.
En este sentido, la presente Política de Remuneraciones habrá de ser adaptada de tal forma que se especifique la cuantía de la remuneración fija anual y su variación en el periodo al que la política se refiera; los distintos parámetros para la fijación de los componentes variables; y los términos y condiciones principales de sus contratos comprendiendo, en particular, su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización.
Los consejeros de la Sociedad podrán recibir, previo acuerdo de la Junta General y a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, una remuneración adicional en efectivo, acciones u opciones sobre acciones de la Sociedad cuando el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, considere en el mejor interés de la Sociedad incentivar y premiar su involucración y meritorio desempeño en determinadas operaciones y, en particular, cuando los consejeros participen en la configuración, preparación, negociación y/o ejecución de operaciones corporativas relevantes o fundamentales para el futuro de la Sociedad. Los objetivos a satisfacer por los beneficiaros de estos planes podrán complementarse con el cumplimiento de otros parámetros que midan la evolución positiva del negocio a largo plazo.
Para incentivar el correcto desempeño de sus funciones y alinear los intereses a largo plazo de los consejeros con aquellos de sus accionistas, las remuneraciones por los servicios prestados distintos a los inherentes del cargo de consejeros podrán materializarse mediante la entrega de acciones de la Sociedad, en cuyo caso será necesario, de conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, un acuerdo previo de la Junta General de Accionistas.
El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, someterá a la Junta General de accionistas una propuesta de Política de Remuneraciones de sus miembros, como mínimo cada tres años y como punto por separado del Orden del Día, que irá acompañada de un informe específico de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad. El informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad se adjuntará a la propuesta del Consejo de Administración. Asimismo, en caso de que la Sociedad contara con consejeros que desempeñen funciones ejecutivas, el Consejo de Administración será el órgano competente, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad, de determinar y aprobar los términos y condiciones de sus contratos, dentro del marco de la Política de Remuneraciones aprobada por la Junta General de Accionistas (artículos 249 y 529 octodecies de la Ley de Sociedades de Capital), absteniéndose el consejero ejecutivo de participar en la deliberación y votación de estos acuerdos.
La propuesta de Política de Remuneraciones presentada por el Consejo de Administración y el informe elaborado por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad estarán disponibles para los accionistas en la página web de la Sociedad a partir del anuncio de la convocatoria de la Junta General. Dichos accionistas también podrán solicitar la entrega o el envío gratuito de una copia de los referidos documentos. En la convocatoria de la Junta General de Accionistas se deberá hacer mención de este derecho. En este sentido, la Junta General de Accionistas es el órgano competente para aprobar, en su caso, la Política de Remuneraciones de la Sociedad, y será asimismo el órgano responsable de determinar para cada ejercicio la cantidad máxima de la remuneración que los consejeros tendrán derecho a percibir. Partiendo de la cantidad máxima anual fijada y aprobada por la Junta General en concepto de retribución a consejeros en su condición de tales, corresponde al Consejo la facultad de determinación de la remuneración de cada consejero de acuerdo con las funciones y responsabilidades atribuidas, la pertenencia y asistencia a Comisiones del Consejo y las demás circunstancias objetivas que considere relevante.
A los efectos de evitar los posibles conflictos de intereses en la Junta General, los consejeros que, tras una solicitud pública, hubieran sido designados representantes por algún accionista para la Junta General, se abstendrán de ejercer el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en relación con los acuerdos relativos a la Política de Remuneraciones, salvo que hayan recibido instrucciones de voto al respecto.
Cualquier modificación o sustitución de la Política requerirá asimismo la previa aprobación de la Junta General de Accionistas, sin perjuicio de lo establecido en el artículo 529 novodecies.5 de la Ley de Sociedades de Capital, respecto de aquellas remuneraciones que haya aprobado expresamente la Junta.
La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad revisará de manera continuada la presente Política de Remuneraciones y, en particular, su adecuación a la consecución de los objetivos detallados en el apartado 2 anterior. La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad de Lar España está únicamente formada por consejeros externos y por lo tanto por ningún ejecutivo, evitando de este modo los posibles conflictos de interés que pudieran surgir en caso de que la Sociedad contara con algún miembro ejecutivo en elConsejo de Administración. Asimismo, si la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad lo propone, el Consejo podrá aprobar la contratación de un experto externo para que colabore en el proceso de revisión de la Política de Remuneraciones.
El Consejo de Administración es responsable de establecer un sistema de control y de supervisión de los requisitos específicos de la Política de Remuneraciones, mientras que a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad le corresponde velar por la observancia de la referida Política.
La presente Política de Remuneraciones tendrá una vigencia de tres ejercicios fiscales (ejercicios 2022, 2023 y 2024). No obstante lo anterior, la Junta General de Accionistas de Lar España podrá corregir, modificar o sustituir la presente Política de Remuneraciones en todo momento conforme al procedimiento establecido en los apartados anteriores.
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