ÖZMEN Û YALÇIN

KİRA SERTİFİKASI İHRACINA İLİŞKİN HUKUKİ DURUM DEĞERLENDİRME RAPORU 27/07/2023

Özmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı

$6.565.$

İÇİNDEKİLER $\sim$ $\sim$

A.	GIRIȘ
В.	TANIMLAR
$\mathbf{C}$	RAPORA ESAS TEȘKIL EDEN BELGELER
D.	VKŞ'NİN İHRAÇÇI SIFATI AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ
1.	Kira Sertifikası İhraç Etmeye Yetkili Kuruluş
2.	VKS Hakkında Genel Bilgiler
	2.1. Kuruluş
	2.2. Faaliyet Alanı
	2.3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı Bilgileri
	2.4. Yönetim Kurulu, Temsil ve İlzam
2.5.	VKŞ'nin Yetkili Organ Kararı
Е.	TARFİN'İN FON KULLANICISI OLARAK DEĞERLENDİRİLMESİ
1.	Genel Olarak
2.	Fon Kullanıcısı'nın Esas Sözleşmesi
2.1.	Kuruluş
2.2.	Sermaye ve Ortaklık Yapısı Bilgileri
2.3.	Yönetim Kurulu, Temsil ve İlzam
2.4.	Fon Kullanıcısı'nın Yetkili Organ Kararı
F.	İŞLEM SÖZLEŞMELERİ
G.	RAPORA KONU OLAN İHRACIN YAPISI
Н.	SONUC

$60.63$

A. GİRİS

Kalkınma Yatırım Varlık Kiralama Anonim Şirketi tarafından, Tarfin Tarım Anonim Şirketi'nin Fon Kullanıcısı olarak yer alacağı, 800.000.000 TL'lik (SekizYüzMilyonTürkLirası) İhraç Tavanı içinde, halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere çeşitli tür, vade ve koşullarda Kira Sertifikası (Sukuk) ihraç edilmesi hedeflenmektedir.

İhraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin olarak hazırlanan işbu Hukuki Durum Değerlendirme Raporu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği'nde yer alan EK-1 madde 16 uyarınca yurt içinde ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin ihraç belgelerinin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanması kapsamında hazırlanmıştır.

B. TANIMLAR

Tarfin veya Fon Kullanicisi		Tarfin Tarım Anonim Şirketi'ni ifade eder. ÷
İhraca İlişkin Sözleşmeler	÷	İhracın gerçekleştirilmesine yönelik olarak VKŞ ile Fon Kullanıcısı arasında imzalanmış/imzalanacak olan: (i) Varlık Kiralama Şirketi İhraca Aracılık Sözleşmesi'ni, (ii) Yönetim Sözleşmesi'ni, (iii) Garanti Sözleşmesi'ni, (iv) Sertifika Hüküm ve Şartları'nı, (v) Gider Sözleşmesi'ni (vi) Kira Sertifikası İhraç Programı Temel Hüküm ve Koşulları'nı ve zaman zaman VKŞ ile Fon Kullanıcısı arasında İhraca ilişkin olarak imzalanacak diğer sözleşme ve taahhütleri ifade eder.
Ihrac	$\ddot{\phantom{a}}$	İhraç Programı çerçevesinde gerçekleştirilecek Kira Sertifikası tertip ihraçlarını ifade eder.
Ihrac Belgesi Halka arz edilmeksizin gerçekleştirilecek İhraçlarda Sertifikaların niteliği ÷ ve satış şartları hakkında bilgileri içeren SPK tarafından onaylanmış belgeyi ifade eder.
İhraç Tavanı	٠	800.000.000 TL'lik (SekizYüzMilyonTürkLirası) tutarındaki, Sertifikalar'ın İhraç Belgesi'nin geçerlilik süresi boyunca satışı yapılabilecek azami nominal değerini ifade eder.
İhraç Tutarı	t.	Sertifikaların İhracı neticesinde elde edilecek olan tutarı ifade eder.
İhraç Programı	İhraca İlişkin Sözleşmeler uyarınca SPK'dan ve ilgili diğer kurumlardan alınacak izin ve onaylar doğrultusunda gerçekleştirilebilecek olan toplam İhraçlar ve İhraç Tavanı'nı havi programı ifade eder.
GK	t	Genel kurul toplantısını ifade eder.
Kira Sertifikası veya Sertifika veya Sukuk	$\ddot{\phantom{a}}$	VKŞ'nin ihraççı, Tarfin'in Fon Kullanıcısı ve VKŞ'nin vekili olarak yer alacağı, Fon Kullanıcısı'nın bağlı olduğu yasal düzenlemelere ve İhraca İlişkin Sözleşmeler'de yer verilen İslami Finans İlke ve Esasları (Faizsiz Finans İlkeleri)'ne uygun Varlık ve Haklardan oluşan portföyün teşkili ve söz konusu portföyün, vekil sıfatıyla Fon Kullanıcısı tarafından kendi adına ve VKŞ lehine yönetilmesinden elde edilecek gelirlere dayalı olarak, Tebliğ'in 6'ncı maddesi hükümleri çerçevesinde, çeşitli tür ve vade ve tertiplerde ihraç edilecek Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikalarıdır.
Rapor :		Ihrac edilecek kira sertifikalarına ilişkin bu Hukuki Durum Değerlendirme Ranoru'nu ifade eder

$60.61$

Sertifika Gelirleri : veya Gelir		VKŞ tarafından Yönetim Sözleşmesi kapsamında Fon Kullanıcısı'ndan beklenen ve Sertifika Hüküm ve Şartları'nda belirtilen Sertifika Gelir Oranı'na tekabül eden orandaki gelirdir.
SPK	÷	Sermaye Piyasası Kurulu'nu ifade eder.
SPKn	$\ddot{\cdot}$	30 Aralık 2012 tarihli ve 28513 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nu ifade eder.
Teblig	÷	SPK'nın III-61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği'ni ifade eder.
TTK		14 Şubat 2011 tarihli ve 27846 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nu ifade eder.
Varlık ve Haklar		Ihraca ilişkin sözleşmeler çerçevesinde Fon Kullanıcısının kendi hesabına ve işbu Kira Sertifikası ihracında vekili olarak hareket ettiği VKŞ lehine İslami Finans ilke ve esasları çerçevesinde yöneteceği, Kira Sertifikası ihracının dayanak varlığını teşkil eden, alım ve tedarikleri VKŞ'nin gerçekleştireceği Kira Sertifikası ihracından sağlanan İhraç Tutarı ile fonlanıp, tarımsal üretim süreçlerinin desteklenmesi amacıyla ve hasat dönemleriyle uyumlu vadeler dikkate alınarak çiftçilere satılacak olan kimyevi, organik, organomineral gübre, tarımsal ilaçlar, tarım makineleri, tarım ekipmanlarına ait yedek parçalar, hayvan yemi, sulama sistemleri, bu sistemlere ait yedek ekipmanlar ve sair tarım ve hayvancılık girdilerinden elde edilmesi beklenen ve üzerinde herhangi bir Takyidat bulunmayan menfaat, hak ve varlıklardan oluşan Varlık Portföyü'nü ifade eder.

VKŞ veya İhraççı : Kalkınma Yatırım Varlık Kiralama Anonim Şirketi'ni ifade eder.

C. RAPORA ESAS TEȘKİL EDEN BELGELER

Kira sertifikalarının ihracına ilişkin olarak hazırlanan Rapor'un içeriğinde, aşağıda belirtilen bilgi ve belgeler esas alınmıştır:

VKŞ'nin Esas Sözleşmesi,
VKŞ'nin 26.07.2023 tarih ve 2023/08-01 sayılı Yönetim Kurulu Kararı,
Fon Kullanıcısının Esas Sözleşmesi,
Fon Kullanıcısının 24.07.2023 tarih ve 2023/14 sayılı Yönetim Kurulu Kararı,

5.Fon Kullanıcısının İstanbul Uluslararası Derecelendirme Hizmetleri Anonim Şirketi tarafından düzenlenen 26.05.2023 tarihli derecelendirme notu, ve

İhraca İlişkin Sözleşmeler'in taslak metinleri.

D. VKŞ'NİN İHRAÇÇI SIFATI AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ

1. Kira Sertifikası İhraç Etmeye Yetkili Kuruluş

SPKn 61(1) hükmüne göre; "Kira sertifikaları, her türlü varlık veya hakkın finansmanını sağlamak amacıyla varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilen ve sahiplerinin bu varlık veya haklardan elde edilen gelirlerden payları oranında hak sahibi olmalarını sağlayan, nitelikleri Kurulca belirlenen sermaye piyasası araçlarıdır."

SPKn madde 61(2) hükmüne göre ise "Varlık kiralama şirketleri münhasıran kira sertifikası ihraç etmek üzere kurulan anonim ortaklıklardır."

Tebliğ madde 3(1)(h) hükmüne göre ise kira sertifikası "Her türlü varlık ve hakkın finansmanını sağlamak amacıyla varlık kiralama şirketi tarafından ihraç edilen ve sahiplerinin bu varlık veya haktan

Sayfa 4 / 13

$6 - 06 - 1$

elde edilen gelirlerden payları oranında hak sahibi olmalarını sağlayan menkul kıymeti" ifade etmektedir.

Yukarıda yer alan ilgili mevzuat hükümleri uyarınca kira sertifikaları sadece varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilebilir.

2. VKS Hakkında Genel Bilgiler

2.1. Kurulus

VKŞ, Tebliğ hükümlerine uygun olarak faaliyette bulunmak üzere 28.05.2020 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 245898-5 ticaret sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuş bir anonim sirkettir. VKS'nin merkezi Saray Mahallesi Dr. Adnan Büyükdeniz Cad. No: 10 Ümraniye/İstanbul'dur.

2.2. Faalivet Alanı

VKS'ye ait esas sözleşmenin "Amaç ve Konu" başlıklı 3'üncü maddesi çerçevesinde VKS, Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde münhasıran kira sertifikası ihraç etmek amacıyla kurulmuştur ve bu amaç doğrultusunda başlıca aşağıdaki faaliyetleri yürütür:

(a) Kendi nam ve kira sertifikası sahipleri hesabına her türlü varlık ve hakları kaynak kurulustan devralmak ve bunları kaynak kuruluşa veya üçüncü kişilere kiralamak,
(b) Kaynak kuruluşa ait varlık veya hakları mülkiyet devri olmaksızın, vade boyunca kiralamak da dahil olmak üzere kendi lehine yönetilmesini konu alan sözleşmeler düzenlemek,
(c) Varlık veya hakları satın alarak Sermaye Piyasası mevzuatında belirtilen nitelikteki sirketlere vadeli olarak satmak yoluyla varlık veya hak alımının finansmanını sağlamak.
(d) Münhasıran veya başka ortaklarla birlikte kar zarar ortaklığı esasına dayalı olarak yeni ortak girişim kurmak, bir ortak girişime ortak olmak ve ortaklık paylarını satmak,
(e) İhraca dayanak varlıklardan ve haklardan elde edilen gelirleri veya yapılan tahsilatları payları oranında kira sertifikası sahiplerine ödemek veya aktarmak,
(f) Sahip olduğu varlık ve hakları veya mülkiyeti devralmaksızın üçüncü kişilerin sahip oldukları varlıkları, yatırımcıların menfaatlerine ve kuruluş amacına uygun olarak yukarıda anılan faaliyetleri icra edebilmek ve bu faaliyetlerin olağan ifası amacıyla vürütmek, kendi adına yönetilmesini sağlamak, işletmek ve bu varlık ve haklar üzerinde hukuki tasarruflarda bulunmak, varlıklar üzerinde kaynak kuruluş veya üçüncü kişiler lehine SPK'nın ilgili düzenlemelerinin izin verdiği ayni hakları tesis etmek.
(g) Kira sertifikası sahiplerinin temsilcisi veya güvenilir kişi olarak tayin edilmek suretiyle kira sertifikası sahipleri yararına kendi lehine, doğmuş veya doğabilecek her türlü hak ve alacaklarını güvence altına alma veya maruz kalacağı risklerden korunma amacıyla, teminat olarak her türlü menkul ve gayrimenkul rehni (ipotek) ve sair ayni ve şahsi teminatları almak, doğmuş ve doğacak alacakları temlik almak, üçüncü kişilere verilen garantileri almak, bu amaçla gereken her türlü hukuki muamelelerde bulunmak,
(h) Kira sertifikası ihracının gerektirmesi halinde vade sonunda başlangıçta anlaşılan kosullarda sözleşmeye konu varlık ve hakları kaynak kuruluşa veya üçüncü kisilere devretmek ve satıs bedelini kira sertifikası sahiplerine payları oranında ödemek,
(i) Kendi adına ve kira sertifikası sahipleri hesabına iş sahibi sıfatıyla eser sözleşmesine taraf olmak, eseri kiralamak ve satmak, eser sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracını gerçekleştirmek ve eserin finansmanını sağlamak için hizmet, kat veya arsa karşılığı inşaat veya ortaklık gibi sair sözleşmeleri düzenlemek,
(i) Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde kira sertifikası ihracına yönelik sair işlemleri gerçekleştirmek, sözleşmeleri yapmak ve faaliyetlerde bulunmak, SPK'nca belirlenecek diğer faaliyetlerde bulunmak.
(k) Yukarıda anılan faaliyetleri gerçekleştirmek amacıyla fon kullanıcıları, kaynak kuruluşlar, yetkili/aracı kuruluşlar, danışmanlar ve 3. kişilerle sözleşmeler akdetmek, maksat ve mevzuuna faydalı olabilecek her türlü ticari anlaşmalara ve düzenlemelere taraf olmak,
(l) Yukarıda sayılanlarla sınırlı olmamak üzere Sermaye Piyasası Mevzuatının izin verdiği her türlü işlemleri gerçekleştirmek ve faaliyetlerde bulunmak.

$60.67$

2.3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı Bilgileri

VKŞ'nin sermayesi halihazırda 50.000,00 TL (ElliBinTürkLirası) olup, beheri 1,00 TL (birTürkLirası) değerindeki 50.000 (ellibin) adet tamamı nakden ödenmiş nama yazılı hisseye bölünmüştür.

Pay Sahibi	Paym İtibari Değeri $(11)$	Hissedarlık Yüzdesi (%)	Pay Adedi	Toplam Pay Dege
Türkiye Kalkınma ve Yatırım ¹ Bankası Anonim Şirketi	0.00	100	50.000	50.000,00

VKŞ'nin pay defteri uyarınca güncel ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

2.4. Yönetim Kurulu, Temsil ve İlzam

TOPLAM

VKŞ'nin esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 12'nci maddesine göre VKŞ'nin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 3 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu süresi 1-3 yıl arasıdır. VKŞ'nin güncel yönetim kurulu aşağıdaki kişilerden oluşmaktadır:

100

50.000

Yönetim Kurulu Üyeleri,
$Adi - Soyadi$	Görevi/Unvan	Seçildiği GK Tarihi j	Görev Süresi
Seçil Kızılkaya Yıldız	Yönetim Kurulu Başkanı	28.03.2023	28.03.2023-28.03.2026
Dilan Pamir	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	28.03.2023	28.03.2023-28.03.2026
Turgay Geçer	Yönetim Kurulu Üyesi	28.03.2023	28.03.2023-28.03.2026
Ahmet Melih Gökce	Yönetim Kurulu Üyesi	28.03.2023	28.03.2023-28.03.2026
Gökhan Demir	Yönetim Kurulu Üyesi	28.03.2023	28.03.2023-28.03.2026

VKŞ'nin esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu Toplantılarının Usulü" başlıklı 13'üncü maddesine göre, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğunun olumlu oyu ile alınır.

VKŞ'nin 26.07.2023 tarih ve 2023/08-01 sayılı yönetim kurulu kararı ile İhraç Programı kapsamında her türlü iş ve işlemleri yürütmek, her türlü değişikliği yapmak ve İhraç Programı ile ilgili vekalet vermek üzere VKŞ'nin iki yönetim kurulu üyesinin müştereken yetkilendirilmesine tüm yönetim kurulu üyelerinin oybirliği ile karar verilmiştir.

2.5. VKS'nin Yetkili Organ Kararı

Tebliğ'in "Yurt İçinde İhraç Edilecek Kira Sertifikalarının İhraç Belgelerinin Onaylanması İçin Gerekli Belgeler" başlıklı EK 1 Madde 3'e göre; "VKŞ ve fon kullanıcılarının yetkili organlarınca ihraca ilişkin alınan kararın noter onaylı örneği" yurt içinde kira sertifikası ihracı için SPK'ya iletilecek başvuru belgeleri arasında yer almaktadır.

Bu kapsamda, VKŞ Yönetim Kurulu tarafından oy birliği ile alınmış VKŞ'nin 26.07.2023 tarih ve 2023/08-01 sayılı yönetim kurulu kararı uyarınca; VKS tarafından, SPK tarafından yayınlanmış olan Tebliğ çerçevesinde, Tarfin'in Fon Kullanıcısı/Kaynak Kuruluş olarak yer alacağı, ihraç belgesinin onaylanmasının kararlaştırıldığı SPK karar tarihinden itibaren bir yıl içinde, farklı tür ve vadelerde, bir veya birden fazla defada; yurt içinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satış yoluyla, 800.000.000 TL (SekizYüzMilyonTürkLirası) tutara kadar satılmak üzere kira sertifikası ihrac edilmesine karar verilmiştir.

Söz konusu yönetim kurulu kararı, TTK'nin ilgili hükümleri, VKŞ'nin Esas Sözleşmesi ve Tebliğ'e uygun olarak alınmıştır.

$6-0.6.7$

ri (TL)

50.000,00

E. TARFİN'İN FON KULLANICISI OLARAK DEĞERLENDİRİLMESİ

1. Genel Olarak

Tebliğ madde 3/1(ç) hükmüne göre fon kullanıcıları; "Sahipliğe ve yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında kaynak kuruluşları, alım-satıma dayalı kira sertifikası ihraçlarında varlık kiralama şirketinin vadeli olarak sattığı varlık veya hakkı alan kurucu niteliğini haiz şirketleri, ortaklığa dayalı kira sertifikası ihraçlarında girişimciyi ve ortak girişimin varlık kiralama şirketi dışındaki ortaklarını, eser sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında meydana getirilecek eseri satın alan kişiyi veya yükleniciyi" ifade etmektedir.

İhraçlar, Tebliğ'in 6'ncı maddesinde öngörülmüş olan yönetim sözleşmesine dayalı olarak gerçekleştirilecektir.

Bu nedenle, Tarfin'in yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında Fon Kullanıcısı olup olamayacağı değerlendirilmelidir.

Tebliğ Madde 3/1(ç) hükmüne göre, yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında fon kullanıcısı "kaynak kuruluşları" ifade etmektedir. Tebliğ madde 3/1(ğ) hükmüne göre ise kaynak kuruluş "... yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında sahip olduğu varlık ve hakları VKŞ adına yöneten 12'nci maddenin birinci fıkrasında belirtilen nitelikteki şirketleri" ifade etmektedir.

Tebliğ madde 12/1(e) hükmüne göre "Derecelendirme kuruluşlarından talebe bağlı olarak notlandırma ölçeğine göre ihracın para birimi cinsinden yatırım yapılabilir seviyeye denk gelen uzun vadeli derecelendirme notunu alan ortaklıklar" tarafından VKŞ kurulabilir.

Bu çerçevede Tarfin'in, İstanbul Uluslararası Derecelendirme Hizmetleri Anonim Şirketi tarafından düzenlenen 26.05.2023 tarihli derecelendirme notu uyarınca derecelendirme notu aldığı için yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracında Fon Kullanıcısı olarak yer almasında hukuken bir engel bulunmamaktadır.

2. Fon Kullanıcısı'nın Esas Sözleşmesi

2.1. Kuruluş

Fon Kullanıcısı, 13.02.2017 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 70388-5 ticaret sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuş bir anonim şirkettir.

Fon Kullanıcısının merkezi Nisbetiye Mahallesi Nisbetiye Cad. Ayyıldız İş Merkezi Apt. No: 4/5 Beşiktaş/İstanbul'dur.

2.2. Sermaye ve Ortaklık Yapısı Bilgileri

Fon Kullanıcısının çıkarılmış sermayesi halihazırda 100.000.000,00 TL (YüzmilyonTürkLirası) olup, beheri 1,00 TL (birTürkLirası) değerindeki 100.000.000 (yüzmilyon) adet tamamı nama yazılı paya bölünmüştür.

Fon Kullanıcısının pay defteri uyarınca güncel ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Pay Sahibi	Pavin Itibari Değeri (TL)	Hissedarlık Yüzdesi (%)	Pay Adedi	Toplam Pay Değeri (11)
Tarfin Limited		100	100.000.000	100.000.000,00
	TOPLAM	100	100.000.000	100.000.000,00

2.3. Yönetim Kurulu, Temsil ve İlzam

Tarfin'in Esas Sözleşmesinin 7. maddesine göre yönetim kurulu 1 kişiden oluşmaktadır ve yönetim kurulu süresi 1-3 yıl arasıdır. Tarfin'in güncel yönetim kurulu aşağıdaki kişi/kişilerden oluşmaktadır:

$60.6$

Yönetim Kurula Üyeleri ¹
Adi - Sovadi Görevi/Unvan Secildiği GK Tarihi Görev Süresi
Mehmet Memecan	Yönetim Kurulu Başkanı	12.07.2023	12.07.2023-12.07.2026

Tarfin'in Esas Sözleşmesinin "Şirketin İdaresi ve Temsili" başlıklı 10'uncu maddesi uvarınca sirketin yönetimi ve dışarıya karsı temsili yönetim kuruluna aittir. Tarfin tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözlesmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket ünvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını tasıması gereklidir.

Fon Kullanıcısının 24.07.2023 tarih ve 2023/14 sayılı yönetim kurulu kararı ile İhrac Programı ile ilgili tüm konularda münferiden yönetim kurulu üyesi Mehmet Memecan'ın Tarfin'i temsil ve ilzamı hususunda yetkilendirilmesine karar verilmistir.

2.4. Fon Kullanıcısı'nın Yetkili Organ Kararı

Fon Kullanıcısının Yönetim Kurulu tarafından 24.07.2023 tarih ve 2023/14 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile, Kalkınma Yatırım Varlık Kiralama A.Ş. tarafından, SPK tarafından yapılan düzenlemeler ile ilgili diğer mevzuatta öngörülen koşullar ve şekil şartlarına uygun, farklı tür ve vadelerde; bir veya birden fazla defada; 800.000.000-TL (SekizYüzMilvonTürkLirası)'ye kadar kira sertifikasının, yurt içinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satış yoluyla ihraç edilmesine ilişkin işlemde Tarfin'in Fon Kullanıcısı ve/veya Kaynak Kuruluş olarak yer almasına yönelik karar alınmıstır.

F. İŞLEM SÖZLESMELERİ

İhraççı tarafından ihraç edilecek kira sertifikaları, Tebliğ'in 4. ve 6. maddelerinde düzenlenen "Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası" türünde olacaktır. Bu kapsamda imzalanması öngörülen sözleşme seti aşağıdaki sözleşmelerden oluşmaktadır:

a. VKS İhraca Aracılık Sözleşmesi: Fon Kullanıcısı'nın talebi ile İhraççı tarafından Tebliğ kapsamında Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası ihracına ilişkin koşulların, VKS'nin vereceği İhrac Hizmetleri'nin ve tarafların sorumluluklarının belirlenmesine ilişkindir. VKŞ İhraca Aracılık Sözleşmesi ile aracılık ücreti, VKŞ tarafından bu kapsamda verilecek İhraç Hizmetleri, Kira Sertifikasının özet işleyişi ve yapısı, ihraç için ön koşullar belirlenmiştir.
b. Yönetim Sözleşmesi: İhraç Programı ve Temel Hüküm ve Koşullar kapsamında Tebliğ'in 4/1 ile 6. maddesi hükümleri çerçevesinde yönetim sözleşmesine dayalı ihraç edilecek Kira Sertifikalarına esas Varlık ve Hakların, Fon Kullanıcısı tarafından VKŞ lehine yönetilmesine ilişkin hüküm ve koşulların belirlenmesine ilişkindir. Buna göre; VKŞ, İhraca İlişkin Sözleşmeler çerçevesinde Fon Kullanıcısı adına, VKŞ lehine yönetmesi amacıyla sınırlı olmak ve Sertifika Gelirleri için İhraca İlişkin Sözleşmeler tahtında belirlenen Sertifika Gelir Oranı/Getiri Oranı'nın altında islem yapmamak şartıyla Fon Kullanıcısı'nı vekil tayin etmiştir.
c. Garanti Sözleşmesi: Tebliğ'in 6. maddesi çerçevesinde yönetim sözleşmesine dayalı Kira Sertifikası ihraçlarında Fon Kullanıcısı tarafından, Yönetim Sözlesmesi'ne konu Varlık ve Haklar'ın VKŞ lehine yönetilmesi sonucunda üçüncü kisiler nezdinde doğan alacakların Fon Kullanıcısı tarafından vadesinde, tam ve eksiksiz olarak tahsil edilmesi için gerekli özenin gösterileceğinin VKŞ lehine garanti edilmesidir.
d. Sertifika Hüküm ve Şartları Belgesi: Sertifika Hüküm ve Şartları'nın konusu, İhraç Programı cercevesinde ihrac edilecek Sertifikaların halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satışında Sertifikalar'ın hüküm ve şartlarının belirlenmesidir. Sertifika Hüküm ve Şartları, Temel Hüküm ve Koşullar'ın ayrılmaz bir parçasını oluşturmaktadır.
e. Gider Sözleşmesi: İhraç Programı çerçevesinde ve İhraca İlişkin Sözleşmeler'den veya ifasından kaynaklanan tüm Vergi, SPK ve Yatırımcı Tazmin Merkezi ücreti ve diğer yükümlülükler ile Varlık ve Hakların değerlemesi ve temerrüt halinde yapılacak giderler dâhil tüm giderlerin ödenmesine ilişkin koşulların belirlenmesine ilişkindir. Bu doğrultuda Varlık Kiralama Şirketi İhraca Aracılık Sözleşmesi'ne ilişkin giderler, İhraca İlişkin Sözleşmeler ve İhraç Programı'na ilişkin giderler,

$(c 0.5)$

danışmanlık hizmetleri giderleri, mahkeme ve dava masrafları ile cezalara ilişkin giderler, VKS temsilcisi ve çalışanları tarafından yapılan giderler ve vergilere ilişkin giderler bakımından belirlemeler vapılmıştır.

f. Kira Sertifikası İhraç Programı Temel Hüküm ve Koşullar: VKŞ tarafından, Tarfin'in Fon Kullanıcısı olarak yer alacağı, Tebliğ kapsamında, SPK tarafından onaylanması beklenen İhraç Belgesi ile verilmiş olan 800.000.000 TL'lik (SekizyüzmilyonTürkLirası) İhraç Tavanı ile sınırlı olarak, çeşitli tür, vade ve koşullarda ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin oluşturulacak İhraç Programına ilişkin temel hüküm ve koşulların belirlenmesine ilişkindir. Taraflar, İhraç Programı cercevesinde gerçekleştirilecek her İhraç öncesinde, ihraç türüne ve yapısına bağlı olarak bu Sözlesme ekinde yer alan İhraca İliskin Sözlesmeler'den gerekli olanları akdederler.

G. RAPORA KONU OLAN İHRACIN YAPISI

Rapor'a konu olan sertifikalar, Tebliğ'in 6. maddesi tahtında düzenlenmiş olan Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikaları türünde ve halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilecektir. Kira sertifikalarının ihraç yapısını gösteren tablo Ek-1'de sunulmaktadır. Rapora konu olan ihracın yapısı özetle şu şekildedir:

1. VKŞ, ihraççı kuruluş olarak, Sukuk ihracını gerçekleştirir.
1. VKŞ, ihraçtan elde edeceği İhraç Tutarını ("İhraç Tutarı") Sukuk yatırımcılarından tahsil eder.
1. VKS, tahsil ettiği İhraç Tutarını, İslâmi Finans ilke ve esaslarına uygun yöntemlerle yönetmek ve değerlendirmek üzere vekil tayin etmiş olduğu ve bu işlemde Fon Kullanıcısı olarak yer alan Tarfin'e aktarır.

Aktarılan İhraç Tutarı, Sukuk Yatırımcılarının Fon Kullanıcısının İslâmi Finans ilke ve esaslarına uygun olarak gerçekleştireceği, Kira Sertifikası ihracının dayanak varlığını teşkil eden, alım ve tedarikleri VKŞ'nin gerçekleştireceği Kira Sertifikası ihracından sağlanan İhraç Tutarı ile fonlanıp, tarımsal üretim süreçlerinin desteklenmesi amacıyla ve hasat dönemleriyle uyumlu vadeler dikkate alınarak çiftçilere satılacak olan kimyevi, organik, organomineral gübre, tarımsal ilaçlar, tarım makineleri, tarım ekipmanlarına ait yedek parçalar, hayvan yemi, sulama sistemleri, bu sistemlere ait yedek ekipmanlar ve sair tarım ve hayvancılık girdilerinden elde edilen ve üzerinde herhangi bir Takyidat bulunmayan menfaat, hak ve varlıklardan oluşan Varlık Portföyü'nün oluşturulması ve söz konusu bu Varlık Portföyü'nün müşterilere satılmak suretiyle elde edilecek gelirler üzerinde, sahip oldukları Sukuk Payları oranında belirli bir getiri elde etme haklarını temsil edecektir.

1. Fon Kullanıcısı, Sertifika Sahipleri'ne ödenmek üzere, VKŞ'ye dönemsel getiri ödemesi yapar.
1. VKŞ, Fon Kullanıcısı tarafından kendisine aktarılan dönemsel getiri tutarını, payları oranında Kira Sertifikası Sahipleri'ne aktarır.
1. Fon Kullanıcısı, işlem vadesinde (itfa) Sertifika Sahipleri'ne ödenmek üzere, ihraç tutarı ve vade sonu getiri ödemesi yapar.
1. VKŞ, Fon Kullanıcısı tarafından işlem vadesinde (itfa) Sukuk yatırımcılarına ödenmek üzere kendisine aktarılan ihraç tutarı ve vade sonu getiri tutarını, payları oranında Sertifika Sahipleri'ne aktarır.
H. SONUC

İşbu Rapor, Fon Kullanıcı ve VKŞ tarafından hazırlanan ve tarafımıza sunulan bilgi ve belgelere dayanılarak hazırlanmış olup 27.07.2023 tarihi itibarıyla mevcut durumu yansıtmaktadır.

Bu Rapor kapsamında sonuc olarak:

1. VKŞ'nin kira sertifikası ihracı için Tebliğ'de öngörülen gerekli izin ve onaylar alınarak kurulmuş bir şirket olduğu, VKŞ Yönetim Kurulu'nun kira sertifikası ihracına ilişkin gerekli kararı aldığı ve ilgili sözleşmeleri akdetmeye yetkili olduğu;
$2.$ Fon Kullanıcısının Türk Ticaret Kanunu'nda öngörülen şartlar gerçekleştirilerek kurulmuş bir şirket olduğu, Yönetim Kurulu'nun kira sertifikası ihracına ilişkin gerekli kararı aldığı ve ilgili sözleşmeleri akdetmeye yetkili olduğu;

$6061.$

SPK tarafından kabul edildiği takdirde kira sertifikalarının ihraç edilmesinde HUKUKİ BİR SAKINCA OLMADIĞI tespit edilmiştir. $3.$

Av. Gungs Yalçın

Özmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı

Omer Gökhán Ozmen Av

EK-1: KİRA SERTİFİKALARININ İHRAC YAPISI

$6 - 0.6 - 1$

EK-2A: RAPORDA İMZASI BULUNAN HUKUKÇULARA İLİŞKİN BİLGİ VE BELGELER

Güneş Yalçın: Galatasaray Lisesi'nden 2002 yılında, İstanbul Bilgi Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden ise 2007 yılında mezun olmuştur. 2008'den bu yana 36563 Baro Sicil Numarası ile İstanbul Barosu'na kayıtlıdır. Güneş Yalçın, ağırlıklı olarak yapılandırılmış finansman, banka ve finans hukuku, sermaye piyasaları, seküritizasyon, proje finansmanı ve kredi işlemlerinde hukuki danışmanlık vermektedir. Türkiye'deki ilk teminatlı menkul kıymet programının, ilk orta vadeli borçlanma aracı programının ve ilk ipotek teminatlı menkul kıymet programlarının kurulması da dahil olmak üzere uluslararası ve yerel ve finansal kuruluşların yapılandırılmış fonlama ve seküritizasyon işlemlerini hukuki danışman olarak yürütmüştür. Bu işlemlere ilişkin farklı hukuki konularda birçok uluslararası ve yerel bankanın, uluslararası finansal kuruluşunun ve çok uluslu şirketlerin danışmanlığını yapmıştır.

Güneş Yalçın, Özmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı'nın kurucu ortağıdır. Öncesinde Türkiye'nin önde gelen banka ve finans hukuku bürolarından Yazıcı Legal'de ve Akol Hukuk Bürosu'nda sırasıyla; 2012 ile 2019 yılları ve 2019 ile 2022 yılları arasında ortak avukat olarak görev almıştır. Öncesinde de yine üst düzey banka ve finans hukuku bürolarından biri olan Verdi&Yazıcı'da 2007 ile 2012 yılları arasında çalışmıştır.

Ömer Gökhan Özmen: Bilkent Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden ise 2007 yılında mezun olmuştur. 2008'den bu yana 36684 Baro Sicil Numarası ile İstanbul Barosu'na kayıtlıdır. 2018 yılında Bilgi Üniversitesi'nde Ekonomi Hukuku Yüksek Lisansı'nı tamamlamıştır. Ömer Gökhan Özmen, ağırlıklı olarak yapılandırılmış finansman, banka ve finans hukuku, sermaye piyasaları, sınır ötesi birleşme ve devralmalar, proje finansmanı konularında hukuki danışmanlık vermektedir. Yabancı ve yerli bankalar dahil olmak üzere çok sayıda uluslararası finans kuruluşunun danışmanlığını yürütmüştür. Çok uluslu şirketlerin yer aldığı kompleks birleşme ve devralma projelerinde kayda değer tecrübesi bulunmaktadır. Bunların yanında sermaye piyasasında, ilk ve ikincil halka arzlarda çok uzun süreden beri danışmanlık yapmaktadır. Aynı zamanda, söz konuşu şirketlerin olağan işleriyle ilgili her türlü kurumsal ve ticari bakımdan danışmanlık gerçekleştirmektedir.

Gökhan Özmen, Özmen Yalçın Avukatlık Ortaklığı'nın kurucu ortağıdır. Öncesinde Türkiye'nin önde gelen banka ve finans hukuku bürolarından Yazıcı Legal'de ve Akol Hukuk Bürosu'nda sırasıyla; 2014 ile 2019 yılları ve 2019 ile 2022 yılları arasında ortak avukat olarak görev almıştır. Öncesinde de yine üst düzey banka ve finans hukuku bürolarından biri olan Birsel'de 2007 ile 2014 yılları arasında çalışmıştır.