QNB FAKTORİNG A.Ş.

Capital/Financing Update • Nov 18, 2024

İhraççı unvanı	$\ddot{\cdot}$	QNB Finans Faktoring A.S.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi		Esentepe Mahallesi Büyükdere Caddesi Kristal Kule No:215 Kat:21 34394 Şişli - İstanbul www.qnbff.com
İhraççının ticaret sicili / sicil numarası		Istanbul / 701192
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul / yönetim kurulu kararı)		Yönetim Kurulu Kararı / $05/08/2024 - 2024/46$
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı (Sadece biri seçilecek)		$\nabla$ Borçlanma Araci 厂 Kira Sertifikasi Gayrimenkul Sertifikasi $\Gamma$ VDMK $\Gamma$ IDMK $\Gamma$ VTMK $\Gamma$ ITMK
		■ Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi $\Gamma$ Diger
İhraç türü (Yurt içi veya yurt dışından sadece biri seçilecek)		$\nabla$ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş $\nabla$ Tahsisli satis $\nabla$ Nitelikli yatirimciya satiş $\Gamma$ Yurt dişi satiş
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Yeşil Aracı, Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" kapsamında ihraç edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı?		$\square$ Evet $\Box$ Yeşil $\square$ Sürdürülebilir ⊠ Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı		8,340,000,000 TL
finansal Ihraccinin raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi		Aydınlatma Platformu Kamuyu vasitasiyla yafrımcılar iletilmektedir.
NS FANTORING A.S. SERVICE DESCRIPTION

Borçlanma aracı türü
		$⊽$ Tahvil/Finansman Bonosu
		□ Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
		厂 Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
		$\Gamma$ Paya Dönüştürülebilir Tahvil
		$\Gamma$ Degiştirilebilir Tahvil
		$\Gamma$ Diger
Borçlanma ihraca aracina ve ilişkin esaslar		Şirketimizce, vadesi iki yılı aşmayacak şekilde, bir veya birden fazla defada ve yurtiçinde, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara (ve/veya tahsisli olarak) satılmak üzere borçlanma aracı ihraç edilecektir. Borçlanma araçları, piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu, sabit kuponlu veya değişken kuponlu olacaktır. Faiz oranı, borçlanma araçlarının vadesi ile uyumlu Hazine Bonosu ve/veya Devlet Tahvillerinden bir veya birkaçının faiz oranının veya Türk Lirası Gecelik Referans Faiz Oranı(TLREF) referans olarak alınıp söz konusu borçlanma araçlarının faizleri üzerine belirlenecek ek getiri oranının eklenmesi suretiyle tespit edilecektir. Ihraç edilmesi planlanan tahvil/finansman bonolarinin vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde koşullu ihracı planlanmamaktadır.
		Nitelikli yatırımcılara satılacak borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım pazarında nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır.
		Yatırımcılar ihraç edilecek tahvil/finansman bonolarını satın almakla sadece ihraççı şirkete faiz karşılığında borç vermiş olmaktadır ve anapara ve faiz alacağı dışında herhangi bir hakları bulunmamaktadır.
Borçlanma Birim $ $ Aracinin Nominal Değeri		Tahsisli satış durumunda birim nominal değeri asgari 100.000 TL olacaktır.
elde edilecek fonun Ihractan kullanım yerleri	$\cdot$ .	Şirket faaliyetlerinin gerektirdiği işletme sermayesi ihtiyacını karşılanması ve şirketin finansman kaynaklarının çeşitlendirilmesi amacıyla kullanılacaktır.
		Yoktur.
İhraççı taahhütleri	$\ddot{\cdot}$
kredi Ihraccinin veya aracın	$\ddot{\cdot}$	İstanbul Uluslararası Derecelendirme Hizmetleri A.Ş.
derecelendirme ilişkin notuna bilgiler		İstanbul, 27 Haziran 2024 Uzun Vadeli Ulusal Kredi Derecelendirme Notu: TR AA

		Görünüm: Durağan
		Fitch Ratings Londra, 15 Mart 2024 Uzun vadeli ulusal notu: AA(tur) / Durağan Uzun vadeli YP ihraççı temerrüt notu: B+ / Pozitif Kısa vadeli YP ihraççı temerrüt notu: B Uzun vadeli TL ihraççı temerrüt notu: B+ / Pozitif Kısa vadeli TL ihraççı temerrüt notu: B
		Hissedar Destek notu: b
Yetkili kuruluş	÷	QNB Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş.
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler	$\ddot{\cdot}$	Yoktur.
Erken itfa esasları		Yoktur.
Yeniden yapılandırma esasları		Yoktur.
Borçlanma Araçları Sahipleri Kurulu'na ilişkin bilgiler		İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır.
		1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantiya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar: a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi: İhraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara iliskin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir. Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerriz oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve sartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipigr in borclanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirişm kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati telibir
		ihtiyati hagiz kararları uygulanmaz, bir takip muameleş

ile kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer. Aşağıda belirtilen temerrüt durumlarında BASK'ın toplanması zorunludur. Bununla birlikte ihraççının Yönetim Kurulu tarafından gerekli görülen hallerde BASK toplantı çağrısı yapılabilir.
Temerrüt halleri şu şunlardır: İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarının vadelerinin muaccel hale gelmesine rağmen ödenmemiş anapara ve/veya kupon/faiz borcu bulunması ve bu durum anapara için 7 gün, faiz söz konusuysa 14 gün devam ederse() İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarının anapara ve/veya kupon/faiz ödemelerinin vadesinde yapılamayacağının ihraçcının Yönetim Kurulu tarafından öngörülmesi, Yetkili mahkeme tarafından ihraççı hakkında konkordato, iflas, kayyıma devir, tasfiye karar alınması ()Temerrüt durumunda, hem anaparaya hem de faizlere gecikilen süreler için ilave faiz ödenecektir. b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler: İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ve taahhütler bulunmamaktadır.
c) Tertip BASK toplantilarında uygulanacak nisap: Tertip BASK toplantilarında kararlar, ihraç belgesinde aksine daha ağır bir nisap öngörülmüş bulunmadıkça, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır. İhraççı tarafından daha yüksek bir nisap öngörülmemektedir.
ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:
Ihraççının Yönetim Kurulu, yukarıda tanımlanan temerrüt halleri ile gerekli gördüğü diğer hallerde alacağı karar ile BASK çağrısı yapabilir.
a) Temerrüt durumu harici hallerde, Yönetim Kurulu'nun alacağı karar ile ihraççı tarafından toplantı günü hariç 15 iş günü öncesinde, b) Temerrüt durumunda ise toplantı günü hariç $\sqrt{10}$ gur öncesinde,
Ihracçının internet sitesi ve KAP üzerinden özel dur açıklaması yapılarak BASK toplantı çağrısı yapılır.

Yapılacak özel durum açıklamasında asgari olarak toplantının yeri, tarihi ve saat bilgilerine yer verilir.
Gündem ihraçcının Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek olup, toplantının sekreteryası İhraççı tarafından üstlenecek ve giderler İhraççı tarafından karşılanacaktır.
d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:
Her bir tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yüzde ellisini temsil eden borçlanma aracı sahipleri tarafından veya ihraççının tedavülde bulunan tüm borçlanma araçlarının tamamının nominal bedelleri toplamının yüzde ellisine sahip olan borçlanma araçları sahipleri tarafından veya belirlenmiş olması durumunda BASK Temsilcisi BASK çağrısı yapılması için ihraççının Yönetim Kuruluna noter aracılığıyla gündeme alınması istenen konular da eklenmek suretiyle bildirimde bulunulabilir.
Bu durumda, talep edildiği şekilde İhraççı'nın Yönetim Kurulu BASK çağrı karar alacak ve (ç) bendinde belirlenen şekilde çağrıyı ilan edecek, borçlanma aracı sahiplerini toplantıya davet edecektir.
BASK toplantı çağrısının İhraççı dışında borçlanma araçları sahipleri talebine bağlı yapılması durumunda da toplantı yeri Ihracçı'nın Merkez adresi olacaktır.
Toplantı gündemi borçlanma araçları sahipleri tarafından belirlenecek ve toplantıya ait giderler İhraççı tarafından karşılanacaktır.
e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar:
Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.
Ihraccinin yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemis olan veya - Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında
belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanles
tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itilzaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının
talep edilmemesi halinde veya - Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fılgrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulundir

beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak şekilde toplanamaması halinde Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır. Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.
2. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler: İhraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.
a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler: Ihraççı tarafından atanmış bir BASK temsilcisi mevcut değildir. Sermaye Piyasası Kanunu'nun 31/A maddesinin 4. fikrası kapsamında BASK toplantısında temsilci atanması borçlanma aracı sahiplerinin takdiri ile mümkündür. Temsilci atanması durumunda BASK temsilcisine ücret ödenip ödenmeyeceği, ödenecekse ücretin tutarı BASK kararı ile belirlenir. BASK'a ilişkin yasal düzenlemelerde aksi belirtilmedikçe BASK temsilcisine ödenecek ücret borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanacaktır.
b) Temsilcinin görev ve yetkileri: Temsilci, borçlanma araçları sahiplerinin BASK'ın toplantıya çağrılmasına yönelik taleplerini toplayarak ihraççıya iletmekle yetkilidir. Temsilci, geri ödemesinde temerrüt oluştuktan sonra ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi de dahil olmak üzere borçlanma aracının ihraç belgesinde belirtilen hüküm ve şartlarındaki her. değişikliğe ilişkin olarak ilgili olduğu borçlanma madr Ire sahiplerini temsilen teklif hazırlayabilir, ihrac k1 görüşmeler yapabilir.
S FAKTER DES

Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.
c) Temsilci ücreti:
BASK'a ilişkin yasal düzenlemelerde aksi belirtilmedikçe BASK temsilcisine ödenecek ücret borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanacaktır.
3. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler:
Tertip BASK toplantilarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.
Ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanan ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan Tertip BASK kararları, bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade eder.
Tertip BASK'ta alınmış ve ihraççının yönetim kurulunca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle ihraççının aynı veya farklı ihraç tavanlarına dahil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanlar yönetim kurulunun onay kararından itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasını talep edebilir. Bu süre geçtikten sonra Genel BASK'ın toplanması talep edilemez ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanır.
4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler: BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği hükümlerinde yer alan esaslara göre vekaleten BASK toplantısına katılım mümkün olabilecektir.
BASK toplantisinin yönetilmesine 5. ve kullanımına ilişkin bilgiler:
BASK toplantılarına İhraççının toplantıya katılan enzile düzey yetkilisi başkanlık edecektir. BASK toplantılarına

İhraççı yetkililerinin katılmaması durumunda (i) atanmış olması durumunda BASK temsilcisi, (ii) BASK temsilcisi atanmamış olması durumunda ise toplantının başında BASK üyeleri tarafından açık oylama yöntemiyle seçilecek kişi başkanlık edecektir. Oylama başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuları BASK'a açıklar. Bir karar taslağının oylamasının yapılacak olması durumunda bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra oylamaya geçilir. Toplantıda görüşülen hususlara ilişkin oylar el kaldırmak, ayağa kalkmak veya ayrı ayrı "kabul" veya "ret" denilmek suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerekli görülen durumlarda başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıdaki kişiyi görevlendirme yetkisine sahiptir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar "ret" oyu vermiş olarak kabul edilir. Toplantı başkanı ve katılımcılarca, borçlanma araçları sahipleri veya temsilcileri ile bunların sahip oldukları nominal değerleri belirten hazır bulunanlar listesi imzalanır. Alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu/olumsuz oyların toplam sayılarının ve bu oyların temsil ettiği nominal değerlerin toplamının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi suretiyle toplantı tutanağının düzenlenmesi sağlanır. İhraççı, bu tutanakları saklamakla yükümlüdür. Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.
6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar: BASK toplantıları fiziken yapılacaktır. Mevzuatın izin vermesi ve ihraççının gerekli alt yapı ile sistemleri sağlamış olması kaydıyla BASK toplantılarının elektronik ortamda gerçekleştirilmesi de mümkündür. Bu durumda Anonim Şirketlerin Genel Kurullarında Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Hakkında Tebliğ hükümleri kıyasen uygulanır. Ayrıca bu hususta ayrıntılı bilgilendirme Çağrı ilanında belirtilir.
7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme: Yoktur.

8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.

Diğer hususlar

Yoktur.