MERKO GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

AGM Information • Nov 19, 2024

MERKO GIDA SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİNİN 14.11.2024 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Merko Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı 14.11.2024 tarihinde, saat 15:00'da, şirket merkez adresi olan "Levent Mah., Cömert Sok., Yapı Kredi Plaza Sit., No: 1B/23, Beşiktaş/İSTANBUL" adresinde T.C. İstanbul İl Ticaret Müdürlüğü'nün 12.11.2024 tarih ve 102831968 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Nuran DEVRİM gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait çağrı ve ilanlar kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde ve 18.10.2024 tarih 11189 sayılı Türk Ticaret Sicili Gazetesi'nde, şirketin (www.merko.com.tr) internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun e-genel kurul sisteminde işbu toplantı tarihinden 21 gün önce ilan edilmek suretiyle süresi içerisinde yapılmıştır.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden, şirketin 101.125.612,00-TL'lik sermayesine tekabül eden 101.125.612 adet paydan 341.134,886 adet pay asaleten, 27.038.621,663 adet pay vekaleten ve 424.722 adet elektronik ortamda olmak üzere toplam 27.804.478,549 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu anlaşılmıştır.

Toplantı, Yönetim Kurulu Başkan Vekili İsmail AKSAÇ tarafından, Şirket denetçisi Çözüm Ünlüer Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.'nin denetçisi Kadir YILMAZ de toplantıda hazır bulunduğunu belirterek, fiziki ve elektronik ortamda eş zamanlı olarak açılarak gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.

Gündem maddeleri okunmuş ve gündem maddelerinin sırasının değiştirilmesi ile ilgili bir öneri olmadığı için gündem maddelerinin görüşülmesine ilan edildiği sırada devam edilmiştir.

Gündem gereğince aşağıdaki şekilde kararlar alınmıştır:

• 1- Yönetim Kurulu Başkan Vekili İsmail AKSAÇ tarafından verilen sözlü teklifte; Toplantı Başkanlığı'na İsmail AKSAÇ, Oy Toplayıcılığı'na Kadir Tayfun GÖÇER ve Tutanak Yazmanlığı'na Özcan CAN'ın seçilmesi önerildi, başka öneri ve teklif olmadığından işbu teklif oylamaya sunuldu. Katılanların oy birliği ile kabul edildi.
• 2- Toplantı Başkanlığı'na Genel Kurul adına toplantı tutanaklarını imzalaması için yetki verilmesi oylamaya sunuldu ve katılanların oy birliği ile kabul edildi.
• 3- Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 7. maddesinin tadiline ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu'ndan alınan 15.10.2024 tarih ve E-29833736-110.04.04-61562 sayılı, T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nden alınan 23.10.2024 tarih ve E-50035491- 431.02-00102160314 sayılı izin yazıları ve bu izin yazıları eki esas sözleşme tadil metninde yer alan maddenin eski ve yeni şekillerinin okunmuş sayılması için Toplantı Başkanı tarafından sözlü önerge verildi, önerge oylamaya sunuldu, oylamaya geçildi, sözlü önerge katılanların oy birliği ile kabul edildi.

Madde müzakereye açıldı, 2.039.010 adet paya sahip Serkan KEDİK vekili Av. Yusuf UNAN söz alarak muhalif kaldığını beyan etti ve aşağıdaki muhalefet şerhini düştü.

"Şirketimiz Ana Sözleşmesinin 7 nci maddesinde Kayıtlı Sermaye Tavanının 1.000.000.000.TL.'na (Bir milyar Türk Lirası) yükseltilmesine ilişkin 3 no.lu gündem

maddesine;

"Yönetim Kurulunca son 5 yıllık süreçte kayıtlı sermaye tavanı içerisinde sermayenin, 31/10/2019 tarihinde %8,60 oranında "Tahsisli" artırılarak 58.967.167.TL.'na, 04/06/2021 tarihinde %9,93 oranında "Tahsisli" artırılarak 72.556.591.TL.'na, 11/08/2022 tarihinde %21,59 oranında "Tahsisli" artırılarak 88.222.387.TL.'na 12/01/2024 tarihinde %14,63 oranında "Tahsisli" artırılarak 101.125.612.TL.'na olmak üzere tam dört (4) kez yükseltildiği,

Bu süreçte diğer pay sahiplerinin paylarının her seferinde küçültülerek Yönetim Kurulu üyesi olan Alistair Baran BLAKE veya Yönetim Kurulu üyeliklerinde temsilcisi olan AG Girişim Holding A.Ş. ve Merko Holding A.Ş.'in paylarının artırıldığı; Sermaye artışlarının tahsisli yapılmasından dolayı "pay sahipleri arasında eşitsizlik oluşturan kararların süreklilik arz ederek" diğer pay sahiplerinin sermaye paylarının küçültülmesine neden olunması nedeniyle kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına açıkça aykırı işbu karara karşı olumsuz oy kullandığımızı, kararın alınmasını takiben ayrıca ve açıkça muhalefet ettiğimizi, dava haklarımızın da saklı tutulduğunu beyan ederiz." dedi.

Yönetim Kurulu Başkan Vekili İsmail Aksaç söz olarak konu hakkında genel kurula bilgi verdi. Başkaca söz alan olmadı. Oylamaya geçildi. Oylama sonucunda Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin, "Sermaye ve Paylar" başlıklı 7. maddesinin aynen Sermaye Piyasası Kurulu'nun ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün yukarıda belirtilen izin yazıları eki olan ve aşağıda yer verilen şekli ile değiştirilmesine 2.039.010 adet paya sahip Serkan KEDİK vekili Av. Yusuf UNAN'ın olumsuz oyuna karşılık 25.765.468,549 adet olumlu oyla oy çokluğuyla kabul edildi.

SERMAYE VE PAYLAR Madde 7

1) Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.07.1998 tarih ve 53/782 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermayesi 1.000.000.000 TL (BirmilyarTürkLirası) olup her biri 1 TL itibari kıymette 1.000.000.000 adet nama yazılı paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 seneyi geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi, 101.125.612 TL (Yüzbirmilyonyüzyirmibeşbinaltıyüzoniki) olup, söz konusu çıkarılmış sermayesi muvazaadan ari şekilde tamamı ödenmiştir. Bu sermaye her biri 1 (Bir) TL itibari değerde 101.125.612 (Yüzbirmilyonyüzyirmibeşbinaltıyüzoniki) adet paya bölünmüştür.

Payların tamamı nama yazılıdır.

Şirket'in sermayesi gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.

2) Yönetim Kurulu 2024-2028 yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda, nama veya hamiline yazılı itibari değerde veya itibari değerinin üzerinde yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi, kayıtlı sermaye tavanına kadar artırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu ayrıca pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmak üzere karar vermeye yetkilidir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.

4- Dilek ve temenniler, kapanış bölümünde Toplantı Başkanı söz almak isteyen olup olmadığını sordu, 2.039.010 adet paya sahip Serkan KEDİK vekili Av. Yusuf UNAN söz alarak iki sayfalık dilek ve temennilere ilişkin bir dilekçe verdi ve E k-1 olarak tutanağa eklendi. Başkaca söz alan olmadı.

Toplantı gündeminde görüşülecek başka bir gündem maddesi kalmadığından Toplantı Başkanı, Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nı fiziki ve elektronik ortamda saat 15:15 itibariyle kapattı.

İşbu tutanak, Genel Kurul Toplantısı'nı müteakip toplantı salonunda 5 (beş) asıl nüsha olarak düzenlenerek imza edilmiştir. 14 Kasım 2024

BAKANLIK TEMSİLCİSİ	TOPLANTI BAŞKANI	OY TOPLAMA MEMURU		TUTANAK YAZMANI
Nuran DEVRİM	İsmail AKSAÇ	Kadir GÖÇER	Tayfun	Özcan CAN