Prospectus • Nov 19, 2024
Prospectus
Open in ViewerOpens in native device viewer
$250/8A/1594$
İşbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun [L. ]] 2021 tarih ve 58/159L sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren $1(b_i c)$ 4, süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.
Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.
| Ihraççı unvanı | Hedef Araç Kiralama ve Servis Anonim Şirketi | |
|---|---|---|
| Ihraccinin iletişim adresi ve internet sitesi |
Merkez Mahallesi, Cendere Cad. No: 22 Kat: 12-13 D: 22, 23, 24, 25 Kağıthane, İstanbul www.hedeffilo.com |
|
| Ihraccinin ticaret sicili / sicil numarası |
İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü / 508266-0 | |
| Ihraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul / yönetim kurulu kararı) |
t | 22/08/2024 tarihli ve 2024/18 sayılı Yönetim Kurulu Kararı |
| Ihraç edilecek sermaye piyasası aracı (Sadece biri seçilecek) |
÷ | $\overline{V}$ Borçlanma Araci $\Gamma$ Kira Sertifikasi □ Gayrimenkul Sertifikasi $\Gamma$ VDMK $\Gamma$ IDMK $\Gamma$ VTMK $\Gamma$ ITMK □ Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi $\Gamma$ Diger |
| İhraç türü (Yurt içi veya yurt dışından sadece biri seçilecek) |
$\ddot{\phantom{a}}$ | $\nabla$ Yurt içinde halka arz edilmeksizin $\triangledown$ Tahsisli satis $\triangledown$ Nitelikli yatirimciya satiş $\Gamma$ Yurt dişi satiş |
| "Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" kapsamında ihraç edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı? Doğrulama Kodu: 5c3 |
$\square$ Evet $\Box$ Yeşil □Sürdürülebilir $\boxtimes$ Hayir fab0f429a Tel:(0212)368 37 00 Fax:(0212)368 32 03 Phantici |
| ihrac Bu belge kapsamında edilebilecek piyasası sermaye araçlarının ihraç tavanı |
5.000.000.000 TL (Beş Milyar Türk Lirası) |
|---|---|
| finansal raporlarının Ihraççının yatırımcılara iletilme yöntemi |
Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirket'in internet sitesinde ilan edilecektir. https://www.kap.org.tr/ www.hedeffilo.com |
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.
İhraççı
Önder Erdem Yönetim Kurulu Başkanı
Neslihan Oruç Mali İşler Direktörü
| Borçlanma aracı türü 2 | $\vdots$ | ⊽ Tahvil/Finansman Bonosu |
|---|---|---|
| (Sadece biri seçilecek) | □ Yapilandirilmiş Borçlanma Araci | |
| Ozkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci | ||
| Paya Dönüştürülebilir Tahvil | ||
| $\Box$ Degistirilebilir Tahvil | ||
| $\Box$ Diger | ||
| ihraca Borçlanma aracına ve ilişkin esaslar |
$\ddot{\cdot}$ | Hedef Araç Kiralama ve Servis Anonim Şirketi ("Şirket") yönetim kurulunun 22/08/2024 tarihli ve 2024/18 sayılı toplantısında, Şirket'in Genel Kurulu'nun 21/08/2024 tarihli Olağan Genel Kurul Kararı ile Yönetim Kurulu'na borçlanma aracı ihraç etmek konusunda verilen yetkiye istinaden ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanuna dayanılarak çıkarılan ilgili mevzuat kapsamında, Şirket tarafından yurt içinde halka arz edilmeksizin tahsisli ve/veya nitelikli yatırımcılara satış suretiyle azami 5.000.000.000 Türk Lirası (beş milyar Türk Lirası) tutarına kadar, Türk Lirası cinsinden, vadesi 4 yıldan uzun olmamak üzere, ihraç tutarı, maliyeti, vadesi, zamanlaması, satış yeri gibi ihraç esas ve koşulları ihraç tarihindeki piyasa koşullarına göre belirlenecek finansman bonosu veya tahvillerin Şirketimiz tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") ihraç onay tarihinden itibaren ihraç tavanının geçerli olduğu süre içerisinde bir veya birden fazla tertipler halinde ihracına ve başta SPK nezdinde yapılacak ihraç tavanı başvurusu olmak üzere gerekli tüm kurum ve kuruluşlarda gerekli başvuruların yapılmasına karar verilmiştir. |
| İhraç edilecek borçlanma araçlarının piyasa koşullarına bağlı olarak iskontolu ve/veya kuponlu, kuponlu tahvillerin sabit veya değişken kuponlu olarak ihraç edilmesi, ihraç edilecek borçlanma araçlarının vadesi ile uyumlu hazine bonosu ve/veya devlet tahvillerinden bir veya birkaçının referans olarak alınması ve/veya ihraç edilecek borçlanma araçlarının TLREF ve/veya piyasada geçerli kabul edilen farklı gösterge faizlerin ve/veya endekslerin referans olarak alınması ile ihraç edilmesi kararlaştırılmıştır. |
||
| İhraç edilmesi planlanan borçlanma araçlarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde koşullu ihracı planlanmamaktadır. |
||
| Borsa İstanbul A.Ş.'nin Kotasyon Yönergesine göre'nitelikl |
| Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ihraç belgesinin onaylanması ve satışın gerçekleşmesini takiben Borsa tarafından kota alınarak BİAŞ Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarında işlem görebilir. Nitelikli Yatırımcıya İhraç Pazarı'nda sadece sermaye mevzuatında piyasası tanımlanan "Nitelikli Yatırımcılar" alım yapabilirler. |
||
|---|---|---|
| Borçlanma Birim Aracinin Nominal Değeri 3 |
$\ddot{\cdot}$ | Tahsisli satış durumunda birim nominal değeri asgari 100.000 TL olacaktır. |
| edilecek fonun Ihractan elde kullanım yerleri |
÷ | Sirket faaliyetlerinin gerektirdiği işletme sermayesi ihtiyacının karşılanması ve Şirketin finansman kaynaklarının cesitlendirilmesi |
| İhraççı taahhütleri | Yoktur. | |
| İhraççının veya kredi aracın |
JCR Eurasia Rating | |
| derecelendirme ilişkin notuna bilgiler |
Tarih: 14.06.2024 | |
| Uzun Vadeli Ulusal Derecelendirme Notu: A (Trk) | ||
| Yatırım Yapılabilir Seviye Olup Olmadığı: Yatırım Yapılabilir Seviye |
||
| Yetkili kuruluş | Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile ilerlenecektir. | |
| Garanti hükümleri ve garantör hakkında bilgiler |
$\ddot{\phantom{a}}$ | Yoktur. |
| Erken itfa esasları | Bu ihraç belgesi kapsamındaki tertip ihraçlarında ihraç tarihindeki piyasa koşulları dikkate alınarak borçlanma araçlarının kısmen veya tamamen erken itfa edilebilir şeklinde ihraç edilmesi mümkün olup, erken itfa şartları satış öncesinde KAP'ta ilan edilecektir. |
|
| Yeniden yapılandırma esasları | Yoktur. | |
| Borçlanma Araçları Sahipleri Kurulu'na ilişkin bilgiler |
İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya $II-31/A.1$ sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde ("Tebliğ") belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna ("BASK") ilişkin bilgiler aşağıdadır. |
|
| 1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar: |
||
| a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma ara çlatı ha ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK foplantısı yapılacağına ilişkin bilgi: |
||
Ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve sartlara iliskin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir.
Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt olustuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve sartlarının dežistirilmesi halinde, borclanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zamanasımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer.
Asağıda belirtilen BASK'ın temerrüt durumlarında toplanması zorunludur. Bununla birlikte İhraccı'nın yönetim kurulu tarafından gerekli görülen hallerde BASK toplantı çağrısı yapılabilir.
Aşağıda belirtilen durumlardan herhangi birinin ortaya çıkması temerrüt halini ("Temerrüt Hali") oluşturur:
b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hakür şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler:
İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hükt şartlar ve taahhütler bulunmamaktadır.
Arac Kiralama Oğrulama Kodu: Good Stever Mh. Cendere (d. No. 22 Mi. /21) 1fab0f429a
ed
Tertip BASK toplantılarında kararlar, ihraç belgesinde aksine daha ağır bir nisap öngörülmüş bulunmadıkça, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu ovu ile alınır. İhraççı tarafından daha yüksek bir nisap öngörülmemektedir.
ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:
İhraççı'nın Yönetim Kurulu, yukarıda tanımlanan temerrüt halleri ile gerekli gördüğü diğer hallerde alacağı karar ile BASK çağrısı yapabilir.
İhraççı'nın internet sitesi ve KAP üzerinden özel durum açıklaması yapılarak BASK toplantı çağrısı yapılır.
Yapılacak özel durum açıklamasında asgari olarak toplantının yeri, tarihi ve saat bilgilerine yer verilir.
Gündem İhraççı'nın Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek olup, toplantının sekreteryası İhraççı tarafından üstlenilecek ve giderler İhraççı tarafından karşılanacaktır.
Tertip BASK'a katılım ve oy kullanma hakkı, borçlanma aracı sahibine veya usulüne uygun olarak yetkilendirdiği vekiline aittir.
d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına iliskin esaslar:
Her bir tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yüzde ellisini temsil eden borçlanma aracı sahipleri tarafından veya ihraççının tedavülde bulunan tüm borçlanma araclarının tamamının nominal bedelleri toplamının yüzde ellisine sahip olan borçlanma araçları sahipleri tarafından veya belirlenmiş olması durumunda BASK Temsilcisi tarafından BASK çağrısı yapılması için İhraççı'nın Yönetim Kurulu'na noter aracılığıyla gündeme alınması istenen konular da eklenmek suretiyle bildirimde bulunulabilir.
Bu durumda, talep edildiği şekilde İhraççı'nın Yöneti Kurulu BASK çağrı kararı alacak ve (ç) bendinde belirlene şekilde çağrıyı ilan edecek, borçlanma aracı sahip toplantiya davevedeeektir
Arac Kiralama Hedet Ofishone: Morkez Mh. Cendere Cd. No.22 Kay 12-19 Kagithune / TS1
a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler:
Ihraççı tarafından atanmış bir BASK temsilcisi meycut değildir. Sermaye Piyasası Kanunu'nun 31/A maddesinin 4. fikrası kapsamında BASK toplantısında temsilci atanması borçlanma aracı sahiplerinin takdiri ile mümkündür. Temsilci atanması durumunda BASK temsilcisine ücret ödenip ödenmeyeceği, ödenecekse ücretin tutarı BASK kararı ile belirlenir. BASK'a ilişkin yasal düzenlemelerde aksi belirtilmedikçe BASK temsilcisine ödenecek ücret borclanma aracı sahipleri tarafından karşılanacaktır.
b) Temsilcinin görev ve yetkileri:
Temsilci, borçlanma araçları sahiplerinin BASK'ın toplantıya çağrılmasına yönelik taleplerini toplayarak İhraccı'ya iletmekle yetkilidir. Temsilci, geri ödemesinde temerrüt oluştuktan sonra ilgili borçlanma aracının hüküm ve sartlarının değiştirilmesi de dahil olmak üzere borçlanma aracının ihraç belgesinde belirtilen hüküm ve sartlarındaki her değişikliğe ilişkin olarak ilgili olduğu borclanma aracı sahiplerini temsilen teklif hazırlayabilir, İhraccı ile görüşmeler yapabilir.
Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.
c) Temsilci ücreti:
BASK temsilcisi atanması halinde ücret ödenin ödenmeyeceği, ödenecek ise tutarı ve ödeme usulleri BASK kararı ile belirlenir. BASK'a ilişkin yasal düzenlemelerde aksi belirtilmedikçe BASK temsilcisine ödenecek ücret borçlanma aracı sahipleri tarafından karşılanacaktır.
Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde İhraççı'nın Yönetim Kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz.
İhraççı'nın Yönetim Kurulu tarafından onaylanan ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan Tertip BASK kararları. bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade eder.
Tertip BASK'ta alınmış ve İhraççı'nın Yönetim Kurulu'nca onaylanmış bir kararın kendi haklarını olumsuz etkilediği gerekçesiyle İhraççı'ın aynı veya farklı ihraç tavanların, dakil tedavülde bulunan tüm diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde yirmisine sahip olanla Yötet Kurulu'nun onay kararından itibaren en geç beş iş icerisinde Gener BASK'ın toplanmasını talep edebilir
ac Kiralama Doğrulama Kodu: 5c3d5d00+1-3da+43d b0f429a
200
süre geçtikten sonra Genel BASK'ın toplanması talep edilemez ve Tertip BASK'ta alınan kararlar kesinlik kazanır.
Genel BASK, ilgili Tertip BASK kararının ihracının yönetim kurulu tarafından onaylandığı tarihten itibaren on bes is günü içinde toplanır. Yönetim kurulu tarafından usulüne uygun yapılan çağrıya rağmen Genel BASK'ın bu süre içinde asgari olarak Tebliğ'in 5. fıkrasında yer alan karar nisabını sağlayacak şekilde toplanmaması halinde Tertip BASK kararları kesinlik kazanır.
Genel BASK toplantılarında kararlar, bu toplantıya katılma hakkı veren borçlanma araçlarının toplam nominal bedelinin en az üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile alınır. Genel BASK, Tertip BASK'ta alınmış ve ihraççının yönetim kurulunca onaylanmış olan ve kendi haklarını olumsuz etkileyen kararları görüsür. Görüşülen kararların üçte iki çoğunluk ile reddedilmesi halinde Tertip BASK kararları yürürlüğe girmez.
BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine iliskin kisisel verilerin sadece bu amacla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı Vekâleten Ov Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekâlet Toplanması Tebliği hükümlerinde yer alan esaslara göre vekâleten BASK toplantısına katılım mümkün olabilecektir.
BASK toplantılarına İhraççı'nın toplantıya katılan en üst düzey yetkilisi başkanlık edecektir. BASK toplantılarına İhraccı yetkililerinin katılmaması durumunda (i) atanmış olması durumunda BASK temsilcisi, (ii) BASK temsilcisi atanmamış olması durumunda ise toplantının başında BASK üyeleri tarafından açık oylama yöntemiyle seçilecek kişi başkanlık edecektir.
Oylama başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuları BASK'a açıklar. Bir karar taslağının oylamasının vapılacak olması durumunda bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra oylamaya geçilir.
Toplantıda görüşülen hususlara ilişkin oylar el kaldırmak, ayağa kalkmak veya ayrı ayrı "kabul" veya "ret" denilmek suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayır. Gerekli görülen durumlarda başkanlık, oy sayımında yardımcı olmak üzere yeter sayıdaki kişiyi görevlendi yetkisine sahiptir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmay
Ofishane: Merkez Mh. Ce Tel:(0212)368 32.00 Fer for Doğrulama Kodu: 5c3d5d96 331fab0f429a
Hedef Arac/K
| veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar "ret" oyu vermiş olarak kabul edilir. |
||
|---|---|---|
| Toplantı başkanı ve katılımcılarca, borçlanma araçları sahipleri veya temsilcileri ile bunların sahip oldukları nominal değerleri belirten hazır bulunanlar listesi imzalanır. Alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu/olumsuz oyların toplam sayılarının ve bu oyların temsil ettiği nominal değerlerin toplamının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi suretiyle toplantı tutanağının düzenlenmesi sağlanır. İhraççı bu tutanakları saklamakla yükümlüdür. |
||
| Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu tutarlar, nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir. |
||
| 6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar: | ||
| Elektronik ortamda BASK yapılmayacaktır. | ||
| 7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme: | ||
| Yukarıda belirlenen haller dışında BASK toplantısı yapılmayacaktır. |
||
| 8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: |
||
| İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar. |
||
| Diğer hususlar | $\dddot{\phantom{0}}$ | Yoktur |
İşbu belge ile birlikte sınırlı bağımsız denetimden geçmiş 30/06/2024 tarihli finansal tablolarımız ile söz konusu finansal tablolara ilişkin sınırlı denetim raporu ve 17/09/2024 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.
Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.