ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.

Registration Form • Nov 19, 2024

249/BA/58/1603

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDİLECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİSKİN İHRAÇ BELGESİDİR

İşbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun |4.11.2024 tarih ve 58/1603 sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren $1(b_1c)_1$ süre ile satılabilir. Ancak bu belgenin onaylanması, ihraççının veya bu belgeye konu sermaye piyasası araçlarının veya bunların fiyatlarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

$\lim_{x \to 1}$ unvani	$\ddot{\phantom{a}}$	Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi	$\ddot{\phantom{0}}$	Adres: Organize Sanayi Bölgesi Pembe Cadde No:13 Bursa (Merkez), Internet sitesi:www.zoren.com.tr
İhrayyının ticaret sicili / sicil numarası	÷	Bursa / 33550
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi Genel kurul / vönetim kurulu kararı)	$\ddot{\phantom{a}}$	Yönetim kurulu kararı: 30/09/2024 tarih ve 2024/46 sayılı kararı
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı	÷	$\backslash overline\{v\}$ Borclanma Araci $\Gamma$ Kira Sertifikasi □ Gayrimenkul Sertifikasi $\Gamma$ VDMK $\Gamma$ DMK $\Gamma$ VTMK $\Gamma$ ITMK T Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi $\Gamma$ Diger
İhraç türü	÷	$\sqcap$ Yurt içinde halka arz edilmeksizin satiş $\Gamma$ Tahsisli satis $\triangledown$ Nitelikli yatirimciya satiş $\Gamma$ Yurt disi satis
Borclanma Aracı, Sürdürülebilir "Yesil Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi" edilecek yeşil kapsamında ihraç veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı?	G.	$\Box$ Evet $\Box$ Yeşil $\Box$ Sürdürülebilir $\boxtimes$ Hayir
belge kapsamında ihraç edilebilecek Bu sermave pivasası araçlarının ihraç tavanı	÷	5.000,000,000 TL

	Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yetkilisi
	o/Merkez 03.0244
Selen ZORLU MELİK	Ahmet Nazif ZORLU
Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Başkanı

Borçlanma aracı türü	÷	$\backslash overline\{V\}$ Tahvil/Finansman Bonosu
		$\Gamma$ Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
		□ Özkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
		□ Paya Dönüştürülebilir Tahvil
		$\Gamma$ Degistirilebilir Tahvil
		$\Gamma$ Diger
ihraca Borçlanma aracına ve ilişkin esaslar	÷	Sirketimizce 5.000.000.000 TL (Beş Milyar Türk Lirası) tutarını aşmayacak şekilde, vadesi en fazla 5 (beş) yıla kadar olmak üzere değişik vadelerde, Türk Lirası cinsinden, bir veya birden çok seferde, yurt içinde, halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satış şeklinde borçlanma aracı ihraç edilmesine, bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu'na borçlanma aracı ihracı başvurusu yapılmasına karar verilmiştir.
		İhraç edilecek borçlanma araçlarının piyasa koşullarına bağlı olarak; iskontolu ve/veya kuponlu, kuponlu borçlanma araçlarının değişken veya sabit kuponlu olarak ihraç edilmesine, faiz oranlarının belirlenmesinde hazine bonosu ve/veya devlet tahvillerinden bir veya birkaçının referans alınması ve referans alınacak orana belirlenecek ek getiri oranının ilave edilmesi, ve/veya ihraç edilecek borçlanma araçlarının değişken faiz oranının Tüketici Fiyat Endeksi'ne (TÜFE) endeksli olarak belirlenmesine ve referans olarak alınacak orana Şirketimizce belirlenecek oranda yıllık ek getiri ilave edilmesine, ve/veya ihraç edilecek borçlanma araçlarının değişken faiz oranının Türk Lirası Gecelik Referans Faiz Oranı'na (TLREF) endeksli olarak belirlenmesine ve referans olarak alınacak orana Şirketimizce belirlenecek oranda yıllık ek getiri ilave edilmesine karar verilmiştir.
		İhraç edilecek borçlanma araçlarının vadesinden önce muaccel hale gelebilecek şekilde şartlı ihracı planlanmamaktadır.
		Borçlanma araçlarının Borsa İstanbul'da Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı'nda nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır. Borçlanma araçlarından sadece sermaye piyasası mevzuatında tanımlanan "Nitelikli Yatırımcılar" alım yapabilirler.
elde edilecek fonun I hraçtan kullanım yerleri	Ŀ.	Kısa Vadeli Borçların Yeniden Finansmanı - Piyasa şartları gereği kısalan vade yapılarına karşı itfası gelen borçlanma araçlarının yerine yeni borçlanma araçları ihraç edilmesi için kullanılması planlanmaktadır.
İhraççı taahhütleri		Yoktur.

kredi İhraççının veya aracın ilişkin derecelendirme notuna		JCR Eurasia tarafından hazırlanan 30 Temmuz 2024 tarihli derecelendirme raporunda uzun vadeli ulusal not "A- (tr)" olarak
bilgiler		belirlenmistir.
Yetkili kurulus		Ak Yatırım Menkul Değerler A.S.
Garanti hükümleri ve garantör hakkında bil iler	Ŀ.	Yoktur.
Erken itfa esasları		Yoktur.
Yeniden yapılandırma esasları		Yoktur.
Borçlanma Araçları Sahipleri Kurulu'na ilişkin bilgiler	÷	İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır. 1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartlar: a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağına ilişkin bilgi: Ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağıda (b) maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen diğer asli hüküm ve şartlara yatırım olarak yatırımcıların kararlarını iliskin etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın karar alması gerekir. Borçlanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile kesilebilen zaman aşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran takipler düşer.
		Vadesi muaccel hale gelmesine rağmen ödenmeriş olan anapara ve faiz borcu halinde temerrüt sebebiyle ilraçor
		tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına ilişkin elara

BASK toplantisi zorunlu olarak yapılacaktır. Bununla birlikte, ihraççı yönetim kurulu tarafından gerekli görülen hallerde BASK toplantı çağrısı yapılabilir.
Ihraççının bu ihraç tavanı kapsamında ihraç ettiği herhangi bir tertip borçlanma aracının, muaccel hale gelmiş kupon ödemelerini ve/veya anapara ödemesini ilgili vadelerde yapmaması ve bu durumun 7 iş günü içerisinde düşmüş giderilememesi durumunda ihraççı temerrüde anlamına gelecektir. Temerrüt halinin ortaya çıkması durumunda söz konusu 7 iş günlük süre için hesaplanacak faiz tutarı da yatırımcılara ödenecektir.
b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler:
İhtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar ile ihraççı tarafından verilen taahhütler bulunmamaktadır.
c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap:
Kurulu II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Tebliği'nin 4 üncü maddesinin ikinci fıkrasına göre; Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar, her bir tertibin tedavülde bulunan toplam nominal bedelinin üçte iki çoğunluğunu temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile alınır. Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç 3 (üç) işgünü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz. İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanan ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan Tertip BASK kararları, bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade eder.
ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:
İhraççının Yönetim Kurulu, yukarıda tanımlanan temerrüt halleri ile gerekli gördüğü diğer hallerde alacağı karar ile BASK çağrısı yapabilir.
İhraççı yönetim kurulu tarafından BASK toplantıya aşağıdaki şekillerde ve her halukarda Sermaye Piyasası Kurulu'nun özel durum açıklamalarına ilişkin düzenlemelerinde belirtilen yerlerde yapılacak duyuru ile davet edilecektir.
(a) Temerrüt durumu oluşmadan ihraççı tarafından ilan y toplantı günü hariç 2 (iki) iş günü öncesinden Kampya Aydınlatma Platformunda ("KAP") özel durum ayıklan

yapılmak sueretiyle BASK toplantıya davet edilecektir. Yapılacak özel durum açıklamasında asgari olarak toplantı yeri, tarih ve saat bilgilerine yer verilir. İhraççı iletişim bilgilerine sahip olduğu borçlanma araçları sahiplerine ayrıca SMS ve e-posta göndermek suretiyle toplantı daveti iletebilir. (b) Temerrüt halinde ihraççı tarafından ilan ve toplantı günü hariç 1 (bir) işgünü öncesinden Kamuyu Aydınlatma Platformunda ("KAP") özel durum açıklaması yapılmak suretiyle BASK toplantıya davet edilecektir. Yapılacak özel durum açıklamasında asgari olarak toplantı yeri, tarih ve saat bilgilerine yer verilir. İhraççı iletişim bilgilerine sahip olduğu borçlanma araçları sahiplerine ayrıca SMS ve e-posta göndermek suretiyle toplantı daveti iletebilir.
Gündem ihraççının Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek olup, toplantının sekreteryası İhraççı tarafından üstlenilecek ve giderler İhraççı tarafından karşılanacaktır.
d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağrısı yapılmasına ilişkin esaslar:
Her bir tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yarısını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin şahsen veya ihraççının tedavülde bulunan tüm borçlanma araçlarının sahiplerinin oluşturacağı kurul için tedavülde bulunan tüm borçlanma araçlarının nominal tutarının asgari yarısını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin şahsen veya belirlenmiş olması durumunda BASK temsilcisi tarafından BASK çağrısı yapılması için İhraççının Yönetim Kuruluna noter aracılığıyla gündeme alınması istenen konular da eklenmek suretiyle bildirimde bulunulabilir. Yapılan başvuru üzerine, İhraççının yönetim kurulu BASK çağrısı kararı alacak (ç) bendinde belirlenmiş usul ve esaslara göre çağrıyı ilan edecek, borçlanma aracı sahiplerini toplantıya davet edecektir.
BASK toplantı çağrısının İhraççı dışında borçlanma aracı sahipleri talebine istinaden yapılması durumunda, toplantı yeri çağrı talep eden borçlanma aracı sahiplerince İhraççı'nın adresinin bulunduğu şehirde olacak sekilde Merkez belirlenmesi zorunludur.
Toplantı gündemi, borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenecek, toplantıya ait sekreterya İhraççı yönetim kurulu tarafından görevlendirilecek kişilerce yapılacak, toplantıya ait giderler toplantıya çağrı yapan borçlanma aracı sabister tarafından karşılanacaktır.
e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine inskin esaslar:

Tertip BASK toplantılarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en gec üc is günü icerisinde ihraccının vönetim kurulu tarafından onavlanmadıkca geçerli olmaz.

vönetim kurulu tarafından Ihraccinin onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemis olan veva

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin vüzde virmisine sahip olanlar tarafından vönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç bes is günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veya

• Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on bes is günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu) sağlayacak sekilde toplanamaması halinde

Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır.

Genel BASK'a iliskin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.

1. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler:

İhraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borclanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci. farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.

a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler: İhraççı tarafından belirlenmiş bir BASK temsilcisi bulunmamaktadır.

b) Temsilcinin görev ve yetkileri:

BASK temsilcisi belirlenmemiş olup, atanması hali Temsilcisinin görev ve yetkileri ilgili BASK toplants belirlenecektir.

Toplantılar, borçlanma aracı sahibi olması şartı aranmaksızın, BASK tarafından seçilen toplantı başkanından, gereğince başkan yardımcısından, toplanti başkanınca toplanti belirlenen tutanak yazmanından ve toplantı başkanının gerekli görmesi halinde oy toplama memurundan oluşan bir Toplantı Başkanlığı tarafından yönetilir. Toplantıda hazır bulunanlar listesi için Tebliğ'in Ek 1 no'lu ekindeki form kullanılır ve toplantıya katılma hakkı bulunanların katıldığının tespitinden toplantı başkanlığı sorumludur.
elektronik BASK toplantısına iliskin Toplantida, düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla, el kaldırma usulüyle oylama yapılır.
Toplantı başkanınca, BASK'ta görüşülen tüm hususların, sorulan soruların ve verilen cevapların özet olarak belirtilmesi, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının ise açık bir şekilde yazılarak gösterilmesi suretiyle Tebliğ'in EK 3 no'lu ekinde yer verilen içeriğe uygun bir toplantı tutanağı düzenlenir. Bu tutanak, İhraççı tarafından KAP'ta ve İhraççı'nın internet sitesinde tabi olunan mevzuata uygun biçimde duyurulur.
BASK toplantılarının yürütülmesi ve kararların Tebliğ'in Ek3 no'lu ekinde yer verilen içeriğe uygun olarak toplantı tutanağına geçirilmesi ile ilgili olarak burada belirtilmemiş olan diğer tüm hususlarda, gerekli olduğu uygun düştüğü ölçüde, İhraççı'nın Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi'nde yer alan hükümler kıyasen uygulanır.
6ncl maddesinin Toplanti tutanağında Tebliğ'in dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye konusu tutarlar, ver verilecektir. Söz nisapların hesaplanmasına hiçbir surette dahil edilmeyecektir.
6) Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar: BASK toplantılarına fiziki ortamda katılım mümkün olduğu gibi bunu tercih etmeyenler için elektronik ortam üzerinden katılım imkanı sağlanacaktır. BASK'a elektronik ortamdan sağlanacak katılım koşullarına ilişkin usul ve esaslara ihraççının yönetim kurulu tarafından yapılacak çağrıda yer verilir. Elektronik ortamda yapılacak BASK toplantılarında, uygun düştüğü ölçüde Anonim Şirketlerin Genel Kurumarı'da C Uygulanacak Elektronik Genel Kurul Sistemi Makkendes Tebliğ hükümleri kıyasen uygulanır.

	7) Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme: Yoktur.
	8) Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma araçlarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK olustururlar.
Di er hususlar	Yoktur.