FORD OTOMOTİV SANAYİ A.Ş.

AGM Information • Nov 20, 2024

FORD OTOMOTIV SANAYI A.S.'NIN 20 KASIM 2024 TARİHİNDE TOPLANAN OLAĞANÜSTÜ GENEL KURULU'NUN TOPLANTI TUTANAĞI

Ford Otomotiv Sanayi Anonim Şirketi'nin Olağanüstü Genel Kurul toplantısı 20 Kasım 2024 tarihinde saat 11:00 'de "Akpınar Mahallesi, Hasan Basri Caddesi No:2, Sancaktepe / İstanbul (Tel: +90 216 564 71 00, Faks: +90 216 564 73 85 adresinde, T.C. Ticaret Bakanlığı İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 18.11.2024 tarih ve 102997681 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sn. Yılmaz Akbaş gözetiminde yapılmıştır.

Toplantıya ait davet, Türk Ticaret Kanunu ("Kanun") ve Esas Sözlesme'de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin 28.10.2024 tarih ve 11195 sayılı nüshasında, www.fordotosan.com.tr internet adresinde. Merkezi Kavit Kurulu A.S.'nin e-sirket portalinda ve Elektronik Genel Kurul Sisteminde 21 gün önceden ilan edilerek süresi icerisinde yapılmıştır.

Hazır Bulunanlar Listesinin tetkikinden, Şirket'in toplam 350.910.000 TL'lık sermayesine tekabül eden 35.091.000.000 adet paydan: 18.575 TL'lik sermayesine tekabül eden 1.857.500 adet payın asaleten, 307.028.131,91 TL'lik sermayeye karşılık 30.702.813.191 adet payın da temsilen olmak üzere toplam 307.046.706,91 TL sermayesinde 30.704.670.691 adet payın toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek kanun ve gerekse Esas Sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu belirlenmiştir. Toplam bu paylar içerisinde, 18.877.202 TL nominal değerde payın Tevdi Eden Temsilciler tarafından temsil olunduğu Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Güven Özyurt tarafından açıklanmıştır.

Türk Ticaret Kanunu'nun 1527 inci maddesinin besinci ve altıncı fıkrası gereğince, Sirket'in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Güven Özyurt tarafından, elektronik genel kurul sistemini kullanmak üzere Sn. Hatice Yasemin Demirel atanmış olup, toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

Yönetim Kurulu üyesi Sn. Güven Özyurt, oy kullanma şekli hakkında açıklamada bulunmuştur. Gerek Kanun ve gerekse Şirket Esas Sözleşmesinde yer aldığı üzere, elektronik oy sayımı düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla, toplantı salonunda fiziki olarak katılan sayın pay sahiplerinin açık ve el kaldırma usulü ile oy kullanmalarını, ret oyu kullanacak sayın pay sahiplerinin ise ret oyu sözlü olarak beyan etmesi gerektiğini belirtmiştir.

Gündem gereğince yapılan müzakere neticesinde asağıdaki kararlar alınmıştır.

1) Gündemin 1. maddesi gereğince Genel Kurul'un yönetimi ile görevli Toplantı Başkanı'nın seçimine geçildi. Şirketin pay sahibi Vehbi Koç Vakfı'nın vekili Sn. İrem Carenza Toplantı Başkanlığı için teklifini açıkladı. Teklif oylamaya sunuldu ve Genel Kurul Toplantı Başkanlığı'na Sn. Güven Özyurt, 1.293.027 TL'lik ret oyuna karşılık 305.753.679,91 TL'lik kabul oyu ile oyçokluğuyla seçildi.

Toplantı Başkanı Oy Toplama Memurluğuna Sn. Josephine Mary Payne'i, Tutanak Yazmanlığına Sn. Saibe Gül Ertuğ'u atadığını belirtti.

Toplantı Başkanı, Genel Kurul toplantısında müzakere edilecek gündem maddeleri için gerekli evrakların hazır bulunduğunu, kendisinin Yönetim Kurulu üyesi olarak, Bağımsız Denetim sirketi Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi'ni temsilen Sn. İşılay Gürer'in toplantıya iştirak ettiğini ve diğer üyelerin mazeretlerini bildirerek toplantıya katılamadıklarını belirtti.

Gündemin 2. maddesinin görüşülmesine geçildi. Toplantı Başkanı tarafından C grubu pay sahiplerinin $2)$ gösterdiği adaylar arasından yönetim kurulu üyesi olarak seçilen Sn. William Richard Periam'ın yönetim kurulu üyeliği görevinden istifa etmesi üzerine TTK'nın 363. maddesine göre 01.10.2024 tarihli yönetim kurulu kararıyla toplanacak ilk genel kurulun onayına tâbi olmak ve genel kurulun onaylaması halinde selefinin kalan görev süresini tamamlamak üzere C grubu pay sahiplerinin gösterdiği aday olan Sn. David Joseph Cuthbert Johnston'ın yönetim kurulu üyeliğine atandığı ve Sn. David Joseph Cuthbert Johnston'ın özgeçmişinin genel kurul toplantısından en az 21 gün önce Merkezi Kayıt Kuruluşu'nun Elektronik Genel Kurul Sistemi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirketin www.fordotosan.com.tr adresinde duyurulduğu hakkında bilgi verildi. Bu kapsamda, Türk Ticaret Kanunu'nun 363. maddesine göre yıl içerisinde yönetim kurulu üyeliğinde yapılan değişikliğin onaylanması 16.633.843 TL'lik ret oyuna karşılık 290.412.863,91 TL'lik kabul oyu neticesinde oy çokluğu ile kabul edildi.

$A_{i}$ Gormp $H_{i}$

• 3) Baskan, gündemin 3. maddesi gereğince, Genel Kurul toplantısından 21 gün önce Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda, Sirketin www.fordotosan.com.tr kurumsal internet adresinde ve Merkezi Kavit Kurulusu A.S'nin Elektronik Genel Kurul sisteminde kamuovuna duvurulan. Sirket'in Kâr Dağıtım Politikası, uzun vadeli sirket stratejisi, yatırım ve finansman politikaları ile kârlılık ve nakit durumunu dikkate alarak, II-19.1 sayılı Kâr Payı Tebliği kapsamında Şirket'in olağanüstü yedeklerden, kullanımı serbest olan yasal yedeklerden ve diğer sermaye yedeklerinden kâr payı dağıtması ve dağıtım tarihi hakkındaki Yönetim Kurulu'nun teklifini görüşmeye açtı.
• a. Ortaklara 5.000.467.500 TL tutarında nakden temettü dağıtılmasına, Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan kayıtlara göre dağıtıma konu 5.000.467.500 TL'nin: 3.291.881,69 TL'sinin diğer sermaye yedeklerinden, 1.404.233.752,74 TL'sinin kullanımı serbest olan yasal
  yedeklerden, 3.592.941.865,57 TL'sinin olağanüstü yedeklerden karşılanmasına, ayrılacak 500.046.750,00 TL ikinci tertip yasal yedeğin: 329.188,17 TL'sinin diğer sermaye
  yedeklerinden, 140.423.375,27 TL'sinin kullanımı serbest olan yasal yedeklerden, 359.294.186,56 TL'sinin olağanüstü yedeklerden karşılanmasına, SPK düzenlemelerine göre hazırlanan finansal tablolar uyarınca nakden dağıtılacak 5.000.467.500,00 TL'nin 1.404.233.752,74 TL'sinin kullanımı serbest olan yasal yedeklerden, 3.596.233.747,26 TL'sinin olağanüstü yedeklerden karşılanmasına ve ayrılacak 500.046.750,00 TL ikinci tertip yasal yedeğin 140.423.375,27 TL'sinin kullanımı serbest olan yasal yedeklerden, 359.623.374.73 TL'sinin olağanüstü yedeklerden karşılanmasına,
• b. Vergi mevzuatı uyarınca yapılan hesaplamalara göre, dağıtılacak 5.000.467.500 TL temettünün 1 TL nominal değerli pay için brüt 14,2500 TL (%1,425,00), net 12,8250 TL (%1.282,50) olarak ödenmesine,
• c. Kâr payı dağıtımının, kaydileştirme düzenlemeleri çerçevesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. tarafından belirlenen esaslara göre 22 Kasım 2024 tarihinden itibaren yapılmasına;

1.380.069 TL'lik ret oyuna karşılık 305.666.637,91 TL'lik kabul oyu ile oy çokluğuyla karar verildi.

4) Dilek ve görüsler maddesinde ortakların görüsleri dinlendi. Fiziki ve elektronik ortamdan gelen sorular Sn. Güven Özyurt ve Sn. Saibe Gül Ertuğ tarafından yanıtlanmıştır.

Gündemde başka konu kalmadığından, toplantının sona erdiği Başkan tarafından bildirildi ve toplantı kapatıldı.

$-2-$

İşbu tutanak toplantıyı müteakip toplantı yerinde düzenlenerek imza edilmiştir.

20 Kasım 2024

Toplant Baskanı GÜVEN ÖZYURT

Ov Toplama Memuru JOSEPHINE MARY PAYNE

Millayra

Bakanlık Temsilcisi YILMAZ AKBAS

Tutanak Yazman SAIBE GÜL ERTUĞ