PASİFİK EURASİA LOJİSTİK DIŞ TİCARET A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Nov 22, 2024

PASİFİK EURASIA LOJİSTİK DIŞ TİCARET A.Ş. Bedelli Sermaye Artırımından Elde Edilen Fonun Kullanım Yerlerine İlişkin Rapordur

22.11.2024

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin (Pay Tebliği) 33. Maddesi hükümleri uyarınca, bedelli sermaye artırımdan elde edilen fonun kullanımına ilişkin hazırlanan rapordur.

Yönetim Kurulu'nun 28.04.2023 tarihinde aldığı karar ile gerçekleşen bedelli sermaye artırımından sağlanan fonun aşağıda belirtilen yerler ve amaçlar için kullanıldığının belirtilmesi amacıyla hazırlanmıştır.

1- RAPORUN TARİHİ: 22.11.2024

2- RAPORUN AMACI:

Sermaye Piyasası Kurulu'nun (Kurul) VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin (Pay Tebliği) 33. Maddesi hükümleri uyarınca, bedelli sermaye artırımdan elde edilen fonun kullanımına ilişkin olarak, ''payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun hangi amaçlarla kullanılacağına ilişkin olarak bir rapor hazırlanması, bu raporun yönetim kurulunca karara bağlanarak izahnamenin ya da ihraç belgesinin onayı amacıyla Kurula yapılacak başvuru sırasında gönderilmesi ve kamuya açıklanması zorunludur.'' Anılan hüküm uyarınca, ayrıca ''sermaye artırımından elde edilen fonun belirtilen şekilde kullanılıp kullanılmadığına ilişkin olarak; payları borsada işlem gören halka açık ortaklıkların sermaye artırımının tamamlanmasından itibaren kamuya açıklanan ve yapılan sermaye artırımının sonuçlarını içeren ilk iki finansal tablolarının ilanını takip eden on iş günü içinde bir rapor hazırlaması ve söz konusu raporu ortaklığın internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (KAP) yayımlaması zorunludur.''

İşbu ''Sermaye Artırımından Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerlerine İlişkin Rapor'', Pay Tebliği Madde 33 çerçevesinde bedelli sermaye artırımından elde edilen fonun 14.06.- 30.06.2024 tarihleri arasında hangi amaçla kullanıldığını veya kullanılacağını açıklamak için hazırlanmış ve kamuoyuna duyurulmuştur.

3- FAALİYETLERE İLİŞKİN BİLGİLER:

Şirket genel bilgileri: Ticaret Unvanı : Pasifik Eurasia Lojistik Dış Tic. A.Ş Ticaret Sicil No : 359742 / ANKARA Ticaret Sicili Mersis No. : 0649051113500016 Merkez Adresi : Kızılırmak Mahallesi Dumlupınar Bulvarı No:3 Next Level A Blok 1. Kat No:1 06520 Söğütözü Çankaya ANKARA İletişim Bilgileri : Tel: (0312) 285 80 90 Vergi Dairesi / Vergi No : Çankaya V.D./ 6490511135 İnternet Sitesi Adresi : www.pasifikeurasia.com.tr

Sermayesi:

Şirket'in sermayesi 672.000.000 TL olup, her biri 1(bir) TL itibari değerde ve A Grubu nama yazılı hisse olup (120.000.000) beş oy, B Grubu hamiline yazılı olup (552.000.000) bir oy hakkına sahip ,tamamı 672.000.000 adet paya bölünmüştür. Bu bedelli sermaye artışının tescili

amacı ile esas sözleşme maddesinin tadiline yönelik SPK başvurusu yapılmış ve devam eden süreçler tamamlanarak tescil edilmiştir.

Ortaklık yapısı: Tablo 1: Pasifik Eurasia Lojistik Dış Ticaret A.Ş. mevcut ortaklık yapısı.

Ortağın Adı-Soyadı/Ticaret Unvanı	Sermayedeki Payı (TL)	Sermayedeki Payı (%)	Oy Hakkı Oranı (%)
FATİH ERDOĞAN	92.244.664	13,73	8,01
ABDULKERİM FIRAT	92.244.668	13,73	8,01
MEHMET ERDOĞAN	92.214.668	13,72	8
PASİFİK HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ	120.000.000	17,86	52,08
PASİFİK GAYRİMENKUL YATIRIM İNŞAAT A.Ş	60.000.000	8,93	5,21
DİĞER	215.296.000	32,03	18,69
TOPLAM	672.000.000	100	100

22.11.2024 tarihi itibariyle

• Güncel ortaklık yapısı KAP sitesinden temin edilebilir.

4- SERMAYE ARTIRIMI İHTİYACI DOĞURAN NEDENLER:

Halka açılan lojistik şirketi olarak amacımız, Ülkemiz ihracatına katkıda bulunarak, doğu-batı ve tersi yöndeki yük taşımacılığında Ülkemizi lojistik üs haline getirmektir. Buradan yola çıkarak Şirketimiz halka arz gelirleri ile lojistik alanında önemli yatırımlar gerçekleştirmektir. Halkımızın güvenini kazanarak topladığımız kaynakları, lojistik sektörünün çeşitli alanlarında verimli ve sürdürülebilir projelere yönlendirmek için kararlılıkla çalışıyoruz. Bu gelirleri, uluslararası taşımacılık kapasitemizi artırmak, modern depolama tesisleri inşa etmek, teknolojik altyapımızı güçlendirmek ve çevreci uygulamaları hayata geçirmek gibi hedeflerimize ulaşmak için kullanacağız. Müşterilerimize daha hızlı, güvenilir ve çevre dostu lojistik çözümleri sunarak sektördeki liderliğimizi pekiştirmeyi ve yatırımcılarımıza sürdürülebilir bir büyüme sağlamayı hedefliyoruz.

5- SERMAYE ARTIRIMI SONUCUNDA ELDE EDİLECEK FONLARIN, PLANLANAN KULLANIM ALANLARI:

Bedelli sermaye artırımı sonucunda elde edilen 438.187.500- TL. tutarındaki fondan kaynaklanan gelirin, %40'ı demiryolu tren işletmeciliği, %30'u terminal yatırımları, %20'si havayolu ve diğer yatırımlar, %10 u ise işletme sermayesi finansman/yatırım harcamalarına yönelik ihtiyaçları kapsamında belirtilmiş olan oranlar münakale edilebilecektir.

FON KULLANIM	PLANLANAN	PLANLANAN	KULLANILAN	GERÇEKLEŞME	KALAN TL
YERİ	%	TL	TL	%
DTİ ve DEMİRYOLU	40%	175.275.000	176.990.360	101,0%	-1.715.360
TERMİNAL YATIRIMLARI	30%	131.456.250	3.672.030	2,8%	127.748.220
HAVAYOLU ve DİĞER YATIRIMLAR	20%	87.637.500	70.996.445	81,0%	16.641.055
İŞLETME SERMAYESİ	10%	43.818.750	51.170.063	116,8%	-7.351.313
TOPLAM	100%	438.187.500	302.828.898	69%	135.358.602

6-FON KULLANIM TABLOSU

Şirket, 28.04.2023 tarihinde aldığı bedelli sermaye artırımı kararı ile halka açılmaya yönelik süreci tamamlamış ve halka arzla birlikte sermayesini güçlendirerek lojistik alanlarındaki yatırımlarına devam etmiştir. Bu yatırımların bir kısmında idari süreçlerin halen devam etmesi nedeni ile, kalan kaynağın 70.000.000TL'si grup şirketlerine borç verilmiş olup; buna ilişkin piyasada mevcut faiz oranları da göz önünde bulundurularak adat hesaplamaları yapılmış ve ilgili dönemin finansal tablolarına yansıtılmıştır.

Diğer yandan;

• ➢ Şirketimiz Yönetim Kurulu 02.08.2024 tarihli toplantısında 750.000.000 TL olan kayıtlı sermaye tavanı içerisinde 168.000.000 TL olan Şirketimiz çıkarılmış sermayesinin, şirket iç kaynaklarından karşılanmak üzere toplam 504.000.000 TL artırılarak 672.000.000 TL' ye çıkarılması; bedelsiz sermaye artırımı ve şirket esas sözleşmesinin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6.maddesinin tadili doğrultusunda güncelleme kararı almıştır. İzin ve onay verilmesi amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na 08.08.2024 tarihine başvuru yapılmış ve bedelsiz sermaye artışına yönelik başvurusu onaylanmış olup, 07.10.2024 tarihinde ihraç belgesi tarafımıza teslim edilmiştir. Bedelsiz sermaye artışı 09.10.2024 tarih ve 11182 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazete'sinde tescil ve ilan edilmiştir.
• ➢ Gemi işletmeciliği yapmak üzere, %100 hissesi Pasifik Eurasia Lojistik Dış Ticaret A.Ş. firmasına ait PSF PASİFİK CORP. şirketini kurmuş ve demiryolunun tamamlayıcı unsuru olarak denizyolu taşımacılığını devam ettirmektedir.
• ➢ Kendi lokomotif ve vagonları ile demiryolu tren işletmeciliği yapmak üzere, %100 hissesi Pasifik Eurasia Lojistik Dış Ticaret A.Ş. firmasına ait Pasifik Eurasia Demiryolu Tren İşletmeciliği A.Ş. şirketini kurmuştur. Demiryolu Yük Tren İşletmeciliği Yetki Belgeleri alınmış olup; teknik ekiplerin istihdamı gerçekleştirilmiş ve lokomotif kiralama sözleşmeleri imzalanmış olup faaliyetlerine başlamıştır.
• ➢ Terminal yatırımları kapsamında Şirketimiz mevcut kullanım alanına ek olarak TCDD Genel Müdürlüğü ile anlaşma imzalayarak,
• o Köseköy'de 17.906m² lik alanı kiralaması yapılmıştır.
• o Yenice Lojistik Merkezi'nde kiralanan 14.000 m2 lik alanın 8.532m² gümrüklü geçici depolama yeri olarak kullanılmak üzere gerekli izinler sağlanmış ve Gümrüklü sahamızda demiryoluyla ihracat, ithalat, yükleme-boşaltma hizmetleri verilmeye başlanmış olup İlk etapta 52 vagon, 2.500 ton ihracat yüklemesi gerçekleştirilmiştir.

Demiryolu bağlantılı depolama alanında aynı anda 100 vagona yükleme boşaltma hizmeti, 2.000 konteynere stoklama hizmeti, tır ve kamyonlara tartım hizmeti verilebilmektedir.

Yenice /Mersin Geçici Depolama Yerinde sunmaya başladığımız yükleme,boşaltma, stoklama ve tartım hizmetleri sayesinde terminal işletmeciliği gelirlerinde önemli oranda artış öngörülmektedir.

• o Buna ek olarak TCDD İskenderun Terminalinde 5.490 m² , Payas Terminali'nde ise 5.950m² lik alan kiralamaları yapılarak taşıma hacminde artış sağlanması hedeflenmektedir.
• ➢ Küresel ve bölgesel olarak karbon ayak izine verilen önemin artması nedeniyle Şirketimiz, lojistik faaliyetlerini çevre üzerinde olumsuz etkilerini en aza indirgeyecek şekilde yönetmek ve gelecek nesiller için sürdürülebilir bir dünya bırakabilmek üzere gerekli hazırlıklarını tamamlamış ve 2024 yılı Ocak ayında Yeşil Lojistik Belgesi'ni almıştır.
• ➢ Çin'de geliştirdiğimiz ve planladığımız işbirlikleri ile ortaklıklarımızın çalışmalarının, Orta Koridor üzerindeki diğer ülkelerde devam eden iş geliştirme faaliyetlerimizin, önümüzdeki dönemde Çin-Türkiye ve Çin-Avrupa veya tersi yönde demiryolu taşıma hacmimizin önemli ölçüde artmasına katkı sağlayacağı öngörülmektedir.

İrfan GÜVENDİ Atakan YILMAZ Komite Başkanı Komite Üyesi