KOÇ METALURJİ A.Ş.

Transaction in Own Shares • Nov 22, 2024

KOÇ METALURJİ A.Ş PAY GERİ ALIM PROGRAMI BİRİNCİ BÖLÜM

Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar

Amaç ve Kapsam

MADDE 1 – (1) Koç Metalurji A.Ş.'nin ("Şirket" veya "Koç Metalurji") sermayesini temsil eden paylardan Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem gören nitelikte olanların, Koç Metalurji'nin kendisi tarafından, söz konusu payların işlem gördüğü pazardan satın alınmasına ilişkin Geri Alım Programı'nın amacı, Şirket'in kendi paylarını satın almasına ve satın alınan payların elden çıkarılmasına ilişkin usul ve esasları düzenlemek ve Genel Kurul'un Geri Alım Programı'nı onaylayarak Yönetim Kurulu'nu yetkilendirmesidir

Dayanak

MADDE 2 – (1) İşbu Geri Alım Programı Türk Ticaret Kanunu'nun 379'uncu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 22'nci, 101'inci ve 108'inci maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03.01.2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan II-22.1 sayılı "Geri Alınan Paylar Tebliği" hükümlerine dayanılarak hazırlanmıştır.

Tanımlar

MADDE 3 – (1) İşbu Program'da geçen;

a. Borsa: Borsa İstanbul A.Ş.'yi,

b. Geri alım: Tebliğ kapsamında Koç Metalurji'nin kendisi tarafından ortaklık paylarının satın alınmasını,

c. Geri Alım Programı/Program: Koç Metalurji A.Ş. sermayesini temsil eden paylardan Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem gören nitelikte olanların, Koç Metalurji A.Ş. tarafından Tebliğ hükümleri kapsamında Borsa'dan satın alınmasına, satın alınan payların elden çıkarılmasına ve bu hususların kamuya açıklanmasına ilişkin olarak Tebliğ'de belirlenen çerçevede Yönetim Kurulu tarafından hazırlanıp, Genel Kurulu tarafından onaya sunulan usul ve esasları,

ç.Geri alınan paylar: Tebliğ kapsamında Koç Metalurji'nin kendisi tarafından satın alınan kendi paylarını,

d. Kanun/SPKn.: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nu,

e. Kurul/SPK: Sermaye Piyasası Kurulu'nu,

f. Tebliğ: Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-22.1 sayılı "Geri Alınan Paylar Tebliği'ni,

g. TTK: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nu, ifade eder.

İKİNCİBÖLÜM

Geri Alım Programına İlişkin Genel Esaslar ve Yetkilendirme

Geri alım programına ilişkin yetkilendirme

MADDE 4 – (1) Geri Alım Programı'na göre Koç Metalurji'nin pay geri alımı yapabilmesi için Koç Metalurji A.Ş. Genel Kurulu'nun Yönetim Kurulu'nu yetkilendirmesi zorunludur. Söz konusu yetki, Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan işbu Geri Alım Programı'nın Genel Kurul toplantısında onaylanması suretiyle verilir. Geri Alım Programı'nın Genel Kurul toplantısında onaylanması ile yetkilendirilen Yönetim Kurulu, bu yetkiyi kendisi kullanabileceği gibi, belirleyeceği gerçek veya tüzel kişiler ile ilgili şirket organlarına da devredebilir.

Yönetim Kurulu, Genel Kurulu'nun onayını takiben, geri alım süresi boyunca, Geri Alım Programı'nın yürütülmesinde tam yetkilidir. Geri Alım Programı'nın Genel Kurulca onaylanması halinde Yönetim Kurulu'na verilen bir yetki niteliğinde olup, Programın onaylanması Program kapsamında tanınan geri alım yetkisinin kullanılacağına dair bir taahhüt değildir. Mücbir sebepler, olağanüstü şartlar, ekonomik ve ticari koşulların, piyasa şartlarının, Borsa'daki işlem hacimlerinin ve/veya Şirket'in finansal durumunun vb. uygun olmaması halinde, Şirket Yönetim Kurulu Geri Alım Programı'nı hiç başlatmayabileceği gibi, devam eden Geri Alım Programı'nın sona erdirilmesi konusunda da yetkilidir. Geri Alım Programı dâhilinde farklı zamanlarda, bir veya birden fazla kez geri alım yapılabilir.

(2) Geri Alım Programı'nın onaylanacağı Genel Kurul toplantısında, Koç Metalurji'nin esas sözleşmesinde daha ağır nisaplar öngörülmediği takdirde, TTK'nın 418'inci maddesinde yer alan toplantı ve karar nisapları uygulanır.

(3) Geri Alım Programı çerçevesinde gerçekleştiren işlemler yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısında ortakların bilgisine sunulur.

Geri alım programının unsurları

MADDE 5 – (1) Geri Alım Programı'nın unsurları aşağıdaki şekilde düzenlenmiştir;

a. Geri alımın amacı:

Şirketimizin Borsa İstanbul'da oluşan hisse değerinin Şirket'in gerçek performansını yansıtmadığının düşünülmesi, pay sahiplerimizin menfaatlerinin korunması ve Şirketimiz pay piyasasında sağlıklı ve istikrarlı fiyat oluşumuna katkıda bulunulması amaçlanmaktadır. Genel Kurul'un yetkisi ile Geri Alım Programı süresi içerisinde Borsa'da oluşacak fiyat hareketlerinin takip edilmesi ve şartlar oluştuğunda Şirket'in kendi paylarını Borsa'dan satın alabilmesi amaçlanmaktadır.

b. Varsa Geri Alım Programı'nın uygulanacağı süre:

Geri Alım Programı'nın süresi, Pay Geri Alım Programı'nın Genel Kurul tarihinden itibaren azami 6 (Altı) aydır.

c. Geri alıma konu azami pay sayısı:

Tebliğ'e göre, geri alıma konu toplam payların nominal değeri, Şirket'in ödenmiş veya çıkarılmış sermayesinin yüzde onunu aşamayacaktır. Bu kapsamda belirlenen sınır dâhilinde geri alıma konu toplam pay adedi 15.000.000 olarak belirlenmiştir. (Şirket'in ödenmiş sermayesinin 455.000.000 TL olduğu ve geri alım programına konu edilebilecek azami pay sayısının da 45.500.000 adet olabileceği hususları göz önünde bulundurulduğunda bu tutarın tebliğde belirtilen sınırlar kapsamında olduğu değerlendirilmektedir.) Geri alınan paylardan program süresince elden çıkarılanlar bu oranın hesaplanmasında indirim kalemi olarak dikkate alınmaz. Buna ek olarak, geri alınan payların toplam bedeli, SPK düzenlemeleri çerçevesinde kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynakların toplam tutarını aşamayacaktır. Bir günde geri alımı yapılabilecek toplam pay miktarı, payların işlem gününden önceki 20 günlük işlem miktarı ortalamasının %10'unu geçemeyecektir.

ç. Geri alıma konu azami pay sayısına ulaşılmasını takiben programın sonlandırılacağı:

Geri alıma konu azami pay sayısına ulaşılması durumunda Geri Alım Programı sona erdirilir.

d. Geri alıma konu paylar için belirli bir göstergeye endekslenerek oransal veya sabit olarak belirlenen alt ve üst fiyat limitleri ile fiyatın düzeltilmesini gerektirecek işlemlerin gerçekleşmesi durumunda bu hususun nasıl dikkate alınacağı:

Payların geri alımlarında "alt fiyat limiti" 1 (bir) TL'dir. Payların geri alımında "üst fiyat limiti" ise Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda en son kamuya açıklanan solo finansal durum tablosunda yer alan toplam özkaynaklar tutarının, Şirket'in çıkarılmış sermayesine bölünmesi suretiyle bulunacak "pay defter değeri" tutarının %25 fazlasıdır. [(toplam özkaynaklar/çıkarılmış sermaye) x 1,25)] Pay fiyatının düzeltilmesini gerektirecek işlemlerin gerçekleşmesi durumunda, gerekiyorsa belirtilen alt ve üst fiyat limitleri, Borsa düzenlemeleri çerçevesinde düzeltilecektir. Bu şekilde düzeltmeye tabi tutulmuş ve/veya yeniden belirlenmiş alt ve üst fiyat limitleri özel durum açıklaması ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda duyurulacaktır.

Payları borsada işlem gören halka açık anonim ortaklıkların hisse fiyat performansı, şirketin ve şirketin içinde bulunduğu sektörün durumu, şirketin finansal verileri ve kendine özgü koşulları, genel makroekonomik koşullar ve söz konusu paylara yönelik arz-talebe göre serbest piyasa koşullarında belirlenmektedir. Bu çerçevede, işbu madde uyarınca her çeyrek belirlenecek azami pay geri alım fiyatının Şirket'in hisse fiyatına yönelik belirlediği hedef bir fiyat olarak değerlendirilmemesi gerekmektedir.

e. Belirlenmişse program süresince geri alınan payların satış esasları (elden çıkarılması ve/veya itfa edilmesi):

Geri alınan paylar ile bu paylar nedeniyle edinilmiş bedelsiz paylar Geri Alım Programı'nda (Tebliğ'de ve ilgili mevzuatta) belirlenen sınıra uymak şartıyla süresiz olarak elde tutulabilir. Geri Alım Programı süresince veya program sona erdikten sonra borsada satış yoluyla elden çıkarabilir.

f. Geri alım için ayrılan fonun toplam tutarı ve kaynağı:

Pay geri alım işlemlerinde kullanılacak fonun toplam tutarı 250.000.000 TL olup Şirket'in kendi kaynaklarından karşılanacaktır. Geri alınan payların toplam bedeli, SPK düzenlemeleri çerçevesinde kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynakların toplam tutarını aşamayacaktır. Geri alım için verilen fiyat emri, mevcut fiyat tekliflerinden veya en son gerçekleşen satış fiyatından daha yüksek olamaz.

g. Geri alınan ve halen elden çıkarılmamış olan payların sayısı ve sermayeye oranı ile varsa bir önceki programın sonuçları:

Yoktur.

ğ. Geri Alım Programı'nın ortaklığın finansal durumu ve faaliyet sonuçları üzerindeki muhtemel etkilerine ilişkin açıklamalar:

Geri Alım Programı kapsamında, Şirket'in nakit ve/veya nakit benzeri varlıklarının bir bölümü, Şirket'in kendi paylarının iktisap edilmesinde kullanılacaktır. Geri alımın amacı doğrultusunda, Geri Alım Programı'nın Şirket'in finansal durumu ve faaliyet sonuçları üzerinde önemli bir etkisinin olmayacağı değerlendirilmektedir.

h. Geri Alım Programı kapsamında varsa geri alımda bulunabilecek bağlı ortaklıklara ilişkin bilgiler:

Yoktur.

ı. Yıllık ve son üç aydaki en yüksek, en düşük ve ağırlıklı ortalama pay fiyatı bilgisi:

15.10.2024 tarihi itibarıyla, yıllık ve son üç aydaki en düşük, en yüksek ve ağırlıklı ortalama pay fiyatı bilgileri şu şekildedir;

(TL)	En Düşük Fiyat	En Yüksek Fiyat	Ağırlıklı Ortalama Fiyat
Son Yıllık (Borsada işlem görme tarihinden itibaren)	12,93	27,24	18,98
Son 3 Aylık	12,93	19,77	16,87

i.Varsa ilişkili tarafların bu işlemden sağlayacağı faydalar:

İlişkili tarafların bu işlemden sağlayacağı özel bir fayda bulunmamaktadır.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Usul ve Esaslar

Kamuyu Aydınlatma

MADDE 6 – (1) Her bir geri alım işlemi için Koç Metalurji tarafından; işlem tarihini izleyen iş günü seans başlamadan önce, işleme konu payların nominal tutarı, sermayeye oranı, işlem fiyatı, program çerçevesinde daha önce geri alınan payların nominal tutarı ve işlem tarihi hususlarını içeren bir özel durum açıklaması yapılır.

(2) Daha önceki alımlar dahil, geri alınan payların elden çıkarılması durumunda Koç Metalurji tarafından; işlem tarihini izleyen iş günü seans başlamadan önce, işleme konu payların nominal tutarı, işlem fiyatı, sermayeye oranı, kalan payların sermayeye oranı, gerçekleşen kazanç/kayıp tutarı ve işlem tarihi hususlarını içeren bir özel durum açıklaması yapılır.

(3)Bu maddede yer almayan hususlarda, konuya ilişkin mevzuat hükümlerine uyulur.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Sınırlamalar

İşlem sınırları

MADDE 7 – (1) Koç Metalurji tarafından açıklanması ertelenmiş içsel bilgiler olduğu durumlarda ve sermaye artırımına ilişkin Yönetim Kurulu kararı alındığı tarihten sermaye artırım işlemlerinin tamamlandığı tarihe kadar işbu Geri Alım Programı kapsamında pay geri alım işlemi gerçekleştirilemez.

(2) İşbu Geri Alım Programı süresince, Koç Metalurji'nin yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakları veya bunlarla yakından ilişkili kişiler tarafından Şirket paylarının Borsa'da satış işlemi gerçekleştirilemez.

(3) Geri Alım Programı uyarınca geri alım işlemlerine başlanmadan önce açıklanmışsa geri alım yapılması planlanan dönemin başlangıç ve bitiş tarihleri arasında Koç Metalurji'de Kurulun özel durumlara ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan idari sorumluluğu bulunan kişiler ile bunlarla yakından ilişkili kişiler tarafından Şirket paylarının Borsa'da satış işlemi gerçekleştirilemez.

(4)Tebliğ'in 15'inci maddesinde belirlenen işlem esaslarına uyulur.

BEŞİNCİBÖLÜM Çeşitli ve Son Hükümler

Tebliğ ve mevzuat değişikliği

MADDE 8 – (1) Geri Alım Programı süresince, Tebliğ ve ilgili mevzuatta değişiklik olması durumunda, Geri Alım Programı'nın Tebliğ'e ve ilgili mevzuata aykırı olan hükümleri uygulanmaz. Tebliğ ve ilgili mevzuattaki değişikliklerin, Geri Alım Programı'nın Tebliğ'e ve ilgili mevzuata aykırı olmasına yol açmayacak hükümler içermesi durumunda, bunların uygulanıp, uygulanmaması hususunda Yönetim Kurulu ve/veya Yönetim Kurulu tarafından yetkilendirme yapılmışise ilgili gerçek veya tüzel kişiler veya ilgili Şirket organları yetkilidir. Bu halde dahi Geri Alım Programı Şirket tarafından yapılacak ilk Genel Kurul toplantısında Tebliğ ve/veya ilgili mevzuat değişikliklerine uyumlu hale getirilir.

Yürürlük

MADDE 9 – (1) Geri Alım Programı Genel Kurul onayı ile yürürlüğe girer.

Yürütme

MADDE 10 – (1) Geri Alım Programı'nı Yönetim Kurulu yürütür. Yönetim Kurulu belirleyeceği gerçek veya tüzel kişiler ile ilgili Şirket organlarına bu yetkisini devredebilir.