ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Nov 22, 2024

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ'NİN BİR KISIM İŞTİRAK PAYLARININ TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ TARAFINDAN DEVRALINMASI SURETİYLE KOLAYLAŞTIRLMIŞ USULDE BÖLÜNMESİNE İLİŞKİN DUYURU METNİ

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca ......../……/2024 tarihinde onaylanmıştır.

Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş ("Ülker Bisküvi") nin bir kısım iştirak paylarının, Taygeta Gıda Üretim ve Pazarlama Anonim Şirketi ("Taygeta") tarafından devralınması suretiyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünmesine ilişkin duyuru metnidir.

Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesi söz konusu işlem nedeniyle değişmeyecektir. Taygeta'nın ödenmiş sermayesi 250.000,00 TL'den 6.851.381.329,67 TL'ye çıkacaktır.

Duyuru Metninin onaylanması; duyuru metninde, bölünme sözleşmesi ile bölünme raporunda yer alan verilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, ortaklığımız Ülker Bisküvi'nin www.ulker.com.tr adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP")'ın kap.org.tr adresli internet sitesinde yayımlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu ("SPK")'nun 32'nci maddesi uyarınca, bölünme işleminde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar ve bu belgeleri kendi adına imzalanan tüzel kişilikler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ

İştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde bölünme yönteminde Borsa'ya başvuru gerekmemektedir.

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

A. REKABET KURUMU GÖRÜŞÜ

İştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme; Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddinin birinci fıkrasının (b) bendi ile Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. maddesinin 3. bendinin (b) fıkrası ile 20. maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümleri kapsamında yapılmaktadır.

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.'nin yurt dışı bağlı ortaklıklarından, sermayesine %100 iştirak ettiği Sabourne Investments Ltd., pladis Kazakhstan LLP., UI Mena BV. ve pladis Arabia International Manufacturing Company (eski ünvanı: International Biscuits Company) ile sermayesine %51 iştirak ettiği UI Egypt B.V. ve sermayesine %12,95 iştirak ettiği Godiva Belgium BVBA'de sahip olduğu payların tamamı, işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde, kül halinde kısmi bölünme yolu ile yine ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.'nin %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulmuş ve henüz mal ve hizmet üretiminde bulunmamış olan TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA ANONİM SİRKETİ unvanlı şirkete kısmi bölünme yoluyla devredilecektir.

Dolayısı ile iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde bölünme aynı ekonomik bütünlük içinde yer almaktadır. Şirketlerin kontrolünde herhangi bir değişiklik yaratmamaktadır. Bu nedenle ilgili bölünme işlemi "Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ"in (Tebliğ No: 2010/04) 6'ncı maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından anılan bölünme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan izin alınması gerekmemektedir.

Rekabet Kurulu'na başvuruda bulunmasına gerek olmadığına ilişkin ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. beyanı ektedir.

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.
Yetkilisi	Sorumlu Olduğu Kısım:
Adı Soyadı, Görevi, İmza
MEHMET TÜTÜNCÜ
Yıldız Holding CEO
___/11/2024
________ METE BUYURGAN	DUYURU METNİNİN TAMAMI
Yönetim Kurulu Üyesi/CEO
___/11/2024
____

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA ANONİM SİRKETİ Yetkilileri Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih	Sorumlu Olduğu Kısım:
İBRAHİM TAŞKIN
Yönetim Kurulu Üyesi
___/11/2024
________ METE BUYURGAN Yönetim Kurulu Üyesi	DUYURU METNİNİN TAMAMI
___/11/2024
________

4. BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

4.1. Bölünmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:

BÖLÜNEN ŞİRKET:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

DEVRALAN ŞİRKET:

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.

4.2. Bölünmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

BÖLÜNEN ŞİRKET:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

Kayıtlı Olduğu Ticaret Sicili: İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü Sicil Numarası: 41603

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.

Kayıtlı Olduğu Ticaret Sicili: İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü Sicil Numarası: 1039344

4.3. Bölünmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:

BÖLÜNEN ŞİRKET:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

Kuruluş Tarihi: 10/03/1975 - Süresiz

DEVRALAN ŞİRKET:

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.

Kuruluş Tarihi: 23/09/2024 - Süresiz

4.4. Bölünmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

BÖLÜNEN ŞİRKET:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

Hukuki Statüsü	Payları Borsa İstanbul A.Ş. Yıldız
	Pazar'da işlem görmekte olan halka açık
	bir anonim şirkettir.
Tabi Olduğu Mevzuat	Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ülke	Türkiye Cumhuriyeti
Kayıtlı Merkez/Fiili Yönetim	Kısıklı Mah. Ferah Cd. No:1 Büyük Çamlıca
Merkez Adresi	Üsküdar İstanbul
İnternet Adresi	www.ulker.com.tr
Telefon Numarası	(0216) 524 29 00
Fax Numarası	(0216) 316 43 44

DEVRALAN ŞİRKET:

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.

Hukuki Statüsü	Halka Kapalı Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ülke	Türkiye Cumhuriyeti
Kayıtlı Merkez/Fiili Yönetim	Kısıklı Mah. Ferah Cad. Yıldız Holding pladis
Merkez Adresi	Bloğu No:1 İç Kapı No:1 Üsküdar / İstanbul

İnternet Adresi	Henüz alınmamıştır.
Telefon Numarası	0216 524 29 00
Fax Numarası	(0216) 316 43 44

4.5. Bölünmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

BÖLÜNEN ŞİRKET:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

• a) Çıkarılmış Sermaye: 369.275.855,00 TL
• b) Hisse nominal değeri: 1 (Bir) kuruş

DEVRALAN ŞİRKET:

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.

a) Ödenmiş Sermayesi: 250.000,00 (İkiyizellibin) TL

b) Hisse nominal değeri: 1 (Bir) Türk Lirası

4.6. Bölünmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

BÖLÜNEN ŞİRKET:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

Kayıtlı sermaye sistemine tabidir.

Kayıtlı Sermaye Tavanı: 500.000.000,00 TL (beşyüzmilyon Türk Lirası)

DEVRALAN ŞİRKET:

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.

Esas sermaye sistemine tabidir. Kayıtlı sermaye tavanı yoktur.

4.7. Bölünmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

BÖLÜNEN ŞİRKET:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

Şirketin 500.000.000.-TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesi 369.275.855.- TL olup, her biri 1 (Bir) kuruş nominal değerde 36.927.585.500 adet hamiline yazılı paya bölünmüştür.

Paylar arasında herhangi bir imtiyaz ve grup ayrımı yoktur.

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.'nin payları kodu ile Borsa İstanbul A.Ş. Yıldız Pazar'da işlem görmektedir.

Şirket'in 09/10/2024 tarihi itibarıyla sermayesinin % 39,08'una tekabül eden 144.336.536,6 TL nominal değerinde fiili dolaşımda payı bulunmaktadır.

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.

Sermayesinin tamamı, ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.'ne ait olan TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş. unvanlı şirketin paylan borsada işlem görmemekte olup, bu hususta herhangi bir başvurusu da bulunmamaktadır.

4.8. Bölünmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:

BÖLÜNEN SİRKET:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

Şirketin ana faaliyet konusu, bilumum gıda maddeleri imalatı ve bilhassa; bisküvi, çikolata, gofret, çikolata kaplamalı bisküvi ve gofret, kek, çiklet, şekerleme vb. her türlü unlu ve şekerli, kakaolu, fındıklı mamul ve yarı mamullerin ve bu mamul ve yarı mamullerle ilgili bilumum ham ve yardımcı maddelerin imali, alımı, satımı, ithalatı ve ihracatıdır.

DEVRALAN ŞİRKET:

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.

Şirket'in ana faaliyet konusu, her nevi gıda maddesinin üretimi, ithali, ihracı, pazarlanması ve satışı, gıda maddeleri imalatı ve ticareti ile ilgili paket ve ambalajlama tesisleri kurmak ve bu tesislere yararlı makinelerin imali, alımı, satımı, ithali, ihracı ve pazarlanması ile gerçek ve tüzel kişilere (iştirak ettikleri dahil olmak üzere) danışmanlık hizmetleri vermektir.

5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

BÖLÜNEN ŞİRKET:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

Şirketin Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıdaki tabloda belirtilmiştir.

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler	Görev Süresi/ Kalan Görev	Sermaye Payı
			Süresi	(TL)	(%)
Ahmet BAL	Yönetim Kurulu Başkanı-Bağımsız Üye	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği	14.06.2023- 14.06.2026 tarihine kadar	-	-
Ali ÜLKER	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği	14.06.2023- 14.06.2026 tarihine kadar	5.360.260,14	1,45
Sridhar RAMAMURTHY	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyeliği	02.05.2024- 14.06.2026 tarihine kadar	-	-
Füsun KURAN	Yönetim Kurulu Üyesi-Bağımsız Üye	Bağımsız Yönetim	14.06.2023- 14.06.2026	-	-

		Kurulu	tarihine
		Üyeliği	kadar
		Bağımsız	14.06.2023-	-	-
Fatma Pınar	Yönetim Kurulu	Yönetim	14.06.2026
ILGAZ	Üyesi-Bağımsız Üye	Kurulu	tarihine
		Üyeliği	kadar
		Ülker Bisküvi	14.06.2023-	-	-
		CEO	14.06.2026
Mete	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim	tarihine
BUYURGAN		Kurulu	kadar
		Üyeliği ve
		Başkanlığı
		Şirket	24.04.2024-	-	-
Ahmed Salman		Yönetim	14.06.2026
AMIN	Yönetim Kurulu Üyesi	Kurulu	tarihine
		Üyeliği	kadar
		Şirket	14.06.2023-	-	-
İbrahim TAŞKIN		Yönetim	14.06.2026
	Yönetim Kurulu Üyesi	Kurulu	tarihine
		Üyeliği	kadar

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.

Şirketin Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıdaki tabloda belirtilmiştir.

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler	Görev Süresi/Kalan Görev Süresi	Sermaye Payı (TL) (% )
Ahmed Salman AMIN	Yönetim Kurulu Başkanı	Şirket Yönetim Kurulu Üyeliği	23/09/2024- 23/09/2027 tarihine kadar	- -
Mete BUYURGAN	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Şirket Yönetim Kurulu Üyeliği - Ülker Bisküvi CEO	23/09/2024- 23/09/2027 tarihine kadar
İbrahim TAŞKIN	Yönetim Kurulu Üyesi	Şirket Yönetim Kurulu Üyeliği	23/09/2024- 23/09/2027 tarihine kadar	- -

6. ANA ORTAKLAR

6.1. Bölünmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

BÖLÜNEN ŞİRKET:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

02.05.2024 tarihinde gerçekleşen 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Olağan Genel Kurul tarihindeki doğrudan ve dolaylı ortaklık yapıları ile işbu Duyuru Metni'nin imza tarihi itibarıyla geçerli Şirketin doğrudan pay sahipliğine ilişkin tablo aşağıdaki gibidir:

Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. – Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın		Sermaye Payı/Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/		02/05/2024 05/11/2024
Adı Soyadı	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Pladis Foods	174.420.000,00	47,23	174.420.000,00	47,23
Limited
Yıldız Holding A.Ş.	24.735.369,25	6,7	24.735.369,25	6,7
Diğer	170.120.485,75	46,07	170.120.485,75	46,07
TOPLAM	369.275.855,00	100,00	369.275.855,00	100

Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi

Şirketin sermayesine doğrudan ve dolaylı olarak %5'in üstünde pay sahipliği olan gerçek kişiler Murat ÜLKER (%38,63), Ali ÜLKER (%8,05) ve Ahmet ÖZOKUR (%7,05)'dur.

Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. -Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
			Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ortağın; Adı Soyadı/Ticaret Unvanı	2024 Genel Kurul tarihi itibarıyla		05/11/2024
	(TL)	(%)	(TL)	(%)
UI Holding BV (Netherlands)	174.420.000,00	47,23	174.420.000,00	47,23
Yıldız Uluslararası Gıda Yatırımları A.Ş.	174.420.000,00	47,23	174.420.000,00	47,23
Kökler Yatırım Holding A.Ş.	113.515.397,83	30,74	113.515.397,83	30,74
Şükran Danışmanlık ve Yönetim A.Ş.	25.960.092,00	7,03	25.960.092,00	7,03
Clarastra Danışmanlık ve Yönetim A.Ş.	25.960.092,00	7,03	25.960.092,00	7,03
İhsaniye Danışmanlık ve Yönetim A.Ş.	24.372.206,43	6,6	24.372.206,43	6,6
Murat ÜLKER	142.651.262,79	38,63	142.651.262,79	38,63

Ali ÜLKER	29.726.706,33	8,05	29.726.706,33	8,05
Ahmet ÖZOKUR	26.033.947,78	7,05	26.033.947,78	7,05

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.

Aşağıdaki tabloda yer aldığı üzere, TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.'nin tek pay sahibi ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.'dir. Şirketin doğrudan pay sahipliğine ilişkin tablo aşağıdaki gibidir.

Taygeta Gıda Üretim Ve Pazarlama A.Ş- Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;		Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/		23/09/2024 (Kuruluş) 05/11/2024
Adı Soyadı	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Şirketi	250.000,00	100	250.000,00	100
TOPLAM	250.000,00	100	250.000,00	100

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.'nin tek pay sahibinin ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş olması sebebiyle, ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.'nin dolaylı yoldan ortakları aynı oranda TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA AŞ'nin de dolaylı yoldan ortaklarıdır.

6.2. Bölünmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

BÖLÜNEN ŞİRKET:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. Yoktur

DEVRALAN ŞİRKET:

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.

Yoktur

6.3. Bölünmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

BÖLÜNEN ŞİRKET:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
Yoktur	Hamiline	Yoktur	0,01	369.275.855,00	100

TOPLAM	369.275.855,00	100

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
Yoktur	Nama	Yoktur	1,00	250.000,00	100
		TOPLAM		250.000,00	100

7. BÖLÜNME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ

7.1. Bölünmeye esas finansal tabloların tarihi: 30.06.2024

7.2. Yönetim organı kararı:

BÖLÜNEN ŞİRKET:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

11/10/2024 tarih ve 2024/34 sayılı Yönetim Kurulu kararı olarak ektedir.

DEVRALAN ŞİRKET:

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.

11/10/2024 tarih ve 2024/05 sayılı Yönetim Kurulu kararı olarak ektedir.

7. 3. İşlemin niteliği:

İştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme

7. 4. İşlemin koşulları:

İşlem için Sermaye Piyasası Kurulu ve Genel Kurulun onayları gerekmektedir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 27/6/2020 tarihli ve 31168 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe giren II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" hükümleri çerçevesinde, yönetim kurulu karar tarihi itibarıyla; bölünme işlemi sermaye piyasası mevzuatı kapsamında 6 ncı maddede belirlenen önemlilik ölçütlerini taşımaması sebebiyle, "önemli nitelikte işlem" değildir. Öte yandan, Tebliğ'in 15/ç bendi hükmü uyarınca, Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) uyarınca gerçekleştirilen kolaylaştırılmış usulde bölünme işlemlerinde ayrılma hakkının doğmadığı kabul edilmiştir. Ayrılma Hakkı doğmadığına ilişkin husus Yönetim Kurulu beyanı şeklinde Genel Kurul'un bilgisine sunulacaktır.

7.5. Öngörülen aşamalar:

• 1. Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru
• 2. İnceleme Hakkı Duyurusu

• 3. Sermaye Piyasası Kurulu onayı ile Duyuru Metni'nin yayınlanması

• 4. Genel Kurul'un toplantıya çağrılması

• 5. Genel Kurul'un onayı
• 6. Genel Kurul kararı gereğince, Kısmi Bölünme yolu ile iştirak paylarını devralacak yeni kurulan şirkette (TAYGETA) devredilen payların VUK Bilanço kayıtlı değeri tutarında sermaye artışı suretiyle ihraç olunacak payların Bölünen Şirkete Tahsisi
• 7. İştirak paylarını devralan Şirket Esas Sözleşmesi Sermaye maddesi tadilinin tescil ve ilanı

7.6. Gerekçesi:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş., uluslararası yatırımlarını daha etkin ve odaklanmış bir yapı içerisinde yürütmek amacıyla; Şirket aktifinde bulunan yurt dışı bağlı ortaklıklarından, sermayesine %100 iştirak ettiği Sabourne Investments Ltd., pladis Kazakhstan LLP., UI Mena BV. ve pladis Arabia International Manufacturing Company (eski ünvanı: International Biscuits Company) ile sermayesine %51 iştirak ettiği UI Egypt B.V. ve sermayesine %12,95 iştirak ettiği Godiva Belgium BVBA'de sahip olduğu payların tamamını, ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde kül halinde kısmi bölünme yolu ile %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulmuş olup henüz mal ve hizmet üretiminde bulunmamış olan TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkete kısmi bölünme yoluyla devredecektir. Bu strateji çerçevesinde;

• i. Yukarıda bölünmeye konu edilen bağlı ortaklıklar/iştiraklerin TAYGETA'ya kısmi bölünme yolu ile devri dolayısıyla, ÜLKER BİSKÜVİ'nin yurt dışı dolaylı bağlı ortaklığı konumunda bulunan pladis Egypt for Food Industries S.A.E., pladis Arabia Food Manufacturing Company, Ulker Star LLC, pladis Gulf FZE, pladis Egypt for Trading and Marketing S.A.E. şirketleri de TAYGETA'nin dolaylı bağlı ortaklığı haline gelecektir.
• ii. Yurtdışında farklı coğrafyalarda yürütülen operasyonel faaliyetlerin tek bir stratejik bakış açısı altında yönetilerek; operasyonlar arasında sinerjinin artırılması suretiyle operasyonel mükemmelliğin sürdürülebilir hale getirilmesi, yönetim ve ortak hizmetler bakımından da maliyet optimizasyonunun sağlanması,
• iii. İlgili ülkelerdeki alternatif finansman olanaklarına ulaşımın artırılması ve finansman maliyetlerinde optimizasyon sağlanması,
• iv. Halihazırda Konsolide Finansal Raporlarda Türkiye ve Yurtdışı olarak gösterimi yapılan segmentasyon raporlamasının tüzel kişilik bazında kurumsal bir yapıya kavuşturulması,

hedeflenmektedir.

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.'nin aktifinde kayıtlı iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünmeye konu edilen sermayelerini temsil eden paylarının tamamına veya bir kısmına sahip olduğu iştirakleri hakkında bilgiler aşağıdaki gibidir:

İŞTİRAK	UI Egypt B.V.1	BAĞLI ORTAKLIK	Sabourne Investments Ltd
Hukuki Statüsü	Özel Limited Şirketi	Hukuki Statüsü	Limited Şirketi
Kurulduğu Ülke	Hollanda	Kurulduğu Ülke	İngiltere
Faaliyet Konusu	Finans	Faaliyet Konusu	Suudi Arabistan merkezli bisküvi üreticisi firmaya yatırım (Food Manufacturers)
Edinim Tarihi	31.03.2016	Edinim Tarihi	27.06.2016
Ortaklık Yapısı	Ülker Bisküvi A.Ş. (%51) - Samaha International Ltd (%49)	Ortaklık Yapısı	Ülker Bisküvi A.Ş. (%100)
Yönetim Kurulu Üyeleri	Basic Commodities, Fahrettin Günalp Ertik, Müstecep Aras	Yönetim Kurulu Üyeleri	Murat Ülker, Barış Öner
Sermaye Tutarı	62,024,095 EUR	Sermaye Tutarı	13.767.887 GBP
Bir payın itibari değeri	1 EUR	Bir payın itibari değeri	1 GBP
İştirak Oranı (%)	51%	İştirak Oranı (%)	100%
Kayıtlı Merkez/Fiili Yönetim Merkez Adresi	Westzijde 103 1506 GA Zaandam The Netherlands	Kayıtlı Merkez/Fiili Yönetim Merkez Adresi	Hayes Park, Hayes End Road, Middlessex UB4 8EE
Telefon Numarası	+31 75 65 56 398	Telefon Numarası	2082345000

BAĞLI ORTAKLIK	pladis Kazakhstan LLP (eski unvan: Hamle Company Ltd LLP)		BAĞLI ORTAKLIK	UI Mena BV
Hukuki Statüsü	Sınırlı Sorumlu Ortaklık		Hukuki Statüsü	Özel Limited Şirketi
Kurulduğu Ülke	Kazakistan Cumhuriyeti Mevzuatı		Kurulduğu Ülke	Hollanda
Faaliyet Konusu	Kazakistan'da bulunan fabrikada, iç piyasaya ve bölge ülkelerine satış yapmak üzere Faaliyet Konusu bisküvi, kek ve kaplamalı çikolata üretimi yapmak		Yiyecek ve içecek satışı
Edinim Tarihi	31.03.2017		Edinim Tarihi	20.12.2017
Ortaklık Yapısı	Ülker Bisküvi A.Ş. (%100)		Ortaklık Yapısı	Ülker Bisküvi A.Ş. (%100)
Yönetim Kurulu Üyeleri	Yavuz Yurtgüder (Supervisory Board:Barış Öner-Mete Buyurgan)		Yönetim Kurulu Üyeleri	Basic Commodities, Fahrettin Günalp Ertik, Müstecep Aras
Sermaye Tutarı	11.979.082.459 KZT		Sermaye Tutarı	6,900,001 EUR
Bir payın itibari değeri	1 KZT		Bir payın itibari değeri	1 EUR

¹ Ülker Bisküvi iştirak paylarının bölünme suretiyle sermayesinin tamamına sahip olduğu Taygeta'ya devrine, ilgili düzenlemeler gereği UI Egypt B.V.'nin ve Godiva Belgium BVBA'ın diğer ortaklarından herhangi bir izin ya da onay alınmasına gerek bulunmamaktadır.

İştirak Oranı (%)	100%	İştirak Oranı (%)	100%
Kayıtlı Merkez/Fiili Yönetim Merkez Adresi	Republic of Kazakhstan, Almaty region, Karasay district, the city of Kaskelen, 3A Abylay Khan St., postal code 040900	Kayıtlı Merkez/Fiili Yönetim Merkez Adresi	Westzijde 103 1506 GA Zaandam The Netherlands
Telefon Numarası	+7 727 298 34 85 / +7 727 298 34 89	Telefon Numarası	31756556398
BAĞLI ORTAKLIK	pladis Arabia International Manufacturing Company (eski ünvanı: International Biscuits Company)	İŞTİRAK	Godiva Belgium BVBA
Hukuki Statüsü	Limited Şirketi	Hukuki Statüsü	Limited Şirketi
Kurulduğu Ülke	Suudi Arabistan	Kurulduğu Ülke	Belçika
Faaliyet Konusu	Çikolata vb ürünlerin üretimi	Faaliyet Konusu	Çikolata ve şekerleme üretimi ve toptancılığı
Edinim Tarihi	23.05.2018	Edinim Tarihi	18.03.2008
Ortaklık Yapısı	Ülker Bisküvi A.Ş. (%100)	Ortaklık Yapısı	Ülker Bisküvi A.Ş. (%12,95)-Yıldız Uluslararası Gıda Yat. A.Ş. (%14,75)-Yeni Çikolatalı Mamüller San. ve Tic. A.Ş. (%64,84)-Mawasem Alhalla Securities S.P.C.(%4,92)- Almayasim Securities CO.S.P.C (%2,52)
Yönetim Kurulu Üyeleri	Abdulaziz Yamani, Mert Altınkılınç, İbrahim Taşkın, Salman Amin	Yönetim Kurulu Üyeleri	Murat Ülker, Ali Ülker, Salman Amin
Sermaye Tutarı	25,000,000 SAR	Sermaye Tutarı	721.335.743 EUR
Bir payın itibari değeri	1 SAR	Bir payın itibari değeri	1 EUR
İştirak Oranı (%)	100%	İştirak Oranı (%)	12,95%
Kayıtlı Merkez/Fiili Yönetim Merkez Adresi	Al-Rabwa District PO Box 52681 Riyadh	Kayıtlı Merkez/Fiili Yönetim Merkez Adresi	Veeartsenstraat 42 D, 1070 Anderlecht
Telefon Numarası	-	Telefon Numarası	-

Kısmi bölünme yoluyla ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.'nin Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanmış bilançosundan, yeni kurulan TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkete devredilecek iştirak paylarının dökümü aşağıdaki şekildedir.

İştirakin Unvanı	Ülker Bisküvi 30.06.2024 VUK Bilançosu Kayıtlı Değeri* (TL)
Sabourne Investments Ltd.	1.641.310.000,00 TL
pladis Kazakhstan LLP.	886.307.400,00 TL
UI Mena B.V.	4.707.205,60 TL
pladis Arabia International Manufacturing Company (eski ünvanı: International Biscuits
Company)	1.313.048.000,00 TL
UI Egypt B.V.	984.786.000,00 TL
Godiva Belgium BVBA	2.020.972.724,07 TL
	6.851.131.329,67 TL

(*) Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.'nin bölünmeye esas 30.06.2024 VUK bilançosu kayıtlı değerini ifade etmektedir.

Kısmi bölünme suretiyle iştirak paylarını devralacak TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA AŞ'nin 250.000,00 TL esas sermayesi, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun kısmi bölünme ile ilgili hükümlerine göre, ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.'nin iştirak paylarının TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.'nin yasal defterlerine aktarılması işleminde Vergi Usul Kanunu'na göre tespit edilmiş devre konu iştirak pay değeri tutarı Vergi Usul Kanunu'nun 279. maddesine göre 6.851.131.329,67 TL esas alınacaktır. Bu suretle kısmi bölünme sonrasında TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.'nin yeni sermayesi 6.851.381.329,67 TL olacaktır.

Bölünme Öncesi	Bölünme Nedeniyle	Bölünme Sonrası
Sermaye	Artan Sermaye	Sermaye
Miktarı (TL)	Miktarı (TL)	Miktarı (TL)
250.000,00 TL	6.851.131.329,67	6.851.381.329,67

7.7. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları:

Türk Ticaret Kanunu'nun 171'inci maddesi hükmü kapsamında ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. unvanlı şirketin kısmi bölünme için hazırlamış olduğu Bölünme Sözleşmesi, Bölünme Raporu, bölünmeye esas 30.06.2024 tarihli finansal durum tablosu ve kar/zarar tablosu, son 3 (üç) yıla ait mali tabloları ve faaliyet raporları, bölünme işleminin onaylayacağı genel kurul toplantısından iki ay önce ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. unvanlı şirketin merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda kap.org.tr ve ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.'nin www.ulker.com.tr internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine açık bulundurulacaktır. Bu çerçevede inceleme hakkı duyurusu 15/10/2024 tarih ve 11186 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan olunmuştur.

Ayrıca, sermaye piyasası mevzuatı kapsamında da; ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. unvanlı şirketin kısmi bölünme için hazırlamış olduğu Bölünme Sözleşmesi, Bölünme Raporu, bölünme yolu ile varlıkları devralacak şirketin esas sözleşmesi, bölünmeye esas 30.06.2024 finansal durum tablosu ve kar/zarar tablosu, son 3 (üç) yıllık finansal raporları Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanan Duyuru Metni, bölünme sonrası tahmini açılış bilançosu, bölünme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısından en az 30 (otuz) gün önce pay sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla Kamuyu Aydınlatma Platformunda kap.org.tr ve ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.'nin www.ulker.com.tr internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine açık bulundurulacaktır.

7.8. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi:

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş., iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme yoluyla iştirak paylarını devralacağından ve kısmi bölünme neticesinde ÜLKER BİSKÜVİ, devredilen iştirak payları karşılığında eş değerde ihraç olunan yeni payların tamamına sahip olacağından, ÜLKER BİSKÜVİ nezdinde sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadili yapılmayacaktır. İştirak paylarını devralacak TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş. esas sözleşmesi ektedir.

7.9. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafları katlanacağı sonuçlar:

10/10/2024 tarih ve YMM-1984/4221-269 sayılı Kısmi Bölünme'ye ilişkin Yeminli Mali Müşavir raporuna göre; ÜLKER BİSKÜVİ, kısmi bölünme neticesinde iştirak paylarını devralan TAYGETA'nın devir karşılığında ihraç olunacak yeni paylarını ve haklarını kendinde tutacağından sermaye azaltımı yapmayacaktır. ÜLKER BİSKÜVİ kısmi bölünme ile %100 oranında pay sahibi olduğu bağlı ortaklığındaki sermaye oranını koruyacaktır. Bu suretle, oranların korunması şekli ile yapılan kısmi bölünmede ÜLKER BİSKÜVİ'nin hakları korunmuştur.

ÜLKER BİSKÜVİ'ye ait bölünmeye konu iştirak paylarının tamamının, mevcut TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirkete sermaye teşkil etmek üzere devredilmesi işlemine sınırlı bağımsız denetimden geçmiş 30.06.2024 tarihli konsolide mali tablolar üzerinden başlanılacak olup, kısmi bölünmenin İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nce tescili tarihi itibariyle ÜLKER BİSKÜVİ açısından %100 oranında pay sahibi sıfatı kazanılarak kar payı alma hakkı kazanılacaktır.

Kısmi bölünmenin konusu iştirak paylarının tamamı yeni kurulan şirkete devredildiğinde, tescil tarihine kadar doğmuş ve doğacak her türlü borçlardan ÜLKER BİSKÜVİ sorumlu olacaktır. Ancak, kısmi bölünmenin tescili sağlandıktan sonra sorumluluk müteselsilen olacaktır.

Kısmi bölünmeye esas alınan sınırlı bağımsız denetimden geçmiş 30.06.2024 tarihli konsolide finansal tablolar içindeki iştirak paylarına ilişkin hesaplarda, kısmi bölünme işlemi tescil edilene kadar geçecek sürede farklılıklar olması halinde kayıtlar muhasebe tekniği göz önünde bulundurularak gerekli düzeltici kayıtlar yapılmak suretiyle TAYGETA'nın kayıtlarına intikal ettirilecektir.

Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 20'nci maddesi uyarınca bölünen şirketin bölünme işleminin tescil tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından, bölünen şirketin mal varlıklarını devralan şirket, devraldığı varlıkların emsal bedeli ile sınırlı olarak müteselsilen sorumlu olacaktır.

Kısmi bölünme yolu ile iştirak paylarının TAYGETA'ya devrinde, Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve sair mevzuata göre tüm yükümlülükler eksiksiz olarak yerine getirilecektir. Bölünme Sözleşmesi'nden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmeyen taraf diğer tarafın bu yüzden uğradığı tüm zararları tazmin edecektir.

Kısmi bölünme yolu ile iştirak paylarının TAYGETA'ya devrinde, Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve sair mevzuata göre tüm yükümlülükler eksiksiz olarak yerine getirilecektir. Bölünme Sözleşmesi'nden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmeyen taraf diğer tarafın bu yüzden uğradığı tüm zararları tazmin edecektir.

8. BÖLÜNME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR

8.1. Bölünme işleminin Önemli Nitelikte İşlemler ve Ayrılma Hakkına İlişkin Mevzuat Karşısındaki Durumu:

27/6/2020 tarihli ve 31168 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe giren II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği madde 4 hükmü uyarınca ortaklıkların; 5 inci maddede tanımlanan bölünme işlemlerine taraf olması önemli nitelikteki işlem sayılmış olup, madde 5 hükmünde, kısmi bölünmelerde ortaklığın; bölünen taraf olması ve devredilen mal varlığının 6 ncı maddede belirlenen önemlilik ölçütlerini taşıması hali önemli nitelikteki işlem olarak değerlendirilmiştir. Yönetim kurulu karar tarihi itibarıyla; bölünme işlemi sermaye piyasası mevzuatı kapsamında 6 ncı maddede belirlenen önemlilik ölçütlerini taşımaması sebebiyle, "önemli nitelikte işlem" değildir.

Öte yandan, Tebliğ'in 15/ç bendi hükmü uyarınca, Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) uyarınca gerçekleştirilen kolaylaştırılmış usulde bölünme işlemlerinde ayrılma hakkının doğmadığı kabul edilmiştir. Bölünme işlemi için Ayrılma Hakkı doğmadığına ilişkin husus Yönetim Kurulu beyanı ile Genel Kurul'un bilgisine sunulacaktır.

9. EKLER

9.1. Bölünmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları ektedir.

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. unvanlı şirketin Vergi Usul Kanunu'na göre düzenlenen 30.06.2024 tarihli finansal durum tablosu ve kar/zarar tablosu ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre hazırlanan 30.06.2024 tarihli konsolide finansal tabloları ektedir.

9.2. Bölünme işlemi sonrası Devralan Şirket bilançosu- Kısmi bölünme yolu ile iştirak paylarını devralacak TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş. unvanlı şirketin 23/09/2024 tarihli bilançosu ektedir.

9.3. Kısmi Bölünmeye İlişkin 10/10/2024 tarih ve YMM-1984/4221-269 sayılı Yeminli Mali Müşavir raporu ektedir.

9.4. ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.'nin Rekabet Kurulu'na başvuruda bulunmasına gerek olmadığına ilişkin beyanı ektedir.

9.5. ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.'nin Kısmi Bölünme'ye ilişkin 11/10/2024 tarih ve 2024/34 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ve TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.'nin Kısmi Bölünme'ye ilişkin 11/10/2024 tarih ve 2024/05 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ektedir.

9.6. TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.'nin Esas Sözleşmesi ektedir.