LEVENT VARLIK KİRALAMA A.Ş.

Legal Proceedings Report • Nov 26, 2024

the field files in the property of the page of the control

The 47 side that's definition of the most

the factor of the company

and a sense of the second control of the second control of the

KIRA SERTIFIKASI İHRACINA İLIŞKİN HUKUKİ DURUM DEĞERLENDİRME RAPORU 5 Temmuz 2024

The complete the state of the complete of the control of the complete of the state of the complete the complete

ia kwa mwaka wa 1999

$\sim$

Company Street

an Ja

AKOL AVUKATLIK BÜROSU

$1/d$

	ICINDEKILER Printed and the Ports
A.	GİRİŞ
B.	TANIMLAR
$C$ .	RAPORA ESAS TESKIL EDEN BELGELER
D.	VKS'NİN İHRAÇÇI SIFATI AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ
	1. Kira Sertifikası İhraç Etmeye Yetkili Kuruluş
	2. VKŞ Hakkında Genel Bilgiler
	2.1. Kurulus
	2.2. Faaliyet Alanı
	Sermaye ve Ortaklık Yapısı Bilgileri 2.3.
	2.4. Yönetim Kurulu, Temsil ve İlzam
	2.5. VKŞ'nin Yetkili Organ Kararı
E.	İŞ GYO'NUN FON KULLANICISI OLARAK DEĞERLENDİRİLMESİ
1.	Genel Olarak
2 1	Fon Kullanıcısı Hakkında Genel Bilgiler
	Kurulus 2.1.
	2.2. Sermaye ve Ortaklık Yapısı Bilgileri
	2.3. Yönetim Kurulu, Temsil ve İlzam
	2.4. Fon Kullanıcısı'nın Yetkili Organ Kararı
F.	ISLEM SÖZLESMELERİ
G.	RAPORA KONU OLAN İHRACIN YAPISI
$H_{-}$	SONUC

ALCOHOL: NO PIPER DATA IN

$\mu$

A. GİRİŞ

senLevent Varlık Kiralama A.Ş. tarafından, İş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin fon kullanıcısı/kaynak kuruluş olarak yer alacağı, ihraç belgesinin onaylanmasının kararlaştırıldığı Sermaye Piyasası Kurulu. karar tarihinden itibaren bir yıl içinde, farklı tür ve vadelerde, bir veya birden fazla defada; yurt içinde Mahalka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satış yoluyla 5.000.000.000-TL'lik ad (Beş Milyar Türk Lirası) İhraç Tavanı içinde Kira Sertifikası (Sukuk) ihraç edilmesi hedeflenmektedir.

İhraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin olarak hazırlanan bu Hukuki Durum Değerlendirme Raporu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği'nde yer alan EK-1 madde 16 uyarınca yurtiçinde ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin ihraç belgelerinin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanması kapsamında hazırlanmıştır.

B. TANIMLAR

Fon Ulaşım veya Kullanicisi	$\mathcal{L}$	İş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'yi ifade eder.
İlişkin İhraca	$\ddot{\bullet}$	Temel Hüküm ve Koşullar ve İhracın gerçekleştirilmesine yönelik
Sözleşmeler		olarak VKŞ ile Kaynak Kuruluş ve Fon Kullanıcısı arasında
		imzalanmış/imzalanacak olan:
		İhraç Protokolü
		Sertifika Hüküm ve Şartları Sözleşmesi'ni
		Gider Sözleşmesi'ni 鹽
		Yönetim ve Vekalet Sözleşmesi'ni
		Garanti Sözleşmesi'ni
		ve İhraç kapsamında VKŞ ile Fon Kullanıcısı arasında imzalanacak olan
	tüm sözleşme ve taahhütleri ifade eder.
ihrac	$\ddot{\phantom{a}}$	İhraç Programı çerçevesinde gerçekleştirilecek Kira Sertifikası tertip
		ihraçlarını ifade eder.
İhraç Belgesi	$\ddot{\phantom{a}}$	Halka arz edilmeksizin gerçekleştirilecek ihraçlarda Sertifikalar'ın
		niteliği ve satış şartları hakkında bilgileri içeren belgeyi ifade eder.
	$\ddot{\bullet}$	5.000.000.000-TL (Beş Milyar Türk Lirası) tutarındaki, Sertifikalar'ın
İhraç Tavanı		İhraç Belgesi'nin geçerlilik süresi boyunca satışı yapılabilecek azami
		nominal değerini ifade eder.
İhraç Tutarı	$\ddot{\phantom{a}}$	Sertifikalar'ın İhraç'ı neticesinde elde edilecek olan tutarı ifade eder.

ld.

AKOL/LAW

ihraç Programı		$\frac{a}{a}$
		İhraca İlişkin Sözleşmeler uyarınca SPK'dan ve ilgili diğer izin ve onaylar doğrultusunda gerçekleştirilebilecek olan toplam İhraçlar ve İhraç Tavanı'nı havi programı ifade eder.
Kira Sertifikası veya Sertifika veya Sukuk		$\frac{9}{8}$ Tebliğ'in 6'ıncı maddesi hükümleri çerçevesinde İŞ GYO'nun Fon Kullanıcısı, VKŞ'nin İhraççı olarak yer aldığı ve VKŞ tarafından ihraçtan elde edilecek ve İŞ GYO'ya devredilecek fonun İŞ GYO tarafından VKS'nin vekili sıfatıyla İslami Finans Prensipleri'ne uygun olacak şekilde Varlık ve Haklar'dan oluşacak Portföy'ün oluşturulması ve söz konusu Portföy'den elde edilecek gelirlere dayalı olarak VKŞ tarafından Tebliğ çerçevesinde çeşitli tür ve vade ve tertiplerde ihraç edilecek Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikalarıdır.
Rapor	÷	İhraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin bu Hukuki Durum Değerlendirme Raporu'nu ifade eder.
Sertifika Gelirleri veya Gelir	$\frac{1}{4}$	VKŞ tarafından Yönetim Sözleşmesi kapsamında Fon Kullanıcısı'ndan beklenen ve Sertifika Hüküm ve Şartları'nda belirtilen Sertifika Gelir Oranına tekabül eden orandaki gelirdir.
SPK	÷	Sermaye Piyasası Kurulu'nu ifade eder.
SPKn	÷.	30 Aralık 2012 tarihli ve 28513 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nu ifade eder.
Tebliğ	$\frac{\alpha}{4}$	SPK'nın III-61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği'ni ifade eder.
TTK	$\frac{1}{n}$	14 Şubat 2011 tarihli ve 27846 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nu ifade eder.
Varlık ve Haklar	$\frac{a}{a}$	İhraca dayanak teşkil eden ve İhraca İlişkin Sözleşmeler çerçevesinde Fon Kullanıcısı tarafından VKŞ lehine yönetilen varlık ve hakları ifade eder. İhraca İlişkin Sözleşmeler çerçevesinde Fon Kullanıcısı tarafından VKŞ lehine yönetilen, VKŞ tarafından sağlanan İhraç Tutarı ile fonlanacak olan İslâmi Finans Prensipleri'ne uygun mevcut ve gerçekleştirilecek gayrimenkul projelerinin üretimi, gayrimenkul ya da gayrimenkule dayalı hakların alım-satımı, benzer ve/veya aynı nitelikteki yatırımların yeniden finansmanı ve kiralama gibi yatırım faaliyetlerinden oluşan yatırım portföyü ve bu portföyden elde edilmesi beklenen, üzerinde herhangi bir Takyidat bulunmayan menfaat, varlık ve hakları ifade eder.
VKŞ veya İhraççı		Levent Varlık Kiralama A.Ş.'yi ifade eder.

$11$

AKOL/LAW

C. RAPORA ESAS TESKİL EDEN BELGELER

Kira sertifikalarının ihracına ilişkin olarak hazırlanan Rapor'un içeriğinde, aşağıda belirtilen bilgi ve belgeler esas alınmıştır:

1. VKŞ'nin imzalı Esas Sözleşmesi,

2. VKS'nin 25.03.2024 tarih ve 5 no'luYönetim Kurulu Kararı,

3. Fon Kullanıcısı'nın imzalı Esas Sözleşmesi,

4. Fon Kullanıcısı'nın 25.03.2024 tarih ve 2024/49 Karar No'lu Yönetim Kurulu Kararı,

5. İhraca İlişkin Sözleşmelerin taslak metinleri.

D. VKS'NİN İHRAÇÇI SIFATI AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ

1. Kira Sertifikası İhrac Etmeve Yetkili Kurulus

SPKn 61(1) hükmüne göre; "Kira sertifikaları, her türlü varlık veya hakkın finansmanını sağlamak amacıyla varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilen ve sahiplerinin bu varlık veya haklardan elde edilen gelirlerden payları oranında hak sahibi olmalarını sağlayan, nitelikleri Kurulca belirlenen sermaye piyasası araclarıdır."

SPKn madde 61(2) hükmüne göre ise "Varlık kiralama şirketleri münhasıran kira sertifikası ihraç etmek üzere kurulan anonim ortaklıklardır."

Tebliğ madde 3(1)(h) hükmüne göre ise kira sertifikası "Her türlü varlık ve hakkın finansmanını sağlamak amacıyla varlık kiralama şirketi tarafından ihraç edilen ve sahiplerinin bu varlık veya haktan elde edilen gelirlerden payları oranında hak sahibi olmalarını sağlayan menkul kıymeti" ifade etmektedir.

Yukarıda yer alan ilgili mevzuat hükümleri uyarınca kira sertifikaları sadece varlık kiralama şirketleri tarafından ihrac edilebilir.

2. VKŞ Hakkında Genel Bilgiler

2.1. Kurulus

VKŞ, Tebliğ hükümlerine uygun olarak faaliyette bulunmak üzere 17.11.2023 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 491701-5 ticaret sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuş bir anonim sirkettir.

VKŞ'nin Levent Mah. Meltem Sk. İşbankası Kuleleri No: 10 İç Kapı No: 14 Beşiktaş / İstanbul'dur.

2.2. Faaliyet Alanı

VKS'ye ait ana sözleşmenin "Amaç ve Konu" başlıklı Madde 3 çerçevesinde, VKS'nin amaç ve konusu (bunlarla sınırlı olmamak üzere) başlıca aşağıdakilerdir:

· SPKn, Kira Sertifikaları Tebliği ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri çerçevesinde kira sertifikası ihraç etmek,

$41\star$

• · Kendi nam ve kira sertifikası sahipleri hesabına her türlü varlık ve hakları kaynak kuruluştan devralmak ve bunları kaynak kuruluşuna veya üçüncü kişilere kiralamak,
• · Kaynak kuruluşa ait varlık ve hakları mülkiyet devri olmaksızın, vade boyunca kiralamak da dahil olmak üzere kendi lehine yönetilmesini konu alan sözleşmeler düzenlemek,
• · Varlık veya hakları satın alarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ve Kira Sertifikaları Tebliği'nde belirtilen nitelikteki şirketlere vadeli olarak satmak yoluyla varlık veya hak alımının finansmanını sağlamak,
• · Kendi adına ve kira sertifikası sahipleri hesabına iş sahibi sıfatıyla eser sözleşmesine veya amaca uygun sair sözleşmeye taraf olmak, eseri kiralamak ve satmak, eser sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracını gerçekleştirmek ve eserin finansmanını sağlamak için hizmet, kat veya arsa karşılığı inşaat veya ortaklık gibi sair sözleşmeleri düzenlemek,
• · Sahip olduğu varlık veya hakları veya mülkiyeti devralmaksızın üçüncü kişilerin sahip oldukları varlıkları, yatırımcıların menfaatlerine ve kuruluş amacına uygun olarak yukarıda anılan faaliyetleri icra edebilmek ve bu faaliyetlerin ifasını yürütmek, kendi adına yönetilmesini sağlamak, işletmek ve bu varlık ve haklar üzerinde hukuki tasarruflarda bulunmak, bu varlıklar ve haklar üzerinde kaynak kuruluş veya üçüncü kişiler lehine Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerinin izin verdiği ayni hakları tesis etmek, yine üçüncü kişilerden ayni haklar kabul etmek.

2.3. Sermaye ve Ortaklık Yapısı Bilgileri

VKS'nin sermayesi 100.000 TL (yüzbin Türk Lirası) olup beheri 1,00 TL (bir Türk Lirası) değerinde 100.000 (yüz bin) adet nama yazılı hisseye bölünmüştür. Beheri 1,00 Türk Lirası değerinde 100.000 adet paya karşılık gelen 100.000 Türk Lirası (yüzbin Türk Lirası) İş Yatırım Menkul Değerler Anonim Şirketi tarafından nakdi olarak taahhüt edilmiş ve nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin tamamı Şirket'in tescilinden önce ödenmiştir

				VKŞ'nin güncel ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:
--	--	--	--	---------------------------------------------------	--

Hissedar	Payın İtibari Değeri (TL)	Hissedarlık Yüzdesi (%)	Pay Adedi	Toplam Pay Değeri (TL)
Yatırım lş Menkul Değerler A.Ş.	1,00	100	100.000	100.000,00
TOPLAM		100	100.000	100.000,00

2.4. Yönetim Kurulu, Temsil ve İlzam

VKŞ esas sözleşmesi madde 12 uyarınca; VKŞ'nin işleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 3 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu süresi 1-3 yıl arasıdır. VKŞ'nin yönetim kurulu aşağıdaki kişilerden oluşmaktadır:

$164$

Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı - Soyadı	Görevi / Unvanı	Seçildiği GK/YK Tarihi	Görev Süresi
Yasemin Özbek	Yönetim Kurulu Başkanı	Kurulus $-$ $-17.11.2023$	3 yıl
Fatih Mehmet Yılmaz	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Kurulus- 17.11.2023	3 yıl
Hasan Emre Aydın	Yönetim Kurulu Üyesi	Kurulus- 17.11.2023	3 yıl
Cansel Nuray Aksoy	Yönetim Kurulu Üyesi	Kurulus- 17.11.2023	3 yıl

VKS esas sözleşmesinin 14'üncü maddesine göre; yönetim kurulu, üye tam sayısının çoğunluğuyla toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğunun olumlu oyu ile alır. Her bir yönetim kurulu üyesinin bir oy hakkı vardır. Hiçbir Yönetim Kurulu üyesi birbirlerini temsilen oy veremez ve toplantılara vekil aracılığıyla da katılamaz.

VKS'nin esas sözleşmesinin 15'inci maddesine göre; VKS'nin genel münhasır yetkisine bırakılanlar dışındaki tüm konularda, Şirket'in yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. VKŞ tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların VKŞ unvanı altına konmuş ve VKŞ'yi temsile ve ilzama yetkili kişi veya kişilerin taşıması gereklidir.

2.5. VKS'nin Yetkili Organ Kararı

is invisõtes

Tebliğ'in "Yurt İçinde İhraç Edilecek Kira Sertifikalarının İhraç Belgelerinin Onaylanması İçin Gerekli Belgeler" başlıklı EK 1 Madde 3'e göre; "VKŞ ve fon kullanıcılarının yetkili organlarınca ihraca ilişkin alınan kararın noter onaylı örneği" yurt içinde kira sertifikası ihracı için SPK'ya iletilecek başvuru belgeleri arasında yer almaktadır.

Bu kapsamda, VKŞ'nin yönetim kurulu tarafından 25.03.2024 tarihli ve 5 no'lu yönetim kurulu kararı uyarınca; "Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK") tarafından yayınlanmış olan III.61.1 Kira Sertifikaları Tebliği çerçevesinde, İş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin fon kullanıcısı/kaynak kuruluş olarak yer alacağı, izahnamenin ilk yayınlandığı ve/veya ihraç belgesinin onaylanmasının kararlaştırıldığı SPK karar tarihinden itibaren bir yıl içinde, çeşitli vadelerde ve Tebliğ'de öngörülen kira sertifikası tür ve sözleşmelerine dayalı olarak veya bunların birlikte kullanılması suretiyle; halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılması yöntemiyle 5.000.000.000-TL (beşmilyarTürkLirası) ihraç tavanı ile sınırlı olarak satılmak üzere kira sertifikaları ihraç edilmesine ..." oy birliği ile karar verilmiştir.

Söz konusu yönetim kurulu kararı, TTK'nin ilgili hükümleri, VKŞ'nin esas sözleşmesi ve Tebliğ'e uygun olarak alınmıştır.

E. IS GYO'NUN FON KULLANICISI OLARAK DEĞERLENDIRILMESI

1. Genel Olarak

Tebliğ madde 3/1(ç) hükmüne göre fon kullanıcıları; "Sahipliğe ve yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında kaynak kuruluşları, alım-satıma dayalı kira sertifikası ihraçlarında varlık kiralama şirketinin vadeli olarak sattığı varlık veya hakkı alan kurucu niteliğini haiz şirketleri, ortaklığa dayalı kira sertifikası ihraçlarında girişimciyi ve ortak girişimin varlık kiralama şirketi dışındaki

$\mu$ A

ortaklarını, eser sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraclarında meydana getirilecek eseri satın alan kişiyi veya yükleniciyi" ifade etmektedir.

İhraçlar, Tebliğ madde 6'da öngörülmüş olan yönetim sözleşmesine dayalı olarak gerçekleştirilecektir.

1. Fon Kullanıcısı Hakkında Genel Bilgiler

2.1. Kurulus

Fon Kullanıcısı, 14.09.1998 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 402908-0 ticaret sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuş bir anonim şirkettir.

Şirketin merkezi Büyükdere Cad.İş Kuleleri Kule-2 Kat:10-11 Beşiktaş/İstanbul'dur.

2.2. Sermaye ve Ortaklık Yapısı Bilgileri

İŞ GYO, sermaye piyasası mevzuatına göre ana sözleşme tadili yoluyla gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşmüş ve kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. İŞ GYO'nun kayıtlı sermaye tavanı 7.000.000.000- TL (yedimilyar Türk Lirası) olup her biri 0,01 - TL (Bir Kurus) itibari değerde 700.000.000.000 (yediyüz milyar) adet nama yazılı paya bölünmüştür.

İŞ GYO'nun 4 Temmuz 2024 tarihi itibarıyla çıkarılmış sermayesi 958.750.000- TL (Dokuz Yüz Elli Sekiz Milyon Yedi Yüz Elli Bin Türk Lirası) olup bunun ortakları arasındaki dağılımı asağıdaki tabloda verilmektedir:

Ortaklık Yapısı
	Sermayedeki Payı
Ortağın Ticaret Unvanı	Grubu	Tutar (TL)	Oran (% )
Türkiye İş Bankası A.Ş.	$A^*$	1.369.642,82	0,14
Türkiye İş Bankası A.Ş.	B	497.768.588,65	51,92
Anadolu Hayat Emeklilik A.Ş.	B	67.476.714,29	7,04
Diğer	B	392.135.054,24	40,92
Toplam		127.773.765,72	100

*Şirket esas sözleşmesinin "Sermaye ve Pay Senetleri" başlıklı 7. Maddesi uyarınca A Grubu payların yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday göstermede imtiyazları vardır.

2.3. Yönetim Kurulu, Temsil ve İlzam

İŞ GYO'nun esas sözleşmesinin 11'nci maddesine göre, şirketin işleri ve yönetimi genel kurul tarafından en fazla 3 (üç) yıl için seçilen ve çoğunluğu icrada görevli olmayan en az 5 (beş) en çok 11 (onbir) üyeden oluşturulacak bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. İŞ GYO'nun yönetim kurulu üyeleri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı – Soyadı	Görevi / Unvanı	Seçildiği GK/YK Tarihi	Görev Süresi
Can Yücel	Yönetim Kurulu Başkanı	26.03.2024	$1$ yıl
Murat Karluk Çetinkaya	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	26.03.2024	1 yıl

Vahide Uyar	Yönetim Kurulu Üyesi	26.03.2024	$1$ yr
Mehmet Gökpınar	Yönetim Kurulu Üyesi	26.03.2024	1 yıl
Özcal Korkmaz	Yönetim Kurulu Üyesi	26.03.2024	$1$ yıl
Ömer Barlas Ülkü	Yönetim Kurulu Üyesi	26.03.2024	$1$ yıl
Oğuz Cem Çelik	Yönetim Kurulu Üyesi	26.03.2024	1 yıl
Murat Doğan	Yönetim Kurulu Üyesi	26.03.2024	1 yıl
İlkay Arıkan	Yönetim Kurulu Üyesi	26.03.2024	1 yıl

İŞ GYO esas sözleşmesi 13'üncü maddeye göre, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıya katılanların coğunluğu ile alır. Oylarda esitlik olması halinde müzakere edilen konu bir sonraki toplantıya bırakılır. Bir sonraki toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı yardır. Oy hakkı sahsen kullanılır. Yönetim Kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar. Toplantıya katılmayan üyeler, yazılı olarak veya vekil tayin etmek suretiyle oy kullanamazlar.

2.4. Fon Kullanıcısı'nın Yetkili Organ Kararı

Fon Kullanıcısı'nın yönetim kurulu tarafından 25.03.2024 tarih ve 2024/49 no'lu yönetim kurulu kararı ile "Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") 07.06.2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Kira Sertifikaları Tebliği (III-61.1) ("Tebliğ") cercevesinde, Levent Varlık Kiralama A.S.'nin ihraççı olarak yer alacağı, 5.000.000.000 TL (bu tutar dahil) ihraç tavanı ile sınırlı olarak tertipler halinde satılmak üzre, Tebliă'in 4 ile 6. Maddeleri cercevesinde Tebliă'den öngörülen vönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası türünde, çeşitli vadelerde ve şartlarda, yurt içinde TL cinsinden halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılmak üzere gerçekleştirilecek kira sertifikası ihracın fon kullanıcısı olarak yer alınmasına..." oy birliği ile karar verilmiştir.

Söz konusu yönetim kurulu kararı, TTK'nin ilgili hükümleri, İŞ GYO'nun esas sözleşmesi ve Tebliğ'e uygun olarak alınmıştır.

F. İŞLEM SÖZLEŞMELERİ

İhraççı tarafından ihraç edilecek kira sertifikaları, Tebliğ'in 4'üncü ve 6'ncı maddelerinde düzenlenen "Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası" türünde olacaktır. Bu kapsamda imzalanması öngörülen sözleşme seti aşağıdaki sözleşmelerden oluşmaktadır:

• a. VKŞ İhraca Aracılık Sözleşmesi: Fon Kullanıcısı'nın talebi ile İhraççı tarafından Tebliğ kapsamında Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası ihracına ilişkin koşulların, VKŞ'nin vereceği İhraç Hizmetleri'nin ve tarafların sorumluluklarının belirlenmesine ilişkindir. VKŞ İhraca Aracılık Sözleşmesi ile aracılık ücreti, VKŞ tarafından bu kapsamda verilecek İhraç Hizmetleri, Kira Sertifikasının özet işleyişi ve yapısı, ihraç için ön koşullar belirlenmiştir.
• b. Kira Sertifikası İhraç Programı Temel Hüküm ve Koşullar: VKŞ tarafından, İŞ GYO'nun fon kullanıcısı olarak yer alacağı, Tebliğ kapsamında, SPK tarafından onaylanması beklenen İhrac Belgesi ile verilmiş olan 5.000.000.000,-TL'lik (beş milyar Türk Lirası) İhraç Tavanı ile sınırlı olarak, çeşitli tür, vade ve koşullarda ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin oluşturulacak İhraç Programına ilişkin temel hüküm ve koşulların belirlenmesine ilişkindir. Taraflar, İhraç Programı çerçevesinde

$114$

gerçekleştirilecek her İhraç öncesinde, ihraç türüne ve yapısına bağlı olarak bu Sözleşme ekinde yer alan ihraca İliskin Sözlesmeler'den gerekli olanları akdederler.

• c. Sertifika Hüküm ve Şartları: Sertifika Hüküm ve Şartları'nın konusu, İhraç Programı çerçevesinde ihraç edilecek Sertifikaların halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara veya tahsisli olarak satışında Sertifikalar'ın hüküm ve şartlarının belirlenmesidir. Sertifika Hüküm ve Şartları, Temel Hüküm ve Kosullar'ın ayrılmaz bir parçasını oluşturmaktadır.
• d. Gider Sözleşmesi: İhraç Programı çerçevesinde ve İhraca İlişkin Sözleşmeler'den veya ifasından kaynaklanan tüm Vergi, SPK ve Yatırımcı Tazmin Merkezi ücreti ve diğer yükümlülükler ile Varlık ve Hakların değerlemesi ve temerrüt halinde yapılacak giderler dâhil tüm giderlerin ödenmesine ilişkin koşulların belirlenmesine ilişkindir. Bu doğrultuda Aracılık Sözleşmesi'ne ilişkin giderler, İhraca İlişkin Sözleşmeler ve İhraç Programı'na ilişkin giderler, danışmanlık hizmetleri giderleri, mahkeme ve dava masrafları ile cezalara ilişkin giderler, VKŞ çalışanları tarafından yapılan giderler ve vergilere ilişkin giderler bakımından belirlemeler yapılmıstır.
• e. Yönetim (ve Vekalet) Sözleşmesi: İhrac Programı ve Temel Hüküm ve Koşullar kapsamında Tebliğ'in 4/1 ile 6'ncı maddesi hükümleri çerçevesinde yönetim sözleşmesine dayalı ihraç edilecek Kira Sertifikalarına esas Varlık ve Hakların, Fon Kullanıcısı tarafından VKŞ lehine yönetilmesine ilişkin hüküm ve koşulların belirlenmesine ilişkindir. Buna Göre; VKŞ, İhraca İlişkin Sözleşmeler çerçevesinde Fon Kullanıcısı adına, VKŞ lehine yönetmesi amacıyla sınırlı olmak ve Sertifika Gelirleri için İhraca İlişkin Sözleşmeler tahtında belirlenen Sertifika Gelir Oranı/Getiri Oranı'nın altında işlem yapmamak şartıyla Fon Kullanıcısını, vekil tayin etmiştir.
• f. Garanti Sözleşmesi: Fon Kullanıcısı tarafından Yönetim Sözleşmesi'ne konu olacak Varlık ve Haklar üzerinden Fon Kullanıcısı'na borçlanacak olan muhatapların söz konusu borçlarının garanti edilmesini ve bu kapsamındaki borçlarının, zamanında, tam ve eksiksiz olarak ödeneceğinin garanti edilmesine ilişkindir. Garanti Sözleşmesi'nin konusunu, Fon Kullanıcısı tarafından Yönetim Sözleşmesi'ne konu Varlık ve Haklar'ın borçlusu olan Müşteriler'in söz konusu Varlık ve Haklar kapsamındaki borç ve edimlerinin zamanında, tam ve eksiksiz olarak ifa edileceğinin garanti edilmesi oluşturmaktadır.

G. RAPORA KONU OLAN İHRACIN YAPISI

Rapora konu olan sertifikalar, Tebliğ'in 6'ncı maddesi tahtında düzenlenmiş olan Yönetim Sözlesmesine Dayalı Kira Sertifikaları türünde ve halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara veya tahsisli olarak satılmak üzere ihraç edilecektir. Kira sertifikalarının ihraç yapısını gösteren tablo Ek-1'de sunulmaktadır.

Özetle;

• 1) Levent Varlık Kiralama A.Ş. (Kaynak Kuruluşa vekâlet veren müvekkil ve yatırımcıları temsil eden VKŞ), ihraççı kuruluş olarak, Kira Sertifikası (Sukuk) ihracını gerçekleştirir.
• 2) VKŞ, İhraç Tutarı'nı Kira Sertifikası (Sukuk) yatırımcılarından tahsil eder.

$1/9$

3) VKS, Sukuk ihracı yoluyla yatırımcılardan topladığı İhraç Tutarını, İslâmi Finans Prensiplerine uygun yöntemlerle yönetmek ve değerlendirmek üzere vekil tayin etmiş olduğu ve bu işlemde Fon Kullanıcısı olarak yer alan İŞ GYO'ya aktarır. Aktarılan bu tutar, İŞ GYO'nun mevcut ve/veya sözleşmelerde tanımlanan Varlık ve Haklar kapsamında gerçekleştirilecek gayrimenkul projelerinin üretimi, gayrimenkul ya da gayrimenkule dayalı hakların alım-satımı, benzer ve/veya aynı nitelikteki yatırımların yeniden finansmanı ve kiralama gibi yatırım faaliyetlerinin fonlanmasını sağlamak amacıyla kullanılacaktır.

Fon kullanıcısına aktarılan ihraç tutarı, Halk VKŞ'nin vekili olarak Fon Kullanıcısı tarafından gercekleştirilecek olan söz konusu yatırım ve ticaret faaliyetlerine, yatırımcıların almış oldukları Kira Sertifikası oranında katılımları anlamına gelecektir.

• 4) Fon Kullanıcısı, İhraç Tutarının faaliyetlerindeki katılım oranını ve belirlenen getiri miktarını dikkate alarak mevcut ve/veya sözleşmelerde tanımlanan Varlık ve Haklar kapsamında gerçekleştirilecek gayrimenkul projelerinin üretimi, gayrimenkul ya da gayrimenkule dayalı hakların alım-satımı, benzer ve/veya aynı nitelikteki yatırımların yeniden finansmanı ve kiralama gibi yatırım faaliyetlerinin fonlanmasını sağlamak, uygun ticaret işlemlerine ilişkin mevcut veya ihraç sonrası oluşturulacak benzer faaliyetlerinden sağladığı gelirleri, işlem sözleşmelerinde belirlenmiş bulunan dönem ve tutarlarda Kira Sertifikası (Sukuk) yatırımcılarına ödenmesini teminen VKŞ'ye ödeme yapar. VKŞ de Kira Sertifikası (Sukuk) yatırımcılarına ellerinde bulunan Kira Sertifikası (Sukuk) paylarına göre dönemsel getiri öder.
• 5) Fon Kullanıcısı, gerçekleştireceği faaliyetleriyle ilgili olarak üçüncü taraflar nezdinde doğacak olan alacakları vadesinde tam ve eksiksiz olarak tahsil edeceğini VKŞ ile akdetmiş olduğu Yönetim Sözleşmesi ve Yatırım Vekaleti ilişkisinden ayrı ve bağımsız olarak düzenlenen bir Garanti Sözleşmesi çerçevesinde VKŞ lehine garanti ettiğini kabul, beyan ve taahhüt eder.
• 6) Fon kullanıcısı, VKŞ tarafından ihraç aşamasında kendisine aktarılmış olan ihraç tutarını, işlem vadesinde VKŞ'ye ödeyerek, yatırımcıların Fon Kullanıcısı'nın yatırım faaliyetlerinde katılımlarını temsil eden kira sertifikalarının geri alınması ve takasın tamamlanmasıyla ilgili olarak İhraca ilişkin Sözleşmelerde belirlenen yükümlülüğünü yerine getirir.
• 7) VKŞ, Fon Kullanıcısı tarafından kendisine iade edilen tutarı anapara geri ödemesi olarak payları oranında Kira Sertifikası (Sukuk) sahiplerine öder (itfa).

H. SONUC

İşbu Rapor, Fon Kullanıcı ve VKŞ tarafından hazırlanan ve tarafımıza sunulan bilgi ve belgelere dayanılarak hazırlanmış olup 05.07.2024 tarihi itibarıyla mevcut durumu yansıtmaktadır.

Bu Rapor kapsamında sonuç olarak;

• VKŞ'nin kira sertifikası ihracı için Tebliğ'de öngörülen gerekli izin ve onaylar alınarak kurulmuş bir 1. şirket olduğu, Yönetim Kurulu'nun kira sertifikası ihracına ilişkin gerekli kararı aldığı ve ilgili sözleşmeleri akdetmeye yetkili olduğu;
• $2.$ Fon Kullanıcısı'nın Türk Ticaret Kanunu'nda öngörülen şartlar gerçekleştirilerek kurulmuş bir şirket olduğu, Yönetim Kurulu'nun kira sertifikası ihracına ilişkin gerekli kararı aldığı ve ilgili sözleşmeleri akdetmeye yetkili olduğu;

$\mu$ dd

SPK tarafından kabul edildiği takdirde kira sertifikalarının ihraç edilmesinde HUKUKİ BİR $3_r$ SAKINCA OLMADIĞI tespit edilmiştir. $\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$ $\mathcal{C}(\mathbb{R}^n)$

A.C. Website the System and County of the Lines

AKOL AVUKATLIK BÜROSU

Av. Meltem Akol munner

230 소로

Ek- 1: KİRA SERTİFİKALARININ İHRAÇ YAPISI

Yönetim Sözleşmesi ve Yatırım Vekâleti'ne Dayalı Kira Sertifikası (Sukuk) İhraç Yapısı:

$114$

Ek- 2: RAPORDA İMZASI BULUNAN HUKUKCULARA İLİSKİN BİLGİ VE BELGELER

Meltem Akol: İstanbul Amerikan Robert Lisesi'nin ardından, İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nden 1991 yılında mezun olmuştur. 1992 yılından beri Türkiye'de türünün ilk örneği ve en karmaşiğı olarak nitelendirilebilecek pek çok uluslararası ve büyük ölçekli birleşme ve devralma, sermaye piyasası ve özelleştirme projesinde hukuki danışman olarak görev almıştır. Meslek hayatı boyunca uluslararası değerlendirme kuruluşları ve yayınları tarafından Türkiye'nin en iyi avukatlarından biri olarak gösterilmiş ve uluslararası arenada kabul görmüştür. 2003 yılında Harvard Üniversitesi Hukuk Fakültesi'nde yüksek lisansını tamamlamış ve uzun yıllardır çalışmakta olduğu, Türkiye'de ilklerden biri olarak faaliyet gösteren saygın bir yabancı hukuk bürosunun İstanbul ofisini Ortak Avukat olarak 2015 yılına kadar başarıyla yönetmiştir. 2015 yılı sonunda yeniden yapılandırdığı Akol Avukatlık Bürosu ile Türkiye'nin önemli projelerine hukuki danışmanlığı ile imza atmaya devam etmektedir.

ihraççi	Sermaye Piyasası Aracı Türü	Nominal Ihrac Tavanı	Satış Türü	Fon Kullanicisi
Kalkınma Varlık Kiralama A.Ş.	Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası	1.500.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satıs	Carrefoursa Sabancı Carrefour Ticaret Merkezi A.Ş.
Halk Varlık Kiralama A.Ş. Halk Varlık Kiralama A.S.	Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası Sözleşmesine Yönetim Dayalı Kira Sertifikası	2.000.000.000 TL 4.000.000.000 TL.	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Halk Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Emlak Konut Gayrimenkul Yatırım
Halk Varlık Kiralama A.Ş.	Alım Satıma Dayalı Kira Sertifikası	400.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Ortaklığı A.Ş. Mahsulleri Toprak Ofisi
Halk Varlık Kiralama A.Ş.	Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası	1.000.000.000 TL.	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satış	Superonline lletisim Hizmetleri A.Ş.
Türkiye Kalkınma ve Yatırım Bankası A.Ş.	Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası	150.000.000 TL	Tahsisli/Nitelikli Yatırımcıya Satıs	Tarkim Bitki Koruma Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Ayrıca aşağıda belirtilenlerle sınırlı olmamak üzere sermaye piyasasında arz edilen birçok kira sertifikası ihracı işleminde görev almıştır.

$M$