AGM Information • Mar 31, 2022
AGM Information
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METROVACESA S.A. ("Metrovacesa" o la "Sociedad") en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado mediante Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, realiza la siguiente
El Consejo de Administración de Metrovacesa ha acordado convocar la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebrará en la calle Príncipe de Vergara, 187, Plaza de Rodrigo Uría, 28002 Madrid, en primera convocatoria a las 13:00 horas, el día 3 de mayo de 2022 o, de no alcanzarse el quórum necesario en esa convocatoria, a las 13:00 horas, el día 4 de mayo de 2022, en segunda convocatoria.
Se hace constar que, a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria, estarán disponibles para su consulta en la página web corporativa de Metrovacesa (www.metrovacesa.com), entre otros, las propuestas de acuerdos del Consejo de Administración a adoptar, en su caso, por la referida Junta General, los informes de los administradores sobre los puntos del orden del día de la Junta General que así lo requieren, el Informe Financiero Anual correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, los informes de los auditores de cuentas correspondientes a dicho ejercicio y las declaraciones de responsabilidad de los administradores, así como la documentación e información necesaria para que los accionistas puedan acceder al Foro Electrónico de accionistas y las Reglas sobre el derecho de asistencia y sobre la representación y voto mediante medios de comunicación a distancia.
Se acompaña a esta comunicación, el texto íntegro de la convocatoria de la Junta General Ordinaria y las propuestas de acuerdos de los diferentes puntos del orden del día, entre las cuales se contiene la propuesta de acuerdo de distribución de dividendos con cargo a reservas de libre disposición (prima de emisión) por importe de 0,6 euros por acción, lo que implica un importe aproximado 91 millones de euros, cuyo pago se prevé que tenga lugar en torno al día 20 de mayo de 2022.
Madrid, 31 de marzo de 2022
Metrovacesa, S.A.
De conformidad con el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de Metrovacesa, S.A. (la "Sociedad" o "Metrovacesa"), se convoca a los Sres. Accionistas a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebrará en la calle Príncipe de Vergara, 187, Plaza de Rodrigo Uría, 28002 Madrid, en primera convocatoria a las 13:00 horas, el día 3 de mayo de 2022 o, de no alcanzarse el quórum necesario en esa convocatoria, a las 13:00 horas, el día 4 de mayo de 2022, en segunda convocatoria, para deliberar y resolver los asuntos comprendidos en el siguiente:
Octavo.- Modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad.
Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social de la Sociedad (Metrovacesa, S.A., Parque Empresarial Vía Norte, C/ Quintanavides, 13, 28050 Madrid) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria.
Asimismo, los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día conforme a lo previsto en el artículo 519.3 de la Ley de Sociedades de Capital.
En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación —copia de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia o certificado de legitimación— que acredite su condición de accionista, a fin de cotejar esta información con la facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), así como el contenido del punto o puntos que el accionista plantee o el contenido de la propuesta o propuestas que el accionista formule.
En el caso de que el accionista plantee un nuevo punto o puntos del orden del día, se podrá requerir al accionista para que acompañe igualmente la propuesta o propuestas y el informe o informes justificativos de las propuestas a que se refieran los puntos incluidos en el complemento, en los supuestos en que legalmente sea necesario.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta y hasta su celebración, estarán a disposición de los accionistas ininterrumpidamente a través de la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.com), entre otros, los siguientes documentos e información:
puntos comprendidos en el orden del día, así como las justificaciones de acuerdos formulados por el Consejo de Administración.
Asimismo, de conformidad con los artículos 272 y 287 de la Ley de Sociedades de Capital, cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social y solicitar la entrega o el envío gratuito (el cual podrá efectuarse mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista admite este medio) de la documentación que ha de ser sometida a la aprobación de la Junta en los casos que legalmente proceda y, en particular, el Informe Financiero Anual correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, los preceptivos informes de los administradores, así como de la restante documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta General Ordinaria de accionistas deba ponerse necesariamente a su disposición.
De acuerdo con los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, ambos inclusive, o verbalmente durante su celebración, los accionistas
podrán solicitar del Consejo de Administración, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes.
Además, con la misma antelación y por escrito, o verbalmente durante la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.
Salvo en los casos expresamente previstos en la Ley, el Consejo de Administración estará obligado a facilitar por escrito la información solicitada hasta el día de la celebración de la Junta General y, en el caso de las solicitudes verbales realizadas durante la celebración de la Junta cuando no sea posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, el Consejo de Administración estará obligado a facilitar esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta.
Las solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social; mediante comunicación electrónica a distancia a través de la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.com) en el lugar y forma establecida al efecto o mediante su envío a la Sociedad según se detalla a continuación:
Parque Empresarial Vía Norte C/ Quintanavides, 13 (28050) Madrid Email:[email protected] Teléfono: 913 183 700
En caso de que la solicitud se realice mediante comunicación electrónica a distancia, a través de correo electrónico dirigido a la dirección [email protected], deberá incorporar una Firma Electrónica Válida a los efectos de dotar al sistema de las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de información.
Cualquiera que sea el medio que se emplee, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, junto con la acreditación de las acciones de las que es titular, mediante copia de la tarjeta de asistencia expedida por la entidad participante en Iberclear o certificado de legitimación, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitada por Iberclear, para la Junta General de que se trate. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo.
La página web de la Sociedad detallará las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista en los términos previstos en la normativa aplicable.
Las peticiones de los accionistas se contestarán, en su caso, una vez comprobada la identidad y condición de accionista del solicitante, antes de la Junta General de accionistas a través del mismo medio en que se formularon, a menos que el accionista señale al efecto otro distinto que se considere idóneo. En todo caso, se podrá cursar la información en cuestión a través de correo certificado con acuse de recibo o burofax.
De acuerdo con el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital y en los términos referidos en el mismo, con el fin de facilitar la comunicación de los accionistas con carácter previo a la celebración de la Junta General, se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas en la página web
de la Sociedad, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias de accionistas que, al amparo de lo previsto en dicho artículo, puedan constituir.
En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.
El acceso al Foro y los términos y condiciones de su utilización y funcionamiento se regirán por lo previsto en este anuncio y en las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, cuyo contenido puede consultarse en la página web de la Sociedad.
Los derechos de asistencia, representación y voto de los Sres. Accionistas se regularán por lo dispuesto en la Ley y en los Estatutos Sociales. De conformidad con el artículo 12 de los Estatutos Sociales, podrán asistir a las Juntas Generales los titulares de diez o más acciones que, con una antelación de cinco días a aquél en que se celebre la Junta General, figuren inscritos en el correspondiente Registro de anotaciones en cuenta y se hallen provistos de la correspondiente tarjeta de asistencia en la que se indicará el número de acciones de su titularidad, así como el número de votos que puede emitir. Se podrá utilizar la tarjeta de asistencia emitida por las entidades participantes en Iberclear en favor de los titulares de las acciones que acrediten tenerlas inscritas con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta.
De acuerdo con el artículo 12 de los Estatutos Sociales y el artículo 15 del Reglamento de la Junta General, todo accionista con derecho a voto podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta General. La representación deberá conferirse por escrito o mediante correspondencia postal, o mediante comunicación electrónica a través de la aplicación informática disponible en la página web corporativa (www.metrovacesa.com).
La delegación de la representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista, suscribiendo la correspondiente tarjeta de asistencia.
La representación conferida habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 23:59 horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General de accionistas en primera convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no otorgada.
Los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General deberán incluir, al menos, las siguientes menciones:
(i) Fecha de celebración de la Junta General y el orden del día.
(ii) Identidad del representado y del representante.
(iii) Número de acciones de las que es titular el accionista que otorga la representación.
(iv) Las instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del orden del día, en su caso.
El Presidente de la Junta General o las personas designadas por su mediación se entenderán facultados para determinar la validez de las representaciones conferidas y el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Junta General.
Lo dispuesto en los párrafos anteriores no será aplicable cuando el representante sea cónyuge, ascendiente o descendiente del representado y así lo acredite; ni tampoco cuando aquel tenga un poder general conferido en escritura pública con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional y así lo aporte.
Cuando se confiera por medio de correspondencia postal solo se reputará válida la que sea dirigida a la Sociedad, a la atención de la Oficina del Accionista, en la sede social, sita en Parque Empresarial Vía Norte, C/ Quintanavides, 13 (28050) Madrid, y que se efectúe remitiendo a la Sociedad un escrito en el que conste la representación otorgada, acompañado de la tarjeta de asistencia expedida por la entidad participante en Iberclear, debidamente firmada y cumplimentando el apartado correspondiente por el accionista.
En el supuesto de que la tarjeta de asistencia expedida por la entidad participante en Iberclear no incorpore el apartado relativo a la delegación o este estuviera incompleto, el accionista podrá utilizar la tarjeta de asistencia puesta a disposición de los accionistas por la Sociedad en su página web (www.metrovacesa.com). Dicha tarjeta de asistencia, debidamente firmada, deberá hacerse llegar a la Sociedad mediante correo postal a la dirección indicada en el párrafo anterior, junto con la correspondiente tarjeta de asistencia expedida por la entidad participante en Iberclear, debidamente firmada.
La representación es siempre revocable. La asistencia personal del representado a la Junta General tendrá en todo caso el valor de revocación de la representación. Asimismo, el voto del accionista prevalecerá sobre la delegación y, por tanto, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad por no efectuadas.
Cuando se confiera a través de comunicación electrónica a través de la aplicación informática disponible en la página web corporativa (www.metrovacesa.com), el accionista que delegue su voto deberá acceder a la plataforma informática habilitada al efecto en la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.com) acreditando su identidad, mediante alguno de los siguientes medios: (i) Documento Nacional de Identidad Electrónico; (ii) certificado electrónico reconocido del que no conste su revocación y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre; o (iii) las credenciales de usuario/clave que el accionista deberá solicitar en la dirección de correo electrónico [email protected] indicando en el asunto "Solicitud de credenciales Junta General 2022".
La solicitud de credenciales de usuario/clave para poder delegar el voto a través de medios electrónicos podrá realizarse desde el día 31 de marzo de 2022 y no se admitirá más allá de las 13:00 horas del día 2 de mayo de 2022.
Los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día con carácter previo a la celebración de la Junta mediante correspondencia postal en los términos previstos en la Ley y en el artículo 28 del Reglamento de la Junta General, o mediante comunicación electrónica a través de la aplicación informática disponible en la página web corporativa (www.metrovacesa.com).
El voto por correo se emitirá remitiendo mediante correspondencia postal dirigida a la Sociedad a la atención de la Oficina del Accionista, en la sede social, sita en Parque Empresarial Vía Norte, C/ Quintanavides, 13 (28050) Madrid, un escrito en el que conste éste, acompañado de la tarjeta de asistencia expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, debidamente firmada y cumplimentada por el accionista.
Cuando el voto se emita por medio de comunicación electrónica a través de la aplicación informática disponible en la página web corporativa (www.metrovacesa.com), el accionista que emita su voto a distancia deberá acceder a la plataforma informática habilitada al efecto en la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.com) acreditando su identidad, mediante alguno de los siguientes medios: (i) Documento Nacional de Identidad Electrónico; (ii) certificado electrónico reconocido del que no conste su revocación y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre; o (iii) las credenciales de usuario/clave que el accionista deberá solicitar en la dirección de correo electrónico [email protected] indicando en el asunto "Solicitud de credenciales Junta General 2022".
La solicitud de credenciales de usuario/clave para poder emitir el voto a través de medios electrónicos podrá realizarse desde el día 31 de marzo de 2022, y no se admitirá más allá de las 13:00 horas del día 2 de mayo de 2022.
Para su validez, el voto emitido por correo o por medios electrónicos habrá de recibirse por la Sociedad antes de las 23:59 horas del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido.
Los accionistas con derecho de asistencia que emitan su voto a distancia en los términos indicados, al amparo de lo previsto en los Estatutos Sociales, serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General de que se trate.
En los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto, entendiéndose que, de no impartirse instrucciones expresas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día.
En el supuesto de que pudiera ser sometido a votación en la Junta cualquier otro asunto que no figurase en el Orden del Día, siendo por tanto ignorado en la fecha de la delegación, el representante deberá emitir el voto en el sentido que estime oportuno atendiendo al interés de la Sociedad y de su representado.
El voto emitido a distancia quedará sin efecto:
1) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta.
2) Por asistencia personal o telemática a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o de su representante.
3) Por la enajenación de las acciones con anterioridad a la celebración de la Junta General que tuviera conocimiento la Sociedad.
A los efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa de que el Presidente de la Junta, así como cualquier otro miembro del Consejo de Administración, pueden encontrarse en conflicto de intereses con respecto a (i) los puntos Segundo (Examen y aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de
Administración durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021); y (ii) los supuestos recogidos en los apartados a), b), c) y d) del artículo 526.1 de la Ley de Sociedades de Capital (nombramiento, reelección o ratificación de administradores, destitución, separación o cese de administradores, ejercicio de la acción social de responsabilidad y aprobación o ratificación de operaciones de la sociedad con el administrador que se trate) que pudieran presentarse fuera del orden del día con arreglo a la Ley. Además, los consejeros D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren, D. Javier García-Carranza Benjumea, D. Ignacio Moreno Martínez, D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas, Dña. Ana Bolado Valle, D. Mariano Olmeda Sarrión, D. Carlos Manzano Cuesta y Dña. Azucena Viñuela Hernández pueden encontrarse en conflicto de intereses con respecto al punto Sexto del orden del día ("Reelección, ratificación y nombramiento de consejeros").
En caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés en relación con alguno de los puntos incluidos en el orden del día o que pudieran presentarse fuera del orden del día con arreglo a la Ley, y el accionista no hubiese dado instrucciones de voto precisas para cada uno de dichos puntos, el representante deberá abstenerse. En este caso, se entenderá que el representado ha designado, además, como representantes, solidaria y sucesivamente, al Presidente de la Junta General de accionistas y, si este estuviese en situación de conflicto de interés, al Secretario de la Junta General de accionistas y, si este estuviese, a su vez, en situación de conflicto de interés, al Vicesecretario no miembro del Consejo de Administración, en caso de haber sido nombrado.
La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación a distancia cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. Asimismo, la Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios adicionales de identificación que considere oportunos para garantizar la identidad de los intervinientes, la autenticidad del voto o de la representación conferida y, en general, la seguridad jurídica del acto de la Junta General de accionistas.
Metrovacesa, S.A. no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación a distancia.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 12 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, el Consejo de Administración de la Sociedad ha decidido habilitar la posibilidad de asistencia a la Junta General de accionistas y voto por medios telemáticos. Ello permitirá a los accionistas y representantes conectarse en tiempo real, participar y votar de forma remota el mismo día que se celebre la Junta General.
Se informa que los administradores podrán asistir a la reunión, por audioconferencia o videoconferencia.
Los medios para asistir de forma telemática a la Junta estarán a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.com), accediendo al espacio dedicado a Junta General Ordinaria de Accionistas, apartado Asistencia telemática entre las 9:00 horas y las 12:45 horas del día de celebración de la reunión (esto es, del 3 de mayo de 2022 en primera convocatoria y, en su caso, del día siguiente 4 de mayo de 2022, en segunda convocatoria).
A estos efectos, los accionistas que deseen asistir telemáticamente a la Junta, deberán registrarse en la plataforma informática habilitada al efecto en la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.com) acreditando su identidad, mediante alguno de los siguientes medios: (i) Documento Nacional de Identidad Electrónico; (ii) certificado electrónico reconocido del que no conste su revocación y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre; o (iii) las credenciales de usuario/clave que el accionista deberá solicitar en la dirección de correo electrónico [email protected] indicando en el asunto "Solicitud de credenciales para Asistencia Telemática Junta General 2022".
La solicitud de credenciales de usuario/clave para poder asistir telemáticamente a la Junta, podrá realizarse desde el día 31 de marzo de 2022, y no se admitirá más allá de las 13:00 horas del día 2 de mayo de 2022.
Si la persona que asiste telemáticamente tuviera conferidas delegaciones en su favor, deberá notificárselo previamente a la Sociedad enviando un correo electrónico a la dirección [email protected], antes de las 13:00h del día 2 de mayo de 2022, en el que adjunte una copia de la delegación conferida, o los poderes de representación en caso de persona jurídica, además de una copia del DNI o pasaporte del representante. En caso de que opte por el acceso mediante usuario/clave, deberá realizar la correspondiente solicitud de credenciales indicada en el párrafo anterior.
Durante la celebración de la Junta y hasta el momento en que el Presidente de la Junta dé comienzo al turno de intervenciones, los accionistas o sus representantes, a través de los medios habilitados para la asistencia telemática en la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.com), accediendo al espacio dedicado a Junta General Ordinaria de Accionistas, apartado Asistencia telemática, podrán intervenir o solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día.
Asimismo, durante la celebración de la Junta y hasta el momento inmediatamente anterior al inicio de la votación de las propuestas de acuerdos, los accionistas o sus representantes, a través de los medios habilitados para la asistencia telemática, podrán proponer la adopción de acuerdos sobre asuntos no contemplados en el Orden del Día de la reunión, en los casos en los que ello es legalmente admisible.
Cualquiera de los accionistas o representantes asistentes por vía telemática que deseen manifestar al Notario su abandono de la Junta deberán hacerlo enviando una comunicación electrónica a través de los medios habilitados para la asistencia telemática en la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.com), accediendo al espacio dedicado a Junta General Ordinaria de Accionistas, apartado Asistencia telemática. Una vez comunicada al Notario la voluntad expresa de abandonar la reunión se entenderán por no realizadas cualquier actuación que efectúe telemáticamente con posterioridad.
La asistencia personal o mediante medios telemáticos a la Junta del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, dejará sin efecto dicha delegación o voto. Asimismo, cabe señalar que, en su caso, la asistencia física dejará sin efecto la asistencia telemática.
Los accionistas o sus representantes que participen en la Junta mediante asistencia telemática podrán votar a través de los medios habilitados para la asistencia telemática en la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.com), accediendo al espacio dedicado a Junta General Ordinaria de Accionistas, apartado Asistencia telemática, desde que se registren y hasta el momento en que se proceda a las votaciones.
El mecanismo para la emisión del voto por medios telemáticos dispone de las debidas garantías de autenticidad e identificación del accionista que ejercita el derecho de voto y la seguridad de las comunicaciones electrónicas.
El accionista que desee votar de forma telemática debe indicar el sentido de su voto para cada uno de los puntos incluidos en el Orden del Día. Si, en relación con alguno de los puntos del Orden del Día no indica el sentido de su voto, se entenderá que vota a favor de las propuestas del Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el Orden del Día formulado por éste.
En aquello no regulado expresamente en este anuncio, resultarán de aplicación a los accionistas que asistan telemáticamente a la Junta las mismas normas sobre el voto y la adopción de acuerdos previstas en el Reglamento de la Junta General para los accionistas que asisten presencialmente a la celebración.
En aplicación del artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la reunión.
Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a Metrovacesa para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad responsable de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General. Estos datos se incorporarán a un fichero cuyo responsable es Metrovacesa. En caso de que en la tarjeta de asistencia o delegación se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular, el accionista deberá contar con el consentimiento de los titulares para la cesión de los datos personales a Metrovacesa e informarles de los extremos indicados en esta convocatoria en relación con el tratamiento de datos personales.
Los titulares de los datos tendrán la posibilidad de ejercer sus derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la normativa vigente y en los términos y cumpliendo los requisitos establecidos por la misma, dirigiendo un escrito identificado con la referencia "Protección de Datos" en el que se concrete su solicitud a la siguiente dirección: Parque Empresarial Vía Norte, C/ Quintanavides, 13 (28050) Madrid.
Metrovacesa prevé que muy probablemente la Junta se celebrará en primera convocatoria, el día 3 de mayo de 2022, informando a través de su página web (www.metrovacesa.com) de los posibles cambios o medidas a adoptar en relación con la Junta General de Accionistas. En todo caso, se ruega a los accionistas que en los días previos a la celebración de la Junta, consulten las posibles indicaciones de la Sociedad en la página web de la Sociedad (www.metrovacesa.com) o contacten telefónicamente en el número 913 183 700, donde se facilitará la última información disponible en cada momento, todo ello encaminado a que los accionistas que lo consideren puedan ejercer plenamente sus derechos, sin presencia física.
En todo caso, Metrovacesa adoptará cuantas medidas estime convenientes o necesarias para proteger la salud de sus administradores, proveedores, accionistas y empleados.
Madrid, a 30 de marzo de 2022
El Secretario no miembro del Consejo de Administración
______________________ D. Lucas Osorio Iturmendi
Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de Metrovacesa, S.A. balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria- y de las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2021, y de los informes de gestión de Metrovacesa, S.A. y de su grupo consolidado correspondientes al mismo ejercicio.
De conformidad con el artículo 164 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), la Junta General Ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
Se hace constar a los efectos de lo dispuesto por el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital, que toda la documentación se ha puesto a disposición de los accionistas de forma inmediata y gratuita desde el día de la publicación de los anuncios con la convocatoria de esta Junta General.
Se propone:
Aprobar las cuentas anuales individuales de Metrovacesa, S.A. (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) y las consolidadas con sus sociedades dependientes (balance, estado de resultados, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021, así como el informe de gestión individual y consolidado correspondientes al mismo ejercicio social, todo lo cual fue formulado por el Consejo de Administración en su reunión del día 24 de febrero de 2022.
Examen y aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
De conformidad con el artículo 164 de Ley de Sociedades de Capital, la Junta General Ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
Se hace constar a los efectos de lo dispuesto por el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital, que toda la documentación se ha puesto a disposición de los accionistas de forma inmediata y gratuita desde el día de la publicación de los anuncios con la convocatoria de esta Junta General.
Se propone:
Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el Consejo de Administración de Metrovacesa, S.A. durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.
Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado individual correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
De conformidad con el artículo 164 de la Ley de Sociedades de Capital, la Junta General Ordinaria se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
Se hace constar a los efectos de lo dispuesto por el artículo 272 de la Ley de Sociedades de Capital, que toda la documentación se ha puesto a disposición de los accionistas de forma inmediata y gratuita desde el día de la publicación de los anuncios con la convocatoria de esta Junta General.
Se propone:
PROPUESTA DE APLICACIÓN DEL RESULTADO DE METROVACESA, S.A. (INDIVIDUAL) (en miles de euros):
Aprobación, en su caso, de la distribución de dividendos con cargo a reservas de libre disposición.
De conformidad al art. 273.2 de la Ley de Sociedades de Capital, las sociedades, una vez cubiertas las atenciones previstas por la Ley o los estatutos, podrán repartir dividendos con cargo beneficios o a reservas de libre disposición, si el valor del patrimonio neto no es inferior al capital social y no se produce tal situación como consecuencia del reparto.
Si bien se propone en el punto tercero del orden del día una distribución del resultado del ejercicio 2021 destinada a Reserva Legal y Resultados Negativos de Ejercicios Anteriores, se considera oportuno proponer a la Junta General la distribución entre los accionistas de reservas de libre disposición (prima de emisión) por importe de 0,6 euros por acción.
Dicho reparto se justifica por la adecuada estructura de balance de la Sociedad, que contaba con un saldo neto de caja positivo a 31 de diciembre de 2021. Asimismo, dicho reparto, es consistente con el plan de negocio de la Sociedad expuesto con motivo de su admisión a bolsa en el 2018.
A los efectos oportunos, se hace constar que (i) existe suficiente liquidez para este reparto, teniendo en cuenta la caja operativa generada por la Sociedad durante el ejercicio, proveniente de sus actividades de promoción y venta de suelo; (ii) tras este reparto, el valor del patrimonio neto seguirá siendo superior al capital social; y (iii) se cumple con los demás requisitos establecidos en el artículo 273 de la Ley de Sociedades de Capital para poder realizar dicho reparto.
Se propone:
Aprobar la distribución de dividendos por un importe de 0,6 euros/acción con cargo a reservas de libre disposición (prima de emisión), lo que implica un importe de 91 millones de euros.
La distribución de dividendos será pagadera en torno al día 20 de mayo de 2022.
Se hace constar que, tras la distribución del dividendo aprobado, el patrimonio neto de la Sociedad continuará siendo superior a su capital social.
La actual firma auditora de la Sociedad y de su grupo, PriceWaterhouseCoopers Auditores, S.L., fue nombrada en la Junta General Ordinaria de Accionistas de 2016 por un periodo inicial de tres años que finalizó en el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2018.
Asimismo, PriceWaterhouseCoopers Auditores, S.L. fue reelegida como auditor de cuentas de la Sociedad y de su grupo consolidado por periodos de un año para los ejercicios 2019, 2020 y 2021, respectivamente.
De acuerdo con el artículo 264 de la Ley de Sociedades de Capital, el nombramiento de auditores compete a la Junta General y debe efectuarse antes de que finalice el ejercicio que se somete a revisión.
Conforme a los artículos 529 quaterdecies.4 d) de la Ley de Sociedades de Capital y 51.3 d) de los Estatutos Sociales, corresponde a la Comisión de Auditoría proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los auditores de cuentas, propuesta que se ha producido en su sesión de30 de marzo de 2022.
En aplicación de los citados preceptos, y previa propuesta de la Comisión de Auditoría de la Sociedad, se somete a la Junta la renovación de la actual firma auditora para el ejercicio 2022.
Se propone:
Reelegir como auditor de cuentas de Metrovacesa, S.A. y de su grupo consolidado de sociedades por un periodo de un año (ejercicio 2022) a la firma PriceWaterhouseCoopers Auditores, S.L., domiciliada en Paseo de la Castellana 259, 28046 Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 3.805, folio 223, hoja M-63988, inscrita en el ROAC con el número S0242 y provista de NIF B-79031290.
Los siguientes Consejeros fueron nombrados por las Juntas Generales de Accionistas de la Sociedad celebradas en las fechas que se indican a continuación, todos ellos por un plazo de 6 años:
Por otro lado, con fecha 6 de febrero de 2018 se produjo la admisión a bolsa de la Sociedad, estableciéndose, conforme al art. 529 undecies de la Ley de Sociedades de Capital que la duración del cargo de los consejeros será el que determinen los estatutos sociales, sin que en ningún caso exceda de cuatro años, en línea con la redacción actual del art. 16 de los Estatutos Sociales de la Sociedad, que establece que "Los miembros del Consejo de Administración ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años y podrán ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración (…)". Se propone a la Junta la reelección de todos ellos por un periodo estatutario completo de cuatro años.
Desde la celebración de la última Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración ha designado como Consejera Independiente a Dña. Azucena Viñuela Hernández, en su reunión de 20 de enero de 2022, en ejercicio de la facultad legal de cooptación. Atendido el artículo 244 de la Ley de Sociedades de Capital, se somete a la Junta la ratificación de la designación efectuada en su día por el Consejo, así como su nombramiento como Consejera, con la misma categoría, para un periodo estatutario completo de cuatro años.
Se indica a continuación la categoría de cada consejero propuesto:
De conformidad con los artículos 529 decies.4 de la Ley de Sociedades de Capital y 18.1 del Reglamento del Consejo de Administración, el presente acuerdo viene precedido de la propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad en el caso de los Consejeros Independientes, y del informe de esa misma Comisión en los restantes casos.
Asimismo, y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 529 decies.5 de la Ley de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración ha formulado los preceptivos informes de los consejeros no independientes.
En cumplimiento del artículo 518 e) de la Ley de Sociedades de Capital, se pondrán a disposición de los accionistas, mediante su publicación en la página web de la Sociedad desde la convocatoria de la junta general: (i) la propuesta e informes de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad; y (ii) los informes del Consejo de Administración, en todos los casos haciéndose referencia a la identidad, categoría y un breve curriculum vitae de cada uno de los Consejeros, con objeto de que se disponga de información sobre su perfil y méritos.
Las reelecciones, y las ratificaciones y nombramientos propuestos, se someten a votación de forma individualizada, tal y como dispone el artículo 197 bis.2 a) de la Ley de Sociedades de Capital.
"Reelegir como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de Otro Consejero Externo, al Consejero D. Ignacio Moreno Martínez, mayor de edad, [estado civil], con nacionalidad española, con D.N.I. [***], en vigor, y domicilio a estos efectos en [***], por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la fecha del presente acuerdo."
"Reelegir como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de Consejero Ejecutivo, al Consejero D. Jorge Pérez de Leza Eguiguren, mayor de edad, [estado civil], con nacionalidad española, con D.N.I. [***], en vigor, y domicilio a estos efectos en [***], por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la fecha del presente acuerdo."
"Reelegir como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de Consejero Dominical, al Consejero D. Mariano Olmeda Sarrión, mayor de edad, [estado civil], con nacionalidad española, con D.N.I. [***], en vigor, y domicilio a estos efectos en [***], por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la fecha del presente acuerdo."
"Reelegir como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de Consejero Dominical, al Consejero D. Javier García-Carranza Benjumea, mayor de edad, [estado civil], con nacionalidad española, con D.N.I. [***], en vigor, y domicilio a estos efectos en [***], por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la fecha del presente acuerdo."
"Reelegir como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de Consejero
Dominical, al Consejero D. Cesáreo Rey-Baltar Oramas, mayor de edad, [estado civil], con nacionalidad española, con D.N.I. [***], en vigor, y domicilio a estos efectos en [***], por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la fecha del presente acuerdo."
"Reelegir como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de Consejera Dominical, a la Consejera Dña. Ana Bolado Valle, mayor de edad, [estado civil], con nacionalidad española, con D.N.I. [***], en vigor, y domicilio a estos efectos en [***], por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la fecha del presente acuerdo."
"Reelegir como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de Consejero Dominical, al Consejero D. Carlos Manzano Cuesta, mayor de edad, [estado civil], con nacionalidad española, con D.N.I. [***], en vigor, y domicilio a estos efectos en [***], por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la fecha del presente acuerdo."
"Ratificar la designación como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de Consejera Independiente, de Dña. Azucena Viñuela Hernández, , mayor de edad, [estado civil], con nacionalidad española, con D.N.I. [***], en vigor, y domicilio a estos efectos en [***], realizada por cooptación por el Consejo de Administración de la Sociedad en su reunión de 20 de enero de 2022 y nombrarla Consejera, con la misma categoría, por el plazo estatutario de cuatro años a contar desde la fecha del presente acuerdo."
De conformidad con el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, se ha puesto a disposición de los accionistas, en documento separado, un informe del Consejo de Administración en el que se justifica pormenorizadamente la modificación estatutaria que se somete a la Junta General.
En cumplimiento del artículo 197 bis.2 b) de dicho texto legal, se someten a votación separada cada grupo de artículos que cuentan con autonomía propia.
7.1. Modificación del artículo 12 para regular la facultad de celebrar juntas generales exclusivamente telemáticas, al amparo del nuevo artículo 182 bis de la Ley de Sociedades de Capital incorporado por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (la "Ley 5/2021").
Modificar el artículo 12 de los Estatutos Sociales que, en lo sucesivo, tendrá la siguiente redacción:
Modificar los artículos 17 y 22 de los Estatutos Sociales que, en lo sucesivo, tendrán la siguiente redacción:
Corresponderá al Consejo de Administración de acuerdo con la política de remuneraciones de los consejeros, que se aprobará al menos cada tres años por la Junta General, la determinación concreta del importe que corresponda a cada uno de los consejeros en su condición de tal, la periodicidad y forma de pago, e incluso determinar que solo perciban retribuciones alguno de ellos. Entre otros aspectos, tendrá en cuenta los cargos desempeñados por cada consejero en el propio órgano colegiado y su pertenencia y asistencia a las distintas Comisiones.
3. Los consejeros que desarrollen funciones ejecutivas tendrán derecho a percibir, adicionalmente, la retribución que por el desempeño de dichas responsabilidades se prevea en los contratos celebrados a tal efecto entre cada consejero y la Sociedad.
Dichos contratos se ajustarán a la política de remuneraciones de los consejeros a aprobar por la Junta General, que deberá contemplar la cuantía de la retribución fija anual y su variación en el periodo al que la política se refiera, los distintos parámetros para la fijación de los componentes variables y los términos y condiciones principales de sus contratos, incluyendo en particular su duración, indemnizaciones por cese anticipado o terminación de la relación contractual y pactos de exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o fidelización.
remuneraciones será propuesta al Consejo de Administración por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Sostenibilidad.
7. La Sociedad contratará un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros en las condiciones usuales y proporcionadas a las circunstancias de la propia Sociedad.
Se ha puesto a disposición de los accionistas, en documento separado, un informe del Consejo de Administración en el que se justifica pormenorizadamente la modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas que se propone.
Se someten a votación separada cada grupo de artículos que cuentan con autonomía propia.
El punto 8.1 no se sometería a votación si la modificación de los Estatutos Sociales que persigue el mismo (punto 7.1 del orden del día) no pudiera aprobarse (por falta de quorum) o se hubiera rechazado (por no alcanzar la mayoría requerida).
8.1. Modificación de los artículos 8, 9, 13, 18, 29 y 33 para regular la facultad de celebrar juntas generales exclusivamente telemáticas, al amparo del nuevo artículo 182 bis de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital" o la "LSC") incorporado por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (la "Ley 5/2021").
Modificar los artículos 8, 9, 13, 18, 29 y 33 del Reglamento de la Junta General que, en lo sucesivo, tendrán la siguiente redacción:
no hubiesen convocado la Junta General dentro del plazo de dos meses siguiente a la fecha de la solicitud.
5. La Junta General de accionistas podrá celebrarse de las siguientes formas: (i) únicamente presencial; (ii) presencial con la posibilidad de asistir telemáticamente; (iii) exclusivamente telemática, es decir, sin asistencia física de los accionistas o sus representantes, en los términos previstos en la normativa aplicable. El Consejo expondrá en la convocatoria las razones que justifiquen la celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática. En todos los casos, los accionistas podrán conferir la representación y votar a distancia con arreglo a lo dispuesto en la ley, los Estatutos Sociales, en el presente Reglamento y en las normas de desarrollo que establezca el Consejo de Administración con ocasión de la convocatoria.
La reducción del plazo de convocatoria requerirá un acuerdo expreso adoptado en Junta General ordinaria por, al menos, dos tercios del capital suscrito con derecho a voto y cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente.
que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días naturales siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse, como mínimo, con quince días naturales de antelación a la fecha establecida para la reunión de la Junta General.
1. Tienen derecho de asistencia a las Juntas Generales los accionistas titulares de diez o más acciones, cuya titularidad aparezca inscrita en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta General.
Todos los accionistas con derecho de asistencia a la Junta General, cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares, tendrán derecho a ejercitar su derecho de voto utilizando medios de comunicación a distancia siempre que consten inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con, al menos, cinco días naturales antes de la emisión del voto.
2. Adicionalmente, será requisito para asistir a la Junta General de accionistas que el accionista se provea de la correspondiente tarjeta de asistencia, del certificado expedido por la entidad encargada del registro de anotaciones en cuenta que en cada caso corresponda, o del documento que, conforme a derecho, le acredite como accionista.
Las tarjetas de asistencia serán nominativas y se emitirán, a instancia de la Sociedad, bien directamente por esta, bien por medio de las entidades encargadas de los registros contables, pudiendo utilizarse por los accionistas como documento de otorgamiento de representación para la Junta General de accionistas de que se trate.
A tal fin, la Sociedad podrá proponer a dichas entidades el formato de la tarjeta de asistencia que deba expedirse a favor de los accionistas, procurando que las tarjetas emitidas por tales entidades sean uniformes y que permitan su lectura electrónica para facilitar el cómputo informático de los asistentes a la reunión, así como la fórmula a la que deberá ajustarse tal documento para delegar la representación en la reunión.
El consejo de administración considerará los medios telemáticos y las bases jurídicas que hagan posible y garanticen la asistencia telemática y valorará, con ocasión de la convocatoria de cada Junta General de accionistas, la posibilidad de organizar la asistencia a la reunión a través de medios telemáticos.
A tal efecto, el consejo de administración verificará, entre otros aspectos, si se garantiza debidamente la identidad del accionistas y su condición de tal, el correcto ejercicio de sus derechos, la idoneidad de los medios telemáticos y el adecuado desarrollo de la reunión y, todo ello, de conformidad con lo establecido en este Reglamento. En tal caso, si se juzga oportuno, se incluirá en la convocatoria la determinación de los medios telemáticos concretos que los accionistas puedan utilizar, así como las instrucciones que deberán seguir para hacerlo. Asimismo, podrá incluirse en la convocatoria, si así lo determina el órgano de administración, que las intervenciones y propuestas de acuerdos que tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la Junta.
6. La celebración de la Junta General de accionistas de forma exclusivamente telemática estará supeditada en todo caso a que la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión por los medios de comunicación a distancia previstos, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados. A tal fin, el Consejo de Administración implementará las medidas necesarias con arreglo al estado de la técnica y a las circunstancias de la Sociedad, especialmente el número de sus accionistas. Además de asistir a la Junta mediante conexión telemática, los miembros del Consejo de Administración podrán asistir físicamente en el lugar desde el que se retransmita.
La convocatoria informará de los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para el registro y formación de la lista de asistentes, para el ejercicio por estos de sus derechos y para el adecuado reflejo en el acta del desarrollo de la Junta. La asistencia no podrá supeditarse en ningún caso a la realización del registro con una antelación superior a una hora antes del comienzo previsto de la reunión.
Las respuestas a los accionistas o sus representantes que ejerciten su derecho de información durante la celebración la Junta General exclusivamente telemática se regirán por lo previsto en la Ley. Si las respuestas se cursan por escrito en el plazo legalmente previsto, se publicarán en la página web corporativa de la Sociedad.
7. En el caso de que se posibilite la asistencia por medios telemáticos, por haberlo acordado así el Consejo de Administración y haberlo incluido en la convocatoria, si por circunstancias técnicas no imputables a la Sociedad no fuera posible la asistencia a la Junta por los medios establecidos, o se produjese durante la Junta una interrupción de la comunicación o se pusiese fin a esta, esta circunstancia no constituirá una privación ilegítima de los derechos del accionista, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas la suspensión temporal o prórroga de la Junta General si fuere preciso.
día, decidiendo el Presidente el orden en el que serán sometidas a votación. En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.
3. El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de notario para que levante acta de la Junta General de accionistas y estará obligado a hacerlo siempre, que con cinco días naturales de antelación al previsto para la celebración de la Junta General de accionistas, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social.
En el caso de Juntas Generales de accionistas celebradas de forma exclusivamente telemática, el acta de la reunión deberá ser levantada por Notario.
4. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta General de accionistas y no necesitará la aprobación por esta.
Modificar los artículos 10 (salvo el apartado 2.(vi) f), que será objeto de otra propuesta) y 17 del Reglamento de la Junta General que, en lo sucesivo, tendrán la siguiente redacción:
publicará en la página web corporativa de la Sociedad la siguiente información actualizada:
Modificar el artículo 10 del Reglamento de la Junta General que, en lo sucesivo, tendrá la siguiente redacción:
La propuesta de acuerdo que se presenta a la Junta General de Accionistas viene justificada por la conveniencia de que el Consejo disponga de un mecanismo, previsto por la vigente normativa societaria, que le permita realizar todos aquellos trámites necesarios para cumplir con las obligaciones societarias de la Sociedad.
Se propone:
En relación con los anteriores acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas, ésta acuerda facultar a cada uno de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y al Secretario no Consejero del Consejo de Administración D. Lucas Osorio Iturmendi, y a la Vicesecretaria no Consejera del Consejo de Administración, Dña. Pilar Martín Bolea, tan ampliamente como en derecho sea necesario para que cualquiera de ellos, indistinta e individualmente, incluyendo la facultad expresa de subsanación, para que puedan realizar las siguientes actuaciones:
Votación consultiva del informe anual sobre remuneraciones de los consejeros correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021.
De conformidad al artículo 541.4 de la Ley de Sociedades de Capital, es necesario someter a la Junta General de Accionistas, con carácter consultivo, el Informe Anual de Remuneraciones de Consejeros, en este caso correspondiente al ejercicio 2021.
Se propone:
Aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2021, cuyo texto íntegro se puso a disposición de los accionistas junto con el resto de la documentación relativa a la Junta General de Accionistas desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria.
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