Índice

1.-	Estructura organizativa y actividades3
2.-	Evolución y resultado de los negocios5
3.-	Información sobre la evolución previsible del Grupo50
4.-	Gestión del riesgo financiero 53
5.-	Información sobre actividades en materia de investigación y desarrollo54
6.-	Información bursátil 54
7.-	Información sobre adquisición de acciones propias55
8.-	Gobierno Corporativo55
9.-	Dividendos57
10.-	Relación de hechos relevantes comunicados a la CNMV57
11.-	Acontecimientos posteriores al cierre61

Informe sobre la evolución de los negocios a 30 de septiembre de 2020

1.- Estructura organizativa y actividades

Abengoa, S.A. es la sociedad dominante de un grupo de sociedades (en adelante denominado Abengoa o Grupo), que al cierre de 30 de septiembre de 2020 está integrado por 308 sociedades: la propia sociedad dominante, 270 sociedades dependientes, 16 sociedades asociadas y 21 negocios conjuntos. Adicionalmente, las sociedades del Grupo poseen participaciones accionariales en otras sociedades en grado inferior al 20%.

Abengoa, S.A. fue constituida en Sevilla el 4 de enero de 1941 como Sociedad Limitada y transformada en Anónima el 20 de marzo de 1952. Su domicilio social se encuentra en Campus Palmas Altas, C/ Energía Solar nº 1, 41014 Sevilla.

El objeto social está descrito en el Artículo 3 de los Estatutos. Dentro de la variada gama de cometidos que engloba el objeto social, Abengoa como empresa de ingeniería aplicada y equipamiento, aporta soluciones integrales en los sectores de energía, telecomunicaciones, transporte, agua, medio ambiente, industria y servicios.

La totalidad de las acciones están representadas mediante anotaciones en cuenta. Las acciones clase A y clase B están admitidas a negociación oficial en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo). Las acciones clase A están admitidas a negociación desde el 29 de noviembre de 1996 y las acciones clase B desde el 25 de octubre de 2012.

Abengoa es una compañía internacional que aplica soluciones tecnológicas innovadoras para el desarrollo sostenible en los sectores de infraestructuras, energía y agua. Está especializada en el desarrollo de proyectos llave en mano, o de ingeniería, suministro y construcción (Engineering, Procurement and Construction, EPC) para terceros en cuatro áreas fundamentales: energía, agua, servicios y transmisión e infraestructuras.

Abengoa acumula una dilatada experiencia en el sector de la generación eléctrica con tecnologías de ciclo abierto, ciclos combinados, cogeneración, parques eólicos, plantas termosolares y fotovoltaicas y plantas de biomasa. En materia de agua, ofrece soluciones integrales para clientes industriales e instituciones públicas en las áreas de desalación, potabilización, tratamiento y reutilización de aguas residuales urbanas e industriales e infraestructuras hidráulicas (regulación, transporte, distribución, regadío, centrales hidroeléctricas y sistemas para la gestión hidrológica).

Abengoa cuenta con más de 75 años de experiencia en el marco de la ingeniería, construcción y mantenimiento industrial y de infraestructuras en los sectores de la energía, industria, medio ambiente, transporte y comunicaciones, abarcando el desarrollo de proyectos de líneas de transmisión y distribución eléctrica, electrificación ferroviaria, instalaciones e infraestructuras para todo tipo de plantas y edificios, así como la fabricación auxiliar eléctrica, de electrónica y de estructuras metálicas. Suministra, asimismo, servicios de operación e implementación de mantenimiento predictivo, preventivo y correctivo integrales de plantas de generación renovable, convencional y de tratamiento de aguas, con el objetivo de optimizar su fiabilidad, prestaciones y disponibilidad, minimizar el consumo de combustibles, químicos y consumibles, así como la emisión de gases de efecto invernadero (GEI) y maximizar su producción.

El negocio de Abengoa se configura bajo las siguientes dos actividades:

› Ingeniería y construcción: actividad donde se aglutina el negocio tradicional de ingeniería en generación de energía y agua, con más de 75 años de experiencia en el mercado. Abengoa es especialista en la ejecución de proyectos "llave en mano": plantas termosolares, híbridas solargas, de generación convencional y de biocombustibles, infraestructuras hidráulicas, incluyendo grandes desaladoras y líneas de transmisión eléctrica, entre otros. Además, realiza actividades relacionadas con el desarrollo de tecnología termosolar, tecnología de la gestión del agua, y negocios tecnológicos innovadores como el hidrógeno.
› Infraestructuras de tipo concesional: actividad donde se agrupan activos propios de carácter concesional, donde los ingresos están regulados mediante contratos de venta a largo plazo, tipo compra garantizada ("take or pay") o suministro-venta de energía ("power purchase agreement"). Se incluye en esta actividad la operación de plantas de generación eléctrica (solares, cogeneración o eólicas) y de desalación, así como de líneas de transmisión. Son activos con riesgo bajo de demanda, por lo que los esfuerzos se centran en su óptima operación.

Como consecuencia de los procesos de venta que se abrieron por la no continuidad de los negocios de Bioenergía y de las líneas de transmisión en Brasil en base al Plan de Viabilidad Revisado de Abengoa aprobado por el Consejo de Administración el 3 de agosto de 2016, y que se mantienen en el Plan de Negocio Actualizado aprobado por el Consejo de Administración en su reunión de 19 de mayo de 2020, en línea con el anterior plan en relación con estos procesos y debido a la significatividad de sus actividades desarrolladas para Abengoa, se ha procedido a clasificar tanto su Cuenta de resultados como el Estado de flujos de efectivo de los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2019, al epígrafe de Operaciones discontinuadas de las Cuentas de resultados consolidadas y del Estado de flujos de efectivo consolidado, de acuerdo a los supuestos y requerimientos de la NIIF 5 "Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas".

La Sociedad informó a través de la comunicación de Información Privilegiada publicada el día 6 de agosto de 2020 de la suscripción de un acuerdo de reestructuración para la Sociedad y su grupo, completando esa información con la comunicación de otra información relevante publicada el día 25 de septiembre de 2020 en la que se informó de la obtención de las mayorías y consentimientos necesarios para aprobar la operación, a falta de la única condición suspensiva pendiente de cumplimiento, esto era el compromiso de apoyo financiero de 20 millones de euros por parte de la Junta de Andalucía. Desde la referida fecha y hasta el 19 de febrero de 2021 se fue extendiendo el plazo de cierre de la operación al haberse obtenido en cada posible vencimiento los consentimientos necesarios al efecto, habiendo trabajado la Sociedad, en todo momento y en paralelo, en la búsqueda de posibles alternativas ante la no aportación de 20 millones de euros por la Junta de Andalucía. Sin embargo, no habiéndose obtenido un nuevo consentimiento para la extensión del plazo, el acuerdo de reestructuración quedó automáticamente resuelto de modo que la operación de financiación en su día anunciada no podía ser ya ejecutada, hecho que fue comunicado el 22 de febrero de 2021.

Adicionalmente y como consecuencia de lo anterior, Abengoa, S.A. presentó solicitud de concurso voluntario de acreedores el 22 de febrero de 2021. Dicha solicitud fue admitida a trámite y el 26 de febrero de 2021 el Tribunal de Instancia Mercantil de Sevilla (Sección 3ª) dictó Auto declarando el concurso voluntario de la Sociedad acordando la tramitación del mismo por los cauces del procedimiento ordinario (número de autos 160/2021). Asimismo, y en cumplimiento de lo establecido en los artículos 572 y siguientes del Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal, una vez declarado el concurso, el Juez conocedor del mismo debe designar Administración Concursal entre aquellos candidatos propuestos en una terna referida por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. En fecha 25 de marzo de 2021, la CNMV dio traslado de su propuesta de terna al Juez conocedor del concurso, quien mediante Auto de 26 de marzo de 2021 acordó nombrar a Ernst & Young Abogados, S.L.P administrador concursal de Abengoa. Abengoa S.A. ha pasado a estar intervenida por la Administración Concursal, conservando las facultades de administración y disposición de su patrimonio con todos sus deberes y responsabilidades.

La Sociedad en virtud del artículo 115.2 del Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal acordó solicitar a la administración concursal prórroga para que el cumplimiento de la obligación legal de formular las cuentas anuales correspondientes al ejercicio anterior a la declaración judicial de concurso, las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2020, se retrase al mes siguiente a la presentación del inventario y de la lista de acreedores, prórroga que ha sido autorizada por el administrador concursal de la sociedad Abengoa, S.A.

Con fecha 22 de junio la administración concursal presentó ante el Tribunal solicitud de cambio de régimen pasando del régimen de intervención al de suspensión de las facultades de la concursada sobre la masa activa, en virtud del artículo 108 del Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal. Adicionalmente, y para el resto de sociedades pertenecientes al grupo de la concursada, la administración concursal solicitó al Tribunal el régimen de intervención de las facultades de los respectivos órganos de administración.

Con fecha 7 de julio de 2021, Tribunal de Instancia Mercantil de Sevilla (Sección 3ª) ha notificado Auto por el que: (i) acuerda acceder al cambio del régimen solicitado por la administración concursal y declara la suspensión de las facultades patrimoniales de la concursada, Abengoa, S.A., con expresa sustitución en las mismas por la administración concursal; ii) resuelve que los derechos políticos y económicos de la concursada en sus filiales pasarán a ser ejercidos por la administración concursal; y (iii) dispone que la administración concursal deberá actualizar los procedimientos de intervención en los órganos de administración de las sociedades que integran el grupo de la concursada, supervisando y decidiendo respecto de aquellos actos y negocios que tengan trascendencia para el concurso.

Por último, con fecha 27 de julio se presentó por parte de la Administración Concursal, el informe provisional del procedimiento concursal de Abengoa, S.A. conforme a los requisitos establecidos en el título VI del Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal.

Salvo indicación en contrario, las cifras mostradas en el presente Informe sobre la Evolución de los Negocios están expresadas en millones de euros.

En la página web www.abengoa.com puede consultarse toda la documentación pública sobre Abengoa.

A efectos aclaratorios, se indica que el presente Informe sobre la evolución de los negocios del período terminado el 30 de septiembre de 2020 ha sido publicado con posterioridad a la formulación de las Cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020 comunicada mediante Información privilegiada con fecha 3 de diciembre de 2021. Por lo tanto, para una adecuada comprensión de la información, este informe debería ser leídos conjuntamente con las Cuentas anuales consolidadas de Abengoa correspondientes al ejercicio 2020.

2.- Evolución y resultado de los negocios

2.1. Proceso de Reestructuración

2.1.1. Actualización de los procesos de reestructuración

Proceso de reestructuración del Grupo

La Sociedad, ha estado trabajando desde finales de marzo de 2020 en una propuesta de reestructuración que permitiera viabilizar financieramente el grupo y estabilizar la actividad en curso de sus negocios y en este sentido se firmó con fecha 6 de agosto de 2020 un acuerdo de reestructuración. Con fecha 22 de febrero de 2021 se comunicó la resolución automática del citado acuerdo de reestructuración por no haberse obtenido los correspondientes consentimientos necesarios para aprobar la operación. En esa misma fecha la Sociedad informa que está trabajando en una solución alternativa y para ello ha entablado conversaciones y negociaciones con las instituciones públicas y entidades privadas cuya participación se hace imprescindible a los efectos de poder cerrar la nueva operación financiera que garantice la estabilidad y el futuro del grupo de sociedades, tal y como se explica en la nota de Empresa en funcionamiento.

Proceso de reestructuración de Abengoa, S.A.

Estado del Concurso y Reequilibrio de Abengoa

Como se ha indicado en la Nota 1 del presente Informe de la Evolución de los Negocios, Abengoa, S.A. presentó solicitud de concurso voluntario de acreedores el 22 de febrero de 2021, nombrándose a Ernst & Young Abogados, S.L.P administrador concursal de Abengoa. Si bien inicialmente Abengoa S.A. tenía un régimen de intervención, conservando las facultades de administración y disposición de su patrimonio con todos sus deberes y responsabilidades, con fecha 22 de junio la administración concursal presentó ante el Tribunal solicitud de cambio de régimen pasando del régimen de intervención al de suspensión de las facultades de la concursada sobre la masa activa, en virtud del artículo 108 del Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal. Adicionalmente, y para el resto de sociedades pertenecientes al grupo de la concursada, la administración concursal solicitó al Tribunal el régimen de intervención de las facultades de los respectivos órganos de administración, quedando dicha solicitud aprobada con fecha 7 de julio de 2021 por el Tribunal de Instancia Mercantil de Sevilla (Sección 3ª).

En el marco de sus obligaciones la Administración Concursal presentó el Informe Provisional de la Sociedad el día 27 de julio de 2021 ante la Sección Tercera del Tribunal de Instancia Mercantil de Sevilla. Como en dicho Informe se establece, hasta esa fecha ni tampoco al momento de formulación del presente Informe de la Evolución de los negocios, se ha presentado propuesta de Convenio ni Plan de Liquidación que deba ser valorado por la mencionada Administración Concursal.

Si bien, en el citado Informe Provisional se reseña, en relación con lo anterior, que lograr una salida conveniada para el concurso de la Sociedad, y por ende para su Grupo de empresas, pasa por la negociación y consecución de una solución de viabilidad para el Grupo. En este sentido, es público y notorio, de acuerdo con la información comunicada en su momento por la concursada a la CNMV, según información privilegiada a fecha 17 de marzo de 2021, que se ha recibido una oferta para i) la adquisición de Abenewco 1; ii) así como para la reestructuración financiera del Grupo Abengoa por parte de la entidad "TerraMar Capital, LLC" ("TerraMar"). Así, esta oferta se hizo inicialmente sin carácter vinculante, pero tras el correspondiente proceso de revisión por parte del oferente, ha adquirido el carácter de vinculante en fecha 14 de mayo de 2021 (según información privilegiada de fecha 17 de mayo de 2021). Con fecha 26 de julio de 2021 se comunicó al organismo supervisor mediante la publicación de Información Privilegiada la recepción de una actualización de la oferta vinculante de TerraMar que mantiene los parámetros iniciales de la misma y fija un calendario tentativo de implementación, sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones, a la conformidad de los restantes acreedores financieros y a la obtención de las líneas de financiación pública. Dicha oferta ha sido posteriormente actualizada, incluyendo determinadas modificaciones en algunos de sus términos y extendida hasta el 15 de abril de 2022, tal y como ha sido comunicado al organismo supervisor mediante la publicación de Información Privilegiada de fecha 23 de febrero de 2022.

Las características principales de la oferta inicial consistían en proporcionar 150 millones de euros en forma de préstamo y 50 millones de euros en forma de aportación de capital a Abenewco 1. El préstamo de 150 millones de euros se dividiría en dos desembolsos, uno inicial de 35 millones de euros que dotaría a Abenewco 1 de liquidez en el corto plazo, y 115 millones de euros adicionales que estaría sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones precedentes. Una vez cumplidas las condiciones precedentes, Abenewco 1 realizaría una ampliación de capital que subscribiría TerraMar por un importe de 50 millones de euros, con el objetivo de llegar a ostentar el 70% del capital social de Abenewco 1. Dicha oferta de financiación e inversión está condicionada a que las instituciones financieras de relación de la compañía aporten nueva financiación y nuevas líneas de avales, en línea con los acuerdos firmados y anunciados en agosto 2020.

La operación, tal y como estaba proyectada inicialmente, se ha descrito en la Nota 2.1.2.

Con posterioridad, la oferta vinculante ha mantenido en esencia la misma estructura, si bien ha modificado la combinación de los importes totales de préstamo e inyección de capital, manteniendo el importe total de 200 millones de euros. Dicha oferta de financiación e inversión está condicionada, entre otras, a (i) la aportación de 249 millones de euros por parte de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales ("SEPI"); y (ii) que las instituciones financieras de relación de la compañía aporten nuevas líneas de avales en un importe hasta 300 millones de euros, en línea con los acuerdos firmados y anunciados en agosto 2020, parte de los cuales se concederán de forma interina. Las modificaciones mencionadas, de acuerdo a la información privilegiada anteriormente mencionada de fecha 26 de julio de 2021 y comunicada a la CNMV mediante Información privilegiada, está igualmente descrita en la Nota 2.1.2. del presente Informe sobre la evolución de los negocios.

Finalmente, la oferta vinculante ha sido objeto de modificación, manteniendo de nuevo la estructura inicial, e incluyendo determinadas modificaciones sobre la actualización descrita con anterioridad, incluyendo la posibilidad de co-inversión en los mismos términos que la entidad ofertante con una co-inversión mínima por importe de 5 millones de euros y un importe máximo en cuanto a participación en el capital del 10% (aproximadamente una co-inversión por importe de 20 millones de euros), y eliminando la financiación interina, manteniendo la estructura de la operación sujeta al cumplimiento de las condiciones precedentes anteriormente descritas. Las modificaciones mencionadas, de acuerdo a la información privilegiada anteriormente mencionada de fecha 24 de noviembre de 2021 y comunicada a la CNMV mediante información privilegiada, está igualmente descrita en la Nota 2.1.2. del presente Informe sobre la evolución de los negocios.

La entidad Abenewco 1 suscribiría un nuevo acuerdo de reestructuración en línea con el acuerdo firmado en septiembre de 2020 aplicando ciertos cambios y modificaciones a los instrumentos de deuda actualmente vigentes, que implicarían en todo caso capitalizaciones y quitas y realizando las modificaciones oportunas para incluir la ejecución de la operación de inversión por TerraMar.

En el marco de este proceso, a la vista de la oferta y siempre en interés del Concurso, la Administración Concursal instó al Consejo de Administración de la concursada a que, teniendo en cuenta las características de la oferta recibida en julio de 2021, plantease una posible Propuesta de Convenio que mediante mecanismos de inyección de liquidez permitiese una posibilidad de recuperación, aunque sea parcial, de los créditos de sus acreedores, y asegurase, en la medida en que dicho convenio fuese aprobado, la continuidad de la Sociedad.

Adicionalmente a la mencionada inyección de liquidez a la Sociedad, el proyecto de Propuesta de Convenio contempla fuentes adicionales de ingreso previstas en el Plan de Viabilidad, como son, entre otras, los ingresos por rentas de determinados activos inmobiliarios, ingresos por dividendos financieros, desinversiones en activos artísticos e inmobiliarios y devoluciones de activos financieros (préstamos y liberación de escrow account).

En este sentido, hemos de indicar que esta propuesta aún no se ha planteado formalmente, puesto que la misma toma como premisa necesaria la consecución de un acuerdo de reestructuración del Grupo que contemple mecanismos de liquidez en cuantía suficiente y, por tanto, su viabilidad requerirá de un acuerdo de previo de los actores de ese proceso. En todo caso, y dado que la elaboración de una propuesta de Convenio para Abengoa, S.A. es responsabilidad del Consejo de Administración de la concursada (o, en su caso, de acreedores que superen una quinta parte de la masa pasiva), será a este órgano a quien corresponda definir los términos finales de la misma. No obstante, y sin perjuicio de la valoración que proceda en un momento ulterior, resulta procedente reseñar a efectos meramente informativos las líneas básicas de la citada propuesta, tal y como fue elaborada por el Consejo de Administración de Abengoa, S.A.

Así, la propuesta de convenio contenía una propuesta alternativa, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 325 y ss TRLC, a saber:

Propuesta A:

i.i. Créditos ordinarios: La Concursada propone repagar un 5% del crédito ordinario en el plazo máximo de 4 años, realizándose los pagos cada 3 meses, siendo el primer hito del pago el duodécimo mes tras la firmeza de la Sentencia que apruebe el convenio.

Por su parte, el remanente no atendido del crédito ordinario (esto es, el 95% restante), se propone capitalizarlo a través de la emisión de instrumentos convertibles obligatorios fijos en el plazo de 4 años, a contar una vez se haya abonado el 5% mencionado en el párrafo anterior.

i.ii. Créditos subordinados: La Concursada propone repagar un 5% del crédito subordinado no intragrupo, una vez se haya atendido el 5% de los créditos ordinarios, realizándose el pago al duodécimo mes del último pago de la última cuota de créditos ordinarios.

Por su parte, el remanente no atendido del crédito subordinado no intragrupo (esto es, el 95% restante), se propone capitalizarlo a través de la emisión de instrumentos convertibles obligatorios fijos en el plazo de 4 años, una vez se hayan satisfechos la totalidad de los créditos ordinarios.

i.iii. Créditos subordinados intragrupo: La Concursada propone que los créditos subordinados intragrupo tengan una quita del 99,9 %.

Propuesta B:

ii.i. Créditos ordinarios: La Concursada propone repagar un 10% del crédito ordinario en el plazo máximo de 8 años, realizándose pagos cada 6 meses, siendo el primer hito de pago el duodécimo mes tras la firmeza de la Sentencia que apruebe el convenio.

Por su parte, el remanente no atendido (esto es, el 90% restante) se propone capitalizarlo a través de la emisión de instrumentos convertibles obligatorios fijos en el plazo de 8 años, a contar una vez pagado el 10% de los créditos ordinarios anteriormente indicados.

ii.ii. Créditos subordinados: La Concursada propone repagar un 10% del crédito subordinado no intragrupo, una vez atendido el 10% de los créditos ordinarios, realizándose el pago del duodécimo mes tras el último pago de la última cuota de créditos ordinarios.

Por su parte, el remanente no atendido (esto es, el 90% restante) se propone capitalizarlo a través de la emisión de instrumentos convertibles obligatorios fijos en el plazo de 8 años, una vez satisfecha la totalidad de los créditos ordinarios.

ii.iii.Créditos subordinados intragrupos: La Concursada propone que los créditos subordinados intragrupo tengan una quita del 99,9 %.

Propuesta C:

iii.i. Créditos ordinarios: La Concursada propone repagar un 12,5% del crédito ordinario en el plazo máximo de 10 años, realizándose los pagos cada 12 meses, siendo el primer hito de pago el duodécimo mes tras la firmeza de la Sentencia que apruebe el convenio.

Por su parte, el remanente no atendido (esto es, el 87,5% restante) se propone capitalizarlo a través de la emisión de instrumentos convertibles obligatorios fijos en el plazo de 10 años, una vez se haya pagado el referido 12,5% de los créditos ordinarios.

iii.ii.Créditos subordinados: La Concursada propone repagar un 12,5% del crédito subordinado no intragrupo una vez atendido el 12,5% de los créditos ordinarios, realizándose el pago al duodécimo mes tras el último pago de la última cuota de créditos ordinarios.

Por su parte, el remanente no atendido (esto es, el 87,5%) se propone capitalizarlo a través de la emisión de instrumentos convertibles obligatorios fijos en el plazo de 10 años, una vez se haya satisfecho la totalidad de los créditos ordinarios.

iii.iii. Créditos subordinados: La Concursada propone que los créditos subordinados intragrupo tengan una quita del 87,5 %.

Por otro lado, es de reseñar también que este proceso de adquisición, la refinanciación proyectada, así como el propio Concurso y la propuesta de convenio que pudiera resultar del mismo en beneficio de sus acreedores, se encuentran condicionados por las tensiones de tesorería a corto plazo que afectan a la concursada y al Grupo Abengoa, tensiones que imponen la necesidad de obtener con carácter inmediato financiación e instrumentos de garantía que permitan asegurar la continuidad de las operaciones y la atención de las obligaciones corrientes imprescindibles para sostener la actividad, como paso intermedio hasta que se cumplan las restantes condiciones que activarían la inyección de fondos y avales por los actores del proceso.

Con los condicionantes expuestos y teniendo en cuenta que la propuesta presentada por TerraMar es la única sobre la que se tiene constancia formal de su carácter vinculante a fecha de hoy, los esfuerzos de las partes interesadas se centran en la concreción de los términos en los que, en su caso, dicha propuesta podría materializarse, así como en la determinación de las condiciones que deberán cumplirse para activar los compromisos de soporte financiero y de instrumentos de garantía por parte de los organismos públicos (SEPI y CESCE).

Así, la viabilidad, o más bien la posible salida convenida del presente procedimiento concursal, dependen, en gran medida, de los avances producidos en la gestión de la citada oferta.

No obstante, lo anteriormente indicado, con fecha 30 de julio de 2021, se presentó por parte de la Administración Concursal un escrito haciendo constar los criterios objetivos considerados para la elegibilidad de otras ofertas de viabilidad del Grupo Abengoa que se pudieran recibir durante el procedimiento concursal, así como aclarando los hitos o límites temporales respecto a las ofertas que sirvan como base al proceso de refinanciación y proposición de convenio, a los efectos de que puedan considerarse como idóneas con arreglo a los criterios objetivos que se destaquen. En este sentido, se resaltó, que la referencia primaria orientadora de cualquier posible oferta de viabilidad para Grupo Abengoa debe ser su capacidad de dar respuesta a:

(i) las necesidades definidas por el Plan de Negocio de Grupo Abengoa para asegurar la realización del mismo.

(ii) una solución de continuidad para Abengoa, S.A., mediante una propuesta de convenio para los acreedores de la concursada. En este sentido, la Administración Concursal solicitó del Consejo de Administración de Abengoa el estudio de una posible Propuesta de Convenio para los acreedores de la Sociedad. El proyecto de dicha propuesta se basaría, entre otros parámetros, en la previsión de mecanismos de liquidez desde las entidades operativas que conforman el Grupo hacia la sociedad matriz, considerando como condición precedente, lógicamente, la consecución de un acuerdo de refinanciación del Grupo.

Igualmente, se indicó que el marco temporal para la consideración de nuevas ofertas de solución de viabilidad para Grupo Abengoa alternativas a la actualmente formulada por TerraMar Capital LLC viene determinado por dos factores:

A. Con carácter general, aplicable a cualquier oferta, ésta podrá presentarse en cualquier momento, siempre y cuando (i) la situación financiera del Grupo no haya llegado a un umbral de irreversibilidad y (ii) el oferente se comprometa de manera clara y en términos de implementación inmediata a aportar los recursos de liquidez e instrumentos de garantía (esto es, caja y avales) necesarios para asegurar la continuidad de las actividades del Grupo mientras se completan los procesos de revisión, confirmación, negociación con resto de partes y obtención de los consentimientos necesarios. Dada la situación de tensión de liquidez del Grupo, es lógico concluir que cuanto más se dilate el plazo de presentación de una eventual oferta, mayores serán las necesidades de financiación interina. En este sentido, es importante señalar que el Grupo viene realizando una gestión activa y permanente dirigida a la obtención de liquidez que permitan su sostenimiento a corto plazo, sin que sea posible indicar un horizonte de no retorno que impida la presentación de nuevas ofertas, ya que ello dependerá de la liquidez que se genere o, dicho de otra manera, del nivel de deterioro de la tesorería de la Compañía.
B. Respecto de aquellas ofertas que en su configuración cuenten, o estén condicionadas, al apoyo o la entrada de liquidez por parte de instituciones financieras (SEPI, garantía CESCE, entre otros), y siempre que contemplen además soluciones de financiación interina que permitan cubrir las necesidades de liquidez y avales del Grupo, hay que tener en cuenta que será necesario incorporar dicha nueva oferta al expediente de solicitud de acogimiento al Fondo SEPI, actualizando todos los parámetros del mismo, lo que determinará una prolongación de los plazos de resolución del expediente. Considerando que la configuración actual del Fondo de Ayuda a la Solvencia de Empresas Estratégicas prevé un horizonte temporal para la concesión de ayudas que finaliza el 31 de diciembre de 2021, no parece realista que una oferta que requiera apoyo del fondo gestionado por SEPI y que se pudiera presentar más allá del mes de septiembre de 2021 consiga completar el proceso de resolución del expediente y aprobación por el Consejo de Ministros dentro del marco temporal referido, incluso asumiendo que la actualización del expediente pueda realizarse mediante trámite de urgencia o no cambie en gran medida las bases del existente.

El Consejo de Ministros ha aprobado, con fecha 23 de noviembre de 2021, en línea con la extensión de la vigencia del Marco Temporal de Ayudas de la Unión Europea, un Real Decreto-ley que amplía la vigencia de determinadas medidas de apoyo a autónomos y empresas para garantizar su plena recuperación y viabilidad. Debido a la ampliación del Marco Temporal, se mantienen vigentes hasta el 30 de junio de 2022 los fondos de recapitalización de empresas gestionados por la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) y COFIDES, que debe ser considerado en el contexto de lo indicado en el punto B anterior.

Tal y como se indica en la Nota 2.1.1., el pasado 27 de julio la Administración Concursal presentó el Informe Provisional ante la Sección Tercera del Tribunal de Instancia Mercantil de Sevilla, en el que se reconoce provisionalmente a fecha de declaración de concurso, por parte de la Administración Concursal, un mayor importe de créditos concursales con terceros de 285,6 millones de euros de valor nominal, respecto a los pasivos registrados por la compañía a dicha fecha. De este importe se han presentado incidentes concursales por importe de 48,9 millones de euros de valor nominal, sobre créditos insinuados por acreedores sobre los que la sociedad está en desacuerdo. Adicionalmente a los créditos mencionados anteriormente se encuentran pasivos por contingencias reclamadas por la AEAT, en relación a procedimientos litigiosos pendiente de resolver por 16,3 millones de euros.

Por otro lado, del importe restante, 218,2 millones de euros se deben a reclamaciones de garantías de créditos vencidos y exigibles que determinados acreedores mantienen contra empresas filiales de Abengoa y que en virtud de cierta jurisprudencia se han de reconocer como créditos contra la garante, en este caso la concursada, y 2,2 millones de euros se deben a los mayores créditos derivados principalmente de intereses de demora reclamados por algunos acreedores. Por todos ellos, la Sociedad ha procedido a registrar una provisión por dichas garantías por el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar o transferir a un tercero la obligación, 1,8 millones de euros a fecha de 31 de diciembre de 2020, en virtud de las condiciones que se estima serán de aplicación en el posible convenio de acreedores así como por el efecto que para Abengoa, S.A. tendría el éxito de la reestructuración del perímetro Abenewco 1 en lo que a las garantías insinuadas se refiere.

A fecha de publicación de los presentes Estados financieros intermedios, por los incidentes concursales presentados antes referidos, se han dictado fallos a favor de la Sociedad por 12,2 millones de euros y en su contra una sola sentencia por importe de 17,3 millones de euros de valor nominal. La mencionada sentencia es recurrible en apelación. No obstante, la Sociedad ha procedido a registrar una provisión por 1,1 millones de euros de acuerdo con el valor actual de la mejor estimación posible del importe necesario para cancelar la obligación en caso de devenir firme, si bien, va a presentar recurso contra la misma.

Adicionalmente, se ha dictado fallo en contra de la Sociedad por 1,1 millones de euros derivado de un incidente iniciado a instancia de un acreedor. El valor actual de la mejor estimación posible del importe es inferior a 0,1 millones de euros.

Por el contrario, en el informe provisional se reconocen menores créditos con determinados terceros frente a los registrados en contabilidad. Sobre dichos créditos la Sociedad aún no ha procedido a realizar ningún ajuste y están siendo revisados junto con la Administración Concursal.

Procesos de reestructuración de sociedades filiales

A continuación, se resumen todos los acontecimientos ocurridos durante el ejercicio 2020 hasta la fecha de publicación del presente Informe sobre la evolución de los negocios, en relación con los procesos de reestructuración financiera en los que se encuentran determinadas sociedades del Grupo:

a) En relación con el proceso de Recuperación Judicial abierto en Brasil sobre la actividad de líneas de transmisión, con motivo de la situación de Abengoa, indicar que;
- › El pasado 28 de julio de 2020, el Tribunal emitió resolución por la que concluye el procedimiento de "recuperaçao judicial".
b) En relación a los procedimientos abiertos en Estados Unidos, con motivo también de la situación de Abengoa anteriormente comentada, indicar;
- › El pasado 4 de junio de 2020 el Tribunal de Quiebras de Delaware emitió resolución aprobando al primer pago parcial de conformidad con el EPC Reorganizing Plan ("Order Granting Motion of the Responsible Person for Authority to Make First Interim Distribution Under Exhibit EPC Reorganizing Debtors' Plan"). El importe distribuido asciende a aproximadamente 34,4 millones USD. Los acreedores reconocidos recibieron un 10,57% de recuperación si bien mantienen su derecho a ulteriores distribuciones en función de los fondos disponibles. Otros acreedores reconocidos (de naturaleza administrativa y privilegiados) recibieron el 100% de sus créditos reconocidos. El 30 de julio de 2021 el Tribunal de Quiebras de Delaware emitió resolución aprobando un segundo pago parcial por un importe adicional de aproximadamente 15,5 millones de USD, que se procedió a distribuir a los acreedores reconocidos (suponiendo un 5,07% adicional de recuperación).
c) En relación con la declaración del Tribunal de Rotterdam de la quiebra de Abengoa Bioenergy Netherlands, B.V. con fecha 11 de mayo de 2016 fue designado tanto el administrador de la situación de quiebra como los jueces supervisores, indicar que;
- › Durante el ejercicio 2019 el procedimiento continuó de forma normal. El 5 de mayo de 2020 se inició por el administrador concursal la preparación de una segunda distribución intermedia comunicada a los acreedores y aprobada por los jueces supervisores. Con fecha 3 de julio de 2020 el administrador concursal, en su informe periódico de situación, informa que ha finalizado su investigación sobre las causas de la quiebra (prevista dentro del proceso) y tras la misma ratifica sus consideraciones preliminares de que los administradores de la sociedad han gestionado la misma de manera inapropiada, y que informa de ello a los mismos a los que reclama el importe del déficit de la bancarrota (58,7 millones de euros, aproximadamente) antes de interponer reclamación ante los tribunales de Rotterdam. Tras recibir escrito previo informando que se habían iniciado trámites, en agosto de 2021 Abengoa Bioenergía, S.A. ha recibido del Juzgado Decano Exclusivo de Sevilla notificación en la que se traslada escrito proveniente de los Países Bajos pero incompleto al no cumplir los requisitos del Reglamento (CE) n° 1393/2007 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 13 de noviembre de 2007, relativo a la notificación y al traslado en los Estados miembros de documentos judiciales y extrajudiciales en materia civil o mercantil. A este respecto se ha presentado escrito ante el Juzgado Decano solicitando se proceda completar la misma cumpliendo los requisitos del mencionado Reglamento (CE) como es preceptivo, que finalmente no fue admitido.

El propósito de este procedimiento es establecer la responsabilidad de los administradores de la Sociedad y, en su caso obtener una indemnización por los daños sufridos por Abengoa Bioenergy Netherlands y sus acreedores. Se ha establecido la fecha de 9 de marzo de 2022 como fecha en la que los administradores tienen que presentar su escrito de contestación, la cual ha sido posteriormente aplazada hasta 6 de abril de 2022.

d) En relación con el concurso mercantil de Abengoa México, S.A. de C.V.

› En junio de 2020 ha sido notificada la sentencia de resolución del recurso de apelación presentado por determinados acreedores con la sentencia de reconocimiento de créditos en el marco del concurso de acreedores de Abemex mediante la cual (i) Eólica Tres Mesas fue reconocido como acreedor dentro del procedimiento de concurso mercantil; y (ii) fue desestimada la pretensión de privilegio especial requerida por Banco Base, entre otros resolutivos, lo cual implica que se abre la posibilidad de que se levanten los embargos que se encuentra sobre bienes de la compañía. Banco Base interpuso juicio de amparo en contra de dicha resolución.
› Con fecha 17 de junio de 2020 ha sido emitida por el juzgado Sexto de Distrito en Materia Civil en la Ciudad de México la sentencia por la que se aprueba la modificación del convenio concursal, nuevo documento que rige las obligaciones, términos y condiciones de pago entre Abengoa México y todos sus acreedores. Banco Base interpuso juicio de amparo en contra de dicha resolución, el cual se encuentra pendiente de resolución.

Como consecuencia de lo anterior, se registró, en un primer momento, en los Estados financieros intermedios resumidos el impacto positivo de la restructuración de la citada deuda. Para la determinación del valor razonable, la compañía se basó en las valoraciones realizadas por un experto independiente.

› El Tercer Tribunal Unitario en Materia Civil, Administrativa y Especializado en Competencia Económica, Radiodifusión y Telecomunicaciones del Primer Circuito, por medio de la sentencia de fecha 8 de abril de 2021, resolvió el recurso de apelación interpuesto por Banco Base, S.A., interpuesto en contra de la sentencia de fecha 17 de junio de 2020 que aprobó, entre otros, la modificación al Convenio Concursal, considerando que era improcedente que las condiciones del primer convenio concursal hubiesen cambiado, lo que la compañía considera incorrecto.

En contra de dicha resolución, Abemex y Banco Base promovieron juicios de amparo indirecto, los cuales quedaron radicados ante el Primer Tribunal Unitario de Circuito, bajo los números de expediente 19/2021 y 16/2021, respectivamente. El amparo en contra de la sentencia que resolvió revocar la resolución por la que se aprobó el Convenio Modificatorio al Convenio Concursal, fue admitido a trámite y se concedió una suspensión para el efecto de que no se ejecute el Convenio Concursal original.

El 22 de septiembre de 2021 se ha resuelto el amparo indirecto en contra de la sentencia que aprobó́la Modificación al Convenio Concursal. Dicha resolución niega el amparo y protección de la justicia a Abengoa México y confirma que se revoca la sentencia que aprobó́la Modificación al Convenio Concursal. En contra de dicha resolución, con fecha 13 de octubre de 2021 se presentó recurso de revisión por parte de Abengoa México que fue resuelto el 12 de enero de 2022 confirmando que el convenio modificatorio se encuentra revocado. Por lo anterior no existen más instancias legales que hacer valer dentro del incidente de modificación de Convenio Concursal.

En base a lo anteriormente indicado, en el presente Informe de evolución de los negocios el pasivo está reconocido a su valor de reembolso en virtud del primer convenio.

El 12 de enero de 2022 se ha resuelto el recurso de revisión en contra del amparo que confirma que se revoca la sentencia que aprobó la Modificación al Convenio Concursal, el cual confirma que el convenio modificatorio se encuentra revocado. Por lo anterior no existen más instancias legales que hacer valer dentro del incidente de modificación de Convenio Concursal.

e) En relación con el proceso de Recuperación Judicial abierto en Brasil sobre la sociedad Abengoa Bioenergía Brasil Ltda., indicar que:
- › Tras la aprobación en la asamblea de acreedores, el plan fue homologado por el Tribunal de Sao Paulo el pasado 22 de enero de 2020 y con fecha 5 de febrero de 2020 fue homologado el plan de Abengoa Bioenergia Inovações Ltda. que consolida con el resto de sociedades.

Habiendo sido iniciada la ejecución del plan homologado, la convocatoria de la primera subasta prevista para el 14 de abril de 2020 así como la primera reunión de acreedores prevista para el 28 de abril de 2020 fueron suspendidas por la situación creada por COVID-19 sin definir nueva fecha. Finalmente, el 24 de junio de 2020 se convoca (en formato virtual) y posteriormente, han sido modificadas por el Juez, previa consulta al Administrador Concursal, que aprobó la propuesta del Administrador Concursal de publicación de apertura de nuevo plazo para presentación de habilitaciones para ofertar (a los efectos de incorporar nuevos ofertantes), siendo la fecha del 27 de julio de 2020, como límite de presentación de habilitaciones de oferta. A dicha fecha quedaron homologadas o habilitadas cuatro empresas, de las cuales finalmente presentaron su oferta tres de las mismas en la fecha límite de 17 de agosto de 2020. El 31 de agosto de 2020 se celebró reunión de acreedores en la que se expusieron las diferentes ofertas. No obstante, la reunión fue suspendida de común acuerdo para ser retomada el 16 de septiembre de 2020, fecha en la que se continuó la reunión, y en la misma se procedió a la revisión y votación de las ofertas recibidas, aceptándose la propuesta de uno de los ofertantes (Vale do Verdão) modalidad UPI, es decir, sobre activos concretos (la unidad productiva de Sao Luis, una de las fábricas), con el 64,37% de los votos, iniciándose el proceso administrativo para su ejecución. Decisión homologada por el juez con fecha 5 de noviembre de 2020 frente a lo que se han presentado dos impugnaciones que han sido admitidas a trámite y que están siendo enjuiciadas.

La homologación del plan de recuperación ha sido objeto de diversas impugnaciones en los tribunales de 2ª Instancia de los TJSP (Tribunal de Justicia Sao Paulo) que aún están siendo enjuiciadas.

Sin perjuicio de las impugnaciones comentadas, que han continuado enjuiciándose, la negociación con el adjudicatario para el cierre de las condiciones y por tanto del contrato de compraventa (SPA) han continuado hasta que con fecha 13 de abril de 2021, bajo el amparo del art. 66-A de la Lei 11.101/05 (nueva ley concursal brasileña), se ha firmado el SPA de la unidad productiva Sao Luis por el que se transfiere dicha unidad productiva íntegramente a Amethystus A004.20 Participaçoes S.A, sociedad propiedad en última instancia del adjudicatario Vale do Verdão. Esta operación está sujeta al cumplimiento de una serie de condiciones precedentes para su plena efectividad.

El 6 de mayo de 2021 quedaron cumplimentadas las condiciones precedentes, alcanzándose y firmándose a dicha fecha el cierre de la Operación, procediéndose de inmediato a la adopción de los acuerdos societarios y demás requisitos formales requeridos para su inscripción en la Junta Comercial do Estado São Paulo (JUCESP) y en el Centro de Registro de Imóveis (CRI) a efectos del cambio de titularidad de los bienes inmuebles transferidos.

En relación a las impugnaciones pendientes de resolución, previamente a la firma del SPA (y posterior cierre) se procedió a hacer constar, tanto en los autos en 2ª instancia en los TJSP (impugnaciones a la homologación del plan de recuperación judicial, e impugnaciones a la adjudicación de la unidad productiva), como en el Tribunal de la Recuperación Judicial en Santa Cruz das Palmeiras, que se ha reportado periódicamente el avance en las negociaciones con el adjudicatario, en escrupuloso cumplimiento con el plan de recuperación judicial homologado, y la proximidad del cierre de la operación (de la que no cabría invalidación conforme al mencionado art. 66-A de la Ley 11.101 / 05).

Con fecha 19 de octubre de 2021, se ha dictado sentencia ("Acordão") en relación con las impugnaciones a la homologación del plan de recuperación judicial (PRJ), a la adjudicación de la unidad productiva (UPI São Luis) y otros varios.

En las primeras se mantiene la homologación del PRJ en consolidación sustancial y se ratifica la legalidad de a) de las condiciones de pago previstas para los Créditos sin Garantía, Laborales y No Adherentes; b) de las subclases previstas; y c) del procedimiento previsto para la venta de UPI São Luis, y se modificaron algunos puntos del PRJ que no son contrarios al interés de la compañía.

Las segundas han sido desestimadas completamente.

Y en el caso de las terceras, también han sido desestimadas completamente; salvo en la que Abengoa Bioenergía Brasil/Abengoa Bioenergía Agroindustria eran la parte demandante que ha sido admitida solo parcialmente.

Ante estas sentencias solo cabe "Recurso Aclaratorio" ante el mismo Tribunal; o "Recurso Especial" ante el Supremo Tribunal de Justicia (STJ), canalizando el mismo vía los TJSP; que daría traslado de éste.

A fecha 15 de noviembre de 2021 las sentencias ("Acordão") no habían sido aún publicadas en el Diario de Justicia Electrónico, habiéndose publicado solo los resultados de los juicios ("Tira de Julgamento") con fecha 22 de octubre 2021.

Finalmente, en la primera quincena de diciembre de 2021, las sentencias han sido publicadas en el citado diario en 13 de los procesos. Posteriormente, entre 1 y 2 de febrero de 2022 han sido publicadas 2 más, estando pendiente la publicación en 2 de ellos.

A efectos resumen, de las 15 sentencias dictadas hasta febrero 2022, en 12 ya transcurrió el plazo sin que se haya presentado recurso o declaración de embargos por lo que se han archivado las mismas. Respecto de las otras 3, en una de ellas se ha presentado recurso por parte de la sociedad, en otra se ha presentado recurso por parte de un proveedor, y en la última se ha presentado por la contraparte declaración de embargo. Hay dos sentencias para las que todavía no ha vencido el plazo para presentar recurso, habiendo plazo hasta el 23 de marzo de 2022.

f) En relación a los procesos de reestructuración llevados a cabo en Perú, Uruguay y Chile:

› Abengoa Perú durante el ejercicio 2018 suscribió un nuevo Acuerdo de reestructuración financiera habiendo tenido lugar el correspondiente desembolso el 29 de octubre de 2018.

Con fecha 22 de septiembre 2020, Darby (el acreedor de la refinanciación) otorgó una serie de dispensas (waiver), principalmente en lo que respecta a los covenants financieros y el pago de las cuotas, acordándose una reprogramación de los pagos del préstamo. Abengoa Perú no ha podido cumplir con todos los covenants y con fecha 12 de marzo del 2021 Darby comunicó la existencia de un event of default por el concurso de Abengoa S.A., indicando que se reservaba de ejercer sus derechos, sin que exista alguna acción posterior. Con fecha 13 de julio de 2021, Darby remite una comunicación al Fiduciario (Scotiabank) con copia a Abengoa Perú, notificando el evento de incumplimiento y ordenando la restitución de los derechos políticos y económicos de las acciones contenidas en el fideicomiso a favor del Fiduciario para ser ejercidas por éste.

El 15 de julio 2021, el Fiduciario remitió una comunicación a los fideicomitentes ( Abengoa Perú, Omega Perú, Abeinsa Inversiones Latam, Omega Sudamérica e IBB) dejando constancia que ha asumido la titularidad de los derechos económicos y políticos de las acciones, tras lo cual procedió (siguiendo instrucciones de Darby), como Administrador del Patrimonio Fideicomitido, a gestionar y ejecutar la modificación de los componentes del Directorio de todas las compañías fideicomitentes, así como sus cargos, y posteriormente en el ejercicio de los derechos mencionados ha continuado con diferentes actuaciones, notificaciones y planteamientos a los accionistas.

Con fecha 6 de diciembre de 2021, se recibe comunicación de Darby en la que informan del plan de acción que el directorio de Abengoa Perú, S.A. aprobó proponer a la Junta General de Accionistas a celebrar el 9 de diciembre de 2021, con la finalidad de revertir o hacer frente a la situación de déficit patrimonial de Abengoa Perú y cancelar los préstamos adeudados a Darby Fund III Holding, LP, y que entre otras actuaciones incluía la propuesta de aumento de capital mediante nuevos aportes dinerarios a ser efectuados exclusivamente por los actuales accionistas, y que en caso de no ser suscrita implicaría proceder con otras actuaciones propuestas y en concreto con la reducción a cero del capital social con total dilución de las participación e inmediatamente capitalizar el crédito frente Darby (sólo principal) en ampliación de capital que tendrá la opción de suscribir íntegramente y así reestablecer equilibrio patrimonial.

Con fecha 9 de diciembre de 2021 se comunica por Abengoa Perú, S.A. la adopción por la Junta General de Accionistas de todos los acuerdos propuestos del mencionado plan de acción y trasladaban, entre otras cuestiones, el procedimiento acordado a efectos de la suscripción de acciones.

Con fecha 16 de diciembre de 2021 se comunica por Abeinsa Inversiones Latam, S.L. a Abengoa Perú, S.A la imposibilidad de suscribir dicha ampliación de capital como consecuencia de su situación financiera y la de su matriz Abengoa, S.A.

En base a lo anteriormente indicado, durante el segundo semestre del ejercicio 2021, tiene lugar la correspondiente pérdida de control de Abengoa Perú y sus filiales, dejando de formar parte del perímetro de consolidación en la citada fecha.

› En relación Uruguay, durante el ejercicio 2020 el Fondo otorgó su consentimiento para que los ingresos provenientes de la venta de Unidad Punta de Rieles S.A., subsidiaria de Teyma Uruguay S.A. fueran destinados al pago de la deuda.

En junio de 2021, para recoger los efectos del COVID 19 sobre la ejecución de los contratos de Teyma Uruguay S.A., el Fondo otorgó su consentimiento para modificar la forma de amortizar el capital e intereses exigibles en 2021, en síntesis el pago de la deuda de mayo y noviembre de capital se pague en 12 cuotas mensuales y el interés de junio de 2021 se pueda pagar hasta el mes de diciembre de 2021. Se han tenido dificultades para afrontar el pago de la cuota 6 de noviembre, se realizan gestiones con el Fondo (NCM) para conseguir dispensas para ese y otros eventos que podrían calificar como evento de incumplimiento (default).

Con fecha 10 de diciembre de 2021, se recibe notificación del Fondo (NCM) en la que requieren se proceda con la cesión y transmisión fiduciaria de los derechos de crédito frente ASA Iberoamérica (28 millones de euros aproximadamente) como contrato material por su importe, y comunican una serie de incumplimientos del Acuerdo de reestructuración financiera, requiriendo que sean subsanados. Se han mantenido diversas reuniones con NCM a fin de alcanzar una propuesta satisfactoria para ambas partes sin que a la fecha actual se haya llegado aún a un acuerdo definitivo.

› Durante 2019, Abengoa Chile acordó con el grupo de bancos acreedores una modificación al acuerdo de reprogramación, prórroga y reconocimiento de deuda, acordando una modificación en el calendario de amortizaciones inicialmente previsto. Asimismo, durante el año 2020 Abengoa Chile acordó con el grupo de bancos acreedores una nueva modificación al calendario de amortizaciones, respecto de las cuotas anuales con vencimiento en junio 2020 y junio 2021, acordando el pago de cada una de ellas en 12 cuotas mensuales.

Con fecha 18 de enero del 2021, Abengoa Chile ha acordado con el grupo de bancos acreedores una nueva modificación al acuerdo de reprogramación respecto al calendario de amortizaciones pasando de 24 cuotas iguales y sucesivas a 54 cuotas mensuales con seis meses de gracia en el pago, comenzando a pagar a partir del mes de julio 2021 hasta el mes de diciembre 2025.

g) Por lo que se refiere al proceso de Construcciones Metálicas Mexicanas, S.A. de C.V.
- › El día 28 de junio de 2021 se publicó el acuerdo en el que el juez concursal aprueba el convenio entre Autofin y Comemsa, respecto de incidente de separación de bienes, el cual era el punto más contencioso. El siguiente paso será que el conciliador pida la quiebra para que se subasten lo bienes.
h) Por lo que se refiere al proceso de Servicios Auxiliares de Administración, S.A. de C.V. ("Saxa"):
- › El pasado 21 de junio de 2020 fue solicitado el concurso mercantil de la sociedad en etapa de quiebra.
- › El 11 de diciembre de 2020 se emite resolución por la que se rechaza la solicitud de concurso de Saxa, resolución que ha sido recurrida con fecha 18 de diciembre de 2020.
- › Resuelto en contra recurso mediante sentencia de 28 de diciembre de 2020. Dicha sentencia ha sido recurrida vía amparo con fecha 18 de enero de 2021.

Por auto de 26 de febrero de 2021 se tuvo por no presentada la demandada de amparo. En contra de ese auto se promovió recurso de reclamación el día 3 de marzo de 2021. Los recursos de reclamación promovidos fueron resueltos como infundados, toda vez que dichos recursos fueron declarados infundados, será necesario comenzar a trabajar en la nueva presentación.

El 3 de mayo de 2021 Saxa presentó la nueva solicitud de concurso mercantil, que quedó radicada en el Juzgado Quinto de Distrito en Materia Civil en la Ciudad de México bajo el número de expediente 101/2021.

Se ha desechado la solicitud atendiendo a que el juez que conoce y que ya había conocido el asunto no puede resolver sobre la admisión porque no puede emitir una resolución diferente sobre un criterio anterior, por lo tanto, no va a proceder nuevamente sobre la solicitud de concurso, en ese sentido, se va a solicitar la devolución de documentos y a presentar otra solicitud para que sea un juez diferente el conozca del asunto.

El 7 de junio de 2021 se presentó escrito por el cual se solicitó al Cuarto Tribunal Unitario que asumiera jurisdicción para resolver respecto de la admisión de la solicitud de concurso y al efecto, ordenara al Juzgado Quinto de Distrito su substanciación.

Con fecha 19 de julio de 2021, el Cuarto Tribunal Unitario resolvió que el juez de distrito debe pronunciarse sobre la admisión o no de la solicitud de concurso mercantil.

Por auto de fecha de 4 de octubre de 2021 se revocó el auto que desechó el concurso, admitiendo a trámite el mismo.

Durante el mes de diciembre de 2021 se ha llevado a cabo la visita de verificación. Actualmente se encuentra a la espera de que se dicte sentencia de declaración de concurso mercantil en etapa de quiebra.

i) En relación a la solicitud de liquidación judicial voluntaria de Inabensa Maroc:
- › Con fecha 18 de febrero de 2020, la sociedad Inabensa Maroc SARL ha solicitado liquidación judicial ante los juzgados de Casablanca, la cual fue aprobada el pasado 5 de marzo. La administración de la sociedad ha sido asumida por el liquidador designado por el tribunal con fecha 11 de marzo de 2020.
- › El 29 de julio de 2020 se publicó la liquidación de la sociedad.

Lo anteriormente comentado ha supuesto un impacto positivo de 11 de millones de euros en el Ebitda derivado de la baja de pasivos que ha supuesto la salida de dicha sociedad del Grupo.

j) En relación a la solicitud de liquidación judicial voluntaria de Inabensa Bharat:

› Con fecha 29 de septiembre de 2020 quedó presentada la solicitud de concurso de la filial de India, Inabensa Bharat Pte Ltd ante el National Company Law Tribunal de New Delhi.
› Con fecha 5 de noviembre de 2020 se asignó por el tribunal número de procedimiento, habiéndose señalado vista para la aprobación del proceso para el día 22 de diciembre de 2020, que fue aplazada para el 5 de mayo de 2021, y posteriormente debido a la situación extrema de covid en el país, se ha ido posponiendo la vista, estando actualmente agendada para el 18 de abril de 2022.

k) Actualización de los procesos concursales españoles:

› Abengoa Research, S.L. (en adelante, "AR") presentó solicitud de concurso voluntario de acreedores con fecha 27 de octubre de 2017. Dicha solicitud fue admitida a trámite el 13 de noviembre de 2017 por el Juzgado de lo Mercantil número 2 de Sevilla que dictó Auto declarando el concurso voluntario de la sociedad. Asimismo, se nombró a Ernst & Young como Administración Concursal. La Compañía pasó a estar intervenida por la Administración Concursal pero conservando las facultades de administración y disposición de su patrimonio con todos sus deberes y responsabilidades. Mediante auto de 2 de marzo de 2018, el juez acordó abrir la fase de liquidación solicitada por AR el 26 de febrero de 2018, quedando en suspenso las facultades de administración y disposición de AR sobre su patrimonio y declarando disuelta AR, cesando en su función sus administradores, que serían sustituidos por la Administración Concursal. Mediante auto de 17 de mayo de 2018 el juez aprobó el Plan de Liquidación de los bienes y derechos de AR. El Juzgado ha emitido resolución calificando el concurso como fortuito, siendo esta resolución firme y no recurrible.
› Abencor Suministros, S.A. presentó solicitud de concurso voluntario de acreedores con fecha 28 de marzo de 2018. Dicha solicitud fue admitida a trámite y el 27 de abril de 2018 el Juzgado de lo Mercantil número 2 de Sevilla dictó Auto declarando el concurso voluntario de la sociedad acordando la tramitación del mismo por los cauces del procedimiento ordinario (número de autos 312/2018). Asimismo, se nombró a Ernst & Young como Administración Concursal. La Compañía pasó a estar intervenida por la Administración Concursal pero conservaba las facultades de administración y disposición de su patrimonio con todos sus deberes y responsabilidades. Mediante auto de fecha 5 de diciembre de 2019, el Tribunal de Instancia Mercantil de Sevilla (Sección 2ª) ha abierto la fase de liquidación de la sociedad, quedando en suspenso las facultades de administración y disposición de la sociedad concursada sobre su patrimonio, declarándose la sociedad disuelta y cesando en su función los administradores que han sido sustituidos por la administración concursal.

Lo anteriormente comentado supuso, en los Estados financieros consolidados del ejercicio 2019 un impacto positivo de 29 de millones de euros en el Ebitda derivado de la baja de pasivos comerciales, así como un impacto positivo en el epígrafe "Impuesto sobre beneficios" de 21 millones de euros debido a la salida del Grupo.

El pasado 16 de junio de 2020 la Administración Concursal presentó el plan de Liquidación de la sociedad el cual fue admitido por el Tribunal de Instancia Mercantil de Sevilla (Sección 2ª) mediante Diligencia de Ordenación de fecha 17 de junio de 2020. No hubo alegaciones y el 21 de julio de 2020 quedó notificado el Auto de aprobación del plan de liquidación. El 9 de octubre de 2020 la Administración Concursal ha emitido informe de calificación del concurso calificándolo de fortuito. El Juzgado ha emitido resolución calificando el concurso como fortuito, siendo esta resolución firme y no recurrible.

› Servicios Integrales de Mantenimiento y Operación, S.A. (en adelante, "Simosa") presentó solicitud de concurso voluntario de acreedores con fecha 14 de abril de 2018. Dicha solicitud fue admitida a trámite y el 23 de mayo de 2018 el Juzgado de lo Mercantil número 2 de Sevilla dictó Auto declarando el concurso voluntario de la sociedad acordando la tramitación del mismo por los cauces del procedimiento ordinario (número de autos 388/2018). Asimismo, se nombró a Ernst & Young como Administración Concursal. La Compañía ha pasado a estar intervenida por la Administración Concursal, pero conserva las facultades de administración y disposición de su patrimonio con todos sus deberes y responsabilidades. El 11 de diciembre de 2019 fue celebrada la Junta de Acreedores, en la cual quedó aprobado con un 61,84% de adhesiones el convenio de acreedores de dicha sociedad. Posteriormente, con fecha 9 de enero 2020 el Tribunal de instancia Mercantil de Sevilla (Sección 2ª) acordó aprobar el convenio previamente aprobado por la Junta de Acreedores. Este concurso no fue calificado al no superarse en el convenio los límites legales necesarios para ello.

› Simosa IT, S.A. (en adelante, "Simosa IT") fue declarada en concurso necesario de acreedores mediante Auto emitido por el Juzgado de lo Mercantil número 2 de Sevilla con fecha 12 de noviembre de 2018. De conformidad con lo acordado por el Juzgado competente, el concurso se tramitará por los cauces del procedimiento ordinario (número de autos 232/2018). Asimismo, se nombró a Ernst & Young como Administración Concursal. La administración de la Compañía pasó a ser sustituida por la Administración Concursal. El 30 de enero de 2020 fue celebrada la Junta de Acreedores, quedando aprobado con un 54,98% de adhesiones el convenio de acreedores de Simosa IT. Posteriormente, con fecha 4 de junio de 2020 el Tribunal de Instancia Mercantil de Sevilla (Sección 2ª) acordó aprobar el convenio previamente aprobado por la Junta de Acreedores. El pasado 27 de julio de 2020 la Administración Concursal presentó su informe sobre la calificación del concurso calificando dicho concurso como fortuito. Dicha calificación fue respaldada por auto de 4 de septiembre de 2020 por el Tribunal de Instancia Mercantil de Sevilla (Sección 2ª), siendo dicha resolución firme no recurrible.

Con la aprobación del Tribunal de Instancia Mercantil de Sevilla (Sección 2ª) del convenio previamente aprobado por la Junta de Acreedores, conforme a la Ley concursal, cesan los efectos de declaración de concurso, quedando la Administración Concursal en la comisión de seguimiento que vela por el cumplimiento del convenio. En base a lo anterior, la administración de la sociedad deja de ser sustituida por la Administración concursal.

La sociedad no ha podido hacer frente al hito de pago de fecha marzo 2021 de manera que se están estudiando posibles soluciones al respecto con idea de presentar una propuesta de modificación del convenio dentro del plazo establecido por la Ley 3/2020, de 18 de septiembre, de medidas procesales y organizativas para hacer frente al COVID-19 en el ámbito de la Administración de Justicia.

Con fecha 29 de diciembre de 2021 se ha presentado solicitud para modificación del convenio de acreedores. Se ha dictado Auto con fecha 12 de enero de 2022 admitiendo la solicitud y dando plazo de dos meses para presentación de adhesiones. Presentadas en fechas las adhesiones a la modificación del convenio. A la espera de resolución judicial.

En base a lo anterior, en el ejercicio 2021 se ha procedido a reconocer los impactos derivados del incumplimiento del convenio

› Abengoa PW I Investments, S.L. (en adelante, "APWI") presentó solicitud de concurso voluntario de acreedores con fecha 21 de diciembre de 2018. Dicha solicitud fue admitida a trámite y el 18 de febrero de 2019 el Juzgado de lo Mercantil número 2 de Sevilla dictó Auto declarando el concurso voluntario de la sociedad acordando la tramitación del mismo por los cauces del procedimiento ordinario (número de autos 117/2019). Asimismo, se nombró a Ernst & Young como Administración Concursal. La Compañía pasó a estar intervenida por la Administración Concursal pero conservaba las facultades de administración y disposición de su patrimonio con todos sus deberes y responsabilidades. Mediante auto de fecha 17 de diciembre de 2019, el Tribunal de Instancia Mercantil de Sevilla (Sección 2ª) ha abierto la fase de liquidación de la sociedad, quedando en suspenso las facultades de administración y disposición de la sociedad concursada sobre su patrimonio, declarándose la sociedad disuelta y cesando en su función los administradores que han sido sustituidos por la administración concursal. El 27 de febrero de 2020 fue aprobado plan de liquidación, deviniendo firme dicha aprobación en julio de 2020. El pasado 25 de septiembre 2020 el Tribunal de Instancia Mercantil de Sevilla (Sección 2ª) calificó el concurso como fortuito siendo dicha resolución firme no recurrible.
› Abengoa Bioenergía Nuevas Tecnologías, S.A. (en adelante, "ABNT") presentó solicitud de concurso voluntario de acreedores con fecha 1 de febrero de 2019. Dicha solicitud fue admitida a trámite y el 25 de febrero de 2019 el Juzgado de lo Mercantil número 2 de Sevilla dictó Auto declarando el concurso voluntario de la sociedad acordando la tramitación del mismo por los cauces del procedimiento ordinario (número de autos 122/2019). Asimismo, se nombró a Ernst & Young como Administración Concursal y la Compañía pasó a estar intervenida por la Administración Concursal pero conservaba las facultades de administración y disposición de su patrimonio con todos sus deberes y responsabilidades. Con fecha 17 de febrero de 2020 se ha dictado Auto de apertura de la fase de liquidación, quedando disuelta la sociedad y en suspenso las facultades de administración y disposición de la misma. Asimismo, quedan cesados en su función los administradores de la sociedad que serán sustituidos por la Administración Concursal. El 2 de julio de 2020 se recibió propuesta de plan de liquidación. El 29 de julio de 2020 fue aprobado el plan de liquidación. En octubre de 2020 la Administración Concursal ha emitido informe calificando el concurso como fortuito. El 19 de noviembre de 2020 el Tribunal de Instancia Mercantil de Sevilla (Sección 2ª) calificó el concurso como fortuito siendo dicha resolución firme no recurrible.

Lo anteriormente comentado ha supuesto un impacto positivo de 7 millones de euros en el resultado del ejercicio procedente de operaciones discontinuadas.

› Gestión Integral de Recursos Humanos, S.A. (en adelante "GIRH") presentó solicitud de concurso voluntario de acreedores con fecha 13 de junio de 2019. Dicha solicitud fue admitida a trámite y el 19 de junio de 2019 el Juzgado de lo Mercantil número 2 de Sevilla dictó Auto declarando el concurso voluntario de la sociedad acordando la tramitación del mismo por los cauces del procedimiento ordinario (número de autos 413/2019). Asimismo, se nombró a Ernst & Young como Administración Concursal. La Compañía ha pasado a estar intervenida por la Administración Concursal, pero conserva las facultades de administración y disposición de su patrimonio con todos sus deberes y responsabilidades. En octubre de 2020 el Juzgado ha abierto la fase de liquidación, encontrándose pendiente la presentación del informe de calificación por la Administración concursal. Con fecha 17 de junio de 2021 se ha presentado informe de calificación por el Administrador Concursal, concluyendo que debe ser calificado como fortuito. Notificada el 21 de julio de 2021 Providencia por la que se acuerda prórroga del plazo en 10 días para que el Ministerio Fiscal presente su informe de calificación. Presentado informe por el Ministerio Fiscal concluyendo que la calificación del concurso debe ser la de culpable. Notificada Diligencia de Ordenación y cédula de emplazamiento el 12 de agosto de 2021. El plazo para personación y para presentar alegaciones a la calificación vence los días 1 y 8 de septiembre de 2021, respectivamente. Recibida notificación con personación. Notificado el 17 de noviembre de 2021 Diligencia de Ordenación por la que se da plazo de 10 días a los personados para formular oposición a la calificación de culpable solicitada. Celebrada vista. Con fecha 23 de marzo de 2022 han notificado sentencia calificando el concurso como fortuito.

› Abengoa Greenfield, S.A. (en adelante "Abengoa Greenfield") presentó solicitud de concurso voluntario de acreedores con fecha 20 de noviembre de 2019. Dicha solicitud fue admitida a trámite y el 16 de diciembre de 2019 el Tribunal de Instancia Mercantil de Sevilla (Sección 3ª) dictó Auto declarando el concurso voluntario de la sociedad acordando la tramitación del mismo por los cauces del procedimiento ordinario (número de autos 1114/2019). Asimismo, se nombró a Ernst & Young como Administración Concursal. La Compañía ha pasado a estar intervenida por la Administración Concursal, pero conserva las facultades de administración y disposición de su patrimonio con todos sus deberes y responsabilidades. El procedimiento continuó en fase común, habiéndose presentado informe provisional de la Administración Concursal. Aprobados los textos definitivos del informe de la Administración Concursal. Con fecha 12 de julio de 2021 se ha notificado el Auto por el que se cierra la fase común y se abre la fase de liquidación. En consecuencia, se suspenden las facultades de administración y disposición del concursado sobre su patrimonio y se declara disuelta la sociedad concursada, cesando en su función sus administradores, que son sustituidos por la Administración Concursal. El 1 de febrero de 2022 se ha presentado debidamente cumplimentado el mandamiento de inscripción en el Registro Mercantil de la conclusión del concurso. Se obtiene diligencia de Ordenación de 21 de febrero de 2022 ordenando archivo definitivo de la causa.
› Abengoa Finance, S.A. (en adelante "Abengoa Finance") presentó solicitud de concurso voluntario de acreedores con fecha 20 de noviembre de 2019. Dicha solicitud fue admitida a trámite y el 20 de enero de 2020 el Tribunal de Instancia Mercantil de Sevilla (Sección 3ª) dictó Auto declarando el concurso voluntario de la sociedad acordando la tramitación del mismo por los cauces del procedimiento ordinario (número de autos 77/2020). Asimismo, se nombró a Ernst & Young como Administración Concursal. La Compañía ha pasado a estar intervenida por la Administración Concursal, pero conserva las facultades de administración y disposición de su patrimonio con todos sus deberes y responsabilidades. El procedimiento continúa en fase común, habiéndose presentado informe provisional de la Administración Concursal. Notificado el 10 de febrero de 2021 el auto cierre de la fase común a la espera de que se inicie fase de liquidación.

2.1.2. Empresa en funcionamiento

Con fecha 27 de agosto de 2021, se reformularon las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad para el periodo anual terminado el 31 de diciembre de 2019 de acuerdo con el principio de empresa en funcionamiento.

De igual manera, con fecha 2 de diciembre de 2021, se reformularon las cuentas anuales consolidadas de la Sociedad para el periodo anual terminado el 31 de diciembre de 2020 de acuerdo con el principio de empresa en funcionamiento.

Al 30 de Junio de 2020, la Sociedad Abengoa, S.A. presenta beneficios (Perdidas) por importe de 3.717 miles de euros (pérdidas por importe de 487.619 miles de euros en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019) y un patrimonio neto negativo por importe de 384.740 miles de euros (patrimonio neto negativo de 388.457 miles de euros al cierre del ejercicio 2019). Adicionalmente, presenta un fondo de maniobra negativo en el Balance de situación a 30 de junio de 2020 por importe de 636.497 miles de euros (649.086 miles de euros en 2019).

De igual manera, y dado que constan estados financieros auditados, a cierre del ejercicio 2020, la Sociedad Abengoa, S.A. presenta beneficios por importe de 15.301 miles de euros en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2020 (pérdidas por importe de 487.619 miles de euros en el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2019) y un patrimonio neto negativo por importe de 373.156 miles de euros (Patrimonio neto negativo de 388.457 miles de euros al cierre del ejercicio 2019). Adicionalmente, presenta un fondo de maniobra negativo en el Balance de situación a 31 de diciembre de 2020 por importe de 692.049 miles de euros (649.086 miles de euros en 2019). De acuerdo con el Artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad se encuentra en causa de disolución, como consecuencia de las pérdidas acumuladas que han dejado reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, incluso considerando los efectos del artículo 13 de la Ley 3/2020, en el que se determina que a los solos efectos de determinar la concurrencia de la causa de disolución prevista en el artículo 363.1.e) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, no se tomarán en consideración las pérdidas del ejercicio 2020.

Por otro lado, en relación a los Estados financieros consolidados, la posición del fondo de maniobra negativo que presenta el Balance de situación a 31 de diciembre de 2020 por importe de 4.996.382 miles de euros (4.779.356 miles de euros a 31 de diciembre 2019), se corresponde con la situación del Grupo comentada anteriormente en el marco del proceso de reestructuración. Asimismo, a 31 de diciembre de 2020 el patrimonio neto es negativo por importe de 4.913.701 miles de euros (4.785.285 miles de euros a 31 de diciembre 2019), siendo las pérdidas del ejercicio 2020 por importe de 134.364 miles de euros (perdidas en 2019 por importe de 574.344 miles de euros).

Tal y como se ha descrito en la Nota 1, la Sociedad presentó solicitud de concurso voluntario de acreedores el 22 de febrero de 2021. Dicha solicitud fue admitida a trámite y el 26 de febrero de 2021 el Tribunal de Instancia Mercantil de Sevilla (Sección 3ª) dictó Auto declarando el concurso voluntario de la Sociedad acordando la tramitación del mismo por los cauces del procedimiento ordinario (número de autos 160/2021). Asimismo, mediante Auto de 26 de marzo de 2021, se acordó nombrar a Ernst & Young Abogados, S.L.P administrador concursal de Abengoa, S.A.

Las Cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2020 se formularon con fecha 27 de agosto de 2021 y se reformularon el 2 de diciembre de 2021 bajo el principio de empresa en funcionamiento considerando las acciones que los miembros del Consejo de Administración y la Administración Concursal están realizando y la situación de las mismas en dicho momento, que se resumen a continuación:

1. La situación del Concurso de acreedores de Abengoa, S.A., a la fecha de formulación de las Cuentas anuales consolidadas en fase común del procedimiento.
1. La Oferta vinculante de TerraMar de fecha 24 de julio de 2021 para la reestructuración del Grupo Abenewco, resumida en el apartado anterior, y las condiciones precedentes en ella establecidas y en vigor a la fecha de formulación de las Cuentas anuales consolidadas.
1. El estado de la negociación con los restantes acreedores financieros en el contexto de la oferta de TerraMar y tomando como base el borrador de acuerdo de los términos de la reestructuración del Grupo Abenewco y la inclusión en el mismo de mecanismos de autorización de flujos de efectivo para sustentar un convenio de acreedores en sede del concurso de Abengoa, S.A.
1. El borrador de la propuesta de convenio incluida en el informe provisional de la Administración Concursal de Abengoa, S.A. de fecha 27 de julio de 2021.
1. El estado del expediente de solicitud de ayuda a la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) con cargo al Fondo de Solvencia de Empresas Estratégicas por importe de 249 millones de euros para su filial operativa, Abengoa Abenewco 1, S.A., que ha sido objeto de modificación, siendo a la fecha de publicación del presente Informe sobre la evolución de los negocios, las entidades beneficiarias, las siguientes entidades dependientes: Abener Energía S.A.U., Abengoa Energía S.A.U., Instalaciones Inabensa S.A.U., Abengoa Operation And Maintenance S.A.U., Abengoa Solar España, S.A.U. y Abengoa Agua, S.A.
1. El estado de las negociaciones de venta por parte del Grupo de determinados activos que permitan obtener la liquidez suficiente para poder atender sus compromisos de pago en el periodo que reste para la consecución del acuerdo de reestructuración y la obtención de la financiación interina.
1. La consolidación del restablecimiento de la situación patrimonial del balance con la materialización de las operaciones de reforzamiento de la estructura de los recursos propios mediante la condonación de los pasivos concursales intragrupo, así como los efectos derivados de la quita y espera de las distintas propuestas del convenio de acreedores.

A la fecha de publicación del presentes Informe sobre la evolución de los negocios se continúan desarrollando las acciones enumeradas anteriormente.

En relación con lo anterior, la Administración Concursal entiende que la posibilidad de lograr una salida conveniada para el concurso de Abengoa, S.A. y por tanto, mantener la continuidad de las operaciones de la misma, pasa por la consecución de una solución de viabilidad para el Grupo, pues solo en este escenario podrán asegurarse mecanismos de liquidez que permitan un nivel de recuperación de créditos aceptable para los acreedores de la Concursada y con ella, una conclusión pactada del concurso de acreedores. Bajo esta premisa, tal y como se explica a continuación, la Sociedad ha estado trabajando en una propuesta de reestructuración que permita viabilizar financieramente el grupo y estabilizar la actividad en el curso de sus negocios, y que necesariamente incorpore una solución para una propuesta de convenio de acreedores.

Las circunstancias de Abengoa, S.A. y de sus filiales que se describen a continuación, tanto en ejercicios anteriores al ejercicio 2020, como durante el propio ejercicio 2020 y 2021 siguiente, permiten mantener en la actualidad la posibilidad de un acuerdo entre el inversor con los principales acreedores financieros del Grupo Abengoa y en especial, de Abengoa Abenewco 2, S.A., Abengoa Abenewco 2 Bis, S.A. y Abengoa Abenewco 1, S.A., titulares de los distintos instrumentos y garantías que permitiría las bases para reestructurar la situación financiera del Grupo Abenewco y sus filiales operativas, así como financiar un acuerdo de quita y espera mediante la aceptación del convenio de acreedores de Abengoa, S.A. con una mayoría suficiente de acreedores que permita imponer su contenido al resto de los acreedores vinculados legalmente por ese acuerdo, permitiendo la viabilidad de la sociedad y la continuidad de sus operaciones.

La conclusión sobre la procedencia de aplicar ese principio se alcanza en atención a la situación actual de la sociedad Abengoa, S.A. y de sus filiales, si bien sujeta a un número elevado de incertidumbres, incluyendo el cumplimiento de las condiciones precedentes establecidas por el inversor, entre las que destacan:

La firma y consentimiento, incluyendo la liberación de garantías por parte de los principales acreedores financieros del acuerdo de reestructuración con unas mayorías determinadas suficientes.
La resolución favorable del expediente de solicitud de ayuda a la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) con cargo al Fondo de Solvencia de Empresas Estratégicas por importe de 249 millones de euros y la aprobación de la resolución final del Consejo de Ministros.
La aprobación por parte del Tribunal de Instancia Mercantil de Sevilla (Sección 3ª) del acuerdo de reestructuración en relación con el concurso de acreedores de Abengoa, S.A.
La Homologación judicial del acuerdo de reestructuración.
La aprobación de líneas de avales por importe de 300 millones de euros cubiertas en un importe suficiente por Compañía Española de Seguros de Crédito a la Exportación, S.A. (CESCE).
La entrada en vigor del acuerdo con los acreedores comerciales del Grupo, que en la actualidad y de acuerdo con las extensiones acordadas entre las partes tiene un vencimiento estipulado para el 31 de mayo de 2022 y sobre el que se prevé una recuperación menor por parte de los acreedores una vez se ha resuelto el arbitraje mantenido con el Reino de España, cuyo laudo ha sido contrario a los intereses del Grupo.
La presentación de una propuesta de convenio de acreedores y su aprobación por parte de los acreedores de Abengoa, S.A. de acuerdo con los términos expresados en el informe provisional de la Administración Concursal, con una modificación a la baja de los importes obtenidos de la filial Abenewco 1, hasta 15 millones de euros, de acuerdo con los términos actualizados a la fecha de publicación del presente Informe sobre la evolución de los negocios, de la propuesta TerraMar descrita anteriormente..

Por tanto, si bien, no se tiene certeza sobre cuál pueda ser el desenlace final de la refinanciación del grupo y de la aceptación o no de la propuesta de convenio por parte de los acreedores de Abengoa, S.A., no se ha evidenciado por parte de los miembros del Consejo de Administración ni de la Administración Concursal, ningún indicador que pudiera implicar, en la actualidad, la negativa por parte de los actores necesarios involucrados en el proceso de reestructuración a continuar con la ejecución de la refinanciación en defensa del interés social, acuerdos que no se han concluido a la fecha de publicación de este Informe sobre la evolución de los negocios, para los que resulta necesaria, en un espacio breve de tiempo, lograr los principales compromisos y el cumplimiento de las principales condiciones precedentes.

El presente Informe sobre la evolución de los negocios se publica bajo el principio de empresa en funcionamiento considerando las actuaciones que el Consejo de Administración y la Administración Concursal están realizando y la situación actual de las mismas, que se detallan a continuación.

Antecedentes de la situación actual de Abengoa, S.A. y de sus filiales hasta la fecha de formulación de las Cuentas anuales 2019 .

La situación del Grupo durante los últimos ejercicios, que ha estado afectada por una significativa limitación de recursos financieros durante más de tres años, ha influido en la evolución del negocio operativo no sólo a través de la ralentización y deterioro de toda la actividad del Grupo, sino también como consecuencia de la entrada en algunos procesos de insolvencia o quiebra judicial de algunas sociedades del Grupo.

La normalización de la actividad tras el primer proceso de reestructuración financiera concluido en marzo de 2017 fue más lenta de lo esperado, con el consiguiente impacto negativo en los negocios.

Por tanto, para asegurar la viabilidad del Grupo a corto y medio plazo y poder continuar con su actividad de forma competitiva y sostenible en el futuro, se hacía necesario:

› Tener una plataforma estable que permitiera el acceso a los mercados de capital para financiar su circulante.
› Acceder a nuevas líneas de avales para poder asegurar el crecimiento de su negocio de Ingeniería y Construcción.
› Mantener una estructura financiera adecuada para el modelo de negocio que va a desarrollar a futuro.

Con el fin de alcanzar estos objetivos, durante el ejercicio 2018 la compañía trabajó en acciones adicionales, incluyendo un nuevo Plan de Viabilidad a 10 años, así como en un nuevo proceso de reestructuración financiera, que le permitiera sentar las bases para asegurar su viabilidad en el corto y medio plazo.

En este sentido, el Consejo de Administración en sus reuniones del 10 de diciembre de 2018 y posteriormente del 21 de enero de 2019, aprobó el citado Plan de Viabilidad de la compañía a 10 años, el cual fue publicado a través de un Hecho Relevante el 24 de enero de 2019.

Entre las principales hipótesis contenidas en dicho Plan de Viabilidad caben destacar:

Cierre de la propuesta de reestructuración financiera, de manera que se restableciera la situación de liquidez y de avales necesarias para el Grupo, reduciendo el riesgo financiero del negocio.
Reducción de gastos generales hasta un objetivo del 3% sobre la cifra de ventas a partir de 2020.
Plan de negocio basado en proyectos EPC para terceros con una contribución significativa derivada de la alianza estratégica con AAGES.
Mejora en la posición competitiva del Grupo, y en los mercados y geografías claves para el negocio.
Ejecución del Plan de Desinversión sin desviaciones significativas en cuanto a plazos e importes.
Ejecución del plan de pagos a proveedores sin desviaciones significativas en la proyección estimada.

Durante el ejercicio 2019, la sociedad desarrolló el citado Plan de Viabilidad a 10 años, habiéndolo cumplido al cierre de 2019 en cifras de ventas y Ebitda consolidado (incluyendo actividad concesional), así como de caja estimada a cierre. Las desviaciones producidas a lo largo del ejercicio fundamentalmente derivadas de la ejecución del plan de desinversiones, del retraso en el cierre de la reestructuración, así como en determinadas operaciones corporativas, como la monetización del arbitraje del Reino de España, fueron mitigadas por la sociedad a través de una gestión activa de su plan de tesorería, adecuando en el tiempo los correspondientes flujos, concretamente en relación con el plan de pagos a proveedores, que ha supuesto la necesidad de realizar un aplazamiento sobre el calendario inicialmente previsto, así como la consecución de determinados acuerdos, como el alcanzado con el cliente Dead Sea Works.

La cifra de contratación para la actividad de EPC para terceros, el principal negocio del Grupo, fue inferior a la prevista en el citado Plan con un cumplimiento al cierre del ejercicio 2019 del 63%, debido principalmente al retraso en el cierre de la reestructuración y consecuentemente en la disponibilidad de líneas de avales.

En aras a asegurar el cumplimiento del Plan de Viabilidad, la compañía continuó durante el ejercicio 2019 acometiendo acciones que le permitieran contar con la liquidez necesaria para ejecutar su plan de negocio, mejorar su posición competitiva y establecer un plan de pago a proveedores acorde con su situación.

Habida cuenta de la crisis sanitaria y económica ocasionada por el COVID-19 y teniendo en cuenta la evolución de la compañía a la que se refiere los puntos anteriormente expuestos, el Consejo de Administración de Abengoa, S.A, tal y como se explica en la Nota 33.7 "Acontecimientos posteriores al cierre" de las Cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2019, comunicó con fecha de 23 de marzo de 2020 a la CNMV que había acordado realizar una revisión y actualización del Plan de Viabilidad para incorporar el impacto de la crisis originada por el COVID-19 en dicho Plan. Una vez realizada dicha revisión, la sociedad dominante Abengoa, S.A. encargó a un experto independiente la determinación del valor razonable de la participación que la Sociedad ostenta en su participada Abengoa Abenewco 2 S.A.U. A resultas de esta valoración del experto independiente, al cierre del ejercicio 2020 el patrimonio neto de la sociedad dominante Abengoa, S.A. es negativo por importe de 373 millones de euros (388 millones de euros, negativos a cierre del ejercicio 2019) derivado del gasto por deterioro registrado en la cuenta de resultados del ejercicio 2019 sobre su participación en la sociedad Abengoa Abenewco 2 S.A.U., tal como se explica a continuación.

Entre las principales hipótesis del citado Plan de Negocio Actualizado por la situación del COVID-19, el cual fue aprobado por el Consejo de Administración en su reunión del 19 de mayo de 2020 cabe destacar:

Suscripción de una línea de financiación con entidades financieras por importe de 250 millones de euros. Está previsto que dicha línea de liquidez cuente con la garantía del ICO al amparo del marco de ayudas financieras aprobadas por el gobierno de España en el Real Decreto Ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19 y sus normas de desarrollo posteriores.
Cierre de acuerdos con proveedores y acreedores con los que la Sociedad tiene deuda vencida, deuda de proyectos antiguos, así como derivadas de Parent Company Guarantee, que permitan la desconsolidación de esa deuda del perímetro de Abengoa Abenewco 1 obteniendo a cambio un derecho preferente al cobro contra la realización de determinados activos. Estos activos son, principalmente, los fondos derivados del Plan de Desinversión de la Sociedad, el cobro eventual de cantidades procedentes de determinados arbitrajes y otras entradas de caja no recurrentes, entre los que se encuentra el arbitraje contra el Reino de España, cuyo laudo, emitido durante el mes de noviembre de 2021 ha resultado contrario a los intereses del Grupo.
Modificación de determinadas condiciones de la deuda con los acreedores financieros del NM II, Reinstated Debt, Bono Convertible A3T y deuda Old Money (SOM y JOM), que puedan implicar, entre otras medidas, quitas y capitalizaciones de deuda en Abengoa Abenewco 1.
Disposición de las líneas de avales necesarias para acometer su plan de negocio. En este sentido, y simultáneamente a la concesión de la línea de financiación antes citada, está previsto solicitar una nueva línea de avales de hasta 300 millones de euros para la cobertura de las necesidades de este tipo de garantías en el marco del Plan de Negocio Actualizado.
Disminución progresiva del ratio gastos generales sobre ventas hasta alcanzar el objetivo del 3%.
Plan de negocio enfocado en proyectos de EPC para terceros.

Entre las principales variaciones del Plan de Negocio Actualizado en relación con el Plan de Viabilidad anterior de 2019, cabe destacar la disminución en las Proyecciones de negocio, concretamente en la cifra de contratación que ascendió a 23.435 millones de euros para el período 2020-2028 en comparación con los 30.090 millones de euros del plan anterior.

Esta disminución en la cifra de contratación por el deterioro de las perspectivas de contratación y volumen de negocio derivado de la pandemia global del COVID-19 se debe principalmente a una disminución en los proyectos EPC procedentes de la alianza estratégica con AAGES, menor previsión de inversión en infraestructuras de Energía en los países de Latinoamérica, así como menores niveles de actividad en Sudáfrica y Estados Unidos. Esta disminución en las previsiones de contratación se tradujo también en una disminución en las estimaciones de Ventas (22.434 millones de euros para el período 2020-2028 en comparación con 28.228 millones de euros en el Plan anterior), así como en los niveles estimados de Ebitda (1.881 millones de euros para el período 2020-2028 en comparación con 2.041 millones de euros previstos en el Plan anterior).

Es importante señalar que las hipótesis y estimaciones consideradas en dicho Plan de Negocio Actualizado en relación con el impacto que la situación del COVID-19 han tenido sobre los negocios de la compañía, están basados en la mejor información disponible a la fecha por parte de la Sociedad, cuya consecución dependerá, por lo tanto, de la evolución y extensión de la crisis generada por la pandemia, así como las medidas adoptadas por los distintos gobiernos y agentes económicos implicados.

Debe resaltarse, por todo ello, que la incertidumbre en la evolución de la crisis sanitaria y de la crisis económica que ésta ha ocasionado, hace que las previsiones del Plan de Negocio Actualizado estén sujetas a un margen de variabilidad ligado a que las previsiones que se manejan en la actualidad para la recuperación de la actividad económica no se vean afectadas por nuevos rebrotes de la infección que puedan dilatar la misma. Por otro lado, la evolución de la pandemia afecta a los negocios del Grupo que están distribuidos en diferentes zonas geográficas, alguna de las cuales están inmersas en los estados avanzados de propagación de la misma.

En este sentido, los miembros del Consejo de Administración, la Administración Concursal y la Dirección de la Sociedad continuarán realizando un seguimiento de la evolución de la situación, y supervisará el cumplimiento de su Plan de Negocio Actualizado, adoptando las medidas necesarias para reducir los posibles impactos que pudieran producirse derivado de la citada situación.

Tal como se ha comentado anteriormente, la Sociedad dominante (Abengoa, S.A) solicitó a un experto independiente la realización de un análisis del valor razonable de la cartera de inversión de Abengoa S.A en su participada Abengoa Abenewco 2, S.A.U., el cual se ha basado en el Plan de Negocio Actualizado de la Sociedad revisado por el efecto COVID-19, así como en los términos previstos en la negociación global con sus principales acreedores de deuda financiera y con determinados acreedores en los que se encuentra trabajando actualmente la Sociedad.

Para la determinación del valor razonable se definieron determinadas hipótesis críticas que se detallan a continuación:

a) Cumplimiento del Plan de Negocio Actualizado por el efecto del COVID-19.
b) Consideración de un Ebitda normalizado para la actividad de Abengoa una vez concluidas las medidas de recuperación de la Sociedad establecidas en el Plan de Negocio.
c) Entrada de nueva financiación por importe de 250 millones de euros que cubra las necesidades de tesorería a corto plazo para mantener la actividad ordinaria de la Sociedad.
d) Consecución de las nuevas líneas de avales necesarias para acometer la contratación y ejecución prevista.
e) Consecución de la evolución del capital circulante dentro de las magnitudes previstas en el Plan de Negocio.
f) Consecución con éxito de los acuerdos con proveedores y acreedores de deuda vencida, deuda de proyectos antiguos, así como derivadas de Parent Company Guarantee, en los términos previstos.
g) Consecución con éxito de la negociación global con sus principales acreedores financieros.

En el supuesto de que alguna de estas hipótesis no se materializase, los resultados de la valoración podrían verse afectados significativamente.

Para la determinación del valor razonable de los negocios 2020 se ha encargado a un experto independiente el análisis correspondiente. El experto independiente ha utilizado como metodología principal el descuento de flujos de caja para el accionista para un periodo de 10 años, aplicando como tasa de descuento el coste medio de los recursos propios estimada en un 13,20% (14,6% en el ejercicio 2019) desglosado en una tasa libre de riesgo de 4,31%, beta de 1,48 y prima de mercado de 6%.

La tasa de crecimiento a largo plazo utilizada por el experto independiente fue del 2% para la cartera actual (1,6% en el ejercicio 2019) y nula para contratación futura. La tasa de crecimiento anual compuesta de ventas y el Ebitda considerado para el periodo 2021-2030 ha sido del 10% y 8%, respectivamente (11,2% y 2,1% en 2019).

Para la determinación del valor razonable de la cartera de inversión que Abengoa S.A. mantiene en su sociedad dependiente Abengoa Abenewco 2, S.A.U. la Sociedad ha aplicado los términos previstos cerrar en los acuerdos de modificación de los instrumentos suscritos con sus principales acreedores financieros en los que se encuentra actualmente trabajando y que han sido incluidos en su Plan de Viabilidad enviado a SEPI. Como resultado de la valoración anterior, la sociedad dominante Abengoa S.A. ha registrado un abono por reversión del deterioro de valor de su cartera de inversión en Abengoa Abenewco 2, S.A.U por importe de 15,4 millones de euros (cargo por deterioro por importe de 396,6 millones de euros en 2019), en su cuenta de pérdidas y ganancias individual, lo cual ha supuesto que al cierre del ejercicio 2020 presente un patrimonio neto negativo por importe de 373.156 miles de euros (Patrimonio neto negativo de 388.457 miles de euros al cierre del ejercicio 2019.

En el análisis realizado por el experto independiente se determina un valor razonable de la deuda corporativa de la compañía que se encuentra en proceso de reestructuración (NMII, Reinstated Debt, convertible A3T, SOM y JOM) por importe de 165,7 millones de euros.

Se ha realizado el correspondiente análisis de sensibilidad sobre las variables críticas utilizadas en la determinación del ejercicio de valor razonable de Abengoa S.A y su participada Abenewco 2, S.A. en la tasa de crecimiento (g) y la posible desviación sobre la cartera de contratación futura, en concreto, en el escenario más negativo o adverso (g" del 1% y una desviación negativa del 10% sobre las proyecciones de evolución de contratación futura contenidas en el Plan de negocio) y en el escenario más positivo ("g" del 2% y una desviación positiva del 10% sobre el Plan de negocio de la cartera de contratación futura), no siendo significativo el impacto en el deterioro de valor de la cartera.

En relación con el pasivo de Abengoa S.A., la situación actual de concurso, permitirá una modificación sustancial de su deuda financiera, así como la deuda comercial vencida, principalmente mediante la aprobación de una propuesta de convenio de acreedores, que permitirá la obtención de quitas a cambio de un bono obligatoriamente convertible en capital social, y esperas de acuerdo con los términos finalmente aprobados por la Junta de acreedores, y que como se ha descrito anteriormente, está directamente condicionada por la efectiva reestructuración del Grupo, así como la confirmación de los términos de los mecanismos de financiación que permitan la viabilidad de la propuesta de convenio. En relación con dicha propuesta, tal y como se desglosa en el informe provisional de la Administración Concursal, y si bien en la fecha actual, ha de considerarse como meramente tentativa, los términos que se están contemplando serían los incluidos en la Nota 2.1.1.

La Administración Concursal y los miembros del Consejo de Administración de la sociedad dominante Abengoa S.A. consideraron que la consecución efectiva del acuerdo de reestructuración, del Plan de Negocio Actualizado revisado así como los acuerdos previstos cerrar con los socios y los principales acreedores de la Sociedad, incluyendo los efectos de la condonación de la deuda intergrupo y el efecto de las quitas a cambio de un bono obligatoriamente convertible en capital social, y esperas previstas en el borrador de las alternativas de propuesta de convenio de acreedores, permitirán restablecer el equilibrio patrimonial una vez reconocido en la cuenta de resultados el impacto positivo proveniente de los citados acuerdos, así como los efectos derivados de la quita y espera del convenio de acreedores.

Con fecha 30 de junio de 2020 la Sociedad dominante informó que continuaba trabajando en cada una las actuaciones que se apuntaron como necesarias para restablecer la situación de desequilibrio patrimonial comunicadas en la información privilegiada de fecha 19 de mayo de 2020 y descritas anteriormente. En relación con las mismas, y dado que a dicha fecha ninguna de las actuaciones podían darse por cumplimentadas y que tampoco la Sociedad disponía de información que le permitiera concluir que pudieran ser comprometidas en los próximos días, el Consejo de Administración reunido el 30 de junio de 2020 acordó retrasar la formulación de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2019 prevista para el 30 de junio, habida cuenta de la reevaluación del principio de empresa en funcionamiento a que se hacía referencia en los estados financieros resumidos correspondientes al segundo semestre de 2019. Asimismo, indicaba que se formularían a la mayor brevedad posible, una vez se pudiera evaluar con una mayor certidumbre el resultado de las medidas propuestas por el consejo el 19 de mayo de 2020. A los efectos de informar al mercado sobre el marco temporal que el consejo entendía razonable para que se pudieran despejar las incertidumbres y a la vista de la situación de liquidez de la compañía, el Consejo estableció un plazo máximo hasta el 14 de julio, llegado el cual, de no haberse concretado con grado suficiente la probabilidad de éxito de las actuaciones previstas, adoptaría las medidas que legalmente procediesen.

Posteriormente, con fecha 14 de julio de 2020 la Sociedad dominante informó que el Consejo de Administración reunido ese día, adoptó las siguientes decisiones:

El Consejo había sido informado de los avances de las negociaciones en los diferentes pilares de la operación, esto es, la línea de financiación de 250 millones de euros con la garantía del ICO, el acuerdo con los proveedores y acreedores comerciales, la modificación de determinadas condiciones de la deuda con los acreedores financieros NM II, Reinstated Debt, Bono Convertible de A3T y deuda Old Money y la disposición de línea de avales de hasta 300 millones de euros, que seguían desarrollándose de forma favorable habiéndose dado apoyos relevantes pendientes de materializarse con la documentación definitiva.
1. En línea con lo anterior, y tras haber recabado los oportunos asesoramientos internos y externos, el Consejo estimó que, en las actuales circunstancias, se debían agotar todas las alternativas dirigidas a la continuidad del negocio del grupo.
1. En este sentido, el Consejo recalcó que la ausencia de liquidez y avales estaban afectando de manera severa al negocio haciendo muy difícil su viabilidad si no se cerraba la operación en el corto plazo.
1. El Consejo se emplazó a tomar la decisión definitiva en la sesión del 27 de julio.

Con fecha 27 de julio, como continuación de la información privilegiada publicada por la Sociedad el 14 de julio de 2020 (con número de registro oficial 332), la Sociedad informó que a dicha fecha se encontraba en proceso de documentar una operación destinada a dar cumplimiento a los cuatro pilares, esto es, la línea de financiación con la garantía del ICO, el acuerdo con los proveedores y acreedores comerciales, la modificación de determinadas condiciones de la deuda con los acreedores financieros NM2, Reinstated Debt, Bono Convertible de A3T y deuda Old Money y la disposición de línea de avales, con la intención de proceder a la firma del acuerdo de reestructuración antes del 31 de julio de 2020. El posterior cierre de la operación estará sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones y, en particular, a la obtención de los consentimientos necesarios. Por todo ello, el Consejo de Administración, reunido entonces, decidió suspender la sesión y reanudarla en los siguientes días, y en todo caso antes del 31 de julio.

En relación a este acuerdo debía resaltarse que la entidad prestataria de la nueva financiación y línea de avales será Abengoa Abenewco1, S.A.U. ("Abenewco 1"), entidad que es desde 2017, la cabecera de todas las sociedades operativas del grupo. Todos los nuevos fondos deberán usarse exclusivamente para las necesidades del grupo que encabeza Abenewco 1. Por otro lado, la operación implicará que antes de fin del presente año se conviertan en acciones de Abenewco 1 todos los instrumentos convertibles que se encuentran emitidos en la actualidad y los nuevos que vayan a emitirse como consecuencia de la ejecución de la misma, lo que implicará, necesariamente, la ruptura del grupo económico actual, encabezado por Abengoa, S.A., que está previsto que pase a ser un accionista minoritario de Abenewco 1.

Por todo ello, y en relación con la sociedad dominante Abengoa, S.A., y en línea con lo que ya se comunicó en la información privilegiada del 19 de mayo (nº 248), se quiso recordar que la operación de reestructuración de Abenewco 1 no sería suficiente, por si sola, para poder reequilibrar el patrimonio de Abengoa, S.A., que desde esa fecha se encuentra en causa de disolución por aplicación del artículo 363 Ley de Sociedades de Capital, pues será adicionalmente necesario que se adhiera una mayoría superior al 96% de un pasivo de 153M€ de la Sociedad a la solicitud de conversión de sus deudas en préstamos participativos. A dicha fecha, el porcentaje acumulado de adhesiones a esta fórmula no era todavía suficiente.

La Sociedad reiteró una vez más que la firma del acuerdo antes del 31 de julio era fundamental para resolver la delicada situación que atraviesan sus negocios como consecuencia de la ausencia de liquidez y avales que, como ya se adelantó, están afectando de manera severa a los mismos, haciendo muy difícil su viabilidad.

Como continuación de la información privilegiada publicada por la Sociedad el 27 de julio de 2020 (con número de registro oficial 358), el 31 de julio la Sociedad informó que a la fecha aún no se había podido completar el proceso de documentación de la operación, habida cuenta la complejidad del mismo, si bien esperaba poder completar dicho proceso y, por tanto, firmar el acuerdo de reestructuración antes del 4 de agosto de 2020.

En relación con la sociedad dominante Abengoa, S.A., se recordó que la operación de reestructuración de Abenewco 1 no sería suficiente, por si sola, para poder reequilibrar el patrimonio de Abengoa, S.A., que desde el 19 de mayo de 2020 se encuentra en causa de disolución por aplicación del artículo 363 Ley de Sociedades de Capital.

La Sociedad reiteró una vez más que la firma del acuerdo es fundamental para resolver la delicada situación que atraviesan sus negocios como consecuencia de la ausencia de liquidez y avales que, como ya se adelantó, estaban afectando de manera severa a los mismos, haciendo muy difícil su viabilidad.

Como continuación de la información privilegiada publicada por la Sociedad el 31 de julio de 2020 (con número de registro oficial 406), el 4 de agosto la Sociedad informó que, si bien a la fecha la documentación necesaria para implementar la operación estaba casi finalizada, era necesario un periodo de tiempo adicional para que todas las partes implicadas pudieran llevar a cabo su revisión final de la misma. Habida cuenta de lo anterior, la Sociedad esperaba poder firmar el acuerdo de reestructuración no más tarde del 6 de agosto de 2020.

Finalmente, con fecha 6 de agosto, como continuación a las comunicaciones de información privilegiada publicadas por la Sociedad los días 19 de mayo de 2020, 14 de julio de 2020, 27 de julio de 2020, 31 de julio de 2020 y 4 de agosto de 2020 (con números de registro oficial 248, 332, 358, 406 y 414 respectivamente), la Sociedad informa que, en el citado día, se firmaron los siguientes acuerdos:

ha solicitado la garantía del ICO al amparo de lo previsto en el Real Decreto-Ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes y extraordinarias contra el impacto social y económico el COVID-19 (la "Nueva Liquidez"); y (ii) una línea de avales revolving a 5 años por importe de hasta 126,4 millones de euros, ampliable hasta 300 millones de euros (la "Nueva Línea de Avales"), todo ello con el objeto de financiar las necesidades de liquidez y avales del grupo encabezado por Abenewco 1.

Adicionalmente estaba previsto que la Junta de Andalucía aporte 20 millones de euros adicionales.

La Nueva Liquidez y la Nueva Línea de Avales, cuya eficacia estaba sujeta al cumplimiento de las condiciones previstas en el Contrato de Reestructuración, serán pari passu entre ellos y super senior con respecto al resto de deudas de Abenewco 1 y sus términos y condiciones eran similares a los de la Financiación NM2 y líneas de avales actuales. Por otro lado, como comisión por la concesión de la Nueva Línea de Avales las entidades proveedoras de los avales tendrán derecho a recibir hasta un máximo del 3,52% del capital social de Abenewco 1 (pre-dilución) en acciones ordinarias.

A efectos aclaratorios se hace constar que a los efectos de calcular las diluciones que se prevén en esta comunicación se ha asumido que la única dilución pendiente es la derivada como consecuencia de la cristalización del Tramo Contingente del NM2 y elección por el tenedor del mismo de acciones ordinarias, cristalización que nacería como consecuencia del ejercicio de la garantía concedida al tenedor del Bono Convertible A3T referido en el apartado (e) siguiente.

Un acuerdo de reestructuración (Amendment and Restructuring Implementation Agreement) (el "Contrato de Reestructuración"), que había sido suscrito por la Sociedad, varias sociedades del grupo, un grupo de inversores y acreedores financieros que participan en la deuda financiera existente y las entidades financieras que proveerían la Nueva Liquidez y la Nueva Línea de Avales, con el objeto, entre otras cuestiones, de modificar los términos de las financiaciones existentes así como de reestructurar la deuda financiera (la "Reestructuración").

Los términos principales de la Reestructuración eran, entre otros, los siguientes:

a) la modificación de los términos y condiciones de la Financiación NM2 a los efectos de, entre otras cuestiones (i) aplicar una quita del 50% al importe de la Financiación NM2 o, en su defecto, y a elección de los acreedores NM2, optar por el canje de ese 50% por un nuevo instrumento obligatoriamente convertible con vencimiento y, por tanto, conversión obligatoria, el 3 de diciembre de 2020, en hasta un máximo del 0,10% del capital social de Abenewco 1 (pre-dilución) en acciones privilegiadas; (ii) modificar el tipo de interés; y (iii) extender el vencimiento hasta 6 meses después del vencimiento de la Nueva Liquidez y las Nuevas Líneas de Avales.

Las acciones privilegiadas, que representarían el 0,10% del capital social de Abenewco 1, tendrían las siguientes características: (i) darían derecho a recibir un dividendo mínimo anual del 3,5% sobre el importe de la Financiación NM2 capitalizado durante un periodo máximo de 10 años que de no ser abonado se irá acumulando año a año; (ii) una vez transcurrido dicho periodo, no se seguiría devengando dividendo mínimo si bien, el dividendo devengado y no pagado sería liquidado con preferencia en cualquier distribución; y (iii) tales acciones serían senior con respecto a las ordinarias en caso de liquidación y venta hasta un importe máximo equivalente al importe de la Financiación NM2 capitalizado más el dividendo acumulado, siendo este privilegio de carácter perpetuo.

Como comisión de la operación, los acreedores NM2 que así lo eligieran tendrían derecho a recibir hasta un máximo del 5,49% del capital social de Abenewco 1 (pre-dilución) en acciones ordinarias ("Comisión NM2").

El Tramo Contingente del NM2 permanecería inalterado si bien, en el momento de su cristalización, tendría el mismo tratamiento que la Financiación NM2 y, por tanto, el 50% del importe cristalizado podría canjearse, a elección del tenedor de dicho Tramo Contingente, por acciones ordinarias (representativas del 23,18% del capital social de Abenewco 1) o privilegiadas (representativas de 0,04% del capital social de Abenewco 1).

Adicionalmente se crearía un tramo contingente adicional por un importe de hasta 50 millones de euros para financiar la potencial ejecución de la garantía que por dicho importe se concedería al Banco Santander, S.A. para cubrir determinadas contingencias relacionadas con el Proyecto A3T.

b) la modificación de determinados términos y condiciones de las líneas de avales existentes a favor de Abenewco 1 incluyendo, entre otras, su conversión en líneas revolving, así como la extensión de su vencimiento hasta 6 meses después del vencimiento de la Nueva Liquidez y las Nuevas Líneas de Avales.

c) la modificación de los términos y condiciones del bono convertible en acciones emitido por Abenewco 1 en abril de 2019 a los efectos de, entre otras cuestiones (i) modificar el ratio de conversión para que den derecho a convertir en hasta un máximo de 18,87% del capital social de Abenewco 1 (pre-dilución) en acciones ordinarias; (ii) modificar su fecha de vencimiento y por tanto de conversión obligatoria al 3 de diciembre de 2020; y (iii) eliminar el interés contingente. Adicionalmente se incrementaría la emisión para que pudiera ser suscrita por (i) las entidades proveedores de la Nueva Línea de Avales, compensando así la comisión referida anteriormente; (ii) los acreedores NM2 que reciban la Comisión NM2; y, en su caso (iii) Abengoa, que tendría derecho a recibir hasta un 3,52% del capital social de Abenewco 1 (pre-dilución) en acciones ordinarias si se cumpliesen determinadas condiciones.
d) la modificación de los términos y condiciones de la Deuda Reinstaurada a los efectos de (i) aplicar una quita al 50% del importe de la misma y (ii) reinstaurar el 50% restante como Financiación NM2, en un tramo junior.
e) la modificación de determinados términos y condiciones tanto del Convertible A3T como de la put y garantía asociada al mismo a los efectos de, entre otras cuestiones (i) reducir el coste de dicho convertible; (ii) extender el vencimiento y plazo de ejercicio de la put y garantía en consonancia con la extensión del vencimiento de la Financiación NM2; y (iii) otorgar a Banco Santander, S.A. una garantía por importe máximo de 50 millones de euros para cubrir determinadas contingencias del Proyecto A3T.
f) la modificación de determinados términos y condiciones de la Deuda Senior Old Money a los efectos de, entre otras cuestiones (i) modificar el ratio de conversión de forma que el instrumento de derecho a recibir, en el momento de la conversión, un porcentaje fijo del capital social de Abengoa Abenewco 2 Bis, S.A. de un 96%, lo que supone una participación indirecta en el capital social de Abenewco 1 de hasta un máximo de 64,99% (pre-dilución) en acciones ordinarias; (ii) eliminar los pagos en efectivo del instrumento; y (iii) modificar la fecha de vencimiento y, por tanto, de conversión obligatoria, para adelantarla al 3 de diciembre de 2020.
g) la modificación del contrato entre acreedores.

Como consecuencia de la ejecución de la Reestructuración, en el momento en que se produjera la conversión de los instrumentos convertibles antes descritos se produciría la ruptura del grupo económico actual encabezado por Abengoa, S.A., quién pasaría, en su caso, a ostentar una participación minoritaria en Abenewco 1 (un 3,52% pre-dilución) y sus negocios.

En relación con el efecto de la dilución antes mencionado, la Compañía realizó un análisis de sensibilidad sobre el valor de la participación de Abengoa S.A en Abengoa Abenewco 2 S.A.U., concluyendo que no habría un efecto significativo en el valor de la misma.

Desde ese momento la nueva sociedad dominante del Grupo sería Abenewco 1, que pasaría a estar participada por sus acreedores en virtud de la conversión de los diferentes instrumentos de deuda.

Asimismo se informa que como parte esencial de la Reestructuración, se debía reestructurar la deuda de proveedores del perímetro encabezado por Abenewco 1 mediante el canje voluntario de sus deudas por una participación en un préstamo sindicado a largo plazo emitido por Abengoa Abenewco 2 Bis, S.A.U. que únicamente tendría recurso y sería pagadero con los fondos obtenidos de la monetización, de cualquier forma, de determinados activos de tal forma que si los fondos obtenidos de dichas monetizaciones no son suficientes para repagar el préstamo se aplicará una quita a los importes no cubiertos.

Las entidades acreditantes y bonistas que consientan la modificación y reestructuración deberían adherirse al Contrato de Reestructuración.

La Sociedad anunció el comienzo del periodo de adhesión al Contrato de Reestructuración para el resto de acreedores financieros, tal y como se expone a continuación. Como condición para la Reestructuración, las mayorías requeridas de los acreedores deberían consentir y aprobar la modificación y reestructuración de su deuda existente como parte de la Reestructuración, en los términos establecidos en el Contrato de Reestructuración. La Sociedad circuló una carta de consentimiento a la novación y la reestructuración a las entidades acreditantes y los bonistas existentes con el fin de obtener su consentimiento a la Reestructuración (la "Carta de Consentimiento").

Sujeto a la obtención de las mayorías requeridas de los acreedores existentes, determinadas condiciones establecidas en el Contrato de Reestructuración tendrían que ser satisfechas con anterioridad a la implementación de la Reestructuración. Una vez implementada la Reestructuración, se procedería a solicitar la homologación judicial de los correspondientes contratos de la Reestructuración de conformidad con lo previsto en la Ley Concursal española.

Las entidades acreditantes debían responder a la Carta de Consentimiento y, en caso de dar su aprobación, además adherirse al Contrato de Reestructuración (a través de la escritura de adhesión (Accession Deed) anexa a la Carta de Consentimiento) y facilitar la información para el abono de valores para recibir los instrumentos de la reestructuración a los que tienen derecho.

El período de adhesiones al Contrato de Reestructuración comenzó en el citado día y finalizaría a las 6 p.m. (hora española) el 11 de septiembre de 2020.

El período de solicitud de consentimiento a la Reestructuración a los bonistas titulares de las emisiones del NM2, Convertible de Abenewco 1, Senior Old Money y Junior Old Money (los "Bonistas") comenzó el 6 de agosto de 2020 mediante la publicación de los documentos de consentimiento a la novación y a la reestructuración por parte de las filiales de la Sociedad, Abengoa Abenewco 1, S.A.U, Abengoa Abenewco 2 Bis, S.A.U. y Abengoa Abenewco 2, S.A.U. a través de los sistemas de liquidación correspondientes. Los Bonistas podrían emitir instrucciones para otorgar su consentimiento al Contrato de Reestructuración.

En relación a la Sociedad dominante Abengoa, S.A., y en línea con lo que ya se comunicó en la información privilegiada del 27 de julio de 2020 (nº de registro 358), se quiso recordar que la operación anteriormente descrita no era suficiente para poder reequilibrar el patrimonio de la Sociedad que desde esa fecha se encontraba en causa de disolución por aplicación del artículo 363 Ley de Sociedades de Capital, siendo al contrario necesario que se adhiera una mayoría superior al 96% de un pasivo de 153 millones de euros de la sociedad a la solicitud de conversión de sus deudas en préstamos participativos. Desde el inicio de las negociaciones con este grupo de acreedores, la estimación de la compañía en base a las conversaciones mantenidas, indicaba que habría un apoyo sustancial al esquema de crédito participativo propuesto, aunque a la fecha de la formulación éste aún no era suficiente.

Adicionalmente, con fecha 18 de agosto de 2020, como continuación a la comunicación de información privilegiada publicada por la Sociedad el 6 de agosto de 2020 (con número de registro oficial 416), la Sociedad ha informado que su Consejo de Administración, reunido en dicha fecha, adoptó la decisión de presentar la solicitud en dicho momento vigente del artículo 5 bis de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal ("Ley Concursal"), actual artículo 583 del Real Decreto-Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se prueba el Texto Refundido de la Ley Concursal ("TRLC"), que afectará exclusivamente a la sociedad individual Abengoa, S.A. y cuyo contenido consiste en la comunicación al Juzgado de la iniciación o prosecución de negociaciones para alcanzar un acuerdo de refinanciación o para obtener adhesiones a una propuesta anticipada de convenio.

Dicha decisión no afectaba a los acuerdos de reestructuración firmados el 6 de agosto de 2020, que se refieren a la financiación del grupo encabezado por Abengoa Abenewco 1, S.A.U. y que se encontraban en fase de adhesiones por los diferentes grupos de acreedores.

La decisión de presentar la comunicación prevista en el artículo 5 bis de la Ley Concursal (actual artículo 583 TRLC) se adoptó tras recabar los oportunos asesoramientos externos y con la finalidad de proteger los intereses de los acreedores y accionistas de dicha sociedad, habilitando un tiempo adicional para alcanzar los acuerdos necesarios con los acreedores de la Sociedad.

Habida cuenta de esta situación y la necesidad de que el consejo adoptase una decisión dentro de los dos meses siguientes a la terminación del estado de alarma (esto es, el 21 agosto 2020), por exigencia del artículo 40.10 del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, es por lo que la Sociedad, para poder disponer de un mayor plazo para continuar y poder culminar estas negociaciones con los acreedores de la sociedad individual Abengoa, S.A., decidió adoptar esta medida.

Esta solicitud fue presentada en la citada fecha en el juzgado competente de Sevilla y admitida a trámite por el Juzgado de lo Mercantil nº3 de Sevilla con fecha 21 de agosto de 2020.

Posteriormente, con fecha 4 de septiembre, como continuación a la comunicación de información privilegiada publicada por la Sociedad el 6 de agosto de 2020 (con número de registro oficial 415), a través de la cual se anunció la suscripción de un acuerdo de reestructuración (Amendment and Restructuring Implementation Agreement) (el "Acuerdo de Reestructuración") con un conjunto de entidades financieras e inversores, así como el inicio del periodo de adhesiones, la Sociedad informó que había acordado ampliar el periodo de adhesiones hasta las 6 p.m. (hora española) del 18 de septiembre de 2020 y, respecto los bonistas titulares de las emisiones del NM2, Convertible de Abenewco 1, Senior Old Money y Junior Old Money, el plazo para el envío de instrucciones a los efectos de aprobar las modificaciones a los bonos y la firma del Acuerdo de Reestructuración finalizaría a las 12:00 p.m. (hora española) del 11 de septiembre de 2020.

Seguidamente, con fecha 10 de septiembre, como continuación a la comunicación de información privilegiada publicada por la sociedad el 6 de agosto de 2020 y otra información relevante publicada el 4 de septiembre de 2020 (con números de registro oficial 415 y 4228), a través de las cuales se anunció la suscripción de un acuerdo de reestructuración (Amendment and Restructuring Implementation Agreement) (el "Acuerdo de Reestructuración") con un conjunto de entidades financieras e inversores, así como el inicio del periodo de adhesiones y una posterior extensión de dicho periodo, la Sociedad informó de que había acordado ampliar de nuevo el periodo de adhesiones hasta las 6 p.m. (hora española) del 25 de septiembre de 2020 y, respecto los bonistas titulares de las emisiones del NM2, Convertible de Abenewco 1, Senior Old Money y Junior Old Money, el plazo para el envío de instrucciones a los efectos de aprobar las modificaciones a los bonos y la firma del Acuerdo de Reestructuración finalizaría a las 1:00 p.m. (hora española) del 22 de septiembre de 2020.

Finalmente, con fecha 25 de septiembre de 2020, como continuación a la comunicación de información privilegiada publicada por la Sociedad el 6 de agosto de 2020 y otra información relevante publicada el 4 y 10 de septiembre de 2020 (con números de registro oficial 415, 4228 y 4361), a través de las cuales se anunció la suscripción de un acuerdo de reestructuración (Amendment and Restructuring Implementation Agreement) (el "Acuerdo de Reestructuración") con un conjunto en entidades financieras e inversores, así como el inicio del periodo de adhesiones y posteriores extensiones de dicho periodo, la Sociedad informa que, tras haber concluido el periodo de adhesiones al Acuerdo de Reestructuración (Amendment and Restructuring Implementation Agreement), la propuesta de reestructuración obtuvo el apoyo de las siguientes mayorías (aplicando las normas de formación de mayorías establecidas en los contratos de financiación actualmente vigentes):

99,99% de los acreedores del New Money 2;
100% de los proveedores de las Líneas de Avales Existente;
98,87% de los acreedores del Reinstated Debt;
97,93% de los acreedores del Abenewco 1 MC;
95,84% de los acreedores del Senior Old Money asistentes a la asamblea de bonistas lo que supone el 80,08% de los acreedores del Senior Old Money;
96,11%de los acreedores del Junior Old Money asistentes a la asamblea de bonistas;
100% de los acreedores del Rolled Over Debt; y
100% de los acreedores A3T Convertible Bond.

Adicionalmente, se alcanzó una adhesión del 82,14% al acuerdo de reestructuración la deuda de proveedores del perímetro encabezado por Abenewco 1.

En consecuencia, la Sociedad informó que se habían alcanzado las mayorías y consentimientos necesarios para aprobar la operación que se espera completar una vez se completara el cumplimiento de las restantes condiciones suspensivas, siendo el compromiso de apoyo financiero de la Junta de Andalucía, que debió aportarse no más tarde del 30 de septiembre de 2020, la única condición suspensiva que no dependía de la compañía y cuyo cumplimiento estaba pendiente.

Con fecha 30 de septiembre de 2020, en relación con la comunicación de otra información relevante publicada por la Sociedad el 25 de septiembre de 2020 (nº de registro 4633) en virtud de la cual la Sociedad informaba que se habían alcanzado las mayorías y consentimientos necesarios para aprobar la operación quedando pendiente para proceder con el cierre de la misma el compromiso de apoyo financiero de la Junta de Andalucía, compromiso que debía aportarse no más tarde del 30 de septiembre de 2020, la Sociedad informó que, una vez obtenidos los consentimientos necesarios al efecto, se procedió a extender dicho plazo hasta el 15 de octubre de 2020.

Posteriormente, con fecha 15 y 23 de octubre de 2020, en relación con las comunicaciones de otra información relevante publicadas por la Sociedad el 30 de septiembre de 2020 (nº de registro 4745) y el 15 de octubre de 2020 (nº de registro 5039) en virtud de las cuales la Sociedad informaba de sendas extensiones del plazo para la aportación del compromiso de apoyo financiero de la Junta de Andalucía hasta el 15 y el 23 de octubre de 2020 respectivamente, la Sociedad informaba que, una vez obtenidos los consentimientos necesarios al efecto, se procedió a extender de nuevo dicho plazo así como el plazo para el cierre de la operación hasta el 6 de noviembre de 2020 con el objetivo de dar un periodo de tiempo adicional para que la Junta de Andalucía pudiera aportar el compromiso de apoyo financiero antes referido, única condición que no dependía del grupo y que estaba aún pendiente en la citada fecha.

Con fecha 6 de noviembre de 2020, en relación con la comunicación de otra información relevante publicada por la Sociedad el 23 de octubre de 2020 (nº de registro 5175) en virtud de la cual la Sociedad informaba de la extensión del plazo para la aportación del compromiso de apoyo financiero de la Junta de Andalucía hasta el 6 de noviembre de 2020, la Sociedad informaba que, una vez obtenidos los consentimientos necesarios al efecto, se procedió a extender de nuevo dicho plazo así como el plazo para el cierre de la operación hasta el 12 de noviembre de 2020 con el objetivo de dar un periodo de tiempo adicional para que la Junta de Andalucía pudiera aportar el compromiso de apoyo financiero antes referido, única condición que no dependía del grupo y que estaba aún pendiente en la citada fecha.

La Sociedad reitera que este nuevo retraso perjudicaba de manera significativa la continuidad de los negocios de Abengoa Abenewco 1, S.A. y su grupo que veían limitadas sus posibilidades para acceder a nueva contratación y para cumplir con sus obligaciones corrientes, con lo que la demora en el cierre debía llegar a su fin.

Por tanto, llegado el día 12 de noviembre de 2020, y no teniéndose certeza en cuanto a la posibilidad de proceder con dicho cierre en los siguientes días, el Consejo de Administración de Abengoa, S.A., habida cuenta de que la viabilidad del grupo estaba gravemente comprometida y atendiendo a sus deberes fiduciarios, tomó las decisiones que le correspondían, atendiendo a sus deberes fiduciarios, para proteger los intereses de Abengoa, S.A. y de todos sus grupos de interés.

Tal y como se ha indicado anteriormente, el Contrato de Reestructuración establecía que Abengoa Abenewco 1, en contraprestación al otorgamiento y mantenimiento de la correspondiente garantía respecto a los acuerdos financieros alcanzados, abonaría, entre otras contraprestaciones, a Abengoa S.A. una comisión pagadera únicamente mediante la emisión del instrumento "New AB1 MC Bonds" correspondiente con el 3,52% pre-dilución de Abengoa Abenewco 1, siempre y cuando Abengoa, S.A. alcanzase la adhesión a préstamo participativo de un 96% de los acreedores con deudas vencidas, o en el caso de un concurso voluntario o proceso similar de insolvencia, alcanzase propuesta anticipada de convenio. La fecha de exigibilidad de la citada comisión sería una vez acreditada alguna de las condiciones anteriores.

Adicional a lo anterior, y en línea con la sesión del Consejo celebrado el día 13 de noviembre de 2020, estimó que la Sociedad podría financiar sus gastos operativos y obligaciones tributarias con los ingresos recurrentes provenientes de los acuerdos a largo plazo con terceros sobre el uso de determinados activos y la desinversión de otros activos fijos.

Adicionalmente, a los efectos de obtener el reequilibrio patrimonial de Abengoa, S.A. la compañía podría adoptar actuaciones sobre el capital y sobre el pasivo, así:

Sobre el capital y a los efectos de facilitar el reequilibrio de los fondos propios y la conversión de deuda vencida en participativos el Consejo de Administración de Abengoa, S.A. podría proponer a la Junta General de Accionistas la adopción de una reducción de capital por pérdidas de conformidad con la previsión de los articulo 320 y ss. de la Ley de Sociedades de Capital por un importe de hasta 34,6 millones de euros.

El Consejo de Administración deja constancia de que de conformidad con el artículo 194 de la Ley de Sociedad de Capital y 29 de los Estatutos Sociales, la adopción de un acuerdo de reducción de capital requiere en primera convocatoria la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho de voto o en segunda convocatoria el veinticinco por ciento de dicho capital. En consecuencia, será necesario alcanzar el quorum legal y estatuariamente previsto a los efectos de proceder a la votación del acuerdo. Asimismo, para la aprobación de dicho acuerdo será necesario de conformidad con lo previsto en el artículo 29 de los Estatutos Sociales, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.

En cuanto a la actuación sobre el pasivo, la compañía tenía las siguientes vías:

(i) Contractual, consistente en la conversión de deuda vencida en préstamos participativos previstos en el Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, sobre Medidas urgentes de carácter fiscal y de fomento y liberalización de la actividad económica, de forma que dichos préstamos convertidos en participativos computen como fondos propios.

Para ello se planteaba la suscripción de contratos con los acreedores comerciales de Abengoa, S.A. en virtud del cual los créditos comerciales vencidos, se cancelan mediante el otorgamiento de la correspondiente carta de pago, en deuda a largo plazo bajo la naturaleza de Préstamo Participativo. Las principales condiciones son:

(i) Vencimiento Ordinario: En el 20 aniversario de la fecha de entrada en vigor si ha sido repagado en un importe mínimo del 75% (el 100% restante sería objeto de quita). Si llegado el vencimiento ordinario no se hubiera repagado en un importe mínimo equivalente al 75%, el Prestamista podrá elegir entre (i) una quita por el 100% restante o (ii) una única prórroga de 2 años tras la cual los importes pendientes de repago serán objeto de quita.
(ii) Amortización Ordinaria: 19 hitos anuales de pago, empezando por la fecha del 2º aniversario de la entrada en vigor. En cada hito de pago, el Prestatario deberá repagar el 100% del Préstamo aplazándose al siguiente hito de pago el importe que no haya podido ser satisfecho en el anterior.
(iii) Amortización parcial anticipada obligatoria: El Prestatario se obliga a repagar anticipadamente el Préstamo en el plazo de 30 días desde que se haya realizado alguno de los bienes identificados en el Anexo "Activos" del contrato por importe equivalente a los fondos recibidos de la realización del activo neto de impuestos y costes de la realización.
(iv) Intereses: (a) No devenga interés fijo; (b) Devengará un interés variable pagadero anualmente que se calcula como el 0,5% del beneficio antes de intereses e impuestos ("EBIT"), siempre que: (i) el EBIT sea superior a 50 millones de euros; (ii) el efectivo disponible y equivalentes de efectivo de Abengoa sea superior a 100 millones de euros en el momento de abonar los intereses; y (iii) el beneficio operativo neto de Abengoa después de impuestos sea superior a cero.
(v) Otras obligaciones de Abengoa, S.A.: la principal obligación es realizar determinados activos a la mayor brevedad posible
(vi) Otras obligaciones del acreedor: terminación de cualquier procedimiento de reclamación.
(vii) Ley aplicable y jurisdicción: Ley española y Juzgados y Tribunales de Madrid.

En base con el Acuerdo de reestructuración ("Restructuring agreement") de abril 2019 y ("Amendment and Restructuring Implementation Agreement") de agosto 2020, en el momento en que se produjera la conversión de los instrumentos convertibles Senior Old Money y Junior Old Money, automáticamente conllevaría la condonación de los créditos de Abengoa Abenewco 2, Abengoa Abenewco 2 Bis, Abengoa Abenewco 1 y cualquier otra filial de esta con la Sociedad.

(ii) concursal, consistente en la solicitud de un concurso voluntario con propuesta de convenio, sea éste anticipado u ordinario. En este caso y de conformidad con lo previsto en el artículo 376 y ss. del TRLC la aprobación que se requiere, en función de los términos de quitas y esperas que se propongan, no será superior al 65% del pasivo ordinario pudiendo ser del 50% del pasivo ordinario en el caso de que (a) las quitas propuestas sean iguales o inferiores a la mitad del importe el crédito; (b) las esperas de cualquier cantidad adeudada no sean superiores a 5 años; o incluso cuando se proponga la conversión de los créditos en créditos participativos durante el referido plazo (inferior a 5 años).

Por otra parte, con fecha 16 de octubre de 2020, el Consejo de Administración de Abengoa, S.A. atendiendo a la solicitud de un grupo de accionistas titulares del 3,31% del capital social de la Sociedad, acordó en su reunión celebrada el día 14 de octubre de 2020, y en cumplimiento de lo establecido en los artículos 168 y 495 de la Ley de Sociedades de Capital y 24 de los Estatutos Sociales, convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas para su celebración sólo por medios telemáticos, el día 16 de noviembre de 2020, a las 12:00 horas, en primera convocatoria y, en su caso, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, que es en la que previsiblemente se celebrará, el día siguiente, 17 de noviembre de 2020, a la misma hora mencionada, con arreglo al siguiente Orden del Día:

Primero.- Información por el Consejo de Administración de las siguientes cuestiones relativas a la Actualización del Plan de Reestructuración de fecha 6 de agosto de 2020, que consta impugnado judicialmente por un grupo de accionistas de Abengoa, S.A. En concreto, el Consejo de Administración reportará y facilitará información acerca de las siguientes cuestiones:

1.1 Presentación y entrega a los accionistas del Informe de Valoración realizado por experto independiente (por identificar) de la sociedad Abenewco 2, S.A. que, supuestamente ha generado la causa de disolución de la sociedad Abengoa, S.A.
1.2 Valoración actual de la empresa Abenewco 1, SAU y criterios empleados en la misma.
1.3 Entrega a los accionistas del detalle e identificación de los pasivos por importe 153 millones de euros que, supuestamente, conforman el pasivo comercial de Abengoa, S.A. objeto de negociación en la solicitud del artículo 5 Bis de la Ley 22/2003, de 9 de Julio (Ley Concursal) planteada ante el Juzgado Mercantil de Sevilla.
1.4 Nivel de aceptación del acuerdo de conversión a deuda financiera de dichos pasivos comerciales dentro del anterior proceso de negociación ante el Juzgado Mercantil, para el que se exige una adhesión, como mínimo del 96%. Identificación de los citados acreedores y datos de contacto.
1.5 Entrega a los accionistas de información acerca de los procesos judiciales y/o arbitrales por importe de 99 millones y su situación dentro del perímetro Abengoa, S.A.
1.6 Efectos en el plan de reestructuración de la dispensa aprobada por las entidades financieras ("waiver") con fecha 29 de mayo de 2020 según figura en los estados financieros correspondientes al primer trimestre del presente ejercicio 2020.
1.7 Información del plan estratégico actual en el que se prevé la venta de 24 filiales y activos estratégicos durante el año próximo como contraprestación para acreedores y proveedores, e ingresos esperados de dichas ventas para el grupo Abengoa.

Segundo.- Reprobación, en su caso, del Consejo de Administración en relación con su gestión respecto a los acuerdos de reestructuración alcanzados en Agosto de 2020 con determinados acreedores de la compañía, teniendo en cuenta la situación que resulta para Abengoa, S.A. como resultado de dichos acuerdos que comporta su salida del Grupo Abengoa y su pérdida de toda actividad de negocio.

Tercero.- Revocación y cese de efectos de la política de remuneraciones al órgano de administración aprobada por la Junta General Extraordinaria del pasado 28 de marzo de 2019 restaurándose la aplicación de la anterior política de retribución aprobada en la Junta General Ordinaria del 30 de junio de 2017.

Cuarto.- Cese de los miembros del órgano de administración.

Quinto.- Nombramiento de nuevos miembros del Consejo de Administración.

Sexto.- De conformidad con lo dispuesto en el artículo 161 de la Ley de Sociedades de Capital, instruir al nuevo órgano de administración, para que, en el ámbito de sus competencias como órgano gestor de la sociedad Abengoa, S.A., lleve a efecto las negociaciones con entidades financieras, bonistas, acreedores y proveedores del grupo Abengoa, así como con las administraciones públicas interesadas en entrar a formar parte en el accionariado de Abenewco 1, SAU, negociaciones en las que (i) deberá incluirse, como parte del perímetro de la reestructuración, la deuda por importe de 153 millones de euros de Abengoa, S.A. y (ii) deberá garantizarse a la sociedad matriz Abengoa, S.A. un porcentaje accionarial mínimo del 20% de las Abenewco 1, SAU así como su participación proporcional en los órganos de administración de dicha sociedad; (iii) deberá garantizarse la posibilidad de venta de activos de las filiales así como el acceso al mercado de deuda general para satisfacer la deuda existente y vencimientos correspondientes. En todo caso, una vez concluidas las anteriores negociaciones, el acuerdo que, en su caso, pueda alcanzarse quedará sometido a la autorización de la Junta General de Accionistas de Abengoa, S.A.

Séptimo.- De conformidad con lo dispuesto en el artículo 161 de la Ley de Sociedades de Capital, instruir al nuevo órgano de administración, para que, en el ámbito de sus competencias como órgano gestor de la sociedad Abengoa, S.A., elabore un nuevo plan de negocio en la compañía para su autorización posterior por la Junta de Accionistas en el que, en atención a las actuaciones circunstancias del mercado, establezca un calendario urgente de desinversiones en el plazo de un año con la finalidad de poder atender el pago de la deuda financiera del grupo, tal y como se dispone en el apartado (iii) del punto duodécimo anterior.

Octavo.- De conformidad con lo dispuesto en el artículo 161 de la Ley de Sociedades de Capital, instruir al nuevo órgano de administración, para que, en el ámbito de sus competencias como órgano gestor de la sociedad Abengoa, S.A., firme los acuerdos de licencia de uso de la marca "Abengoa" con la filial Abenewco 1 SAU en la que se reconozca a Abengoa, S.A una retribución de mercado anual adecuada por la cesión y licencia de uso de la marca "Abengoa".

Noveno.- Delegación en el Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados.

En base a lo anterior, el Consejo, en su reunión celebrada el 6 de noviembre de 2020, acordó por unanimidad manifestar su oposición a las propuestas planteadas y su recomendación de voto en contra a dichas propuestas con base en lo siguiente:

El Consejo, con ánimo de buscar una solución de viabilidad a la situación financiera de la compañía, afectada de una manera material por la crisis económica provocada por el COVID-19, inició conversaciones de renegociación de la deuda financiera y comercial del grupo, con el objetivo de llegar a una solución que permitiera conseguir financiación, en forma de dinero y avales, para financiar el Plan de Negocio Actualizado y dar una solución de futuro a la Sociedad.
Como resultado de dicha negociación, el 6 de agosto se firmó con un conjunto de acreedores e inversores, una operación financiera que permitía, en opinión del Consejo y conjuntamente con la refinanciación de la deuda de proveedores también firmada el mes de julio, asegurar la viabilidad del grupo toda vez que, entre otras cuestiones, compromete la liquidez (hasta 250 M€) y los avales (hasta 300 M€) necesarios para ejecutar el Plan de Negocio Actualizado.

Es procedente recordar en relación con lo anterior que todos los acreedores, tanto financieros como comerciales, se vieron obligados por virtud del citado acuerdo, a aceptar significativos sacrificios en sus posiciones acreedoras en forma de quitas y capitalizaciones, habiéndose ajustado esos sacrificios según la posición de privilegio que ostentan en la estructura de deuda de la compañía. Es decir, el sacrificio ha afectado a todos los acreedores, habiéndose ajustado según las garantías reales que cada categoría de acreedores ostenta sobre los activos de la compañía.

En este sentido se destacaba que la participación que Abengoa, S.A. podía tener en Abengoa Abenewco 1, S.A. como resultado de esa operación fue objeto de no pocas negociaciones con los acreedores toda vez que la situación de Abengoa, S.A. en la estructura de deuda del grupo y los sacrificios que los distintos grupos de acreedores, que contaban y cuentan con una posición de privilegio, estaban asumiendo no justificaban en modo alguno que se concediese dicha participación.

Por todo lo anterior, en opinión del Consejo de Administración en dicho momento, la operación firmada el 6 de agosto era la mejor y la única operación posible para garantizar la viabilidad del grupo a la vez que se protegían los intereses de todos los grupos de interés (accionistas, acreedores, empleados, clientes, proveedores, etc.).

Por tanto, según el Consejo de Administración pudo comprobar y como ya había anticipado, para asegurar la viabilidad del Grupo a corto y medio plazo y poder continuar con su actividad de forma competitiva y sostenible en el futuro, se hacía necesario:

› Tener una plataforma estable que permitiera el acceso a los mercados de capital para financiar su circulante.
› Acceder a nuevas líneas de avales para poder asegurar el crecimiento de su negocio de Ingeniería y Construcción.
› Mantener una estructura financiera adecuada para el modelo de negocio que va a desarrollar a futuro.
En este punto se hacía importante resaltar por parte del anterior Consejo de Administración, que la estructura financiera que se refinanciaba era la que se acordó con todos los acreedores en la primera refinanciación cerrada en marzo de 2017 y aprobada en Junta General de Accionistas y que fue posteriormente modificada en el marco de la segunda reestructuración cerrada en marzo de 2019 e igualmente aprobada por la Junta General de Accionistas. De dicha estructura financiera, que fue homologada judicialmente tanto en 2017 como en 2019, resultaba la estructura de filialización de la deuda y de los activos y el otorgamiento de garantías reales en favor de los acreedores financieros, garantías que son las que les otorgaban la posición de privilegio que han defendido en la refinanciación de su deuda.
Con este contexto, la propuesta que parecía animar la convocatoria de la junta, que era la de provocar una renegociación de la refinanciación para que la matriz mejore su posición en la estructura de capital, entendían que era meramente ilusorio. Y lo era, según se entendía por el anterior Consejo de Administración, entre otras razones, porque los acreedores que habían comprometido la financiación y los avales necesarios para asegurar la continuidad del grupo y de su actividad económica habían manifestado que retirarían dicha financiación en caso de producirse un cambio en el consejo que debía ejecutar el Plan de Negocio Actualizado.

Por tanto, el anterior Consejo consideraba que la frustración de la operación actual, en tanto que no permitía que el grupo pudiera recibir el dinero y los avales que necesitaba para financiar su plan de negocio, abocaba a la situación de concurso del grupo.

Por último, el anterior Consejo quería recordar que la pretensión procedía de la parte más subordinada de la estructura de capital de la compañía, como son los accionistas de la matriz; y que, por ello, era fácilmente atacable por los acreedores que, en caso de verse abocados a ello, tendrían que ejercer sus derechos bajo la financiación para proteger sus reclamaciones. Este escenario es el que protege la normativa mercantil y, en particular, la normativa concursal.

En todos estos supuestos la posibilidad de que la matriz tuviera una participación en Abengoa Abenewco1, S.A. superior a la que se les asigna en el acuerdo de 6 de agosto de 2020 era nula, por lo que el anterior Consejo de Administración consideraba que la refinanciación propuesta dejaba a los accionistas de la matriz en la mejor posición posible.

Por otra parte, el Consejo de Administración de Abengoa, S.A. en su reunión celebrada el 15 de noviembre de 2020 acordó convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas para su celebración sólo por medios telemáticos, el día 21 de diciembre de 2020, a las 12:00 horas, en primera convocatoria y, en su caso, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, que es en la que previsiblemente se celebrará, el día siguiente, 22 de diciembre de 2020, a la misma hora y lugar mencionados con arreglo al siguiente orden día:

Primero.- Fijación del número de miembros del Consejo de Administración. Nombramiento de consejeros

1.1 Fijación del número de miembros del Consejo de Administración

1.2 Nombramiento de don Francisco Prada Gayoso

1.3 Nombramiento de don Joaquín García-Romanillos Valverde

1.4 Nombramiento de don Alejandro Sánchez-Pedreño Kennaird

Segundo.- Sometimiento a votación, con carácter consultivo, del Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros de Abengoa.

Tercero.- Modificación de la política de remuneraciones aplicable a los ejercicios 2018-2020.

Cuarto.- Aprobación de la política de remuneraciones aplicable a los ejercicios 2021-2023, ambos incluidos.

Quinto.- Delegación en el Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados.

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de Abengoa, S.A. celebrada el 17 de noviembre de 2020 , aprobó todas las propuestas de acuerdo sometidas a su votación a excepción de la propuesta incluida como punto quinto del orden del día que no pudo someterse a votación por adolecer la misma de defectos no subsanables.

Como consecuencia de lo anterior y habiendo prosperado el cese del Consejo propuesto al amparo del punto cuarto del orden del día, el Consejo de Administración de Abengoa quedó vacante de forma temporal hasta la Junta que se celebró el 22 de diciembre en segunda convocatoria.

Por otra parte, con fecha 24 de noviembre, Abengoa, S.A, en cumplimiento de lo previsto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital y 21 de los Estatutos Sociales de la Sociedad y atendiendo así la solicitud de un grupo de accionistas titulares de más del 3% del capital social de Abengoa, remitida en tiempo y forma, publicó las presentes propuestas alternativas de acuerdos a los puntos 1.2, 1.3 y 1.4 del orden del día de la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad que se celebró el día 22 de diciembre de 2020 a las 12 horas, en segunda convocatoria.

En virtud de lo anterior, se transcriben a continuación las propuestas alternativas de acuerdo referidas a los puntos 1.2, 1.3 y 1.4 del orden del día de la referida Junta General Extraordinaria de Accionistas de Abengoa:

1.2 (Alternativo) Nombramiento de Dña. Margarida Aleida S. de la Riva Smith.

1.3 (Alternativo) Nombramiento de don Jordi Sarrias Prats.

1.4 (Alternativo) Nombramiento de don Juan Pablo López-Bravo Velasco.

Adicionalmente , con fecha 16 de diciembre de 2020, el consejo de administración de la sociedad Abengoa Abenewco 1, S.A. consideró y aprobó hacer suya la propuesta de acuerdo entre accionistas, acreedores y la propia compañía, de apoyo a la refinanciación del grupo, en la se propone, entre otras, determinadas cuestiones de gobierno corporativo y, principalmente, la emisión por Abengoa Abenewco 1, S.A. 60.000.000 de valores negociables denominados "PIVs" ("Participaciones en el Incremento de Valor") que incorporarán, en conjunto, el derecho a participar en un 12 % del crecimiento en el valor del capital de Abengoa Abenewco 1, S.A. ("equity value") que se ponga de manifiesto con ocasión del primer Evento de Liquidez que tenga lugar mientras esté vigente el PIV, en exceso sobre una valoración de referencia del capital de € 270 millones ("la "Valoración de Referencia"), teniendo opción el titular del PIV a ejercitarlo después de 3 años sin un Evento de Liquidez y venciendo los demás PIVs después de 5 años sin un Evento de Liquidez, calculándose el valor del PIV en estos casos en que no ha habido un Evento de Liquidez sobre la valoración estimada de Abengoa Abenewco 1, S.A. que determine una Valoración Independiente.

El consejo de administración había valorado que la propuesta suponía un esfuerzo encomiable por todas las partes involucradas, con el propósito común de conseguir la viabilidad del grupo obteniendo sin dilación la financiación pública y privada que tan urgentemente necesita.

La propuesta se sometería, en cuanto a los extremos que son competencia de la Junta General de Accionistas de Abengoa Abenewco 1, S.A., a su aprobación por la primera que se celebrase tras la ejecución de los acuerdos de refinanciación, Junta General que sería convocada por el consejo de administración para su celebración dentro del primer trimestre de 2021. Además, estaría sujeto a la ratificación por el nuevo Consejo de Administración de Abengoa S.A.

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de Abengoa, S.A., celebrada el 22 de diciembre de 2020 en segunda convocatoria, aprobó las propuestas de acuerdo sometidas a votación bajo los puntos 1.1 (Fijación del número de miembros del Consejo de Administración), 1.2. (Alternativo) (Nombramiento de Dña. Margarida Aleida S. de la Riva Smith), 1.3 (Alternativo (Nombramiento de don Jordi Sarrias Prats), 1.4 (Alternativo) (Nombramiento de don Juan Pablo López-Bravo Velasco) y 5 (Delegación en el Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados) y rechazado las restantes propuestas de acuerdo. Las propuestas aprobadas lo fueron en los términos previstos en la documentación puesta a disposición de los accionistas.

En este sentido, y tras la fijación en el número de tres miembros del Consejo de Administración y el nombramiento, como consejeros independientes, de Dña. Margarida Aleida S. de la Riva Smith, D. Jordi Sarrias Prats y D. Juan Pablo López-Bravo Velasco, por el plazo estatutario de cuatro años, y habiendo sido aceptados los cargos por los citados consejeros independientes, de forma expresa e individual, mediante las correspondientes comunicaciones remitidas, fehacientemente, a la Sociedad en el día 22 de diciembre de 2020 y con posterioridad a la celebración de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, el nuevo Consejo de Administración de la Sociedad quedó válidamente constituido.

Igualmente, el nuevo Consejo de Administración, en su sesión celebrada en el citado día, a continuación de la Junta General Extraordinaria de Accionistas, adoptó los siguientes acuerdos:

(i) El nombramiento de D. Juan Pablo López-Bravo Velasco como Presidente del Consejo de Administración, habiendo sido aceptado el cargo por D. Juan Pablo López-Bravo Velasco en la propia sesión;

(ii) El nombramiento, como Secretario no consejero, de D. Mario Pestaña Sartorius, quien ha aceptado el cargo en la sesión celebrada en el citado día;

(iii) El nombramiento, como miembros de la Comisión de Auditoría, de Dña. Margarida Aleida S. de la Riva Smith, D. Jordi Sarrias Prats y D. Juan Pablo López-Bravo Velasco, habiendo sido aceptados, expresamente en la sesión del Consejo de Administración, e individualmente por cada uno de ellos, los citados nombramientos como miembros de la Comisión de Auditoría.

Asimismo, el Consejo de Administración acordó la designación, como Presidenta de la citada Comisión, de Dña. Margarida Aleida S. de la Riva Smith, habiendo aceptado expresamente en la sesión del Consejo su condición de Presidenta de la Comisión de Auditoría; y

(iv) El nombramiento, como miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de Dña. Margarida Aleida S. de la Riva Smith, D. Jordi Sarrias Prats y D. Juan Pablo López Bravo Velasco, habiendo sido aceptados, expresamente en la sesión del Consejo de Administración, e individualmente por cada uno de ellos, los citados nombramientos como miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Asimismo, el Consejo de Administración acordó la designación, como Presidente de la citada Comisión, de D. Jordi Sarrias Prats, habiendo aceptado expresamente en la sesión del Consejo su condición de Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Posteriormente con fecha 23 de diciembre de 2020, el Consejo de Administración nombrado en la Junta General de accionistas de Abengoa, S.A. celebrada en el día 22 de diciembre de 2020 realizó una revisión urgente de la situación de Abengoa, S.A. y de su grupo con el equipo directivo, con representantes de los trabajadores, con los asesores externos y con la entidad (KPMG) autora de una valoración independiente. El ejercicio realizado incluyó el análisis de las alternativas para el futuro del grupo y, en consecuencia, para sus accionistas.

En su condición de nuevos administradores el Consejo accedió a información adicional a la disponible públicamente al tiempo de la convocatoria y celebración de la Junta General de 17 de noviembre de 2020. También a información actualizada sobre la situación del grupo, tanto financiera como de negocio, incluyendo la situación de incumplimientos técnicos en la ejecución de contratos, las limitaciones existentes para procesos de nueva contratación y las consecuencias de concluir el año 2020 sin restablecer la solvencia del grupo. Comprobó también la existencia de obligaciones vinculantes con terceros, respaldadas por acuerdos de la Junta General de accionistas anterior a la celebrada el 17 de noviembre de 2020, y la contradicción entre esas obligaciones con terceros y la instrucción aprobada en esta última Junta General.

Con relación al nombramiento del Consejo de Administración y al cumplimiento del mandato acordado por la Junta General de Accionistas anteriormente resumido, el Consejo de Administración hace constar lo siguiente:

"El ejercicio realizado llevó a los miembros del Consejo de Administración a conocer la realidad de la situación del grupo, el efecto negativo al que conduciría una eventual reapertura del proceso de negociación en contraste con la viabilidad del grupo que se seguiría de su ejecución, así como, por último, de las consecuencias irreversibles de posponer la decisión sobre la refinanciación y sobre su ejecución más allá del 31 de diciembre de 2020. En este sentido consideró especialmente decisivo para la toma de posición por el Consejo de Administración la convicción de que no ejecutar la refinanciación conduciría a la liquidación del grupo, a la pérdida de miles de empleos y a la destrucción total de valor para Abengoa, S.A. y para sus accionistas.

Los consejeros han evaluado todo ello desde su deber de diligencia y de lealtad al interés social, conforme a su mejor criterio profesional desde la independencia y la cualificación profesional de los consejeros, conscientes de la instrucción aprobada por la Junta General de 17 de noviembre de 2020 y también de su deber y responsabilidad como Consejo de Administración de evitar causar un perjuicio cierto a la Sociedad y a todos sus accionistas cuando se presentan, como es el caso, circunstancias entonces ignoradas o que no pudieron ser tenidas en cuenta en toda su significación.

El Consejo de Administración hizo, igualmente, público su compromiso con la estabilidad en el gobierno de Abengoa, S.A. y de sus filiales, y su opinión de que la refinanciación convenida el 6 de agosto de 2020 era la mejor y única solución para el grupo, su no oposición a la ejecución de la refinanciación por las filiales y su petición a las Administraciones Públicas y a todos los acreedores de que confirmasen su participación y colaborasen en su ejecución antes del 31 de diciembre de 2020, permitiendo la supervivencia de una empresa viable como Abengoa y la continuidad de tantos puestos de trabajo.

Asimismo, el Consejo de Administración manifestaba que es esencial mantener la paz social del grupo, empleados, proveedores, acreedores, y por supuesto, accionistas de Abengoa, S.A., y en este sentido, se comprometía a seguir dedicando sus mejores esfuerzos en favor de los accionistas de Abengoa, S.A.

Por último, el Consejo de Administración anunciaba su compromiso de convocar una nueva Junta General de accionistas de Abengoa, S.A. a cuya disposición se pondría un amplio paquete de documentación que haga pública la información en que se fundamenta esta decisión del Consejo de Administración.

Los consejeros han recabado informes jurídicos sobre la necesidad de cumplir las instrucciones dadas en la junta general de accionistas de 17 de noviembre de 2020 y las consecuencias de cumplirlos, habiendo determinado en todos los casos que los administradores, no obstante, deben realizar un juicio técnico sobre las instrucciones antes de proceder a su ejecución para asegurarse de que son legítimas, no pudiendo cumplir instrucciones que sean imposibles o cuya ejecución no dependa de ellos sino de terceros no vinculados por las instrucciones, siendo ilegítimas las instrucciones que obligan a los administradores a infringir sus deberes fiduciarios, singularmente, el deber de lealtad, de manera que "han de negarse a ejecutar instrucciones que beneficien de modo particular a algún accionista o a algún tercero a costa del patrimonio social, no siendo legítimas las instrucciones que obliguen a incumplir los contratos celebrados por la sociedad con acreedores financieros, proveedores, trabajadores, clientes etc. o a causar daños a terceros".

Las instrucciones de la ya reiteradamente mencionada junta ordenaron a los administradores abrir una negociación con los acreedores y obtener determinados resultados favorables para los accionistas de Abengoa S.A. que incluían modificar el perímetro de las deudas reestructuradas; una participación de al menos el 20 % capital de Abengoa Abenewco 1; elaborar un nuevo plan de negocio, vender activos y contraer nueva deuda. Esas instrucciones son de imposible cumplimiento porque ordenan conseguir un resultado que depende de la voluntad ajena – de los acreedores en este caso -. Entendida en términos prácticos, la instrucción ordena paralizar la ejecución del plan de reestructuración del grupo Abengoa.

De manera adicional, la instrucción, así interpretada, es "colusoria", es decir, está dictada en perjuicio de terceros. Los accionistas de Abengoa habían adoptado en 2016 y 2019 los acuerdos sociales de los que los adoptados en agosto de 2020 traen causa. Dichos acuerdos de 2016 y 2019 han devenido inimpugnables y han convertido la conducta de Abengoa y de los administradores de Abengoa en obligada colaboración en la ejecución plena y sin dilaciones del plan de reestructuración.

Las instrucciones son, además, ilegítimas porque elevan el riesgo de que Abengoa se declare en concurso, sea liquidada y como consecuencia se eleven extraordinariamente las pérdidas de los acreedores.

Se deduce de las anteriores conclusiones que, las instrucciones impartidas por los accionistas en la junta de 17 de noviembre de 2020 son impugnables por contrarias a la ley."

Con fecha 4 de enero de 2021, en la sesión del Consejo de Administración de la Sociedad celebrada en el citado día, se ha tomado el siguiente acuerdo:

tomar razón de la dimisión del consejero Don Jordi Sarrias Prats, como miembro del Consejo de Administración y, por consiguiente, de sus cargos tanto en la Comisión de Auditoría como en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, presentada por carta dirigida al Presidente en el día 4 de enero de 2021 y comunicada inmediatamente al Consejo de Administración, en prevención de posibles conflictos de interés entre la actividad de la Sociedad y la actividad de una de las compañías de las que es administrador.

Con fecha 8 de enero de 2021, en la sesión del Consejo de Administración de la Sociedad celebrada en el citado día, se ha tomado el siguiente acuerdo:

tomar razón de la dimisión de la totalidad de los miembros del Consejo de Administración de Abengoa Abenewco1, S.A., sociedad 100 % filial indirecta de Abengoa, S.A., presentadas por carta dirigida al Presidente, y comunicadas inmediatamente al Consejo de Administración de la Sociedad.

Adicionalmente, El Consejo de Administración de la Sociedad celebrado en el día 8 de enero de 2021, habiendo tomado razón de la dimisión presentada por todos los consejeros de Abengoa Abenewco1, S.A., hace público nuevamente su compromiso con la estabilidad de Abengoa, S.A. y de sus filiales, y habiendo manifestado ya su no oposición a la ejecución de la operación de refinanciación que permitiría la supervivencia de todo el Grupo, consideraba que, habiéndose concedido un periodo adicional, existe todavía una posibilidad de cerrar la transacción para que Abengoa Abenewco 1, S.A., cabecera de los negocios del Grupo Abengoa, y sus sociedades dependientes, puedan disponer de las líneas de liquidez y avales comprometidas en la misma.

En este sentido, el Consejo de Administración de la Sociedad procedió, de forma inmediata, a designar a un nuevo órgano de administración de Abengoa Abenewco1, S.A.

Con fecha 15 de enero de 2021, la sociedad informa que, una vez obtenidos los consentimientos necesarios al efecto, se ha procedido a extender de nuevo el plazo para el cierre de la operación de financiación ("Long Stop Date") hasta el 1 de febrero de 2021.

Adicionalmente, con fecha 2 de febrero de 2021, la sociedad informó, mediante otra información relevante (nº de registro 6920) que, una vez obtenidos los consentimientos necesarios al efecto, se ha procedido a extender de nuevo el plazo para el cierre de la operación de financiación ("Long Stop Date") hasta el 19 de febrero de 2021.

Finalmente, el Consejo de Administración de Abengoa, en su sesión del día 29 de enero de 2021, procedió a atender una solicitud de convocatoria de Junta General, presentada el día 4 de enero anterior, por parte de un grupo de accionistas titulares del 3,37% de capital social de la Sociedad, y en cumplimiento de lo establecido en los artículos 168 y 495 de la Ley de Sociedades de Capital y 24 de los Estatutos Sociales, acordando convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas para tratar los puntos del orden del día propuestos en la solicitud recibida, además del habitual de delegación en el Consejo de Administración para poder llevar a cabo, en su caso, la ejecución de los acuerdos adoptados. Asimismo, el Consejo de Administración ha decidido incluir un punto en el orden del día, de carácter informativo.

La Junta General Extraordinaria de Accionistas se celebrará el día 3 de marzo de 2021, a las 12:00 horas, en primera convocatoria y, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, que es la que previsiblemente se celebrará, el día siguiente, 4 de marzo de 2021, a la misma hora, y con arreglo al siguiente orden del día:

Primero.- Información sobre la situación de la compañía, justificación del Interés Social.

Segundo.- Reprobación de los miembros del actual Consejo de Administración.

Tercero.- Cese de todos los miembros actuales del Consejo de Administración.

Cuarto.- Nombramiento de nuevos miembros del Consejo de Administración.

4.1. Nombramiento de D. Clemente Fernández González.

4.2. Nombramiento de D. José Alfonso Murat Moreno.

4.3. Nombramiento de D. José Joaquín Martínez.

Quinto.- Delegación en el Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados.

Finalmente, se hizo constar que los asuntos indicados en los puntos Segundo a Cuarto del orden del día anterior han sido redactados conforme a la solicitud remitida por el grupo de accionistas a cuya instancia se convoca la presente Junta General Extraordinaria y, por tanto, no pueden ser considerados como propuestas formuladas por el Consejo de Administración, que no formula informe alguno al respecto.

La Dirección estimó que la implementación efectiva del Acuerdo de Reestructuración en relación con los principales acreedores financieros, descrito anteriormente, supondría un impacto positivo en el patrimonio neto consolidado aproximado de entre 3.000 – 3.300 millones de euros. Asimismo, una vez cumplidas todas las condiciones precedentes habituales en este tipo de procesos, se estaría en disposición de implementarlo y por consiguiente registrar los impactos.

Situación desde la fecha de primera formulación de las Cuentas anuales 2019 hasta la fecha de formulación de las Cuentas anuales 2020.

El Consejo de Administración de Abengoa, S.A., en su sesión celebrada el día 10 de febrero, y con la finalidad de dar cumplimiento a las exigencias legales aplicables a las sociedades mercantiles, procedió a la formulación de las cuentas anuales, individuales y consolidadas, de la Sociedad correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2019. La sociedad comunicó ese hecho con fecha 12 de febrero de 2021.

Por otra parte, en relación con la comunicación de Información Privilegiada, publicada el 23 de diciembre de 2020 (número de registro 640), el Consejo de Administración de la Sociedad, dando cumplimiento al compromiso asumido de facilitar a los accionistas el acceso a determinada información sobre Abengoa, S.A. aprobó en su sesión del día 12 de febrero de 2021, un informe en relación con la "Información sobre la situación de la compañía, justificación del Interés Social", referida en el primer punto del orden del día de la convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas, acordada por el Consejo en su sesión del día 29 de enero precedente, para su celebración el día 3 de marzo de 2021, a las 12:00 horas, en primera convocatoria y, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el día siguiente, 4 de marzo de 2021, a la misma hora (Otra Información Relevante número de registro 6922).

En relación con la extensión del plazo para el cierre de la operación de financiación hasta el 19 de febrero de 2021, la Sociedad informó con fecha 22 de febrero de 2021 que los acreedores financieros no otorgaron los consentimientos solicitados por la Sociedad para extender de nuevo el plazo para el cierre y ejecución del acuerdo de reestructuración (el "Acuerdo de Reestructuración"). La Sociedad informó a través de la comunicación de Información Privilegiada publicada el día 6 de agosto de 2020 (número de registro 415) de la suscripción de un acuerdo de reestructuración para la Sociedad y su grupo, completando esa información con la comunicación de otra información relevante publicada el día 25 de septiembre de 2020 (número de registro 4633) en la que se informó de la obtención de las mayorías y consentimientos necesarios para aprobar la operación, a falta de la única condición suspensiva pendiente de cumplimiento, esto era el compromiso de apoyo financiero de 20 millones de euros por parte de la Junta de Andalucía.

Desde la referida fecha y hasta el 19 de febrero pasado se fue extendiendo el plazo de cierre de la operación al obtenerse en cada posible vencimiento los consentimientos necesarios al efecto, habiendo trabajado la Sociedad, en todo momento y en paralelo, en la búsqueda de posibles alternativas ante la no aportación de 20 millones de euros por la Junta de Andalucía. Sin embargo, no habiéndose obtenido un nuevo consentimiento para la extensión del plazo, el Acuerdo de Reestructuración quedó automáticamente resuelto de modo que la operación de financiación en su día anunciada no puede ser ya ejecutada.

Dado que la resolución automática del Acuerdo de Reestructuración provoca que dejen de estar en vigor tanto los consentimientos relacionados con el aplazamiento y renuncia de pago de determinados intereses como los waiver y restricciones establecidos en el citado acuerdo respecto de los vigentes instrumentos financieros y de deuda de la Sociedad y su grupo, el Consejo de Administración de Abengoa indicó que celebraría de forma inmediata una sesión en la que, en cumplimiento de sus deberes fiduciarios, tomaría las decisiones que le correspondan para proteger los intereses de Abengoa y de su grupo de sociedades, teniendo presentes así mismo a todos sus grupos de interés.

De esa forma, el Consejo de Administración, reunido en el día de 22 de febrero de 2021 , una vez resuelto de forma definitiva el acuerdo de reestructuración de la Sociedad y su grupo, siendo este acuerdo una condición necesaria para reequilibrar el patrimonio de Abengoa y una vez que el pasado 18 de febrero ha vencido la protección pre-concursal que otorga el vigente artículo 583 del Texto Refundido de la Ley Concursal (antiguo artículo 5 bis), tomó la decisión de solicitar la declaración de concurso voluntario de Abengoa, S.A. al concurrir los supuestos de hecho previstos en la legislación concursal y considerando que esta medida es la más adecuada para salvaguardar los intereses de la Sociedad y de todos los acreedores.

La solicitud fue presentada con fecha 22 de febrero de 2021 en el juzgado competente de Sevilla.

El Consejo de Administración, siendo consciente de la compleja situación y de las, cada vez, mayores dificultades para alcanzar una solución que satisfaga a todos los grupos de interés con posiciones, hasta ahora, enfrentadas, manifestó su compromiso en buscar alternativas para evitar la inviabilidad de las sociedades filiales que desarrollan la actividad del grupo y, con ello, preservar el empleo y tratar de minimizar la pérdida de valor, objetivo para el cual se solicita a todos aquellos que tienen intereses en la Sociedad y su grupo la máxima colaboración para tratar de evitar perjuicios definitivos.

Con fecha 26 de febrero de 2021 el Tribunal de Instancia Mercantil de Sevilla (Sección 3ª) acordó la declaración de concurso de la Sociedad, conservando la Sociedad concursada las facultades de administración y disposición sobre su patrimonio quedando sometido el ejercicio de estas a la intervención de la administración concursal, mediante su autorización o conformidad, sin perjuicio de tener que aquietar tales facultades a las mera ordinarios, que impiden cualquier actuación del alcance en el aspecto patrimonial de la entidad, hasta la efectiva asunción de la intervención asignada a la administración concursal. El Tribunal de Instancia Mercantil de Sevilla (Sección 3ª), una vez recibido el oficio de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de fecha 25 de marzo de 2021 donde se comunica la terna de entidades propuestas para el nombramiento como administrador concursal de la Sociedad, dictó Auto de fecha 26 de marzo de 2021 por el que designó a Ernst & Young Abogados, S.L.P. como administrador concursal de la Sociedad.

Por otra parte, y en relación con la comunicación de información privilegiada publicada el día 22 de febrero de 2021 (número de registro 734) así como con la comunicación de otra información relevante publicada el día 2 de febrero de 2021 (número de registro 6922) en virtud de la cual se anunció la convocatoria de junta general extraordinaria a celebrar el día 3 de marzo de 2021, a las 12:00 horas, en primera convocatoria y, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el día siguiente, 4 de marzo de 2021, el Tribunal de Instancia Mercantil de Sevilla, Sección 3ª, acordó con fecha 26 de febrero de 2021 la suspensión cautelar de la referida junta general en el interés concursal común, dadas las diferencias sobre el futuro de la Sociedad entre los socios y, hasta que pueda ser, en su caso, convocada y celebrada con la asistencia y participación debida de la Administración concursal que resulte designada.

Respecto a la resolución automática del Acuerdo de Reestructuración por no haberse obtenido los correspondientes consentimientos necesarios para la extensión del plazo del referido acuerdo, la Sociedad informó con fecha 10 de marzo de 2021 que estaba trabajando en una solución alternativa y para ello ha entablado conversaciones y negociaciones con las instituciones públicas y entidades privadas cuya participación se hace imprescindible a los efectos de poder cerrar la nueva operación financiera que garantice la estabilidad y el futuro del grupo de sociedades. En este sentido informó con fecha de 17 de marzo de 2021, que Abenewco 1 ha presentado a la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales ("SEPI") una solicitud de apoyo público temporal con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas, regulado en el Real Decreto-ley 25/2020, de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y del empleo, por importe total de 249 millones de euros ("Financiación SEPI"). La concesión de la ayuda queda pendiente de que SEPI, y los demás órganos competentes, completen sus procedimientos internos de due diligence los cuales se realizarán de conformidad y en los plazos previstos en la normativa de aplicación y hasta la resolución definitiva de la solicitud presentada.

Por otro lado, Abenewco 1 si bien no había alcanzado todavía un acuerdo definitivo con los diferentes grupos de acreedores ni había obtenido la aprobación de las diferentes instituciones públicas (SEPI, ICO y CESCE) para la implementación de la operación que a continuación se desarrolla planteaba la operación sobre la base de una oferta de carácter no vinculante recibida por parte de un inversor considerándola como la única opción posible en ese momento.

Abenewco 1, en línea con el objetivo de garantizar la estabilidad financiera y de sus negocios, así como para garantizar el empleo y la continuidad de la misma y de su grupo de sociedades, propondría la implementación de una operación en tres fases sucesivas:

1. Financiación interina y avance de nueva línea de avales
1. Financiación adicional, cierre de reestructuración y disponibilidad del resto de la nueva línea de avales
1. Financiación SEPI

Abenewco 1 ha recibido una oferta no-vinculante (actualmente vinculante) por parte de un grupo de inversores liderado por TerraMar Capital LLC ("TerraMar"). Dicha oferta consistiría en proporcionar 150 millones de euros en forma de préstamo y 50 millones de euros en forma de aportación de capital a Abenewco 1. El préstamo de 150 millones de euros se dividiría en dos desembolsos, uno inicial de 35 millones de euros que dotaría a Abenewco 1 de liquidez en el corto plazo, y 115 millones de euros adicionales que estaría sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones precedentes. Una vez cumplidas las condiciones precedentes, Abenewco 1 realizaría una ampliación de capital que subscribiría TerraMar por un importe de 50 millones de euros, con el objetivo de llegar a ostentar el 70% del capital social de Abenewco 1. Dicha oferta de financiación e inversión está condicionada a que las instituciones financieras de relación de la compañía aporten nueva financiación y nuevas líneas de avales, en línea con los acuerdos firmados y anunciados en agosto 2020.

La operación se desarrollaría, como se ha señalado anteriormente, en tres fases.

La Sociedad informó a su vez que con fecha 8 de abril de 2021, se ha recibido una oferta indicativa y no vinculante para la inversión financiera y en capital de la compañía Abengoa Abenewco 1, S.A.U. ("Abenewco 1") y sus filiales participadas (la "Oferta Indicativa y No Vinculante") suscrita por el Grupo Caabsa; EPI Holding, B.V. / Ultramar Energy Ltd. y la Plataforma de Accionistas Abengoashares (el "Grupo Ofertante"). Dicha Oferta Indicativa y No Vinculante fue igualmente remitida por el Grupo Ofertante al administrador concursal de la Sociedad, EY.

El Consejo de Administración de la Sociedad mantuvo una reunión con fecha 9 de abril de 2021 para la toma de razón de la Oferta Indicativa y No Vinculante y acordó dar instrucciones para su remisión a los acreedores financieros de la Sociedad y su grupo a los efectos de que dichos acreedores, actores principales de la operación de reestructuración, conozcan la misma. Asimismo, el Consejo de Administración instruyó a la Sociedad y a su grupo para que, de forma inmediata, realizara un análisis de la Oferta Indicativa y No Vinculante, así como cuantas gestiones fueran necesarias a los efectos de poder valorar los beneficios para la Sociedad y su grupo así como a sus acreedores y resto de los stakeholders.

La Oferta Indicativa y No Vinculante tendría por objeto la toma de una participación suficiente por parte del Grupo Ofertante con la finalidad de convertirse en socio de control (accionista de referencia) de Abenewco 1, estructurado mediante una colocación privada de acciones mediante una ampliación de capital (la "Ampliación de Capital") una vez se hayan producido una serie de acciones precedentes condicionantes de la operación. En este sentido la Oferta Indicativa y No Vinculante propone:

› Primera Fase: aportación de 35 millones de euros en préstamos garantizados y 15 millones de euros en bonos opcionalmente convertibles. El 50% de los referidos bonos serían cubiertos por la Plataforma de Accionistas Abengoashares.

› Segunda Fase: una vez se haya confirmado la aprobación y acuerdo para la aportación de la totalidad de ayudas públicas solicitadas, es decir los 249 millones de euros por parte de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) más las ayudas en avales y garantías, el Grupo Ofertante completaría la aportación con 100 millones de euros en préstamos y 50 millones para ejecutar la Ampliación de Capital que otorgaría el 70% de las acciones de Abenewco 1 al Grupo Ofertante.

En conclusión, la Oferta Indicativa y No Vinculante supondría la inyección en Abenewco 1 de 135 millones de euros en préstamos y 65 millones de euros en instrumentos financieros.

La Oferta Indicativa y No Vinculante destaca que en lo relativo a los bonos opcionalmente convertibles de la Primera Fase así como los 50 millones de euros correspondientes a la Ampliación de Capital de la Segunda Fase, serían aportados a partes iguales entre el Grupo Ofertante y el resto de accionistas de Abengoa, según las directrices y condiciones negociadas con la sindicatura Abengoashares; que podrían ejecutar un derecho de subscripción preferente sobre Abenewco 1.

A la fecha de publicación del presente Informe sobre la evolución de los negocios, no se ha recibido información adicional de esta oferta, que pudiera otorgar un carácter vinculante para continuar con el proceso de su consideración.

Con fecha 17 de mayo de 2021 la Sociedad informó que Abenewco 1 recibió la oferta final por parte de TerraMar sometida a determinadas condiciones y a la autorización de los actuales acreedores financieros de Abenewco 1.

Dicha oferta consistiría en proporcionar financiación en un importe de 200 millones, parte en forma de préstamo (dividido en una línea interina y el resto como préstamo ordinario) y parte como aportación de capital con objeto de alcanzar un porcentaje de participación de control de Abenewco 1. Dicha oferta de financiación e inversión está condicionada, entre otras, a (i) la aportación de 249 millones de euros por parte de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales ("SEPI"); y (ii) que las instituciones financieras de relación de la compañía aporten nuevas líneas de avales en un importe hasta 300 millones de euros, en línea con los acuerdos firmados y anunciados en agosto 2020, parte de los cuales se concederán de forma interina.

Abenewco 1 suscribiría un nuevo acuerdo de reestructuración en línea con el acuerdo firmado y publicado en agosto de 2020 aplicando ciertos cambios y modificaciones a los instrumentos de deuda actualmente vigentes, que implicarían en todo caso capitalizaciones y quitas y realizando las modificaciones oportunas para incluir la ejecución de la operación de inversión por TerraMar.

Finalmente, la implementación del acuerdo de reestructuración y la realización de los desembolsos previstos supondrían el cumplimiento de la condición de reestructuración financiera prevista en el acuerdo de proveedores suscrito el pasado mes de julio de 2020 y en consecuencia se produciría la entrada en vigor y ejecución del referido acuerdo.

Respecto a la extensión de la fecha de efectividad ("Long Stop Date") del acuerdo con proveedores la sociedad ha comunicado periódicamente su extensión, siendo actualmente la fecha de la misma el 31 de mayo de 2022. Respecto al plazo de vencimiento de los Instrumentos de Deuda NM2 la Sociedad ha obtenido autorización de las entidades acreedoras para su extensión, siendo el nuevo plazo el 31 de marzo de 2022, sujeto a determinadas condiciones.

Respecto al Consejo de la Compañía, en la sesión del Consejo de Administración de celebrada en el día 19 de mayo de 2021, se acordó por unanimidad, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, cubrir por cooptación la vacante existente en el Consejo por la dimisión de D. Jordi Sarrias Prats, nombrando consejera a Dña. Cristina Vidal Otero, con la categoría de consejera independiente. Asimismo, se le nombra miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Presidenta de la Comisión de Auditoría. El Consejo de Administración de la Sociedad, tomó también razón de la dimisión de la consejera Dña. Margarida Aleida S. De La Riva Smith, como miembro del Consejo de Administración y, por consiguiente, de sus cargos tanto en la Comisión de Auditoría como en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, presentada por carta dirigida al Presidente en el día 19 de mayo de 2021 y comunicada inmediatamente al Consejo de Administración, en prevención de la incompatibilidad de poder continuar desempeñando con la diligencia debida dichos cargos con su actual desarrollo profesional.

Por último y con fecha de 24 de julio de 2021, Abenewco 1 ha recibido una actualización de la oferta vinculante, sometida a determinadas condiciones, por parte de TerraMar cuya finalidad es ajustar la oferta previa al resultado de la negociación mantenida con los principales acreedores financieros de Abenewco 1.

La operación financiera se desarrollará en tres fases implicando el desembolso por parte de TerraMar de 200 millones de euros en forma de financiación e inversión:

› Fase 1 Acuerdo de Reestructuración y financiación interina

La primera fase de la operación es la firma de un acuerdo de reestructuración que refleje la propuesta del inversor y que por el cual inversor y la mayoría de los acreedores financieros se comprometan a llevar a cabo la misma (el "Acuerdo de Reestructuración").

Simultáneamente a la firma del Acuerdo de Reestructuración, Abenewco 1 recibiría una financiación interina de 60 millones, en dos fases (35 millones de euros disponibles en el momento inicial y ampliables en 25 millones adicionales a desembolsar en la Fase 2) en forma de préstamo y dispondría de un avance de una línea de avales por un importe inicial de 60 millones de euros con la garantía de CESCE, en dos fases (40 millones de euros disponibles en el momento inicial y 20 millones adicionales en la Fase 2). Estos acuerdos estarían sujetos a la suscripción del Acuerdo de Reestructuración por la mayoría de los acreedores financieros y a la aprobación de la concesión de la garantía por CESCE.

› Fase 2 Periodo Intermedio

En la segunda fase de la operación, se completarán los consentimientos de los acreedores para poder ejecutar el Acuerdo de Reestructuración y, de cumplirse las condiciones previstas en el mismo, se habilitará el acceso al segundo tramo de financiación interina y avales antes señalados.

› Fase 3 Cierre de la operación

Por último, en la fase 3, y una vez obtenida la concesión por el Consejo de Ministros de la ayuda con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas, en unidad de acto se producirían los siguientes hitos:

(I) TerraMar realizaría el segundo desembolso de la financiación restante por importe de 80 millones de euros en forma de deuda a la que se incorporarían también los 60 millones de financiación interina (haciendo un total de 140 millones de euros).
(II) Adicionalmente, Abenewco 1 realizaría una ampliación de capital que suscribiría TerraMar para adquirir el 70% del capital social de Abenewco 1 por importe de 60 millones de euros y cuyo destino es el que se refleja en la estructura de la transacción. Como consecuencia de la ampliación de capital, los nuevos accionistas fruto de la reestructuración descrita anteriormente se verían diluidos, reduciendo sus participaciones a posiciones minoritarias. Con respecto a la participación de Abengoa, S.A. en Abenewco 1, se ha estimado una participación inferior al 3%.
(III) Desembolso de los 249 millones de financiación como aportación del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas en los hitos que establezca el plan de viabilidad aprobado por el Consejo de Ministros a propuesta de la SEPI tras el análisis de la solicitud.
(IV) Disponibilidad del resto de los avales comprometidos que alcanzan, junto con los puestos a disposición interinamente, un total de 300 millones.

(V) Asimismo, se daría por cumplida la condición de reestructuración financiera prevista en el acuerdo de proveedores suscrito el pasado mes de julio de 2020 produciéndose, en consecuencia, su entrada en vigor y ejecución.

La presente actualización de la oferta de TerraMar dará lugar, a su vez, a la actualización de la solicitud de apoyo público temporal con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas por importe total de 249 millones de euros presentada por Abenewco 1 ante la SEPI.

Adicionalmente, se encuentra pendiente de determinar, y en fase de negociación, los derechos para Abengoa como parte del plan de reestructuración financiera de Abenewco 1 y su grupo de sociedades con el único objetivo de viabilizar un potencial convenio de acreedores dentro del concurso.

Situación desde la fecha de primera formulación de las Cuentas anuales 2020 hasta la fecha actual de publicación del Informe sobre la evolución de los negocios:

En la sesión del Consejo de Administración celebrada el 1 de octubre de 2021, antes de la celebración de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración de la Sociedad con la finalidad de garantizar tanto la paz social como la viabilidad del grupo integrado, a dicha fecha, por la Sociedad y sus filiales, reclamadas por todos los empleados, acreedores, clientes y accionistas, ha tomado los siguientes acuerdos sucesivos que se comunican:

De conformidad con lo establecido en el artículo 244 de la Ley de Sociedades de Capital, en el artículo 15 de los Estatutos Sociales de la Sociedad y en el artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración, ha nombrado como Consejero de la Sociedad, a D. Clemente Fernández González. Dicho nombramiento se ha acordado por el procedimiento de cooptación y hasta la celebración de la próxima Junta General de Accionistas de la Sociedad (distinta lógicamente de la prevista para el día 1 de octubre de 2021 ), para cubrir la vacante producida en el Consejo de Administración por la dimisión de Dª. Margarida Aleida S. De la Riva Smith, el pasado 19 de mayo de 2021. El Consejero ha aceptado su nombramiento.
Tras la adopción del anterior nombramiento, se ha tomado razón de la dimisión del consejero Don Juan Luis Lopez-Bravo Velasco, como miembro del Consejo de Administración y, por consiguiente, de sus cargos tanto de Presidente del Consejo de Administración como de vocal en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y en la Comisión de Auditoría, presentada en el mismo Consejo de Administración y a través de una comunicación trasladada en ese acto al Secretario del Consejo, dimisión que tiene por objeto alcanzar la paz social en la Sociedad.
Seguidamente, y de conformidad con lo establecido en el artículo 244 de la Ley de Sociedades de Capital, en el artículo 15 de los Estatutos Sociales de la Sociedad y en el artículo 11 del Reglamento del Consejo de Administración, ha nombrado como Consejero de la Sociedad, a D. Jose Alfonso Murat Moreno. Dicho nombramiento se ha acordado por el procedimiento de cooptación y hasta la celebración de la próxima Junta General de Accionistas de la Sociedad (distinta lógicamente de la prevista pare el día 1 de octubre de 2021), para cubrir la vacante producida en el Consejo de Administración por la dimisión de Don Juan Luis Lopez-Bravo Velasco, en la citada fecha. El Consejero ha aceptado su nombramiento.
Así mismo, se ha trasladado al Administrador Concursal de la Sociedad una propuesta de nombramiento de D. Jose Joaquín Martínez-Sieso y D. Clemente Fernández González como consejeros de Abengoa Abenewco1, S.A., con el objeto de dar entrada con ello en la mencionada entidad a dos representantes de Abengoashares. En el Consejo de Administración permanecerán Don Juan Luis Lopez-Bravo Velasco, como Presidente no ejecutivo, y D. Álvaro Polo Guerrero.

Adicionalmente, el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado el nombramiento como presidente del Consejo de Administración de D. Clemente Fernández González, como secretario no consejero de D. Adolf Rousaud Viñas y como vicesecretario no consejero de D. Eduardo Nebot Millet.

Posteriormente, en la sesión del Consejo de Administración celebrada en el día, 1 de octubre de 2021 tras la celebración de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado, con la finalidad de garantizar tanto la paz social como la viabilidad del grupo integrado, el nombramiento de Dª Cristina Vidal Otero como consejera, por el procedimiento de cooptación, y hasta la celebración de la próxima Junta General de Accionistas de la Sociedad, para cubrir la vacante existente en el órgano de administración. Dª Cristina Vidal Otero ha aceptado ha aceptado su nombramiento.

La ratificación del nombramiento de los consejeros designados por cooptación, D. Clemente Fernández González, D. José Alfonso Murat Moreno y Dª. Cristina Vidal Otero, será sometida a deliberación y votación de los Accionistas en la Junta General Extraordinaria que, a tales efectos, se convocará en los próximos días.

Por último, en la sesión del Consejo de Administración celebrada en el día, 1 de octubre de 2021, tras la celebración de la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado, a la vista de los cambios de la citada fecha relativos a los miembros del Consejo de Administración, el nombramiento de los miembros de la Comisión de Auditoría, acordando por unanimidad nombrar a Dª. Cristina Vidal Otero como miembro y Presidente de la Comisión y a D. José Alfonso Murat Moreno, como miembro y Secretario de la Comisión. Asimismo, en la misma sesión del Consejo de Administración se ha acordado el nombramiento en la Comisión de Nombramiento y Retribuciones de Dª. Cristina Vidal Otero, como miembro y Secretario de la Comisión, D. Clemente Fernández González como miembro y vocal de la Comisión y D. José Alfonso Murat Moreno como miembro y Presidente de la Comisión.

Posteriormente, en la sesión del Consejo de Administración celebrada el pasado día 5 de octubre de 2021, el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado el nombramiento de D. Clemente Fernández González, como miembro de la Comisión de Auditoría.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada el día 16 de noviembre de 2021 en segunda convocatoria, ha aprobado las propuestas de acuerdo sometidas a votación bajo los puntos 1.1, 1.2, 2.1, 2.2, 4 y 6 y rechazado las restantes propuestas de acuerdo incluidas en el orden del día que a continuación se indica:

Primero.– Ratificación, y en cuanto fuese menester, nombramiento de los Consejeros designados por el sistema de cooptación

1.1. Ratificación y, en cuanto fuese menester, nombramiento de D. Clemente Fernández González como consejero

1.2. Ratificación y, en cuanto fuese menester, nombramiento de D. Alfonso Murat Moreno como consejero

1.3. Ratificación y, en cuanto fuese, nombramiento de Dña. Cristina Vidal Otero como consejero

Segundo.- Cuentas Anuales y gestión social correspondientes al ejercicio 2019

2.1. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado que refleja los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, estado de flujos de efectivo, y memoria) y del informe de gestión individual de la Sociedad, así como de las cuentas anuales consolidadas (estados de situación financiera consolidados, cuentas de resultados consolidadas, estados de resultados globales consolidados, estados de cambios en el patrimonio neto consolidados, estado de flujos de efectivo consolidados y memoria consolidada) y del informe de gestión consolidado de su grupo consolidado

2.2. Propuesta y, aprobación en su caso, de la aplicación del resultado de las cuentas anuales individuales de la Sociedad

2.3. Propuesta y aprobación, en su caso, de la gestión social durante el ejercicio.

Tercero.- Sometimiento a votación, con carácter consultivo, del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de la Sociedad relativo al ejercicio 2019.

Cuarto.- Delegación en el Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados

Quinto.- Ruegos y preguntas

Con fecha 28 de octubre de 2021, en relación con la comunicación de otra información relevante publicada el día 13 de octubre de 2021 (nº de registro 12142) mediante la cual se comunicaba la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad para su celebración en el domicilio social, Campus Palmas Altas de Sevilla, así como por medios telemáticos, el día 15 de noviembre de 2021, a las 12:00 horas, en primera convocatoria y, en su caso, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, que es en la que previsiblemente se celebrará, el día siguiente, 16 de noviembre de 2021, a la misma hora y lugar mencionados, que fue publicada el mismo día en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (nº 197), en la web corporativa de la Sociedad y en la web de esta Comisión, el Consejo de Administración de Abengoa, en su reunión celebrada el pasado 25 de octubre de 2021, ha acordado publicar el complemento a la convocatoria de la referida Junta General Ordinaria de Accionistas, solicitada por accionistas titulares de más de un 3,00% del capital social de la Sociedad.

"Instruir al Consejo de Administración de Abengoa para que adopte las medidas precisas para que la Sociedad se persone como perjudicada en las Diligencias Previas número 1937/2020, que se tramitan por el Juzgado de Instrucción número 8 de Sevilla, adhiriéndose tanto a la querella inicial formulada por Inversión Corporativa, IC, S.A. frente a los anteriores consejeros D. Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz, D. Manuel Castro Aladro, D. José Luis del Valle Doblado, D. José Wahnon Levy, D. Ramón Sotomayor Jáuregui, Dª. Pilar Cavero Mestre y D. Josep Piqué Camps, como a la ampliación de la misma, que se produjo el 28 de julio de 2021 y que, entre otros extremos, solicita la imputación de D. Christian Anders Digemose

Adicionalmente, fueron sometidos a votación y finalmente aprobados 9 puntos adicionales fuera del orden del día.

PUNTO A: Interponer una acción social de responsabilidad contra D. Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz.

PUNTO B: Interponer una acción social de responsabilidad contra D. Manuel Castro Aladro.

PUNTO C: Interponer una acción social de responsabilidad contra D. José Luis del Valle Doblado.

PUNTO D: Interponer una acción social de responsabilidad contra D. José Wahnon Levy.

PUNTO E: Interponer una acción social de responsabilidad contra D. Ramón Sotomayor Jáuregui.

PUNTO F: Interponer una acción social de responsabilidad contra Dña. Pilar Cavero Mestre.

PUNTO G: Interponer una acción social de responsabilidad contra D. Josep Piqué Camps.

PUNTO H: Interponer una acción social de responsabilidad contra D. Juan Pablo López Bravo Velasco.

PUNTO I: Interponer una acción social de responsabilidad contra Dña. Margarida De La Riva Smith

Respecto de los puntos anteriores, la situación de concurso de acreedores en la que se encuentra Abengoa, S.A. determina que la adopción, contenido o, en su caso, eficacia de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas de la concursada se rija por las disposiciones del texto refundido de la Ley Concursal, como norma especial de aplicación preferente al marco legal y estatutario de las sociedades de capital. En particular, y sin perjuicio de cualesquiera otras disposiciones aplicables o resoluciones que se dicten en el curso del procedimiento concursal, (a) Conforme a lo dispuesto en los artículos 127.3 y 132,1 del Texto Refundido de la Ley Concursal (TRLC). La Administración Concursal no ha otorgado su autorización a los acuerdos adoptados en el punto Quinto y aquellos puntos sometidos a votación fuera del orden del día.

Respecto a la actualización de la oferta de TerraMar de noviembre de 2021, comunicada a la CNMV con fecha 24 de noviembre de 2021, destacan los siguientes puntos:

Se mantiene el importe total de la inversión de 200 MEUR en Abenewco 1: préstamo de 140 MEUR para la cobertura de los importes debidos a los acreedores. Así mismo y simultáneamente, se realizará una aportación de capital de 60 MEUR equivalente al 70% del capital de la compañía para la adquisición de determinados instrumentos financieros y dotar de liquidez a la compañía. Esta aportación se hará por medio de una ampliación de capital.
Se elimina la fase 1 correspondiente a la financiación interina y se articula directamente como una única financiación a largo plazo a desembolsar en el mismo momento que se produzcan los desembolsos de SEPI.
Los derechos para Abengoa como parte del plan de reestructuración financiera de Abenewco 1 y su grupo de sociedades se establecen en 15 MEUR sin que se disponga de ningún importe por este concepto proveniente de la ayuda de SEPI.
Se da la posibilidad a los accionistas de Abengoa SA de participar en un importe mínimo de 5 millones de tanto en la deuda como en el equity con un máximo del 10% del importe total invertido por TerraMar.

En sesión celebrada en el día 22 de diciembre de 2021, el Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado el nombramiento como consejero, por el procedimiento de cooptación, de D. José Joaquín Martínez Sieso, con efectos desde la fecha y hasta la celebración de la próxima Junta General de Accionistas de la Sociedad, para cubrir la vacante existente en el órgano de administración de la misma, habiendo aceptado D. José Joaquín Martínez Sieso su nombramiento en el propio acto.

Adicionalmente, en esa misma sesión, el Consejo de Administración ha acordado el nombramiento de D. José Joaquín Martínez Sieso como miembro de la Comisión de Auditoría y de la Comisión de Nombramiento y Retribuciones, con el cargo, respectivamente, de presidente y vocal de las mismas

Teniendo en cuenta lo anterior, la Administración Concursal y los miembros del Consejo de Administración de Abengoa, S.A., una vez valorada la situación actual, incluyendo el hecho que en agosto del ejercicio 2020 los acreedores llegaron a un acuerdo de refinanciación con un sacrificio relevante, el estado actual de las negociaciones del acuerdo de inversión y reestructuración con el inversor TerraMar y el carácter vinculante de su oferta sujeta a condiciones precedentes, la fase de estudio del apoyo al Grupo por parte de SEPI y CESCE, el estado de la negociación de los mecanismos financieros que permitan a Abengoa, S.A. la presentación de una propuesta de convenio de acreedores con un elevado nivel de quita y espera, el apoyo reiterado de los proveedores y de los accionistas de la Sociedad, la condonación de la deuda subordinada intergrupo una vez se apruebe y lleve a cabo el acuerdo de reestructuración, el interés de otros grupos en presentar propuestas alternativas a la descrita anteriormente, así como el nuevo Plan de Viabilidad, estiman que, en el marco temporal actual, el presente Informe sobre la evolución de los negocios a 30 de septiembre de 2020 debe ser preparado y aprobado bajo el principio de empresa en funcionamiento, considerando que no se cumplen los criterios, a la fecha, para presentar los presentes Estados financieros de acuerdo con principios distintos de los de continuidad, pues no se tiene la intención de liquidar la empresa o cesar en su actividad y existe una alternativa más realista que hacerlo.

En función de la aplicación de dicho principio de empresa en funcionamiento, la Dirección y la Administración Concursal han aplicado las Normas Internacionales de Información Financiera de forma homogénea y consistente con los utilizados en los Estados financieros consolidados y las Cuentas anuales consolidadas emitidos en periodos anteriores. Para ello, de acuerdo con dichas Normas Internacionales de Contabilidad, los Administradores han realizado sus mejores estimaciones y juicios contables (véase Nota 3 de las Cuentas anuales consolidadas) para el registro de los activos, pasivos, ingresos y gastos a 30 de septiembre de 2020, de acuerdo con la información existente en el momento de preparación de las Cuentas anuales consolidadas.

2.1.3. Impactos contables del proceso de reestructuración 2019

Tal como se ha comentado en la Nota 2 de las Cuentas anuales consolidadas, la compañía estuvo trabajando durante los ejercicios 2019 y 2020 en varios procesos de reestructuración financiera.

Con respecto al proceso de reestructuración financiera del ejercicio 2020, con fecha 22 de febrero de 2021 se comunicó la resolución automática del Acuerdo de reestructuración por no haberse obtenido los correspondientes consentimientos necesarios. En esa misma fecha la Sociedad informa que está trabajando en una solución alternativa y para ello ha entablado conversaciones y negociaciones con las instituciones públicas y entidades privadas cuya participación se hace imprescindible a los efectos de poder cerrar la nueva operación financiera que garantice la estabilidad y el futuro del grupo de sociedades.

Por otro lado, en relación al proceso de reestructuración financiera del Grupo cerrado en el ejercicio 2019:

Tal como se ha explicado en la Nota 2.1.1. de las Cuentas anuales consolidadas, con fecha 25 de abril de 2019 se produjo la Fecha de efectividad del Contrato de reestructuración, produciéndose el cierre de la operación el 26 de abril de 2019 con la emisión de los nuevos instrumentos, cuyas características principales se encuentran descritos en la citada Nota.

En este sentido, y una vez cerrada la operación, la compañía procedió a reconocer en dicha fecha todos los impactos contables asociados a los correspondientes instrumentos, tal como se explica a continuación.

Para los instrumentos de deuda reestructurados, dado que las condiciones de los mismos fueron sustancialmente modificadas, la compañía aplicó lo establecido en la NIIF 9 "Instrumentos Financieros", dando de baja la deuda a su valor contable (valor de reembolso) y dando de alta la nueva deuda a su valor razonable. La diferencia entre ambos importes fue reconocida en el resultado del período, tal como establece la citada norma.

Para la nueva deuda surgida en el Acuerdo de reestructuración, la compañía también utilizó la NIIF 9, reconociendo dicha deuda en el momento inicial a su valor razonable.

En relación con el registro de los bonos obligatoriamente convertibles en acciones representativas del 22,5% de Abenewco 1, la sociedad siguió lo establecido en la NIC 32 "Instrumentos financieros: Presentación", clasificando la misma como patrimonio neto atendiendo a los requisitos establecidos en dicha norma (NIC 32.16 y siguientes).

Para la determinación del valor razonable, la compañía se basó en las valoraciones realizadas para dichos instrumentos por determinados expertos independientes (véanse Notas 2.1.1. y 2.1.2. de las Cuentas anuales consolidadas).

Todo lo anterior produjo un efecto positivo en la cuenta de resultados del ejercicio 2019 por importe de 2.411 millones de euros, el cual fue registrado dentro del epígrafe del resultado financiero "Gastos/ingresos financieros por reestructuración". En el patrimonio neto el impacto ascendió a 2.516 millones de euros, debido al registro de los bonos convertibles de Abenewco 1 dentro del patrimonio neto, en el epígrafe "Participaciones no dominantes".

El gasto por impuesto sobre sociedades del citado impacto positivo del Acuerdo de reestructuración no fue significativo en relación con el mismo, derivado de las propias características de los instrumentos convertibles emitidos según los términos acordados.

En relación con su valoración posterior, y tal como establece la NIIF 9, los citados pasivos se valorarán a su coste amortizado, a excepción de los pasivos financieros designados por la compañía a valor razonable con cambios en resultados. Este último caso aplica a los instrumentos del Old Money (Senior y Junior), así como al bono convertible A3T, los cuales fueron designados por la compañía en el momento del reconocimiento inicial como pasivos financieros valorados a valor razonable con cambios en resultados ("FVTPL"), de acuerdo con lo establecido en el apartado 4.2.2 de la NIIF 9.

A continuación se muestra un resumen con el detalle de dichos impactos para cada uno de los instrumentos emitidos en el Acuerdo de reestructuración:

Instrumentos	Bono Convertible A3T	Deuda transferida A3T	Deuda No transferida NM II	Reinstated Debt	Senior Old Money	Junior Old Money	Bonos Convertibles ABN1
Valor contable de la deuda antes Reestructurac. (en M€) (1)	n/a (*)		361	10 (*)	1.583 (**)	1.308	n/a (*)
Valor Razonable nuevos instrum. a fecha de emisión (en M€) (2)	97	193	105	32	330	86	105
Impacto Reestructuración en Cta. Rdos (en M€) (1-2)	n/a	63		(22)	1.253	1.222	(105)
Valoración Inicial nuevos instrum.	Valor Razonable	Valor Razonable	Valor Razonable	Valor Razonable	Valor Razonable	Valor Razonable	Valor Razonable
Valoración Posterior	FVTPL	Coste Amortizado	Coste Amortizado	Coste Amortizado	FVTPL	FVTPL	No se modifica

(*) Nuevos instrumentos financieros generados en el Acuerdo de reestructuración. Reinstated Debt incluye el importe devengado hasta esa fecha por los servicios recibidos y cuyo pago se acuerda liquidar a través de esta nueva deuda. (**) Incluye efecto de la deuda de impugnantes transada en SOM.

Tal como se explica en la Nota 2.2.2. de las Cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2019, a 31 de diciembre de 2019 el patrimonio neto de la sociedad dominante Abengoa S.A. es negativo por importe de 388 millones de euros, encontrándose por lo tanto en causa de disolución según lo establecido en el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital.

La situación anterior de desequilibrio patrimonial de la matriz, Abengoa, S.A., provocó un evento de incumplimiento ("Event of Default") en base a las obligaciones establecidas en los correspondientes contratos financieros ("covenants") de los instrumentos emitidos en la operación de reestructuración de 2019, entre los que se establece la situación de desequilibrio patrimonial de la sociedad matriz como hecho generador de una situación de incumplimiento ("Event of Default"), tanto en la deuda Old Money (Senior Old Money y Junior Old Money) en Abenewco 2 BIS y Abenewco 2, respectivamente, como en la Deuda no transferida NM II y en la Reinstated Debt en Abenewco 1.

La sociedad solicitó a los acreedores financieros las correspondientes dispensas a dicha situación de incumplimiento ("waivers"), que han sido aprobadas con fecha 29 de mayo de 2020.

Derivado de lo anterior, y dado que a 31 de diciembre de 2019 la Sociedad no contaba con dicho waiver por parte de los acreedores financieros, en base a lo establecido en la NIC 1 ha procedido a clasificar la deuda Senior Old Money, Junior Old Money, Deuda no transferida NM II y Reinstated Debt en el pasivo corriente del Estado de situación financiera a 31 de diciembre de 2019.

Adicionalmente, los instrumentos de deuda Old Money que se habían designado a "Valor razonable" en el momento de su reconocimiento inicial en la reestructuración, han procedido a valorarse a 31 de diciembre de 2019 a su "valor de reembolso". Asimismo, la Deuda no transferida NM II y la Reinstated Debt que se encontraban valoradas a su coste amortizado al tipo de interés efectivo, han procedido a valorarse a 31 de diciembre de 2019 a su "valor de reembolso".

Todo lo anterior supuso un gasto en la cuenta de resultados consolidada al cierre del ejercicio 2019 por importe de 2.622 millones de euros, el cual fue registrado en el epígrafe "Otros gastos – ingresos financieros netos" (véase Nota 30 de las Cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2019).

Es importante resaltar que el anterior impacto negativo producido en la Cuenta de resultados consolidada del ejercicio 2019 y consecuentemente, en el Patrimonio neto consolidado de Abengoa al cierre del ejercicio 2019 y a 30 de septiembre de 2020, se debe a lo establecido en la normativa contable explicada anteriormente, en cuanto a la clasificación y valoración de la deuda financiera para aquellos casos en los que la compañía se encuentra en la fecha de cierre de balance en una situación de incumplimiento y no ha obtenido autorización por parte de sus acreedores para no ejercitar acciones de cancelación anticipada por un plazo mínimo de 12 meses desde la fecha de cierre de los Estados Financieros.

Tal como se ha comentado anteriormente, la Sociedad solicitó a los acreedores financieros las correspondientes dispensas a dicha situación de incumplimiento ("waivers"), que han sido aprobadas con fecha 29 de mayo de 2020.

Adicionalmente, con motivo de la situación de la compañía descrita en la nota 2.y el incumplimiento de determinadas obligaciones estándar contempladas en este tipo de contratos, a 30 de septiembre de 2020, las deudas citadas anteriormente continúan valoradas a su "valor de reembolso" a la espera de la fecha efectiva del acuerdo de reestructuración.

2.2. Situación financiera

2.2.1. Cambios en el perímetro de consolidación

Durante el periodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2020 se ha incorporado al perímetro de consolidación 5 sociedad dependiente y 2 negocios conjuntos.

Adicionalmente, han dejado de formar parte del perímetro de consolidación 24 sociedades dependientes.

2.2.2. Activos clasificados como Activos mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas

a) Cambios en la clasificación:

Durante el periodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2020 , no ha habido cambios sobre los activos clasificados en el epígrafe de activos y pasivos mantenidos para la venta del Estado de situación financiera consolidado por cumplir con todos los supuestos y requerimientos de la NIIF 5 "Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas".

b) Análisis del deterioro de valor de los activos:

A 30 de septiembre de 2020 se ha reconocido un impacto neto positivo de los activos clasificados como mantenidos para la venta por importe de 81 millones de euros como diferencia entre su valor neto contable y su valor razonable menos los costes de venta, principalmente en la planta de cogeneración de A3T en México como consecuencia del efecto de la devaluación del peso mexicano con respecto al euro en el valor neto contable del citado activo al cierre de septiembre de 2020.

2.2.3. Principales adquisiciones y disposiciones

a) Adquisiciones:
- › Durante el periodo de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2020 no se han producido adquisiciones significativas.

b) Disposiciones:

› Durante los nueve primero meses de 2020, se ha completado la disposición de la sociedad dependiente Tenés Lilmiyah SpA, en el marco del Plan de Desinversiones de la compañía.
- › Con fecha 29 de enero de 2019, Abengoa Agua, S.A., suscribió con ABY Concessions Infrastructures S.L.U., un contrato de compraventa sobre la participación del 100% en el capital de la sociedad Holding Befesa Agua Tenés, S.L.U., propietaria del 51% del capital social de Tenés Lilmiyah SpA, sociedad concesionaria de una planta desaladora de ósmosis inversa en Argelia. El precio de esta desinversión ascendía a 24,5 millones de USD, sujeto a posibles ajustes al cierre. De este importe se recibió a modo de anticipo la cantidad de 19,9 millones de USD.

El cierre completo de esta operación estaba supeditado al cumplimiento de todas las condiciones precedentes establecidas en el contrato, normales en este tipo de operaciones, teniendo como fecha límite inicial el 30 de septiembre de 2019. Dado que a dicha fecha no fueron cumplidas las citadas condiciones precedentes, principalmente las relativas a las aprobaciones de las correspondientes autoridades gubernamentales y atendiendo a lo establecido en el contrato de compraventa, el importe del anticipo se ha convertido automáticamente en una deuda financiera, devengando un tipo de interés del 12% anual.

No obstante, la compañía siguió trabajando en acciones que posibilitaran la desinversión del citado activo.

En este sentido, con fecha 31 de mayo de 2020, la Sociedad firmó un acuerdo con ABY Concessions Infrastructures S.L.U. en virtud del cual se amplió el importe del préstamo en 4,5 millones de dólares americanos, con garantía y obligación de otorgar bien el usufructo completo de las acciones de la sociedad Befesa Agua Tenés, S.L.U. o bien proceder a la venta/otorgar una opción de compra sobre dichas acciones, todo ello sujeto a la obtención de los waivers que se requieran.

En base al acuerdo anterior, y dado que los términos del mismo incluyen el derecho de Atlantica a nombrar una mayoría de consejeros en Befesa Agua Tenés, S.L.U., se ha producido la correspondiente pérdida de control y salida del perímetro de consolidación durante el ejercicio 2020.

› Con fecha 6 de junio de 2020, Teyma Uruguay, S.A. accionista del 85% de Unidad Punta Rieles, S.A, ha alcanzado un acuerdo de venta de la totalidad de las acciones con Andean Social Infrastructure no. 1 Spain, S.L.U., por aproximadamente 14 millones de dólares americanos, sujeto a determinados ajustes al precio en la fecha de cierre.

Con fecha 15 de octubre de 2020 ha quedado perfeccionada la compraventa de acciones por importe de 14,1 millones de dólares, los cuales han sido desembolsados a excepción de 3 millones de dólares que se mantienen como colateral por un periodo de 12 meses. En base a lo anteriormente comentado, la sociedad ha dejado de formar parte del perímetro de consolidación durante el último trimestre de 2020.

› Con fecha 21 de diciembre de 2020, los accionistas de la Compañía A3T Luxco 2, S.A., han recibido por parte del Banco Santander notificación para el ejercicio de la "Call Option" en base a los contratos firmados el 25 de abril de 2019. Según éstos, el Banco Santander, como tenedor del" Bono A3T Convertible", tiene garantizada una Opción de Compra del 99,99% de las acciones de la Sociedad A3T Luxco 2, S.A. La citada comunicación indica como fecha de ejercicio de la Opción el 7 de enero de 2021.

Con el ejercicio de esta "Call Option" la Sociedad A3T Luxco 2, S.A. y sus dependientes (la Sociedad A3T Luxco 1, S.A. y la Sociedad Abent 3T, S.A.P.I. de C.V.), han salido del perímetro de consolidación durante el primer trimestre del ejercicio 2021.

› Adicionalmente, con fecha 30 de marzo de 2021, se ha alcanzado un acuerdo entre Atlantic Renewable Energy Partners (AEP) y Teyma South Africa (Teyma), como vendedores al 50% cada uno, e Infinity Power Holding B.V (Infinity), como comprador, para la venta de las acciones de las sociedades de desarrollo de proyectos fotovoltaicos (500MW) en Sudáfrica (Klip Punt PV1 (Pty), Ngwedi PV (Pty), Naledi PV (Pty), McTaggarts PV1, McTaggarts PV2 y McTaggarts PV3).

› Con fecha 1 de marzo de 2021 se anunció el acuerdo de la sociedad South Africa Solar Investments S.L. con el grupo internacional ENGIE para la venta del 100% de la participación en la sociedad Xina CSP South Africa Proprietary Limited, propietaria a su vez de una participación del 40% en la planta termosolar Xina Solar One de 100 MW construida por Abengoa en Sudáfrica. Además, como parte del acuerdo, ENGIE Africa también adquiere el 46% de la sociedad de O&M de Abengoa South Africa (Pty) que actualmente se encarga de la operación y mantenimiento de la planta. Abengoa South Africa (Pty) Ltd se mantiene como accionista de esta compañía con una participación del 46%. El cierre de la operación está sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones.

Con fecha noviembre 2021, la Sociedad ha informado que ha completado el acuerdo alcanzado con ENGIE y que los ingresos netos de la transacción se han dedicado a la amortización de la deuda financiera, en línea con los objetivos de desapalancamiento de Abengoa,

› Dentro del proceso de recuperación judicial en Brasil de la sociedad Abengoa Bioenergía Brasil Ltda., (véase Nota 2.1.1), con fecha 5 de noviembre 2020, el juez ha homologado la propuesta de uno de los ofertantes (Vale do Verdão) modalidad UPI, es decir, sobre activos concretos (la unidad productiva de Sao Luis, una de las fábricas), iniciándose el proceso administrativo para su ejecución. Con fecha 6 de mayo 2021 han quedado cumplimentadas las condiciones precedentes, alcanzándose y firmándose a dicha fecha el cierre de la Operación, procediéndose de inmediato a la adopción de los acuerdos societarios y demás requisitos formales requeridos para su inscripción en la Junta Comercial do Estado São Paulo (JUCESP) y en el Centro de Registro de Imóveis (CRI) a efectos del cambio de titularidad de los bienes inmuebles transferidos.
› Con el objetivo de fortalecer la situación de la compañía y permitir la continuación de la actividad empresarial, con fecha octubre 2021 se ha procedido a firmar acuerdo con Sacyr Agua S.L. para la cesión de determinados derechos de crédito derivados de las Participaciones que la compañía ostenta en las UTE Desaladora Honaine Operación y Mantenimiento y Desaladora Skikda Operación y Mantenimiento de las que la compañía tiene una cuota de participación del 50% y 67%, respectivamente.

2.2.4. Principales magnitudes

Datos económicos

› Ventas de 948 millones de euros, cifra un 11% inferior que en el mismo período del ejercicio 2019.
› Ebitda de 206 millones de euros, un 5% superior que en el mismo período del ejercicio 2019.

Concepto	Importe a 30.09.2020	Importe a 30.09.2019 (1)	Var (%)
Cuenta de Resultados (en millones de euros)
Ventas	948	1.069	(11)
Ebitda	206	195	6
Margen operativo	22%	18%	19
Beneficio neto	(5)	2.171	(100)
Balance de situación
Activo total	2.743	3.306	(17)
Patrimonio neto	(4.786)	(4.785)	(0)
Deuda neta corporativa	3.946	3.951	(0)
Datos de la acción (en millones de euros)
Última cotización (€/acción B)	0,0062	0,0103	(40)
Capitalización (acciones A+B) (M€)	133	210	(37)
Volumen de efectivo diario negociado (M€)	1	3	(59)

(1) Las magnitudes de Balance de Situación están referidas a 31 de diciembre de 2019.

Magnitudes operativas

› La actividad internacional representa el 90% de las ventas consolidadas.
› Las principales magnitudes de los activos en operación a 30 de septiembre de 2020 y 2019 son las siguientes:

Principales cifras operativas	Septiembre 2020	Septiembre 2019
Desalación (ML/día)	275	475
Cogeneración (GWh)	360	360
Energía Solar (MW)	300	300
Biocombustibles (ML/año)	235	235

› Las principales cifras de contratación y cartera al cierre de septiembre 2020 y 2019 son las siguientes:

Conceptos	Septiembre 2020	Septiembre 2019
Contratación	612	795
Cartera	1.313	1.670

Reconciliación Deuda Neta Corporativa

A continuación se presenta el cálculo a 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019 de la reconciliación de la Deuda Neta Corporativa con la información incluida en el Estado de situación financiera a dichas fechas:

Concepto	Importe a 30.09.20	Importe a 31.12.19
+ Financiación corporativa	4.121	4.225
- Inversiones financieras	(28)	(90)
- Efectivo y equivalentes de efectivo	(160)	(202)
+ Inversiones financieras y efectivo de sociedades de proyecto	13	18
Deuda Neta Corporativa	3.946	3.951

2.2.5. Cuenta de resultados consolidada

A continuación se muestra cuadro resumen de la Cuenta de resultados consolidada de Abengoa a 30 de septiembre de 2020 y 2019, con una explicación sobre las principales variaciones producidas entre ambos períodos:

Concepto	Importe a 30.09.20	Importe a 30.09.19	Var (%)
Importe neto de la cifra de negocios	948	1.069	(11)
Ingresos y gastos de explotación	(742)	(874)	15
Ebitda	206	195	6
Amortización y cargos por deterioro de valor	53	(58)	191
I. Resultados de explotación	259	137	89
Ingresos y gastos financieros	(171)	(214)	20
Diferencias de cambio netas y otros resultados financieros	(38)	2.317	(102)
II. Resultados financieros	(209)	2.103	(110)
III. Participación en beneficio/(pérdida) de asociadas	(27)	(31)	13
IV. Resultados consolidados antes de impuestos	23	2.209	(99)
V. Impuesto sobre beneficios	(31)	(34)	9
VI. Resultado del ejercicio procedentes de operaciones continuadas	(8)	2.175	(100)
Resultados del ejercicio procedentes de operaciones discontinuadas, neto de impuestos	9	4	125
Resultados del ejercicio	1	2.179	(100)
VII. Participaciones no dominantes y Participaciones no dominantes operaciones discontinuadas	(6)	(8)	25
Resultado del ejercicio atribuible a la sociedad dominante	(5)	2.171	(100)

Importe neto de la cifra de negocios

El importe neto de la cifra de negocios ha alcanzado los 948 millones de euros, lo que supone un decremento de 121 millones de euros comparado con los 1.069 millones de euros del mismo periodo del año anterior. La disminución se atribuye a una menor ejecución en el segmento de Ingeniería y Construcción por el retraso en los procesos de licitación de nuevos contratos y la ralentización de determinados proyectos situados en zonas geográficas con mayor afectación de la pandemia COVID-19, compensado por los proyectos que han conseguido minimizar estos efectos, así como en el segmento de Concesiones debido a la rotación de activos (Hospital Manaus y Tenes), la mejora de tarifas de la planta de Spp1 y la afectación de la pandemia COVID-19 en la planta de cogeneración A3T (México).

EBITDA

El importe del Ebitda ha aumentado un 6% hasta alcanzar los 206 millones de euros, lo que supone un incremento de 11 millones de euros comparado con los 195 millones de euros del mismo periodo del año anterior. Este aumento en el Ebitda se atribuye, principalmente, por el efecto de la salida de Inabensa Maroc del perímetro (véase Nota 2.1.1), y a la entrada en el perímetro de consolidación de Simosa IT con la aprobación judicial del convenio.

Resultados de explotación

Los resultados de explotación han aumentado desde un beneficio de 137 millones de euros en 2019 hasta un beneficio de 259 millones de euros en 2020. Este incremento en el resultado de explotación se atribuye, principalmente a la mejora en Amortización y cargos por deterioro de valor derivado de la reversión de deterioro del activo concesional A3T como consecuencia del efecto de la devaluación del peso mexicano con respecto al euro en el valor neto contable del citado activo al cierre de septiembre de 2020.

Resultados financieros netos

Los resultados financieros han alcanzado un gasto neto de 209 millones de euros, lo que supone un empeoramiento en comparación con el ingreso neto de 2.103 millones de euros del mismo periodo del año anterior. Esta variación se atribuye, principalmente, al impacto positivo producido en la reestructuración de la deuda financiera del Grupo durante 2019, por importe de 2.411 millones de euros.

Participación en resultados de asociadas

El resultado procedente de la participación en sociedades asociadas no ha tenido variaciones significativas en relación con el mismo periodo del año anterior.

Impuesto sobre beneficios

El impuesto sobre beneficios mejora desde un gasto neto de 34 millones de euros en septiembre de 2019 hasta un gasto neto de 31 millones de euros en septiembre de 2020. El incremento se debe principalmente al impacto por Impuesto de sociedades reconocido en el ejercicio anterior por importe de 16 millones de euros generado por el impacto en la cuenta de resultados derivado del ajuste a valor razonable en el reconocimiento de las deudas reestructuradas del New Money II, así como a la tributación de manera individual tras la ruptura del grupo fiscal.

Resultados del ejercicio procedentes de operaciones continuadas

Por todo lo anterior, el resultado procedente de operaciones continuadas de Abengoa empeora desde un beneficio de 2.175 millones de euros en septiembre de 2019 hasta una pérdida de 8 millones de euros en septiembre de 2020.

Resultados del ejercicio procedentes de operaciones discontinuadas neto de impuestos

El resultado del ejercicio procedente de operaciones discontinuadas neto de impuestos mejora desde un resultado positivo de 4 millones de euros en septiembre de 2019, hasta un resultado positivo de 9 millones de euros en septiembre de 2020. Esta mejora se atribuye principalmente a la salida del perímetro de Abengoa Bioenergía Nuevas Tecnologías, S.A (véase Nota 2.1.1.).

Resultado del ejercicio atribuible a la sociedad dominante

El resultado del ejercicio atribuible a la sociedad dominante disminuye desde un beneficio de 2.171 millones de euros en septiembre de 2019 hasta una pérdida de 5 millones de euros en septiembre de 2020, como consecuencia de las variaciones mencionadas en los epígrafes anteriores.

2.2.6. Resultados por actividades

A continuación se muestra la distribución por actividades de negocio de las ventas y del Ebitda consolidado de Abengoa a 30 de septiembre de 2020 y 2019, con una explicación sobre las principales variaciones producidas entre ambos períodos:

	Ventas				Ebitda			Margen
Concepto	Importe a 30.09.20	Importe a Var (%) 30.09.19		Importe a 30.09.20	Importe a Var (%) 30.09.19		30.09.20	30.09.19
Ingeniería y Construcción	760	833	(9)	95	48	98	13%	6%
Infraestructura de tipo concesional	188	236	(20)	111	147	(24)	59%	62%
Total	948	1.069	(11)	206	195	6	22%	18%

Ingeniería y Construcción

El importe neto de la cifra de negocios en la actividad de Ingeniería y Construcción ha disminuido un 9% hasta alcanzar los 760 millones de euros, lo que supone un decremento de 73 millones de euros comparados con los 833 millones de euros del mismo periodo del año anterior. Esta disminución se corresponde con un menor ritmo de ejecución debido a los efectos de la pandemia COVID-19.

El importe del Ebitda en la actividad de Ingeniería y Construcción asciende a 95 millones de euros, lo que supone un incremento de 47 millones de euros comparados con los 48 millones de euros del mismo periodo del año anterior. Este incremento se debe principalmente al efecto de la salida de Inabensa Maroc del perímetro y a la entrada en el perímetro de consolidación de Simosa IT con la aprobación judicial del convenio (véase Nota 2.1.1.).

Infraestructuras de tipo concesional

El importe neto de la cifra de negocios en la actividad de tipo concesional ha disminuido un 20% hasta alcanzar los 188 millones de euros, lo que supone un decremento de 48 millones de euros comparados con los 236 millones de euros del mismo periodo del año anterior.

El importe del Ebitda en la actividad de tipo concesional ha disminuido un 24% hasta alcanzar los 111 millones de euros, lo que supone un decremento de 36 millones de euros comparado con los 147 millones de euros del mismo periodo del año anterior.

Esta disminución tanto en ventas como en Ebitda se corresponde principalmente con la disminución del precio de la energía en el proyecto de cogeneración de A3T y la venta del Hospital Zona Norte en el año anterior.

2.2.7. Estado de situación financiera consolidado

Estado de situación financiera consolidado

A continuación se muestra un cuadro resumen del activo del Estado de situación financiera consolidado de Abengoa a 30 de septiembre de 2020 y a 31 de diciembre de 2019, con una explicación sobre las principales variaciones producidas:

Concepto	30.09.20	31.12.19	Var (%)
Activos intangibles y materiales	167	185	(10)
Inmovilizaciones en proyectos	318	320	(1)
Inversiones contabilizadas por el método de la participación	33	34	(3)
Inversiones financieras	8	11	(27)
Activos por impuestos diferidos	62	70	(11)
Activos no corrientes	588	620	(5)
Existencias	50	47	6
Clientes y otras cuentas a cobrar	429	515	(17)
Inversiones financieras	28	90	(69)
Efectivo y equivalentes al efectivo	160	202	(21)
Activos mantenidos para la venta	1.488	1.832	(19)
Activos corrientes	2.155	2.686	(20)

Total Activo	2.743	3.306	(17)

› El importe de los activos no corrientes ha disminuido un 5% hasta alcanzar los 588 millones de euros, lo que supone un decremento de 32 millones de euros comparado con los 620 millones de euros a 31 de diciembre del año anterior. Este decremento en los activos no corrientes se atribuye, principalmente, a la depreciación del Rand sudafricano y peso mexicano frente al euro al cierre de septiembre de 2020, así como a la amortización del periodo.
› El importe de los activos corrientes ha disminuido un 20% hasta alcanzar los 2.155 millones de euros, lo que supone un decremento de 531 millones de euros comparado con los 2.686 millones de euros del 31 de diciembre del año anterior. Esta disminución en los activos corrientes se debe, principalmente, a la disminución de los "Activos mantenidos para la venta" derivado del impacto de la salida Tenés tras la pérdida de control y por la depreciación del peso mexicano y uruguayo y real brasileño, así como a la disminución de "Inversiones financieras" como consecuencia del pago realizado de conformidad con el plan de reorganización en USA.

› A continuación se muestra un cuadro resumen del pasivo del Estado de situación financiera consolidado de Abengoa a 30 de septiembre de 2020 y a 31 de diciembre de 2019, con una explicación sobre las principales variaciones producidas entre ambos períodos:

Concepto	30.09.20	31.12.19	Var (%)
Capital y reservas	(4.932)	(5.001)	1
Participaciones no dominantes	146	216	(32)
Patrimonio Neto	(4.786)	(4.785)	(0)
Financiación de proyectos	143	108	32
Financiación corporativa	178	182	(2)
Subvenciones y otros pasivos	80	140	(43)
Provisiones para otros pasivos y gastos	39	54	(28)
Pasivos por impuestos dif. y oblig. personal	134	142	(6)
Pasivos no corrientes	574	626	(8)
Financiación de proyectos	464	450	3
Financiación corporativa	3.943	4.043	(2)
Proveedores y otras cuentas a pagar	1.117	1.206	(7)
Pasivos por impuestos corrientes	205	222	(8)
Provisiones para otros pasivos y gastos	9	15	(40)
Pasivos mantenidos para la venta	1.217	1.529	(20)
Pasivos corrientes	6.955	7.465	(7)

Total Pasivo	2.743	3.306	(17)

› El importe del Patrimonio neto ha variado un 0% hasta alcanzar los -4.786 millones de euros, lo que supone un incremento de 1 millones de euros, comparado con los -4.785 millones de euros a 31 de diciembre del año anterior. Este decremento en el Patrimonio neto se atribuye, principalmente, con la disminución de las participaciones no dominantes derivado de la salida de la planta desaladora de Tenés, en Argelia. (véase Nota 2.2.3.), compensado prácticamente por la evolución de las diferencias del conversión.
› El importe de los pasivos no corrientes ha disminuido un 8% hasta alcanzar los 574 millones de euros, lo que supone un decremento de 52 millones de euros comparados con los 626 millones de euros del 31 de diciembre del año anterior. En "Subvenciones y otros pasivos" cabe destacar la entrada al perímetro de consolidación de Simosa IT tras la aprobación del convenio concursal (véase Nota 2.1.1), a la reclasificación al corto plazo de determinados acuerdos con proveedores y la devaluación del rand sudafricano, compensando parcialmente con el incremento en "Financiación de proyectos" por la nueva disposición de deuda del proyecto de Agadir en Marruecos.

› El importe de los pasivos corrientes ha disminuido un 7% hasta alcanzar los 6.955 millones de euros, lo que supone un decremento de 510 millones de euros comparados con los 7.465 millones de euros a 31 de diciembre del año anterior. Este decremento en los pasivos corrientes se atribuye, principalmente, a la disminución de los "Activos mantenidos para la venta" derivado del impacto de la salida Tenés tras la pérdida de control (véase Nota 2.2.3) y por la depreciación del peso mexicano, peso uruguayo y real brasileño.

2.2.8. Estado de flujos de efectivo consolidado

A continuación se muestra un cuadro resumen del Estado de flujos de efectivo Consolidado de Abengoa a 30 de septiembre de 2020 y 2019, así como una explicación sobre los principales flujos de efectivo:

Concepto	Importe a 30.09.20	Importe a 30.09.19	Var (%)
Resultados del ejercicio procedentes de operaciones continuadas	(8)	2.175	(100)
Ajustes no monetarios	97	(2.062)	105
Variaciones en el capital circulante	(45)	(33)	(36)
Cobros/pagos por impuestos e intereses	(45)	(100)	55
Operaciones discontinuadas	-	1	(100)
A. Flujos netos de efectivo de actividades explotación	(1)	(19)	95
Activos intangibles e inmovilizaciones materiales	(50)	(57)	12
Otras inversiones/desinversiones	28	12	133
Operaciones discontinuadas	2	8	(75)
B. Flujos netos de efectivo de actividades inversión	(20)	(37)	46
Otros ingresos/reembolsos recursos ajenos	(17)	67	(125)
Operaciones discontinuadas	-	5	(100)
C. Flujos netos de efectivo de actividades financiación	(17)	72	(124)

Aumento/Disminución neta del efectivo y equivalentes	(38)	16	(338)
Efectivo o equivalente al comienzo del ejercicio	202	205	(1)
Diferencias de conversión Efectivo y Equivalentes	(17)	1	(1.800)
Efectivo o Equiv. mant. venta y operaciones discontinuadas	13	6	117
Efectivo bancario al cierre del ejercicio	160	228	(30)

› A 30 de septiembre de 2020, los flujos de actividades de explotación suponen una salida de caja de 1 millón de euros, frente a la salida de 19 millones de euros del mismo período del ejercicio anterior. La mejora en los flujos de explotación se produce principalmente por la menor salida de caja durante los nueve primeros meses del año 2020 realizada para pagos de intereses realizado en este ejercicio.

› Respecto a los flujos de actividades de inversión hay una salida neta de caja de 20 millones de euros en el período de septiembre de 2020, comparada con la salida neta de caja de 37 millones de euros producida en el mismo periodo del ejercicio anterior. Esta variación en los flujos de actividades de inversión se debe al impacto positivo por la liberación que ha tenido lugar en este trimestre del importe retenido por la venta del Hospital Zona Norte en Brasil cerrada a finales de 2019 (véase Nota 2.1.1. de los Estados financieros resumidos consolidados del ejercicio 2019), así como a las menores inversiones en los proyectos concesionales en construcción, principalmente por el proyecto A3T en México tras su entrada en operación comercial en el ejercicio anterior.
› En cuanto a los flujos de actividades de financiación, suponen una salida neta de caja en el periodo de septiembre de 2020 por importe de 17 millones de euros, comparada con la entrada de 72 millones de euros del ejercicio anterior. Esta variación se debe fundamentalmente a los pagos realizados en este ejercicio netos de nuevas disposiciones en el año, principalmente de la planta de desalación en Agadir, frente a la entrada de la financiación del préstamo puente y el bono convertible del mismo periodo del ejercicio anterior.

2.2.9. Personal

Abengoa está formada por 10.899 personas a 30 de septiembre de 2020, lo que supone un descenso del 29% con respecto al 30 de septiembre de 2019 (15.260 personas).

Distribución por área geográfica

El 23% de las personas se sitúan en España mientras el 77% restante se sitúan en el exterior. A continuación, se indica el número de empleados a cierre de 30 de septiembre de 2020 por área geográfica.

Distribución por grupos profesionales

El número medio de personas empleadas distribuido por categorías durante los nueve primeros meses de 2020 y 2019 ha sido el siguiente:

	Número medio de personas empleadas a 30.09.20			Número medio de personas empleadas a 30.09.19
Categorías	Mujer	Hombre	% Total	Mujer	Hombre	% Total
Directivos	26	193	2	30	195	2
Mandos medios	62	247	3	129	660	5
Ingenieros y titulados	464	1.414	16	435	1.001	10
Asistentes y profesionales	323	562	8	341	624	7
Operarios	512	7.855	70	587	10.451	75
Becarios	26	42	1	27	41	1
Total	1.413	10.313	100	1.549	12.972	100

3.- Información sobre la evolución previsible del Grupo

Con fecha 25 de abril de 2019 la Sociedad informó que se había producido la Fecha de efectividad del Contrato de reestructuración (Restructuring Effective Date). Asimismo, se firmaron todos los documentos de la reestructuración, habiéndose producido el cierre de la operación con fecha 26 de abril de 2019 con la emisión de los nuevos instrumentos. Posteriormente, con fecha 28 de junio de 2019, el Juez titular del Juzgado de lo Mercantil número 3 de Sevilla dictó auto declarando la homologación judicial del Acuerdo de reestructuración, declarando la irrescindibilidad del acuerdo, así como de los negocios, actos, pagos y garantías que resulten de la ejecución del mismo.

Durante el ejercicio 2019 la sociedad desarrolló el Plan de Viabilidad habiéndolo cumplido al cierre de dicho año en cifras de venta, ebitda y caja. El importe de contratación para la actividad de EPC para terceros, el principal negocio del Grupo, fue inferior a la prevista con un cumplimiento del 63%, debido principalmente al atraso en el cierre de la reestructuración y consecuentemente en la disponibilidad de líneas de avales. En aras a asegurar el cumplimiento del Plan de Viabilidad, la compañía continuó durante el ejercicio 2019 acometiendo acciones que le permitieran contar con la liquidez necesaria para ejecutar su plan de negocio, mejorar su posición competitiva y establecer un plan de pago a proveedores acorde con su situación.

Habida cuenta de la crisis sanitaria y económica ocasionada por el COVID-19 y teniendo en cuenta la evolución de la compañía, el Consejo de Administración de Abengoa, S.A, comunicó con fecha de 23 de marzo de 2020 que había acordado realizar una revisión y actualización del Plan de Viabilidad para incorporar el impacto de la crisis originada por el COVID-19.

Es importante señalar que las hipótesis y estimaciones consideradas en dicho Plan de Negocio Actualizado en relación con el impacto del COVID-19 se basaron en la mejor información disponible a la fecha por parte de la Sociedad, y por tanto su consecución quedaba sujeta a la evolución y extensión de la crisis generada por la pandemia, así como a las medidas adoptadas por los distintos gobiernos y agentes económicos implicados.

El desarrollo del Plan de Negocio durante 2020 ha supuesto un cumplimento del 55% del volumen de contratación y del 77% en margen de contratación, debido fundamentalmente a la evolución de la pandemia y los retrasos en los procesos de licitación que ésta ha originado, unido a las limitaciones en la disponibilidad de la línea de avales que ha tenido la compañía. En cuanto a la cifra de negocio, se ha alcanzado un importe de 1.251 millones de euros y un ebitda de 238 millones de euros, que supone un cumplimento del 88% y del 103% respectivamente. La desviación producida a lo largo del ejercicio 2020 en el plan de viabilidad derivada del atraso en la entrada de fondos de la reestructuración ha sido mitigada a través de una gestión activa del plan de tesorería, principalmente por la optimización de los flujos provenientes del negocio.

La materialización de las hipótesis del Plan de Negocio Actualizado se produjo mediante la firma con fecha 6 de Agosto de 2020 del acuerdo de reestructuración (el "Acuerdo de Reestructuración") cuya efectividad se ha ido retrasando desde esta fecha como consecuencia del no cumplimiento de las condiciones precedentes, hasta que finalmente quedó resuelto con fecha 22 de Febrero de 2021 debido a que los acreedores financieros no otorgaron los consentimientos necesarios para extender el plazo para el cierre y ejecución del mismo.

Con fecha 10 de marzo de 2021 la Sociedad, comunicó que se encontraba trabajando en una solución alternativa a efectos de poder cerrar una nueva operación financiera que garantice la estabilidad y el futuro del grupo.

De esta manera, con fecha de 17 de marzo de 2021, la Sociedad informó que ha presentado a la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales ("SEPI") una solicitud de apoyo público temporal con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas, regulado en el Real Decreto-ley 25/2020, de 3 de julio, de medidas urgentes para apoyar la reactivación económica y del empleo, por importe total de 249 millones de euros ("Financiación SEPI"). La concesión de la ayuda queda pendiente de que SEPI, y los demás órganos competentes, completen sus procedimientos internos de due diligence los cuales se realizarán de conformidad y en los plazos previstos en la normativa de aplicación y hasta la resolución definitiva de la solicitud presentada. La sociedad, en línea con el objetivo de garantizar la estabilidad financiera y de sus negocios, así como para garantizar el mantenimiento del empleo y la continuidad de la misma y de su grupo de sociedades, ha propuesto la implementación de una operación en tres fases sucesivas:

1. Financiación interina y avance de nueva línea de avales
1. Financiación adicional, cierre de reestructuración y disponibilidad del resto de la nueva línea de avales
1. Financiación SEPI

La Sociedad comunicó en esa misma fecha que había recibido una oferta no-vinculante por parte de un grupo de inversores liderado por TerraMar Capital LLC ("TerraMar"), consistente en proporcionar 150 millones de euros en forma de préstamo y 50 millones de euros en forma de aportación de capital a Abenewco 1.

Adicionalmente, con fecha 8 de abril, informó que ese mismo día ha recibido una oferta indicativa y no vinculante para la inversión financiera y en capital de la compañía Abengoa Abenewco 1, S.A.U. ("Abenewco 1") y sus filiales participadas (la "Oferta Indicativa y No Vinculante") suscrita por el Grupo Caabsa; EPI Holding, B.V. / Ultramar Energy Ltd. y la Plataforma de Accionistas Abengoashares (el "Grupo Ofertante").

Con fecha 17 de mayo, la Sociedad comunicó que Abenewco 1 ha recibido una oferta final por parte de TerraMar sometida a determinadas condiciones y a la autorización de los actuales acreedores financieros de Abenewco 1.

Con fecha de 24 de julio de 2021, Abenewco 1 ha recibido una actualización de la oferta vinculante, sometida a determinadas condiciones, por parte de TerraMar cuya finalidad es ajustar la oferta previa al resultado de la negociación mantenida con los principales acreedores financieros de Abenewco 1.

La operación financiera se desarrollará en tres fases implicando el desembolso por parte de TerraMar de 200 millones de euros en forma de financiación e inversión:

› Fase 1 Acuerdo de Reestructuración y financiación interina

› Fase 2 Periodo Intermedio

› Fase 3 Cierre de la operación

(I) TerraMar realizaría el segundo desembolso de la financiación restante por importe de 80 millones de euros en forma de deuda a la que se incorporarían también los 60 millones de financiación interina (haciendo un total de 140 millones de euros).
(II) Adicionalmente, Abenewco 1 realizaría una ampliación de capital que suscribiría TerraMar para adquirir el 70% del capital social de Abenewco 1 por importe de 60 millones de euros y cuyo destino es el que se refleja en la estructura de la transacción. Como consecuencia de la ampliación de capital, los nuevos accionistas fruto de la reestructuración descrita anteriormente se verían diluidos, reduciendo sus participaciones a posiciones minoritarias.
(III) Desembolso de los 249 millones de financiación como aportación del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas en los hitos que establezca el plan de viabilidad aprobado por el Consejo de Ministros a propuesta de la SEPI tras el análisis de la solicitud.
(IV) Disponibilidad del resto de los avales comprometidos que alcanzan, junto con los puestos a disposición interinamente, un total de 300 millones.
(V) Asimismo, se daría por cumplida la condición de reestructuración financiera prevista en el acuerdo de proveedores suscrito el pasado mes de julio de 2020 produciéndose, en consecuencia, su entrada en vigor y ejecución.

Situación de la Matriz:

La sociedad dominante Abengoa, S.A., una vez realizada la revisión del Plan de Negocio, encargó a un experto independiente la determinación del valor razonable de la participación que la Sociedad ostenta en su participada Abengoa Abenewco 2 S.A.U. Como resultado de esta valoración, Abengoa S.A. registró un cargo por deterioro de valor de su cartera de inversión en Abengoa Abenewco 2, S.A.U por importe de 396,6 millones de euros, lo cual supuso que al cierre del ejercicio 2019 presentara un patrimonio neto negativo por importe de 388,4 millones de euros.

Los Administradores de la sociedad consideraron que la consecución efectiva del Plan de Negocio Actualizado revisado así como los acuerdos previstos cerrar con los socios y los principales acreedores de la Sociedad, permitirían restablecer el equilibrio patrimonial una vez reconocido en la cuenta de resultados el impacto positivo proveniente de los citados acuerdos, así como la prevista conversión en préstamos participativos de la nueva deuda resultante derivada de los citados acuerdos. No obstante, con fecha 18 de agosto de 2020, Abengoa informó que su Consejo de Administración, reunido en dicha fecha adoptó la decisión de presentar la solicitud en dicho momento vigente del artículo 5 bis de la Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal ("Ley Concursal"), actual artículo 583 del Real Decreto-Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se prueba el Texto Refundido de la Ley Concursal ("TRLC"), que afecta exclusivamente a la sociedad individual Abengoa, S.A. y cuyo contenido consiste en la comunicación al Juzgado de la iniciación o prosecución de negociaciones para alcanzar un acuerdo de refinanciación o para obtener adhesiones a una propuesta anticipada de convenio.

Como ya se ha indicado, con fecha 22 de febrero de 2021, Abengoa informó que los acreedores financieros no otorgaron los consentimientos necesarios para extender el plazo para el cierre y ejecución del Acuerdo de Reestructuración suscrito el pasado día 6 de agosto de 2020. Como consecuencia de lo anterior el Acuerdo de Reestructuración quedó automáticamente resuelto y por tanto la operación de financiación en su día anunciada no podía ser ya ejecutada.

Una vez resuelto de forma definitiva el Acuerdo de Reestructuración, siendo este acuerdo una condición necesaria para reequilibrar el patrimonio de Abengoa, y una vez que el pasado 18 de febrero venció la protección pre-concursal que otorga el vigente artículo 583 del Texto Refundido de la Ley Concursal (antiguo artículo 5 bis), el Consejo de Administración reunido el 22 de febrero tomó la decisión de solicitar la declaración de concurso voluntario de Abengoa, S.A. al concurrir los supuestos de hecho previstos en la legislación concursal y considerando que esta medida era la más adecuada para salvaguardar los intereses de la Sociedad y de todos los acreedores. La solicitud fue presentada en el juzgado competente de Sevilla con fecha 22 de febrero de 2021.

La Sociedad informó el día 26 de febrero de 2021 que el Tribunal de Instancia Mercantil de Sevilla (Sección 3ª) acordó la declaración de concurso de la Sociedad. La Sociedad concursada conservó las facultades de administración y disposición sobre su patrimonio quedando sometido el ejercicio de estas a la intervención de la administración concursal, mediante su autorización o conformidad, sin perjuicio de tener que aquietar tales facultades a las mera ordinarios, que impiden cualquier actuación del alcance en el aspecto patrimonial de la entidad, hasta la efectiva asunción de la intervención asignada a la administración concursal.

En relación al nombramiento de la Administración Concursal la Sociedad informó que el Tribunal de Instancia Mercantil de Sevilla (Sección 3ª), una vez recibido el oficio de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de fecha 25 de marzo de 2021 donde se comunicaba la terna de entidades propuestas para el nombramiento como administrador concursal de la Sociedad, dictó Auto de fecha 26 de marzo de 2021 por el que designó a Ernst & Young Abogados, S.L.P. como administrador concursal de la Sociedad.

Con fecha 22 de Junio de 2021 la sociedad informó que la administración concursal de la Sociedad presentó ante el Tribunal de Instancia Mercantil de Sevilla (Sección 3ª) solicitud de cambio de régimen pasando del actual régimen de intervención al de suspensión de las facultades de la concursada sobre la masa activa, en virtud del artículo 108 del Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal. Adicionalmente, y para el resto de sociedades pertenecientes al grupo de la concursada, la administración concursal solicitó al Tribunal el régimen de intervención de las facultades de los respectivos órganos de administración.

Con fecha 27 de julio se presentó por parte de la Administración Concursal, el informe provisional del procedimiento concursal de Abengoa, S.A. conforme a los requisitos establecidos en el título VI del Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal. Tal y como se determina en dicho informe provisional, la posibilidad de lograr una salida conveniada para el concurso de Abengoa, S.A., pasa por la consecución de una solución de viabilidad para el Grupo, ya que es en este escenario en el que podrán asegurarse mecanismos de liquidez que permitan un nivel de recuperación de créditos aceptable para los acreedores de la Concursada manteniendo su continuidad. Bajo dicha premisa, se ha elaborado un proyecto de propuesta de Convenio que toma en consideración la estructura de activos actual y, al mismo tiempo, prevé una serie de flujos de caja a obtener del Grupo, permitiendo una y otros la obtención de recursos que sustenten un plan de pagos para los acreedores de Abengoa.

4.- Gestión del riesgo financiero

Las actividades que Abengoa desarrolla a través de sus segmentos operativos están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de interés y riesgo de precios), riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de capital.

Abengoa dispone de un Modelo de gestión del riesgo que tiene por objeto minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo.

La gestión del riesgo está controlada por el Departamento financiero corporativo, que identifica y evalúa los riesgos financieros en estrecha colaboración con los segmentos operativos del Grupo, y el Departamento de Gestión de Riesgos de Abengoa, cuantificando los mismos por proyecto, área y sociedad y diversificando las fuentes de financiación para tratar de evitar concentraciones.

Las normas internas de gestión proporcionan políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para áreas concretas como riesgo de tipo de cambio, riesgo de crédito, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de instrumentos de cobertura, derivados y colocaciones del efectivo e inversiones financieras.

Tanto las normas internas de gestión como los procedimientos de control claves de cada sociedad se encuentran formalizados por escrito y su cumplimiento es supervisado por Auditoría Interna.

Con fecha 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud declaró el brote del Coronavirus COVID-19 una pandemia internacional. Con el objeto de mitigar los posibles impactos negativos sobre los negocios derivados de la citada crisis y preservar al máximo el valor de la compañía, la sociedad puso en marcha distintas medidas. Asimismo, procedió a revisar su Plan de Viabilidad a 10 años con la información disponible a la fecha y determinadas hipótesis clave, tal como se describe en la Nota 2.1.

Todo lo anterior, pudiera impactar en el riesgo de liquidez, en la evolución de los negocios del Grupo y consecuentemente en la variación de determinadas magnitudes financieras clave como la contratación, ventas, resultado de explotación y la solvencia de los clientes.

Todo lo anterior está siendo objeto de supervisión y seguimiento constante por parte del Consejo de Administración, la Administración Concursal y de la Dirección del Grupo a lo largo del ejercicio 2021, junto con el cumplimiento del nuevo Plan de Negocio Actualizado.

El presente informe sobre la evolución de los negocios no incluye toda la información sobre la gestión de riesgo financiero y debe de ser leído conjuntamente con la información incluida en la Nota 4 de las Cuentas anuales consolidadas de Abengoa del ejercicio 2020.

5.- Información sobre actividades en materia de investigación y desarrollo

Durante los nueve primeros meses del ejercicio 2020 no se ha realizado inversión en investigación y desarrollo tecnológico.

6.- Información bursátil

Según datos facilitados por Bolsas y Mercados Españoles (BME), en los nueve primeros meses de 2020 se negociaron un total de 1.391.167.248 acciones A y 21.793.694.463 acciones B de la Compañía, lo que representa una contratación media de 10.229.171 títulos diarios en la acción A y 160.247.753 títulos diarios en la acción B. Con un volumen medio de efectivo negociado de 0,2 millones de euros diarios para la acción A y 1,1 millones de euros diarios para la acción B.

Evolución bursátil	Acción A		Acción B
	Total	Diario	Total	Diario
Número de valores (miles)	1.391.167	10.229	21.793.694 160.248
Efectivo negociado (M€)	21,1	0,2	147,3	1,1

Cotizaciones	Acción A	Fecha	Acción B	Fecha
Última	0,0161	30-sep	0,0062	30-sep
Máxima	0,0263	14-ene	0,1250	14-ene
Mínima	0,0076	23-jun	0,0027	19-jun

La última cotización de las acciones de Abengoa en el tercer trimestre de 2020 ha sido de 0,0161 euros en la acción A, un 20,7% inferior respecto al cierre del ejercicio 2019 y de 0,0062 euros en la acción B, un 39,8% inferior respecto al cierre del ejercicio 2019.

Desde su salida a Bolsa, el 29 de noviembre de 1996, el valor de la Compañía se ha devaluado un 36% respecto al valor inicial. Durante este mismo periodo de tiempo, el selectivo IBEX-35 se ha revalorizado un 44%.

La Comisión Nacional del Mercado de Valores, ha adoptado con fecha 14 de julio de 2020 el siguiente acuerdo:

"Suspender cautelarmente, con efectos inmediatos, al amparo del artículo 21 del Real Decreto-ley 21/2017, de 29 de diciembre, de medidas urgentes para la adaptación del derecho español a la normativa de la Unión Europea en materia del Mercado de Valores, la negociación en el Sistema de Interconexión Bursátil de las acciones, u otros valores que den derecho a su suscripción, adquisición o venta, de la entidad ABENGOA, S.A., por concurrir circunstancias que pudieran perturbar el normal desarrollo de las operaciones sobre los citados valores."

Adicionalmente, con fecha 25 de agosto de 2020 comunicaba:

"A día de hoy la compañía sigue sin formular las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2019, que en consecuencia no han sido todavía auditadas. Adicionalmente, por la información publicada, se encuentra en situación de patrimonio negativo, y por lo tanto en causa de disolución, habiendo efectuado el pasado 18 de agosto la comunicación prevista en el artículo 5 bis de la Ley Concursal (en consecuencia, en estos momentos está en curso el plazo de tres meses previsto en este precepto para alcanzar un acuerdo con los acreedores; de ello depende la pervivencia de la compañía, que, con el nivel de deuda que resultara del acuerdo, sería únicamente titular de una participación muy minoritaria en el negocio).

La CNMV considera que las circunstancias que afectan a Abengoa S.A. siguen impidiendo que la negociación de sus acciones pueda tener lugar con normalidad y de forma que los inversores puedan formarse un juicio fundado sobre su valor real y sobre las posibilidades de que la compañía supere la fase en que está inmersa.

Los intereses a proteger en casos como este no son sólo los de los accionistas actuales, que ven restringida temporalmente la posibilidad de vender sus acciones, sino también los de los inversores que pudiesen adquirir acciones en una situación informativa incompleta y extremadamente incierta.

La CNMV sigue monitorizando la situación, en particular si la fase pre-concursal en que se halla la compañía y en general el nivel de información sobre su situación, actividades y perspectivas permiten el levantamiento de la suspensión de negociación."

A la fecha de publicación del presente Informe sobre la evolución de los negocios se mantiene dicha suspensión.

7.- Información sobre adquisición de acciones propias

Abengoa, S.A., así como sus empresas participadas, han cumplido en su momento con las prescripciones legales establecidas para los negocios sobre acciones propias.

La Sociedad matriz no ha aceptado sus propias acciones en prenda, ni en ninguna clase de operación mercantil o negocio jurídico. Tampoco existen acciones de Abengoa, S.A., propiedad de terceros que pudieran actuar en su propio nombre, pero por cuenta de las sociedades del Grupo.

Indicar que las eventuales participaciones recíprocas que se hayan establecido con sociedades participadas, se han efectuado con carácter transitorio y en cumplimiento de los límites del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Con fecha 19 de noviembre de 2007, la Compañía suscribió un contrato de liquidez, sobre las acciones de clase A, con Santander Investment Bolsa, S.V. En sustitución de este contrato de liquidez, la Compañía suscribió con fecha 8 de enero de 2013 un contrato de liquidez, sobre las acciones clase A, al amparo de las condiciones establecidas en la Circular 3/2007 de 19 de diciembre de la CNMV. El día 8 de noviembre de 2012, la Compañía suscribió un contrato de liquidez con Santander Investment Bolsa, S.V., sobre acciones clase B, al amparo de las condiciones establecidas en la Circular 3/2007 de 19 de diciembre de la CNMV. Con efectos el día 21 de abril de 2015, se ha resuelto el contrato sobre las acciones clase B. Con efectos el día 28 de septiembre de 2015, se ha procedido a suspender temporalmente las operaciones al amparo del contrato de liquidez suscrito el 10 de enero de 2013 con Santander Investment Bolsa, Sociedad de Valores, S.A. sobre acciones Clase A de Abengoa. Con efectos el día 5 de junio de 2017, se ha resuelto el contrato sobre las acciones clase A por no tener la Sociedad intención de operar con acciones propias.

A 30 de septiembre de 2020 el saldo de acciones propias en autocartera era de 5.519.106 acciones correspondientes a acciones clase A en su totalidad.

Durante los nueve primeros meses del ejercicio 2020 no se han realizado operaciones de adquisición o enajenación de acciones clase A y/o B de la compañía.

8.- Gobierno Corporativo

Durante el ejercicio 2020 no ha habido ningún acontecimiento de gobierno corporativo distinto a lo comunicado en las Cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2019, salvo lo que se indica a continuación:

El Administrador Concursal de Abengoa S.A. (en adelante, "Abengoa" o la "Sociedad") atendiendo a la resolución emitida por el Registrador Mercantil de Sevilla el día 24 de junio de 2021 accediendo a la convocatoria de junta general realizada con arreglo al régimen jurídico establecido en el artículo 170 de la Ley de Sociedades de Capital, convoca Junta General Ordinaria de Accionistas para examinar y aprobar en su caso, la gestión social y las cuentas anuales del ejercicio 2019, decidiendo sobre la aplicación del resultado.

La Junta General Ordinaria de Accionistas se celebraría por medios exclusivamente telemáticos, el día 30 de septiembre de 2021, a las 12:00 horas, en primera convocatoria y, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria el día siguiente, 1 de octubre de 2021, a la misma hora.

Posteriormente, con fecha 16 de septiembre de 2021, el Administrador Concursal de Abengoa S.A. informó que, dando cumplimiento a la resolución emitida por el Registrador Mercantil de Sevilla el día 14 de septiembre de 2021, procedía a publicar el Complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de Abengoa S.A. donde se proponía el nombramiento de dos nuevos consejeros, D. Clemente Fernández González y D. José Joaquín Martínez Sieso, solicitando a los accionistas instantes del complemento justificar ante el Registro Mercantil de Sevilla, el carácter de su condición de accionistas de la Sociedad, en el plazo de los cinco (5) días siguientes a la publicación del complemento.

Con fecha 27 de septiembre de 2021, la Sociedad informó que el Registrador Mercantil de Sevilla había acordado, mediante resolución emitida con fecha 24 de septiembre de 2021, dejar sin efecto el complemento a la convocatoria al haber transcurrido el plazo de cinco días siguientes a la publicación del mismo sin que se hubiese aportado documentación alguna justificativa de la condición actual de accionistas de los solicitantes, tal y como se había exigido.

La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, se celebró el día 1 de octubre de 2021 en segunda convocatoria, y aprobó la propuesta de acuerdo sometida a votación bajo el punto número 2 (Delegación en el Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados) y rechazado todas las restantes.

Con fecha 1 de octubre de 2021, el Consejo de Administración de la Sociedad tuvo diversos cambios en su composición (los cuales se detallan exhaustivamente en las Cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2020), lo que provocó que, en su reunión celebrada el día 5 de octubre, el órgano de administración acordara convocar nueva Junta General de Accionistas para proponer, entre otros puntos, la ratificación de los nuevos consejeros designados mediante cooptación.

Con fecha 13 de octubre de 2021, se publicó la convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas para su celebración en el domicilio social, Campus Palmas Altas de Sevilla, así como por medios telemáticos, el día 15 de noviembre de 2021, a las 12:00 horas, en primera convocatoria y, en su caso, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, que es en la que previsiblemente se celebrará, el día siguiente, 16 de noviembre de 2021, a la misma hora y lugar mencionados, con arreglo al siguiente orden día: