Unicaja Banco S.A.

AGM Information • Mar 31, 2022

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley del Mercado de Valores, Unicaja Banco, S.A., comunica la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Como continuación de la comunicación remitida el 25 de febrero como otra información relevante con número de registro 14492, relacionada con la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas 2022, la Entidad informa de que, en el día de hoy, se ha celebrado, en segunda convocatoria, la citada reunión de la Junta General, en la que han resultado aprobados todos los acuerdos sometidos a la consideración de la Junta, cuyo texto completo se anexa a la presente.

Los acuerdos adoptados y el resultado de las votaciones se publicarán íntegros en la página web corporativa de la sociedad (www.unicajabanco.com).

Málaga, 31 de marzo de 2022

PRIMERO.- Aprobación de las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, estado de flujos de efectivo y memoria) y del Informe de gestión de Unicaja Banco y de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2021.

• 1.1. Aprobar las Cuentas Anuales de Unicaja Banco, S.A. (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, estado de flujos de efectivo y memoria), formuladas por el Consejo de Administración, así como el Informe de Gestión, elaborado por este mismo órgano, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2021, todos ellos verificados por los auditores de Unicaja Banco, S.A.
• 1.2. Aprobar las Cuentas Anuales del Grupo Consolidado de Unicaja Banco, S.A. (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el patrimonio neto del ejercicio, estado de flujos de efectivo y memoria), formuladas por el Consejo de Administración, así como el Informe de Gestión consolidado, elaborado por este mismo órgano, correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2021, todos ellos verificados por los auditores de Unicaja Banco, S.A.

SEGUNDO.- Aprobación del Estado de información no financiera consolidado correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2021.

Aprobar el Estado de información no financiera de Unicaja Banco, S.A. y de su grupo consolidado, correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2021, que ha sido elaborado por el Consejo de Administración y verificado por un prestador independiente de servicios de verificación.

TERCERO.- Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2021.

Aprobar la gestión del Consejo de Administración de Unicaja Banco, S.A. correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2021.

CUARTO.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2021.

Aprobar la siguiente propuesta de distribución de resultado de Unicaja Banco, S.A. del ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2021, formulada por el Consejo de Administración:

A reservas voluntarias:	1.017.507.700,60 euros
A dividendos:	67.337.830,97 euros

Total: 1.084.845.531,57 euros

El pago del dividendo se haga efectivo el día 8 de abril de 2022.

QUINTO.- Nombramiento y reelección de Consejeros.

5.1. Reelección de D. Manuel Azuaga Moreno, con la calificación de consejero ejecutivo.

Reelegir a D. Manuel Azuaga Moreno como miembro del Consejo de Administración, con el carácter de consejero ejecutivo, por el plazo estatutario de 3 años.

5.2. Reelección de D. Juan Fraile Cantón, con la calificación de consejero dominical.

Reelegir a D. Juan Fraile Cantón como miembro del Consejo de Administración, con el carácter de consejero dominical, por el plazo estatutario de 3 años, a propuesta de Fundación Bancaria Unicaja.

5.3. Reelección de Dª Teresa Sáez Ponte, con la calificación de consejera dominical.

Reelegir a Dª Teresa Sáez Ponte como miembro del Consejo de Administración, con el carácter de consejera dominical, por el plazo estatutario de 3 años, a propuesta de Fundación Bancaria Unicaja.

5.4. Reelección de Dª Petra Mateos-Aparicio Morales, con la calificación de consejera dominical.

Reelegir a Dª Petra Mateos-Aparicio Morales como miembro del Consejo de Administración, con el carácter de consejera dominical, por el plazo estatutario de 3 años, a propuesta de Fundación Bancaria Unicaja.

5.5. Reelección de D. Manuel Muela Martín-Buitrago, con la calificación de consejero dominical.

Reelegir a D. Manuel Muela Martín-Buitrago como miembro del Consejo de Administración, con el carácter de consejero dominical, por el plazo estatutario de 3 años, a propuesta de Fundación Bancaria Unicaja.

5.6. Nombramiento de D. Rafael Domínguez de la Maza, con la calificación de consejero dominical.

Nombrar a D. Rafael Domínguez de la Maza como miembro del Consejo de Administración, con el carácter de consejero dominical, por el plazo estatutario de 3 años, a propuesta de Global Portfolio Investments, S.L.

Se hace constar que la eficacia del acuerdo queda sujeta a la obtención de la verificación de idoneidad y de las autorizaciones regulatorias correspondientes.

5.7. Nombrar a Dª Carolina Martínez Caro, con la calificación de consejera independiente.

Nombrar a Dª Carolina Martínez Caro como miembro del Consejo de Administración, con el carácter de consejera independiente, por el plazo estatutario de 3 años.

Se hace constar que la eficacia del acuerdo queda sujeta a la obtención de la verificación de idoneidad y de las autorizaciones regulatorias correspondientes.

Como consecuencia de los acuerdos adoptados, el número de miembros del Consejo de Administración de la Sociedad continúa fijado en 15.

SEXTO.- Modificación de los artículos 8 y 11 de los Estatutos Sociales.

A) Modificar el apartado 2 y suprimir el apartado 3 del artículo 8, que quedará redactado como sigue:

"Artículo 8. Emisión de otros valores.

• B. La Sociedad podrá emitir pagarés, participaciones preferentes, deuda subordinada, así como otros valores negociables o no que reconozcan o creen deuda distintos de los previstos en los artículos anteriores.
• B. La competencia para acordar la emisión y la admisión a negociación de los valores a que hace referencia este artículo, así como para el otorgamiento, en su caso, de garantías de la emisión, corresponderá al Consejo de Administración."

B) Modificar los apartados e) y j) del artículo 11, sin variación de los demás apartados de dicho precepto, que redactado como sigue:

"Artículo 11. Funciones de la Junta General.

La Junta General decidirá sobre los asuntos de competencia de la misma de acuerdo con la ley y los presentes Estatutos, correspondiendo en particular a la Junta General:

a) nombrar y separar a los consejeros, así como, examinar y aprobar su gestión sin perjuicio de las facultades de designación por cooptación legalmente atribuidas al Consejo de Administración;

• b) nombrar y separar a los auditores de cuentas;
• c) aprobar, en su caso, las cuentas anuales, y resolver sobre la aplicación del resultado;
• d) acordar la distribución de dividendos dinerarios o en especie sin perjuicio de las facultades de distribución de dividendos a cuenta legalmente atribuida al Consejo de Administración, en los términos establecidos en el artículo 31 de los presentes Estatutos Sociales;
• e) acordar la emisión de obligaciones u otros valores convertibles en acciones o que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales;
• f) acordar el aumento o reducción del capital social y la emisión de valores convertibles o canjeables por acciones;
• g) acordar operaciones de reestructuración societaria (fusión, escisión, segregaciones, filializaciones, transformación, cesión global del activo y pasivo y cualesquiera otras operaciones análogas a las anteriores);
• h) aprobar, en su caso, el Reglamento de funcionamiento de la Junta General;
• i) acordar cualquier otra modificación de los estatutos sociales sin perjuicio de la facultad de traslado del domicilio social dentro del mismo término municipal legalmente atribuida al Consejo de Administración;
• j) autorizar al Consejo de Administración y delegar en él facultades relativas al aumento de capital social y emisión obligaciones u otros valores convertibles en acciones o que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales, conforme a lo previsto en la legislación aplicable y en estos Estatutos;
• k) autorizar la adquisición de acciones propias y la realización de negocios sobre estas;
• l) acordar la admisión a cotización de las acciones de la Sociedad en cualquier mercado secundario organizado;
• m) acordar la adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales;
• n) acordar la disolución o liquidación de la Sociedad, así como las operaciones cuyo efecto sea equivalente a la liquidación de la Sociedad;
• o) decidir sobre los asuntos que le sean sometidos por acuerdo del Consejo de Administración; y
• p) deliberar y resolver sobre cualesquiera otros asuntos que determinen la Legislación societaria y la específica de entidades de crédito o los estatutos sociales."

Se hace constar que, con arreglo a lo previsto en los artículos 4.2.c) de la Ley 10/2014 y 10 y 11.1 del Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero, por el que se desarrolla la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito, la propuesta de modificación estatutaria está condicionada a la obtención de la correspondiente autorización administrativa.

SÉPTIMO.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir obligaciones, bonos y otros valores de renta fija no convertibles, con el límite máximo de tres mil quinientos millones (3.500.000.000) de euros, así como para desarrollar un programa de pagarés, con el límite máximo de mil quinientos millones (1.500.000.000) de euros, dejando sin efecto, en la parte no utilizada, la delegación sobre dicha materia conferida mediante el acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria el 27 de abril de 2018.

Delegar en el Consejo de Administración, para que, con sujeción a las disposiciones legales que sean aplicables y previa obtención de las autorizaciones que al efecto resulten necesarias, en su caso, pueda emitir valores negociables no convertibles en acciones, de conformidad con las siguientes condiciones:

a) Valores objeto de la emisión.- Los valores negociables a los que se refiere esta delegación podrán ser valores de renta fija o instrumentos de deuda de análoga naturaleza no convertibles en acciones de Unicaja Banco, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, entre ellas, las de bonos u obligaciones simples (sénior o subordinados de cualquier rango), pagarés, cédulas, participaciones preferentes o warrants (liquidables mediante entrega física o mediante diferencias).

b) Plazo.- La emisión de los valores objeto de la delegación podrá materializarse a través de una o más emisiones, únicas o abiertas, individuales o amparadas en programas de emisiones, poniéndolas en circulación simultánea o gradualmente, durante uno o varios ejercicios, dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.

c) Importe máximo de la delegación.-

(i) El importe máximo total de la emisión o emisiones de bonos u obligaciones simples y otros valores de renta fija (distintos de los pagarés) que se acuerden al amparo de esta delegación será de TRES MIL QUINIENTOS MILLONES (3.500.000.000) DE EUROS o su equivalente en otra divisa.

(ii) Por su parte, el saldo vivo de los pagarés emitidos al amparo de esta delegación no podrá exceder en ningún momento de MIL QUINIENTOS MILLONES (1.500.000.000) DE EUROS o su equivalente en otra divisa. Este límite es independiente del establecido en el apartado (i) anterior.

d) Admisión a negociación.- Unicaja Banco solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan en virtud de esta delegación, facultando al Consejo de Administración, tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores, nacionales o extranjeros.

En uso de la delegación de facultades objeto del presente acuerdo, y a título meramente enunciativo, pero no limitativo, se acuerda, asimismo, facultar al Consejo de Administración para que, en la forma que juzgue más conveniente, pueda:

i) acordar, fijar y determinar todos y cada uno de los términos, características y condiciones de cada una de las emisiones de deuda que se realicen por Unicaja Banco, al amparo del presente acuerdo, incluyendo, a título meramente enunciativo, y no limitativo, el importe, dentro de los expresados límites globales; el lugar de emisión, nacional o extranjero, y la moneda o divisa y, en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la denominación de los valores; el tipo de interés; el precio de emisión; el valor nominal de cada título; las fechas y procedimientos de pago del cupón; el carácter de perpetua o a plazo de las emisiones y, en este último caso, la fecha de vencimiento; el carácter de amortizable o no de los valores (y, en su caso, si lo son con o sin devolución del principal) y, en su caso, los plazos y supuestos de amortización (total o parcial) y, de resultar procedente, la circunstancia de ser valores necesariamente amortizables con o sin devolución del principal e intereses, incluso con carácter contingente, y los eventuales supuestos de restitución de principal; el tipo de reembolso, primas y lotes, las garantías, incluso hipotecarias; su representación mediante títulos, simples o múltiples, nominativos o al portador, o mediante anotaciones en cuenta; y, en general, cualquier otro aspecto de las emisiones, así como para determinar todos aquellos extremos no previstos en este acuerdo, así como, en su caso, designar al Comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre Unicaja Banco y el Sindicato de tenedores de los valores que se emitan que, de resultar procedente, exista.

ii) Designar a la persona o personas que, en nombre y representación de Unicaja Banco, podrán otorgar y formalizar los documentos públicos y privados que se precisen, y suscribir los títulos, unitarios o múltiples, cuyas firmas ser impresas, estampilladas o mecanizadas.

iii) Concurrir, mediante la persona o personas que se designe, ante las entidades y organismos correspondientes, para la inscripción del correspondiente folleto informativo, documento de registro, nota base, o cualquier otro documento que requieran las normas aplicables, así como para solicitar la autorización de las emisiones o de los programas de emisiones, y para el lanzamiento y distribución de los valores.

iv) Realizar las actuaciones necesarias para solicitar, en su caso, mediante la persona o personas que se designe, la admisión de los valores para su negociación en mercados secundarios, oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros.

v) Llevar a cabo, de acuerdo con los Estatutos de la Sociedad y la legislación aplicable, y en el ejercicio de las amplias facultades que se le confieren, cuantas actuaciones sean convenientes o necesarias para la buena marcha de las emisiones.

La delegación incluye, igualmente, autorizar al Consejo de Administración para que, de conformidad con lo establecido en el artículo 249 bis de la Ley de Sociedades de Capital, pueda delegar estas facultades, total o parcialmente, en el Presidente Ejecutivo, en el Consejero Delegado, o en la persona o personas que solidaria o mancomunadamente estime conveniente.

La presente delegación de facultades en el Consejo de Administración sustituye a la autorización concedida, para llevar a cabo emisiones de instrumentos financieros y para el establecimiento de programas de emisión, por la Junta General de Accionistas, el 26 de abril de 2018, en lo que a las cantidades no dispuestas se refiere. Las emisiones y/o programas de emisiones que han sido acordados con anterioridad a la fecha de celebración de esta Junta continuarán amparados por dicha autorización.

Asimismo, la presente delegación de facultades en el Consejo de Administración quedará sin efecto, en lo que a las cantidades no dispuestas se refiere, cuando, en caso de resultar aprobada, se inscriba la modificación de los artículos 8 y 11 de los Estatutos Sociales propuesta en el punto SEXTO del orden del día de esta Junta General Ordinaria, al atribuirse desde ese momento al Consejo de Administración la competencia para acordar la emisión y la admisión a negociación de los valores objeto de esta delegación. Las emisiones y/o programas de emisiones que han sido acordados con anterioridad a la fecha de inscripción de la citada modificación estatutaria continuarán amparados por esta autorización.

OCTAVO.- Política de Remuneraciones de los Consejeros de Unicaja Banco, S.A. para el periodo 2021-2023. Aprobación de complemento informativo.

Aprobar el Complemento Informativo a la Política de Remuneraciones de los Consejeros de Unicaja Banco, S.A. para el periodo 2021-2023.

NOVENO.- Votación consultiva del Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2021.

Aprobar, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre las Remuneraciones de los Consejeros de Unicaja Banco, S.A. correspondiente al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2021.

DÉCIMO.- Delegación de facultades para formalizar, interpretar, complementar, desarrollar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

• A) Delegar en el Consejo de Administración para (i) realizar cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes para ejecutar, interpretar, complementar, subsanar o desarrollar los acuerdos, otorgar cuantos documentos públicos o privados se estimaran necesarios o convenientes para su más plena eficacia, incluyendo de rectificación, complemento o subsanación; (ii) determinar todas las demás circunstancias que fueran precisas, adoptando y ejecutando los acuerdos necesarios, publicando los anuncios y prestando las garantías que fueran pertinentes a los efectos previstos en la ley, así como formalizando los documentos precisos y cumplimentando cuantos trámites fueran oportunos, procediendo al cumplimiento de cuantos requisitos sean necesarios de acuerdo con la ley para la más plena ejecución de lo acordado por esta Junta General de accionistas; y (iii) delegar en cualquier Consejero ejecutivo de la Sociedad todas o parte de las facultades recibidas de esta Junta General, en virtud tanto de los precedentes acuerdos como de este acuerdo décimo.
• B) Delegar en el Presidente, Don Manuel Azuaga Moreno, en el Consejero Delegado, Don Manuel Menéndez Menéndez, en la Secretaria, Doña Teresa Sáez Ponte, y en el Vicesecretario, Don Vicente Orti Gisbert, para que, cualquiera de ellos, indistintamente, y sin perjuicio de cualquier otro apoderamiento existente, pueda, con toda la amplitud necesaria (i) comparecer ante Notario de su elección con el objeto de elevar a público los acuerdos adoptados en esta Junta General, incluyendo, en particular, y entre otras facultades, el otorgamiento de las escrituras públicas y actas notariales necesarias o convenientes a tal fin, la subsanación, ratificación, interpretación o complemento de lo acordado y formalización de cualquier otro documento público o privado que sea necesario o conveniente; (ii) proceder a la presentación en el Registro Mercantil, para su depósito, de la certificación de los acuerdos de aprobación de las cuentas anuales individuales y consolidadas, adjuntando los documentos que sean necesarios hasta la obtención del correspondiente depósito; y (iii) solicitar, en su caso, del Registrador Mercantil la inscripción, total o, en su caso, parcial de los acuerdos adoptados, si no se accediera a su inscripción total.