Otra Información Relevante

ENCE ENERGÍA Y CELULOSA, S.A. (la "Sociedad"), de acuerdo con el artículo 227 de la Ley del Mercado de Valores, comunica la siguiente:

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

La Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad, celebrada en segunda convocatoria a las 12.30 horas del día de la fecha, ha aprobado todos los acuerdos propuestos en su orden del día, en los términos que constan en el Anexo I al presente documento.

Asimismo, el Consejo de Administración de la Sociedad, reunido en el día de la fecha, ha adoptado los acuerdos que constan en el Anexo II al presente documento.

Tras los referidos acuerdos de la Junta General Ordinaria de Accionistas y el Consejo de Administración de la Sociedad, la composición y distribución de cargos del Consejo de Administración de la Sociedad y de sus comisiones son las que figuran en el Anexo III al presente documento.

En Madrid, a 31 de marzo de 2022.

ANEXO I

ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CELEBRADA EL 31 DE MARZO DE 2022

Acuerdo relativo al punto Primero del Orden del Día:

Aprobar las cuentas anuales individuales y consolidadas de ENCE ENERGÍA Y CELULOSA, S.A. y sus sociedades dependientes y los respectivos informes de gestión, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021, conforme han sido formulados por el consejo de administración de la Sociedad en su reunión del 28 de febrero de 2022.

Acuerdo relativo al punto Segundo del Orden del Día:

Aprobar el estado de información no financiera consolidado (Informe de Sostenibilidad 2021) correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021, que forma parte del informe de gestión.

Acuerdos relativos al punto Tercero del Orden del Día:

Aprobar la aplicación del resultado negativo del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021, por importe de 181.377.677,38 €, de la siguiente forma:

Base de aplicación:

Resultado del ejercicio: - 181.377.677,38 €

Aplicación:

Resultados negativos de ejercicios anteriores - 181.377.677,38 €

Acuerdo relativo al punto Cuarto del Orden del Día:

Aprobar la gestión social y la actuación llevada a cabo por el consejo de administración de la Sociedad durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.

Acuerdos relativos al punto Quinto del Orden del Día:

A) Reelegir, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, como miembro del consejo de administración de la Sociedad a Dña. Irene Hernández Álvarez, con la condición de consejera independiente, por el período estatutario de tres años desde la aprobación de este acuerdo.
B) Reelegir, a propuesta del consejo de administración, como miembro del consejo de administración de la Sociedad a D. Fernando Abril-Martorell Hernández, con la condición de otro consejero externo, por el período estatutario de tres años desde la aprobación de este acuerdo.

C) Reelegir, a propuesta del consejo de administración, como miembro del consejo de administración de la Sociedad a D. José Guillermo Zubía, con la condición de otro consejero externo, por el período estatutario de tres años desde la aprobación de este acuerdo.
D) Nombrar, a propuesta del consejo de administración, como miembro del consejo de administración de la Sociedad a D. Ángel Agudo Valenciano, con la condición de consejero dominical, por el período estatutario de tres años desde la aprobación de este acuerdo.
E) Nombrar, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, como miembro del consejo de administración de la Sociedad a Dª Carmen Aquerreta Ferraz, con la condición de consejera independiente, por el periodo estatutario de tres años desde la aprobación de este acuerdo.
F) Nombrar, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, como miembro del consejo de administración de la Sociedad a Dª Rosalía Gil- Albarellos Marcos, con la condición de consejera independiente, por el periodo estatutario de tres años desde la aprobación de este acuerdo.

Como consecuencia de los nombramientos y reelecciones previstas en este acuerdo, el número de consejeros queda fijado en trece miembros.

Acuerdos relativos al punto Sexto del Orden del Día:

A) Modificar el artículo 4º de los Estatutos Sociales con el fin de ampliar la competencia del Consejo de Administración de Ence para trasladar el domicilio social dentro del territorio nacional y no solo dentro del término municipal, y que quedará con la redacción siguiente:

Artículo 4.- Domicilio Social

El domicilio social se fija en Madrid, Calle de Beatriz de Bobadilla nº 14, Planta 4ª, 28040, quedando facultado el Consejo de Administración para trasladar el mismo dentro del territorio nacional.

Asimismo, está facultado el Consejo de Administración para crear, suprimir o trasladar sucursales, agencias, representaciones, delegaciones u oficinas de la Sociedad.

B) Modificar los artículos 14º, 15º, 16º y 19º de los Estatutos Sociales con el fin de adaptar su redacción a las modificaciones propuestas por los artículos 503, 504, 505 y 506 de la Ley de Sociedades de Capital, que quedarán con la redacción siguiente:

Artículo 14.- Delegación en los administradores del aumento del capital social

La Junta General podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de acordar, en una o varias veces, el aumento del capital social, hasta una cifra determinada, en la oportunidad y cuantía que decida y dentro de las limitaciones que establece la Ley. La delegación podrá incluir la facultad de excluir, hasta el límite previsto por la Ley, el derecho de suscripción preferente. Salvo que el acuerdo de delegación prevea otra

cosa, el Consejo de Administración quedará facultado para emitir acciones con voto, sin voto, rescatables o rescatables sin voto.

Asimismo, la Junta General podrá delegar en el Consejo de Administración la facultad de determinar la fecha en la que el acuerdo ya adoptado de aumentar el capital deba llevarse a efecto y de fijar sus condiciones en todo lo no previsto por la Junta.

Artículo 15.- Derecho de suscripción preferente

En los aumentos de capital social con emisión de nuevas acciones, ordinarias o privilegiadas, los antiguos accionistas y los titulares de obligaciones convertibles, de conformidad con las condiciones de la emisión de estas obligaciones, podrán ejercitar, dentro del plazo que a este efecto les conceda la administración de la Sociedad, que no será inferior a catorce días desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de la nueva emisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, el derecho de suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que posean o de las que corresponderían a los titulares de obligaciones convertibles, de ejercitar en ese momento la facultad de conversión.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que se deriven. En caso de aumento con cargo a reservas, la misma regla será de aplicación a los derechos de asignación gratuita de las nuevas acciones.

Artículo 16.- Exclusión del derecho de suscripción preferente

La Junta General que acuerde el aumento de capital podrá acordar la supresión, total o parcial, del derecho de suscripción preferente por razones de interés social.

Sin perjuicio de otras motivaciones, se entiende, en particular, que concurre interés social cuando la supresión del derecho sea necesaria para adquirir activos convenientes para el desarrollo del objeto social, para colocar las acciones de la Sociedad en mercados extranjeros, para propiciar la incorporación al capital de un socio industrial o tecnológico o, en general, para facilitar la realización de una operación conveniente para el desarrollo de la Sociedad.

Para el caso en el que el aumento de capital hubiera sido acordado por el Consejo de Administración, previa delegación por la Junta General, aquél solo podrá acordar la supresión del derecho de suscripción preferente hasta el límite establecido por la Ley. No habrá lugar al derecho de suscripción preferente cuando el aumento de capital se deba a la conversión de obligaciones en acciones, a la absorción de otra sociedad o de parte del patrimonio escindido de otra sociedad o cuando la Sociedad hubiere formulado una oferta pública de adquisición de valores cuya contraprestación consista, en todo o en parte, en acciones u obligaciones convertibles a emitir por la Sociedad.

Artículo 19.- Obligaciones convertibles y/o canjeables

Las obligaciones convertibles y/o canjeables podrán emitirse con una relación de cambio fija, ya sea determinada o determinable, o con relación de cambio variable.

El derecho de suscripción preferente de los titulares de obligaciones convertibles podrá ser suprimido de conformidad con lo establecido por la Ley. No habrá lugar al derecho de suscripción preferente en los casos previstos en el artículo 16 de estos Estatutos ni en los establecidos legalmente.

C) Modificar la redacción, denominación y numeración de los artículos 21º, 22º, 23º, 24º, 25º, 26º, 27º, 28º, 29º, 30º, 31º, 32º, 33º, 34º, 36º, 36º bis, y 37º, y la numeración de los artículos 35º y 38º manteniendo su redacción, que quedarán todos ellos numerados del 21º al 34º, y con la redacción y denominación siguientes:

Sección Primera.- De la Junta General de Accionistas

Artículo 21.- La Junta General de Accionistas

1. La Junta General de Accionistas es el supremo órgano deliberante a través del que se manifiesta la voluntad social.

2. Los accionistas, legal y válidamente constituidos en Junta General de Accionistas, decidirán por mayoría en los asuntos propios de su competencia.

3. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General de Accionistas, sin perjuicio del derecho de impugnación que corresponde a cualquier accionista en los casos y con los requisitos previstos por la ley.

4. La Junta General se rige por lo dispuesto en la Ley, en los Estatutos y en el Reglamento de la Junta General, que desarrollará y completará la regulación legal y estatutaria.

Artículo 22.- Competencia de la Junta General de Accionistas

1. La Junta General tiene competencia para decidir sobre todas las materias que le hayan sido atribuidas legal o estatutariamente.

2. Las competencias que no se hallen legal o estatutariamente atribuidas a la Junta General corresponderán al Consejo de Administración.

3. Asimismo, la Junta General resolverá sobre cualquier asunto que sea sometido a su decisión por el Consejo de Administración.

Artículo 23.-Junta General Ordinaria y Junta General Extraordinaria

1. La Junta General Ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. También podrá adoptar acuerdos sobre cualquier otro asunto de su competencia, siempre que conste en el Orden del Día.

2. Toda Junta que no sea la prevista en el apartado anterior tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria y se reunirá, en cualquier época del año, siempre que el Consejo de Administración lo considere oportuno o cuando lo soliciten por escrito accionistas titulares de, al menos, el 3% del capital social, expresando en la solicitud los asuntos que deban tratarse. En este supuesto, la Junta General de Accionistas deberá ser convocada para su celebración dentro del plazo legalmente previsto. El Consejo de Administración confeccionará el Orden del Día incluyendo necesariamente, al menos, los asuntos que hubieran sido objeto de la solicitud.

3. Las Juntas Generales de Accionistas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, debidamente convocadas, quedarán válidamente constituidas con el quórum mínimo exigido por la ley en atención a los asuntos que figuren en el Orden del Día.

Artículo 24.- Convocatoria y forma de celebración de la Junta General

La Junta General deberá ser convocada por el Consejo de Administración, con la antelación mínima que establezca la Ley, mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, y en la página web de la Sociedad.

El anuncio publicado en la página web corporativa de la Sociedad se mantendrá accesible ininterrumpidamente al menos hasta la celebración de la Junta General de Accionistas.

El anuncio de la convocatoria deberá contener todas las menciones exigidas por la ley según los casos y, en cualquier supuesto, expresará el nombre de la Sociedad, la fecha y hora de la reunión en primera convocatoria, el lugar de celebración, que podrá ser distinto al del término municipal en que la Sociedad tenga su domicilio, el orden del día en el que figurarán todos los asuntos que han de tratarse y el cargo de la persona o personas que realizan la convocatoria. Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria.

Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, por lo menos, un plazo de 24 horas.

Si la Junta General, debidamente convocada, no se celebrara en primera convocatoria, ni se hubiese previsto en el anuncio la fecha de la segunda, deberá ésta ser anunciada, con el mismo orden del día y los mismos requisitos de publicidad que la primera, dentro de los 15 días siguientes a la fecha de la Junta no celebrada y con el plazo de antelación a la fecha de la reunión que se establezca en la legislación aplicable.

La Junta General de Accionistas podrá celebrarse (a) de forma presencial con la posibilidad de asistir remotamente, por medios electrónicos o telemáticos, (b) de forma exclusivamente telemática o (c) de forma presencial.

En todos los casos, los accionistas podrán conferir la representación y votar a distancia con arreglo a lo dispuesto en estos Estatutos Sociales, en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, en las normas de desarrollo que apruebe el Consejo de Administración en el ámbito de sus competencias, y en su caso disponga el anuncio de convocatoria de la Junta, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que participa o vota y la seguridad de las comunicaciones electrónicas.

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán (i) solicitar que se publique un complemento de la convocatoria de una Junta ordinaria incluyendo uno o más puntos en el orden del día siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada y (ii) presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada. En ningún caso podrá ejercitarse este derecho respecto de las convocatorias de juntas generales extraordinarias.

El ejercicio de los derechos a los que se refiere el apartado anterior deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los 5 días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con 15 días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta.

La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte según lo previsto en la ley.

Artículo 25.- Lugar y tiempo de la celebración

1. La Junta General de Accionistas se reunirá, en su caso, en el lugar, día y hora indicados en la convocatoria.

2. La Junta General de Accionistas celebrada de forma exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social.

3. La Junta General de Accionistas, siempre y cuando exista causa justificada, podrá acordar su propia prórroga durante uno o varios días consecutivos, a propuesta del Presidente de la Junta General de Accionistas o de accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social concurrente. Cualquiera que sea el número de sus sesiones, se considerará que la Junta General de Accionistas es única, levantándose una sola Acta para todas ellas.

4. La Junta General de Accionistas podrá igualmente suspenderse temporalmente en los casos y forma previstos en su Reglamento.

Artículo 26.-Derecho de asistencia

1. Tienen derecho de asistencia a las Juntas Generales todos los accionistas de la sociedad, siempre que sus acciones figuren inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables con cinco días de antelación a la fecha en que haya de celebrarse la Junta. Para ejercitar el derecho de asistencia, el accionista deberá proveerse de la correspondiente tarjeta de asistencia, en la forma que señale el anuncio de convocatoria.

2. Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas Generales, salvo causa debidamente justificada que lo impida. La inasistencia de cualquiera de ellos no afectará a la válida constitución de la Junta General de Accionistas.

3. El Presidente podrá autorizar la asistencia presencial o telemática de cualquier persona que juzgue conveniente, si bien la Junta podrá revocar dicha autorización.

Artículo 27.- Representación

1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta, mediante (i) entrega en el domicilio social o correspondencia postal, (ii) mediante comunicación o correspondencia electrónica o (iii) cualquier otro medio de comunicación a distancia aprobado por el Consejo de Administración siempre y cuando, se garantice la identidad del sujeto que participa. La representación deberá realizarse conforme a lo previsto en los presentes Estatutos, en el Reglamento de la Junta, y en su caso, con arreglo a lo que estipule el anuncio de la convocatoria de la Junta General.

El Presidente y el Secretario de la Junta General de Accionistas gozarán de las más amplias facultades, en cuanto en derecho sea posible, para admitir la validez del documento acreditativo de la representación, debiendo considerar únicamente como no válido aquél que carezca de los mínimos requisitos imprescindibles y siempre que éstos sean insubsanables.

2. La representación es siempre revocable. La asistencia a la Junta del representado, ya sea físicamente o por haber emitido el voto a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, sea cual fuere la fecha de aquélla. La representación quedará igualmente sin efecto por la enajenación de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad.

3. Lo regulado en los apartados 1 y 2 anteriores se entiende sin perjuicio de lo establecido en la Ley para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales.

La representación mediante entrega o correspondencia postal se conferirá remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia y delegación debidamente firmada y cumplimentada, u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo previo adoptado al efecto, permita verificar debidamente la identidad del accionista que confiere su representación y la del delegado que designa.

La representación mediante comunicación electrónica con la Sociedad se conferirá bajo firma electrónica o en otra forma que el Consejo de Administración estime adecuada para la autenticidad y la identificación del accionista que ejercita su derecho, y en caso de conferirse mediante correspondencia electrónica, acompañando copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y representación debidamente cumplimentada. El Consejo de Administración podrá también, en acuerdo previo adoptado al efecto, aceptar otra clase de firma electrónica que reúna adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que delega.

4. el Consejo podrá desarrollar los sistemas y procedimientos de delegación a distancia previstos en el apartado 1, así como establecer otros sistemas y procedimientos adicionales, ajustándose en todo caso a las normas que desarrollen esa materia y a lo previsto en el anuncio de convocatoria, en estos Estatutos y en el Reglamento de la Junta General.

5. Para su validez, la representación conferida o notificada por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia así como cualquier otro que en cada caso resulte admitido habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer día hábil al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, entendiendo por hábiles los días de lunes a viernes no festivos en la localidad del domicilio social. En el acuerdo de convocatoria de la junta de que se trate, el Consejo de Administración podrá establecer una antelación inferior anunciándolo en la página web.

6. En los casos en los que se realice una solicitud pública de representación, se aplicarán las reglas contenidas en la Ley de Sociedades de Capital, en la Ley del Mercado de Valores y normativa de desarrollo. En particular, el documento en el que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas, sujeto en todo caso a lo previsto en la Ley. La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados, por así permitirlo la ley, en la Junta.

7. En el caso de que no se hubieran impartido instrucciones de voto en relación con asuntos no comprendidos en el orden del día, el representante podrá votar en la forma que estime más conveniente para el interés de su representado.

Artículo 28.- Mesa de la Junta General de Accionistas y formación de la lista de asistentes

La mesa de la Junta estará formada por su presidente y su secretario.

La Junta será presidida por el Presidente del Consejo de Administración y, en defecto de éste, por el Vicepresidente primero. A falta de ambos, por el siguiente Vicepresidente

Otra Información Relevante

por orden de numeración y, en defecto de Vicepresidentes, por el consejero que elija la propia Junta.

El Presidente de la Junta estará asistido por un Secretario, que será el del Consejo de Administración.

A falta de éste, desempeñará la función de Secretario de la Junta el Vicesecretario del Consejo y, en su defecto, la persona que elija la Junta.

El Presidente de la Junta estará asistido por un Secretario, que será el del Consejo de Administración.

El Presidente de la Junta se entenderá facultado para determinar la validez de las representaciones conferidas y el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Junta. Constituida la mesa y antes de entrar en el orden del día se formará la lista de asistentes, expresando el carácter o representación de cada uno de ellos y el número de acciones, propias o ajenas, con que concurran.

La lista de asistentes podrá formarse también mediante fichero o incorporarse a soporte informático. En estos casos se consignará en la propia acta el medio utilizado, y se extenderá en la cubierta precintada del fichero o del soporte la oportuna diligencia de identificación, firmada por el Secretario, con el Visto Bueno del Presidente.

Al final de la lista se determinará el número de accionistas, presentes, indicando separadamente los que hayan emitido su voto a distancia, o representados, así como el importe del capital del que sean titulares, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho a voto.

Artículo 29.- Derecho de información

Dentro del plazo legalmente previsto y con carácter previo a la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar por escrito a los administradores, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Dentro del mismo plazo, y también por escrito los accionistas podrán solicitar las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la CNMV desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. Por su parte, durante la celebración de la Junta (ya sea verbalmente o, en caso de participación telemática, en la forma que se establezca en el anuncio de la convocatoria o cualquier de sus complementos) los accionistas o sus representantes podrán solicitar las informaciones o aclaraciones de los asuntos comprendidos en el orden del día o pedir las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la CNMV desde la celebración de la última junta general y acerca del informe del auditor.

Los Administradores estarán obligados a facilitar, en la forma y dentro de los plazos previstos por la Ley, la información que, con arreglo a lo allí previsto, los accionistas soliciten, salvo en los casos en que resulte legalmente improcedente y, en particular, cuando esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del accionista, existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas. Esta última excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital.

Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la Sociedad, bajo el formato pregunta-respuesta, el Consejo de

Administración podrá limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.

Artículo 30.- Deliberación y adopción de acuerdos -Mantiene su redacción-

Artículo 31.- Voto a distancia previo a la Junta

1. Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 32, e independientemente, por tanto, de la posibilidad de asistencia telemática o por medios electrónicos, los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día de cualquier Junta general mediante (i) entrega en el domicilio social o correspondencia postal (ii) correspondencia o comunicación electrónica o (iii) cualquier otro medio de comunicación a distancia aprobado por el Consejo de Administración siempre y cuando, se garantice la identidad del sujeto que participa. La emisión del voto a distancia deberá realizarse conforme a lo previsto en los presentes Estatutos, en el Reglamento de la Junta, y en su caso, con arreglo a lo que estipule el anuncio de la convocatoria de la Junta General.

2. La emisión del voto mediante entrega en el domicilio social o correspondencia postal se conferirá remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia y voto debidamente firmada y cumplimentada (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad), u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo previo adoptado al efecto, permita verificar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto.

La emisión del voto mediante correspondencia o comunicación electrónica con la Sociedad se conferirá bajo firma electrónica o en otra forma que el Consejo de Administración estime adecuada para la autenticidad y la identificación del accionista que ejercita su derecho, y en caso de conferirse mediante correspondencia electrónica, acompañando copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y voto debidamente cumplimentada. El Consejo de Administración podrá también, en acuerdo previo adoptado al efecto, aceptar otra clase de firma electrónica que reúna adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su voto.

3. Para su validez, el voto emitido por cualquiera de los medios de comunicación a distancia que en cada caso resulten admitidos habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer día hábil al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, entendiendo por hábiles los días de lunes a viernes no festivos en la localidad del domicilio social. En el acuerdo de convocatoria de la junta de que se trate, el Consejo de Administración podrá establecer una antelación inferior, el Consejo de Administración podrá establecer una antelación inferior, dándole la misma publicidad que se dé al anuncio de convocatoria.

4. Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos indicados en este artículo serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta de que se trate. En consecuencia, las delegaciones realizadas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas. 5. El voto emitido a distancia a que se refiere este artículo quedará sin efecto:

a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta.

b) Por asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.

c) Por la enajenación de las acciones en relación con las cuales se hubiese ejercitado el derecho de voto, de que tenga conocimiento la Sociedad.

6. El Consejo de Administración, para evitar posibles duplicidades y con arreglo a lo que en su caso disponga el Reglamento de la Junta, podrá adoptar las medidas precisas para asegurar que quien ha emitido el voto a distancia o delegado la representación está debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en estos Estatutos.

Artículo 32.- Asistencia remota y emisión del voto electrónico durante la celebración de la Junta General

Cuando la reunión se celebre de forma presencial con la posibilidad de asistir remotamente, por medios electrónicos o telemáticos, o de forma exclusivamente telemática, la asistencia remota a la junta y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la junta se regirán por lo establecido en el Reglamento de la Junta General, por aquellas otras normas de desarrollo que determine el Consejo de Administración en el momento de la convocatoria, y en su caso disponga el anuncio de convocatoria de la Junta General, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que participa o vota y la seguridad de las comunicaciones electrónicas.

En particular, corresponderá al Consejo de Administración, de acuerdo con la ley, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General, la regulación de todos los aspectos procedimentales necesarios, para que los accionistas que asistan a distancia puedan ejercitar sus derechos, incluyendo, entre otras cuestiones, la antelación mínima con la que se deberá realizar la conexión para considerar al accionista presente, la antelación al momento de constitución de la junta con la que, en su caso, deberán remitirse las intervenciones y propuestas de acuerdos que deseen formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, los requisitos de identificación exigibles para dichos asistentes a distancia y su influencia en el sistema de formación de la lista de asistentes.

Artículo 33.-Acta de la Junta

1. El acta de la Junta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado ésta y, en su defecto, dentro del plazo de 15 días, por el Presidente de la Junta y dos Interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría. El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas, tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.

2. Los administradores podrán requerir la presencia de notario para que levante acta de la Junta, y estarán obligados a hacerlo en los casos en que así lo establezca la Ley o el Reglamento de la Junta. El acta notarial no necesita ser aprobada.

3. En el caso de celebrarse la Junta General de Accionistas de forma exclusivamente telemática, será preceptiva la intervención del Notario, quien podrá asistir a ella de manera remota, utilizando los medios de comunicación a distancia en tiempo real que garanticen adecuadamente el cumplimiento de la función notarial.

Artículo 34.-Impugnación de acuerdos sociales

-Mantiene su redacción-

D) Modificar la redacción, denominación y numeración de los artículos 42º, 43º, 45º y 48º, y la numeración de los artículos 39º, 40º, 41º, 44º, 46º y 47º que mantienen su

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redacción, quedando todos ellos numerados del 35º al 44º, y con la redacción y denominación siguientes:

Sección Segunda.- Del Órgano de Administración

Artículo 35.-Consejo de Administración -Mantiene su redacción-

Artículo 36.-Duración, cooptación y cese -Mantiene su redacción-

Artículo 37.- Representación de la Sociedad

-Mantiene su redacción-

Artículo 38.-Retribución

1. El cargo de administrador es retribuido.

2. La retribución de los Consejeros en su condición de tales consistirá en una asignación periódica determinada.

Dentro de esta asignación periódica, la política de remuneraciones podrá establecer que los consejeros perciban dietas por la asistencia a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones; asimismo, la Sociedad podrá contratar un seguro de vida, accidentes y enfermedad y asistencia sanitaria para sus consejeros. El importe de las retribuciones que puede satisfacer la Sociedad con carácter anual al conjunto de sus consejeros en su condición de tales por todos los conceptos incluyendo dietas por asistencia y las primas por seguro de vida, accidentes y enfermedad y asistencia sanitaria, no excederá de la cantidad que a tal efecto determine la Junta General en la política de remuneraciones que haya aprobado. La cantidad así determinada se mantendrá mientras no sea modificada por un nuevo acuerdo de la Junta General. La fijación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese límite, su distribución entre los distintos consejeros y la periodicidad de su percepción corresponde al Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tomando en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada administrador, con arreglo a los criterios de distribución previstos en la política de remuneraciones y de conformidad con las previsiones de los presentes Estatutos.

3. Adicionalmente, los Consejeros ejecutivos tendrán derecho a percibir las remuneraciones que correspondan por el desempeño de las funciones ejecutivas.

Corresponde al Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, la determinación individual de la remuneración de cada consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas, dentro del marco de la política de remuneraciones y de conformidad con lo previsto en su contrato.

A estos efectos, cuando a un miembro del consejo de administración se le atribuyan funciones ejecutivas en virtud de cualquier título será necesario que se celebre un contrato entre éste y la Sociedad que deberá ser aprobado previamente por el consejo de administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros. El consejero afectado deberá abstenerse de asistir a la deliberación y de participar en la votación. El contrato aprobado deberá incorporarse como anejo al acta de la sesión.

En dichos contratos se detallarán, de conformidad con lo que en cada caso se prevea en la política de remuneraciones vigente, todos los conceptos por los que el consejero pueda obtener una retribución por el desempeño de funciones ejecutivas: (i) retribución fija; (ii) retribución variable en función de la consecución de objetivos de negocio, económicos, financieros y no financieros, cuantitativos y cualitativos, estratégicos o de desempeño personal, cuyo abono podrá hacerse en efectivo o, previo acuerdo al efecto de la Junta General, mediante entrega de acciones o de derechos de opción sobre las mismas o mediante cualquier otro sistema de remuneración que esté referenciado al valor de las acciones, ya sean de la propia Sociedad o de sociedades de su grupo; (iii) sistemas de previsión, planes de ahorro y de jubilación o pre-jubilación, conceptos de retribución diferida, seguros de vida y accidentes, invalidez, incapacidad para ejercer el cargo o retiro, asistencia sanitaria y, de resultar procedente, Seguridad Social; (iv) la puesta a disposición de un vehículo; (v) indemnizaciones, en su caso y cuando proceda, por el cese anticipado de sus funciones; y (vi) compensaciones por los pactos de exclusividad, de no competencia post-contractual o de permanencia que se acuerden.

Artículo 39.- Seguro de responsabilidad civil

La Sociedad está autorizada para contratar un seguro de responsabilidad civil para sus consejeros.

Artículo 40.- Responsabilidad

-Mantiene su redacción-

Artículo 41.- Convocatoria y lugar de celebración

El Consejo de Administración se reunirá a iniciativa del Presidente, cuantas veces éste lo estime oportuno para el buen funcionamiento de la compañía y, al menos, una vez al trimestre.

Asimismo, los consejeros que constituyan al menos un tercio de los miembros del Consejo de Administración podrán convocarlo, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social si, previa petición al Presidente, éste sin causa justificada no hubiera hecho la convocatoria en el plazo de un mes.

En la convocatoria constará el orden del día. Salvo en aquellos supuestos en que, al amparo de la anterior facultad, se establezca otra posibilidad, las convocatorias se cursarán por el Presidente con un mínimo de dos días de antelación a la fecha en que deba tener lugar la reunión. Siempre que la reunión hubiese sido solicitada por un tercio de los componentes del Consejo de Administración, el Presidente no podrá demorar la convocatoria por un plazo mayor de un mes a contar desde la fecha en que se le haya requerido de forma fehaciente.

Las reuniones tendrán lugar, de ordinario, en el domicilio social, pero podrán también celebrarse en otro lugar que determine el Presidente.

Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, salvo que la Ley lo impida, podrán adoptarse acuerdos sin sesión y por escrito, ajustándose a los requisitos y formalidades establecidas en el Reglamento del Registro Mercantil. Asimismo, y con sujeción a lo que en su caso desarrolle el Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo podrá celebrarse mediante multiconferencia telefónica, videoconferencia o cualquier otro sistema análogo.

Otra Información Relevante

En tales casos, se entenderá que la reunión se celebra en el domicilio social. Los procedimientos para la adopción de acuerdos por escrito y sin sesión, así como los adoptados mediante sistemas de multiconferencia telefónica, videoconferencia o cualquier otro sistema análogo, serán los que al efecto se determinen en el Reglamento del Consejo.

Artículo 42.- Constitución del Consejo

-Mantiene su redacción-

Artículo 43.- Cargos del Consejo

-Mantiene su redacción-

Artículo 44.- Deliberación y adopción de acuerdos

El Consejo deliberará sobre las cuestiones contenidas en el Orden del día y también sobre todas aquellas que el Presidente determine o la mayoría de los Vocales presentes o representados propongan, aunque no estuvieran incluidas en el mismo.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros, presentes o representados, concurrentes a la sesión, salvo que la Ley o estos Estatutos exijan una mayoría superior. En caso de empate, el voto del Presidente del Consejo tendrá carácter de dirimente o de calidad.

La votación por escrito y sin sesión sólo será admitida cuando ningún Consejero se oponga a este procedimiento.

Los acuerdos del Consejo de Administración se consignarán en acta, que se extenderá o transcribirá en el Libro de actas correspondiente, con expresión de las circunstancias prevenidas por la Legislación vigente.

Las actas se aprobarán por el propio Consejo de Administración, al final de la reunión o en la siguiente. También se considerarán aprobadas cuando, dentro de los cinco días siguientes a la recepción del proyecto de acta, ningún Consejero hubiese formulado reparos. El Consejo podrá facultar al Presidente y a un consejero para que, conjuntamente, aprueben el acta de la reunión.

Las actas, una vez aprobadas, serán firmadas por el Secretario del Consejo o de la sesión, con el visto bueno de quien hubiera actuado en ella como Presidente.

E) Modificar la redacción, numeración y denominación de los artículos 49º, 50º,51º y 51º bis y adición de un nuevo artículo 49º de los Estatutos Sociales que quedarán con la redacción, numeración y denominación siguientes:

Artículo 45.- Órganos delegados y consultivos del Consejo

El Consejo de Administración podrá designar de su seno una Comisión Ejecutiva y deberá constituir, al menos, una Comisión de Auditoría y una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, con la composición y las funciones mínimas que se indican en la Ley de Sociedades de Capital y en el Reglamento del Consejo de Administración. Asimismo, el Consejo podrá designar otra u otras Comisiones a las que encomiende competencias en asuntos o materias determinados y delegarles, con carácter temporal o permanente, todas o parte de sus funciones, excepto aquéllas que legalmente o por acuerdo de la Junta General fueren de la exclusiva competencia del Consejo y las que así se establezca en las normas que el Consejo apruebe al amparo de la facultad conferida en el artículo

245 de la Ley de Sociedades de Capital. Las mismas delegaciones podrán realizarse en el Presidente, en el Vicepresidente o Vicepresidentes o en cualesquiera otros consejeros.

La delegación permanente de facultades del Consejo de Administración en la Comisión Ejecutiva, en otra u otras Comisiones delegadas, en uno o varios consejeros delegados y la designación de los Administradores que hayan de ocupar tales cargos, requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil.

La Comisión Ejecutiva, las Comisiones delegadas y los consejeros delegados darán cuenta al Consejo de Administración de las principales decisiones adoptadas en el ejercicio de las facultades delegadas.

Podrá asimismo el Consejo de Administración designar otras comisiones a los que encomiende competencias en asuntos o materias determinadas.

El Consejo de Administración deberá realizar una evaluación anual y adoptar en su caso y sobre la base de su resultado, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de las materias que determinen la Ley y el Reglamento del Consejo de Administración. El resultado de la evaluación se consignará en el acta de la sesión o se incorporará a ésta como anejo.

Artículo 46.- Composición de la Comisión Ejecutiva

La Comisión Ejecutiva estará integrada por un mínimo de cuatro Consejeros y un máximo de ocho, incluido el Presidente.

El Presidente de la Comisión Ejecutiva será designado por el Consejo de Administración y actuará como Secretario de la Comisión Ejecutiva el que lo sea del Consejo, y en su ausencia, el Vicesecretario, aun cuando no sean consejeros.

Artículo 47.- Comisión de Auditoría

En todo caso, el Consejo de Administración designará en su seno una Comisión de Auditoría, formada exclusivamente por consejeros no ejecutivos y mayoritariamente por consejeros independientes, que serán designados, y de forma especial su presidente, teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Sin perjuicio de las que puedan serle encomendadas por el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría contará con las competencias que determinen la Ley y el Reglamento del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración, de entre los miembros independientes del Comité de Auditoría, designará al Presidente del Comité, el cual deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese.

Ejercerá como Secretario de la Comisión de Auditoría el Secretario del Consejo de Administración y, en su ausencia, el Vicesecretario, aun cuando no sean consejeros.

La Comisión de Auditoría dispondrá de los medios necesarios para el ejercicio de sus competencias, adoptando sus decisiones por mayoría de asistentes, presentes y representados, con el voto dirimente de su Presidente en caso de empate. Se reunirá, por acuerdo de la propia Comisión o de su Presidente, cuantas veces sea preciso y, al menos, cuatro veces al año.

A través de su Presidente, la Comisión de Auditoría deberá informar al Consejo de Administración en los términos y condiciones previstos en la Ley, estos Estatutos y el Reglamento del Consejo de Administración.

Artículo 48.- Comisión de Nombramientos y Retribuciones

El Consejo de Administración designará en su seno una Comisión de Nombramientos y Retribuciones, que estará formada exclusivamente por consejeros no ejecutivos y mayoritariamente por consejeros independientes, con un mínimo de tres miembros.

El Consejo de Administración designará al Presidente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones entre los consejeros independientes que formen parte de ella.

Ejercerá como Secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones el Secretario del Consejo de Administración y, en su ausencia, el Vicesecretario, aun cuando no sean consejeros.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones dispondrá de los medios necesarios para el ejercicio de sus competencias, adoptando sus decisiones por mayoría de asistentes, presentes y representados, con el voto dirimente de su Presidente en caso de empate. Se reunirá, por acuerdo de la propia Comisión o de su Presidente, cuantas veces sea preciso y, al menos, cuatro veces al año.

Sin perjuicio de cualesquiera otras competencias que le fueran atribuidas por el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá aquellas competencias que determinen la Ley y el Reglamento del Consejo de Administración.

Artículo 49.- Comisión de Sostenibilidad

El Consejo de Administración designará en su seno una Comisión de Sostenibilidad, que estará integrada exclusivamente por consejeros no ejecutivos, y mayoritariamente por consejeros independientes, con un mínimo de tres y un máximo de siete miembros.

El Presidente de la Comisión de Sostenibilidad será designado por los miembros del Consejo de Administración entre los consejeros independientes que formen parte de ella.

Ejercerá como Secretario de la Comisión de Sostenibilidad el Secretario del Consejo de Administración, y, en su ausencia, el Vicesecretario, del Consejo de Administración, aun cuando no sean consejeros.

La Comisión de Sostenibilidad dispondrá de los medios necesarios para el ejercicio de sus competencias, adoptando sus decisiones por mayoría de asistentes, presentes y representados, con el voto dirimente de su Presidente en caso de empate. Se reunirá, por acuerdo de la propia Comisión o de su Presidente, cuantas veces sea preciso y, al menos, cuatro veces al año.

Sin perjuicio de cualesquiera otras competencias que le fueran atribuidas por el Consejo de Administración, la Comisión de Sostenibilidad tendrá aquellas competencias que determine el Reglamento del Consejo de Administración.

F) Refundir los Estatutos Sociales en un texto único con todas las modificaciones introducidas desde su última refundición, incluidas las aprobadas en los acuerdos Sexto A a Sexto E anteriores, así como renumerar los artículos en consecuencia, y modificar las referencias al articulado que ha sido modificado.

El texto refundido es el que ha formulado el Consejo de Administración y que figura en la documentación de la convocatoria de la Junta y se incluirá en la correspondiente escritura de elevación a público de acuerdos sociales.

Acuerdo relativo al punto Séptimo del Orden del Día:

A) Modificar los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas 4º (Clases de Juntas), 5º (Competencias), 6º (Convocatoria y forma de celebración de la Junta General), 7º (Anuncio de la convocatoria), 9º (Información disponible desde la fecha de la convocatoria), 10º (Delegaciones), 11º (Derecho de asistencia), 12º (Lugar de celebración de la Junta General), 17º (Apertura y formación de la lista de asistente), 18º (Inicio de la Junta), 19º (Solicitudes de Intervención), 22º (Derecho de información durante la celebración de la Junta), 24º (Prórroga y suspensión de la Junta General), 25º (Votación a través de medios de comunicación a distancia), 29º (Acta de la Junta) y Disposición Adicional (Asistencia a la Junta a través de medios de comunicación a distancia en tiempo real), que quedarán con la redacción, denominación y numeración siguiente:

Artículo 4.- Clases de Juntas

La Junta General puede ser Ordinaria o Extraordinaria.

La Junta General Ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado, así como para aprobar, en su caso, las cuentas consolidadas, sin perjuicio de su competencia para tratar y acordar cualquier otro asunto que figure en el orden del día.

Asimismo, la Junta General Ordinaria deliberará y adoptará acuerdos sobre cualquier otro asunto que, siendo propio de la competencia de la Junta, figure incluido en su orden del día.

Toda Junta que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria y se reunirá, en cualquier época del año, siempre que el Consejo de Administración lo considere oportuno o cuando lo soliciten por escrito accionistas titulares de, al menos, el 3% del capital social, expresando en la solicitud los asuntos que deban tratarse. En este supuesto, la Junta General de Accionistas deberá ser convocada para su celebración dentro del plazo legalmente previsto. El Consejo de Administración confeccionará el orden del día incluyendo necesariamente, al menos, los asuntos que hubieran sido objeto de la solicitud.

Las Juntas Generales de Accionistas, tanto Ordinarias como Extraordinarias, debidamente convocadas, quedarán válidamente constituidas con el quórum mínimo exigido por la ley en atención a los asuntos que figuren en el orden del día.

Artículo 5. Competencias

La Junta General es el órgano competente para resolver sobre las materias reservadas a su decisión por la Ley o los Estatutos y, en general, para adoptar todos los acuerdos propios de su condición de órgano soberano de la Sociedad.

Artículo 6. Convocatoria y forma de celebración de la Junta General

Los administradores convocarán la Junta General para su reunión con la antelación mínima que establezca la Ley, mediante anuncio publicado en los términos indicados en el artículo siguiente.
Los administradores podrán requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta General y estarán obligados a hacerlo cuando la Junta General se celebre por medios exclusivamente telemáticos, así como en los demás casos en que lo establezca la Ley.

La Junta General de Accionistas podrá celebrarse (a) de forma presencial con la posibilidad de asistir remotamente, por medios electrónicos o telemáticos, (b) de forma exclusivamente telemática, o (c) de forma presencial.

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social podrán (i) solicitar que se publique un complemento de la convocatoria de la Junta incluyendo uno o más puntos en el orden del día siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada y (ii) presentar propuestas fundamentadas de acuerdo ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada.

El ejercicio de los derechos a los que se refiere el apartado anterior deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco (5) días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince (15) días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta.

La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en cada caso se adjunte según lo previsto en la Ley.

Artículo 7. Anuncio de convocatoria

La Junta General deberá ser convocada por el Consejo de Administración, mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en la página web de la Sociedad, con la antelación, respecto de la fecha fijada para su celebración en primera convocatoria, que en cada caso señale la normativa aplicable.

El anuncio publicado en la página web corporativa de la Sociedad se mantendrá accesible ininterrumpidamente al menos hasta la celebración de la Junta General de Accionistas.

El anuncio de la convocatoria deberá contener todas las menciones exigidas por la ley según los casos y, en cualquier supuesto, expresará el nombre de la Sociedad, la fecha y hora de la reunión en primera convocatoria, el orden del día en el que figurarán todos los asuntos que han de tratarse y el cargo de la persona o personas que realizan la convocatoria, así como la forma de celebración y, en su caso, el lugar de la reunión y cualesquiera otras menciones exigidas legalmente. Podrá, asimismo, hacerse constar la fecha en la que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y la segunda convocatoria deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.

La Sociedad remitirá copia del anuncio de convocatoria a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Artículo 9. Información disponible desde la fecha de la convocatoria

Además de lo exigido por disposición legal o estatutaria, desde la fecha de publicación de la convocatoria de Junta General la Sociedad publicará a través de su página web de forma ininterrumpida hasta la fecha de su celebración la siguiente información:

i) El anuncio de la convocatoria.

ii) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clase de acciones si existieran.

iii) Los documentos que se presentarán en la Junta General y en particular los informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes.

iv) Los textos completos de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración en relación con los puntos del orden del día o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los órganos competentes comentando cada uno de dichos puntos, salvo que, tratándose de propuestas para las que la Ley o los Estatutos no exijan su puesta a disposición de los accionistas desde la fecha de la convocatoria, el Consejo de Administración considere que concurren motivos justificados para no hacerlo.

v) Asimismo, cuando exista un complemento de la convocatoria, desde la fecha de su publicación la Sociedad hará públicas igualmente a través de su página web el texto de las propuestas a que dicho complemento se refiera y que hayan sido facilitadas a la Sociedad.

vi) En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de Administración, la identidad, el currículo y la categoría a la que pertenezca cada uno de ellos, así como la propuesta e informes legalmente exigibles.

vii) Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, salvo cuando sean enviados directamente por la Sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en la web de la Sociedad por causas técnicas, la Sociedad deberá indicar en la página web de la Sociedad cómo obtener los formularios en papel, que deberá enviar a todos los accionistas que lo soliciten.

Sin perjuicio de lo previsto en otros apartados de este Reglamento y de lo que venga exigido por disposición legal, desde la fecha del anuncio de convocatoria se incorporará a la página web de la Sociedad, además, aquella información que se estime conveniente para facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta y su participación en ella, incluyendo:

i) Modelo de la tarjeta de asistencia y, en su caso, de los restantes documentos que deban emplearse para efectuar delegaciones de voto, indicando el procedimiento para obtener los correspondientes originales.

ii) Información sobre el lugar donde vaya a celebrarse la Junta, describiendo en su caso la forma de acceso a la sala.

iii) Descripción de aquellos mecanismos de delegación o de votación a distancia que puedan ser utilizados.

iv) Información, en su caso, sobre sistemas o procedimientos que faciliten el seguimiento de la Junta, tales como mecanismos de traducción simultánea, difusión a través de medios audiovisuales, informaciones en otros idiomas, etc.

Artículo 10. Representación

Sin perjuicio de lo previsto en los Estatutos sociales, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, para lo que deberá cumplir los requisitos y formalidades exigidos por la ley; la representación debe conferirse con carácter especial para cada Junta, mediante entrega en el domicilio, correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice la identidad del sujeto que participa.

La representación es siempre revocable. La asistencia a la Junta del representado, ya sea físicamente, por medios telemáticos o por haber emitido el voto a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, sea cual fuere la fecha de ésta. La representación quedará igualmente sin efecto por la enajenación de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad.
Lo previsto en los apartados precedentes se entiende sin perjuicio de lo establecido en la Ley para los casos de representación familiar y de otorgamiento de poderes generales.
Cuando la representación se confiera o notifique a la Sociedad mediante medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida si se realiza mediante entrega o correspondencia postal, o mediante comunicación electrónica efectuada conforme a lo previsto en este apartado.

Asimismo, el Consejo podrá desarrollar los sistemas y procedimientos de representación a distancia previstos en el apartado 1, así como establecer otros sistemas y procedimientos adicionales, ajustándose en todo caso a las normas que desarrollen esa materia y a lo previsto en el anuncio de la convocatoria, en los Estatutos y en este Reglamento.
Para su validez, la representación conferida o notificada por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia, así como cualquier otro que en cada caso resulte admitido habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer día hábil al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria. El Consejo de Administración podrá establecer una antelación inferior en el acuerdo de convocatoria de la Junta de que se trate, dándole la misma publicidad que se dé al anuncio de la convocatoria.
En los casos en los que se realice una solicitud pública de representación, se aplicarán las reglas contenidas en la Ley de Sociedades de Capital, en la Ley del Mercado de Valores y normativa de desarrollo. En particular, el documento en el que conste el poder deberá contener o llevar anejo el orden del día, así como la solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido en que votará el representante en caso de que no se impartan instrucciones precisas, sujeto

en todo caso a lo previsto en la Ley. La delegación podrá también incluir aquellos puntos que, aun no previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados, por así permitirlo la Ley, en la Junta. Se entenderá que ha habido solicitud pública de representación cuando una misma persona ostente la representación de más de tres accionistas, salvo que se evidencie que las representaciones recibidas no obedecen a una solicitud formulada de forma pública.

En el caso de que no se hubieran impartido instrucciones de voto en relación con asuntos no comprendidos en el orden del día, el representante podrá votar en la forma que estime más conveniente para el interés de su representado.

Artículo 11. Derecho de asistencia

Tienen derecho de asistencia a las Juntas Generales todos los accionistas de la sociedad, siempre que sus acciones figuren inscritas a su nombre en los correspondientes registros contables con cinco días de antelación a la fecha en que haya de celebrarse la Junta.

Para ejercitar su derecho de asistencia, el accionista deberá proveerse de la correspondiente tarjeta de asistencia, en la forma que señale el anuncio de convocatoria.

Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas Generales, salvo causa debidamente justificada que lo impida. La inasistencia de cualquiera de ellos no afectará a la válida constitución de la Junta.
El Presidente de la Junta General podrá autorizar la asistencia presencial o telemática de cualquier persona que juzgue conveniente. La Junta, no obstante, podrá revocar dicha autorización.

Artículo 12.- Lugar de celebración de la Junta General

La Junta General se celebrará en el lugar que indique el anuncio de convocatoria que podrá situarse fuera del término municipal donde la Sociedad tenga su domicilio. Si en el anuncio no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta tendrá lugar en el domicilio de la Sociedad.
La Junta General de Accionistas celebrada de forma exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social.

Artículo 17. Apertura y formación de la lista de asistentes

En el lugar y día previstos, ya en primera o en segunda convocatoria, para la celebración de la Junta General de forma presencial, y desde una hora antes de la anunciada para el comienzo de la reunión (salvo que otra cosa se especifique en el anuncio de convocatoria), podrán los accionistas o quienes válidamente les representen presentar al personal encargado del registro de accionistas sus respectivas tarjetas de asistencia y delegaciones y, en su caso, los documentos que acrediten la representación legal. La Sociedad no estará obligada a admitir las tarjetas de asistencia y delegaciones de quienes se presenten al personal encargado del registro de accionistas después de la hora establecida para el inicio de la Junta General. Se considerarán como accionistas presentes en la Junta General, y por tanto se incluirán en la lista de asistentes, aquéllos que hayan votado por medios de comunicación a distancia en los términos previstos en este Reglamento.

El registro de los accionistas presentes y representados concurrentes podrá efectuarse mediante sistemas de lectura óptica u otros medios técnicos que se consideren adecuados.

Para el caso en el que la Junta sea celebrada de forma exclusivamente telemática, los accionistas con derecho de asistencia o quienes válidamente les representen podrán realizar su registro hasta una hora antes de la hora fijada para el inicio de la Junta General.

De constatarse la existencia de quórum suficiente, se constituirá la Mesa de la Junta General y, antes de entrar en el orden del día, se formará la lista de asistentes. La lista de asistentes figurará al comienzo de la propia acta o se adjuntará a ella por medio de anejo firmado por el Secretario de la Junta General, con el visto bueno del Presidente. La lista de asistentes podrá también formarse mediante fichero o incorporarse a soporte informático, en cuya cubierta precintada se hará constar la oportuna diligencia de identificación firmada por el Secretario de la Junta General con el Visto Bueno del Presidente. Al final de la lista se determinará el número de accionistas, presentes, incluyendo aquéllos que hayan ejercitado el voto a distancia, o representados, así como el importe del capital del que unos y otros sean titulares, especificando el que corresponde a los accionistas con derecho a voto.
Si el Presidente lo considera necesario, podrá designar dos o más accionistas escrutadores que asistan a la Mesa en la formación de la lista de asistentes y, en su caso, al cómputo de las votaciones.
En el acto de la Junta General cualquier accionista con derecho de asistencia podrá consultar la lista de asistentes sin que ello demore o aplace el normal desarrollo de aquélla, una vez que el Presidente haya declarado la válida constitución de la reunión, no estando obligada la Mesa de la Junta ni a leer la referida lista ni a facilitar copia de ella durante su desarrollo.
Los accionistas o, en su caso, representantes de éstos que accedan con retraso al lugar de celebración de la Junta General, una vez cerrada la admisión de las tarjetas de asistencia y delegaciones, podrán asistir a la reunión (en la misma sala de celebración o, si se estima oportuno por la Sociedad para evitar confusiones durante la Junta, en una sala contigua desde donde puedan seguirla) pero ni los referidos accionistas y representantes (ni sus representados) serán incluidos en la lista de asistentes.

Artículo 18. Inicio de la Junta

Antes de la apertura de la Junta, el Presidente o, por su delegación, el Secretario, hará públicos los datos provisionales relativos al número de socios con derecho a voto presentes y representados que concurren a la reunión (incluyendo entre los presentes aquellos que hayan ejercitado su derecho de voto por medios de comunicación a distancia conforme a lo previsto en este Reglamento), con indicación del número de acciones correspondientes a unos y otros y el porcentaje de capital que representan y, si así procede, declarará provisionalmente constituida la Junta y el inicio de la sesión.
Para el caso en el que la Junta se celebre de forma exclusivamente telemática, se harán públicos al inicio de la sesión los datos definitivos relativos al número de socios con derecho a voto, presentes y representados que concurran a la reunión.

Artículo 19. Solicitudes de intervención

Una vez declarado el inicio de la sesión, los accionistas que, en ejercicio de sus derechos, deseen intervenir en la Junta y, en su caso, solicitar informaciones o

aclaraciones en relación con los puntos del orden del día o formular propuestas, se identificarán ante el Notario (o, en su defecto, ante el Secretario) o, por indicación de éste, ante el personal que lo asista, expresando su nombre y apellidos, el número de acciones del que son titulares y las que representan. Si pretendiesen solicitar que su intervención conste literalmente en el acta de la Junta, habrán de entregarla por escrito, en ese momento, al Notario (o, en su defecto, al Secretario), con el fin de que éste pueda proceder a su cotejo cuando tenga lugar la intervención del accionista. Por acuerdo del Consejo de Administración se habilitarán los medios apropiados para aquellos accionistas que habiendo asistido a la Junta por medios telemáticos deseen intervenir en la Junta, y, en su caso, solicitar informaciones o aclaraciones en relación con los puntos del orden del día o formular propuestas, los cuales garantizarán en todo caso la identidad del sujeto que participa.

Artículo 20. Constitución definitiva de la Junta

Una vez expuestos los informes que la Presidencia considere oportunos y, en todo caso, antes de entrar en la votación de los asuntos del orden del día, se procederá a cerrar la lista de asistentes. El Presidente o, por su delegación, el Secretario dará lectura a los datos globales que resulten de la lista de asistentes, detallando el número de accionistas con derecho a voto presentes y representados que concurren a la reunión (incluyendo entre los presentes aquellos que hayan ejercitado su derecho de voto por medios de comunicación a distancia conforme a lo previsto en este Reglamento), el número de acciones correspondientes a unos y otros y el porcentaje de capital que representan.

Comunicados públicamente estos datos por el Presidente o el Secretario, el Presidente, si así procede, confirmará con carácter definitivo debida y válidamente constituida la Junta General de Accionistas, en primera o en segunda convocatoria, según corresponda, y determinará si ésta puede deliberar y adoptar acuerdos sobre todos los asuntos comprendidos en el Orden del Día o si, por el contrario, ha de limitarse a algunos de ellos, según la concurrencia a la Junta de acuerdo con la lista de asistentes.

Declarada la definitiva constitución de la Junta, los accionistas concurrentes podrán expresar al Notario (o, en su defecto, al Secretario), para su debida constancia en el acta de la Junta, cualquier reserva o protesta que tuvieren sobre la válida constitución de la Junta o sobre los datos globales de la lista de asistentes a los que con anterioridad se haya dado lectura pública. Para el caso de los accionistas asistentes a la Junta a través de medios telemáticos, podrán hacer constar su reserva o protesta por los medios de comunicación a distancia puestos a su disposición de acuerdo con lo establecido en la Ley y en los Estatutos Sociales.
Seguidamente, una vez que la Mesa disponga del listado de socios que desean intervenir y, en todo caso, antes de la votación sobre los asuntos incluidos en el orden del día, se abrirá el turno de intervención de los accionistas.

Artículo 22. Derecho de información durante la celebración de la Junta

Durante el turno de intervenciones, todo accionista podrá solicitar por los medios habilitados al efecto, las informaciones o aclaraciones que estime precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Para ello, deberá haberse identificado previamente conforme a lo previsto en el artículo 19 anterior.

Los Administradores estarán obligados a facilitar la información solicitada conforme al párrafo precedente en la forma y dentro de los plazos previstos por la Ley, salvo en los casos en que (i) hubiese sido solicitada por accionistas que representen menos de un veinticinco por ciento del capital social; (ii) sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales; (iii) su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas (iv) la petición de información o aclaración no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del día; (v) la información o aclaración solicitada sea innecesaria para formar opinión sobre las cuestiones sometidas a la Junta o, por cualquier causa, merezca la consideración de abusiva; o (vi) así resulte de disposiciones legales o reglamentarias o de resoluciones judiciales.

La información o aclaración solicitada será facilitada por el Presidente o, en su caso y por indicación de éste, por el Presidente del Comité de Auditoría, el Secretario, cualquier administrador o, si resultare conveniente, cualquier empleado o experto en la materia.

En caso de que no sea posible satisfacer el derecho del accionista en el acto de la Junta, los administradores facilitarán por escrito la información solicitada al accionista interesado dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta.

Artículo 24. Prórroga y suspensión de la Junta General

La Junta General podrá acordar su propia prórroga durante uno o varios días consecutivos, a propuesta de los administradores o de un número de accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social concurrente a la reunión. Cualquiera que sea el número de sus sesiones, se considerará que la Junta es única, levantándose una sola acta para todas las sesiones. Por lo tanto, no será necesario reiterar en las sucesivas sesiones el cumplimiento de los requisitos previstos en la Ley, en los Estatutos o en este Reglamento para su válida constitución. Si algún accionista incluido en la lista de asistentes formada no asistiera posteriormente a las sucesivas sesiones, las mayorías necesarias para la adopción de acuerdos continuarán siendo determinadas en ellas a partir de los datos resultantes de dicha lista.
Excepcionalmente y en el supuesto de que se produjeran disturbios que quebranten de modo significativo el buen orden de la reunión o cualquier otra circunstancia extraordinaria que transitoriamente impida o dificulte su normal desarrollo, el Presidente de la Junta podrá acordar la suspensión de la sesión durante el tiempo adecuado, con el fin de procurar el restablecimiento de las condiciones necesarias para su continuación. El Presidente podrá asimismo adoptar las medidas que estime oportunas para garantizar la seguridad de los presentes y evitar la repetición de circunstancias que impidan o dificulten el normal desarrollo de la reunión.
Asimismo, para las Juntas celebradas (i) de forma presencial con la posibilidad de asistir remotamente, y (ii) de forma exclusivamente telemática, se prevé que el Presidente de la Junta pueda acordar la suspensión de la misma para el caso en el que tuvieran lugar incidencias técnicas que impidiesen su continuación. La suspensión se mantendrá durante el tiempo necesario hasta que se restablezcan las condiciones idóneas para su continuación.

25. Voto a distancia previo a la Junta

Los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de cualquier Junta general mediante:

(i) entrega en el domicilio social o correspondencia postal, remitiendo a la Sociedad la tarjeta de asistencia y voto debidamente firmada y cumplimentada al efecto (en su caso junto con el formulario de voto que al efecto disponga la Sociedad), u otro medio escrito que, a juicio del Consejo de Administración en acuerdo previo adoptado al efecto, permita garantizar debidamente la identidad del accionista que ejerce su derecho al voto.

(ii) correspondencia o comunicación electrónica, que se conferirá bajo firma electrónica o en otra forma que el Consejo de Administración estime adecuada para la autenticidad y la identificación del accionista que ejercita su derecho, y en caso de conferirse bajo correspondencia electrónica, acompañando copia en formato electrónico de la tarjeta de asistencia y voto debidamente cumplimentada. El Consejo de Administración podrá también, en acuerdo previo adoptado al efecto, aceptar otra clase de firma electrónica que reúna adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su voto.

Asimismo, el Consejo podrá desarrollar los sistemas y procedimientos de votación a distancia previstos en el apartado 1 precedente, así como establecer otros sistemas y procedimientos adicionales, ajustándose a las normas que desarrollen esa materia y a lo previsto en el anuncio de la convocatoria, en los Estatutos y en este Reglamento.
Para su validez, el voto emitido por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia así como cualquier otro que en cada caso resulte admitido habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del tercer día hábil al previsto para la celebración de la Junta en primera convocatoria, entendiendo por hábiles los días de lunes a viernes no festivos en la localidad del domicilio social. En el acuerdo de convocatoria de que se trate, el Consejo de Administración podrá reducir esa antelación en el acuerdo de convocatoria de la Junta de que se trate, anunciándolo en la página web.
Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos indicados en este artículo serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta de que se trate. En consecuencia, las delegaciones realizadas por ellos con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.
El voto emitido a distancia a que se refiere este artículo quedará sin efecto:

a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta.

b) Por asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.

c) Por la enajenación de las acciones en relación con las cuales se hubiese ejercitado el derecho de voto, de que tenga conocimiento la Sociedad.

El Consejo de Administración, para evitar posibles duplicidades, podrá adoptar las medidas precisas para asegurar que quien ha emitido el voto a distancia o delegado la representación, está debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos y en este Reglamento.

Artículo 29. Acta de la Junta

El acta de la Junta podrá ser aprobada por la propia Junta al término de la reunión y, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el Presidente y dos Interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.

El acta, una vez aprobada, será firmada por el Secretario del órgano o de la sesión, con el visto bueno de quien hubiera actuado en ella de Presidente. En caso de imposibilidad por cualquier causa de las personas mencionadas, les sustituirán las personas que la Ley o los Estatutos establezcan.

En caso de intervención de Notario en la Junta, el acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta y no necesitará la aprobación por ésta. En las juntas celebradas por medios exclusivamente telemáticos será preceptiva la intervención de Notario.

Artículo 31. Asistencia a la Junta a través de medios de comunicación a distancia en tiempo real

Los accionistas con derecho de asistencia podrán asistir a la Junta General, cuando se celebre (i) de forma presencial con la posibilidad de asistir remotamente, y (ii) de forma exclusivamente telemática, mediante el empleo de medios telemáticos que permitan su conexión en tiempo real con el recinto o recintos donde se desarrolle la Junta. A tal fin, el Consejo de Administración deberá implementar las medidas que resulten necesarias con arreglo al estado de la técnica y a las circunstancias de la sociedad, especialmente el número de sus socios.

Para el caso en el que la Junta se celebre de forma presencial con la posibilidad de asistir remotamente por medios telemáticos, la Sociedad proveerá los medios apropiados de acuerdo con lo previsto en la normativa de aplicación, y en cualquier caso:

i) garantizará la identidad de los accionistas,

ii) la transmisión en tiempo real de la junta,

iii) la comunicación bidireccional en tiempo real para que los accionistas puedan dirigirse a la junta general desde un lugar distinto al de su celebración,

iv) el correcto ejercicio de sus derechos, y en especial del derecho de intervención y de voto antes o durante la junta general sin necesidad de nombrar a un representante que esté físicamente presente en la Junta;

v) y el adecuado desarrollo de la reunión.

La asistencia de los accionistas a la Junta en este supuesto se sujetará a las siguientes reglas, que podrán ser desarrolladas y completadas por el Consejo de Administración:

i) La convocatoria detallará la antelación respecto del inicio de la reunión con la que el accionista que desee asistir a la Junta deberá realizar la conexión para poder ser considerado como accionista presente. No se considerará presente al accionista que realice la conexión transcurrida la hora límite establecida. Igualmente, la convocatoria indicará los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los socios previstos por los administradores para permitir el adecuado desarrollo de la Junta.

ii) Los derechos de información y voto deberán ejercitarse a través de los medios electrónicos de comunicación a distancia admitidos según los Estatutos y este Reglamento. El Consejo de Administración determinará el procedimiento y plazos para el ejercicio de estos derechos durante el desarrollo de la Junta.

iii) Al amparo de lo dispuesto en el artículo 182 de la Ley de Sociedades de Capital, con ocasión de la convocatoria de la Junta, los administradores podrán determinar que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a la ley, tengan intención de

formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de constitución de la Junta.

iv) Asimismo, salvo que concurra alguna de las circunstancias de denegación previstas en la Ley, los Estatutos o en este Reglamento, las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes remotos durante la celebración de la Junta serán contestadas por escrito en el plazo de siete días, sin perjuicio de la posibilidad de hacerlo durante el transcurso de la reunión.

v) El accionista que desee asistir a la Junta deberá identificarse mediante firma electrónica u otra clase de identificación, en los términos que fije el Consejo de Administración en acuerdo adoptado al efecto y con previsión de las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista en cuestión.

El Consejo de Administración podrá establecer y actualizar los medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar la asistencia remota y la emisión del voto electrónico a distancia durante la celebración de la Junta, ajustándose en su caso a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los Estatutos y en este Reglamento. Dichos medios y procedimientos se publicarán en la página web de la Sociedad.

Si por circunstancias técnicas no imputables a la Sociedad no fuera posible la asistencia remota a la Junta en la forma prevista o se produjere durante la Junta una interrupción de la comunicación o se pusiere fin a ésta, no podrá invocarse esta circunstancia como privación ilegítima de los derechos del accionista.

Para el caso en el que la Junta se celebre de forma exclusivamente telemática, la misma estará supeditada en todo caso a que la identidad y legitimación de los socios y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante medios de comunicación a distancia apropiados, como audio o video, complementados con la posibilidad de mensajes escritos durante el transcurso de la junta, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados.

B) Refundir el Reglamento de la Junta General de Accionistas en un texto único con todas las modificaciones introducidas desde su última refundición, incluidas las aprobadas en el acuerdo Séptimo A anterior y renumerar los artículos de forma secuencial en consecuencia y modificar las referencias al articulado que ha sido modificado.

Acuerdos relativos al punto Octavo del Orden del Día:

Aprobar la política de remuneraciones de los consejeros de la Sociedad para los ejercicios 2022, 2023 y 2024, cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas desde la fecha de convocatoria de esta junta general junto con el informe de la comisión de nombramientos y retribuciones sobre dicha política de remuneraciones.

Acuerdos relativos al punto Noveno del Orden del Día:

A) Autorizar, de conformidad con lo establecido en los artículos 146 y siguientes y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, la adquisición, en cualquier momento y cuantas veces lo considere oportuno, por parte de la Sociedad –bien directamente, bien a través de cualesquiera sociedades filiales de las que esta sea sociedad dominante- de acciones propias, por compraventa o por cualquier otro título jurídico oneroso.

El precio o contraprestación de adquisición mínimo será el equivalente al valor nominal de las acciones propias adquiridas, y el precio o contraprestación de adquisición máximo será el equivalente al valor de cotización de las acciones propias adquiridas en un mercado secundario oficial en el momento de la adquisición.

Esta autorización se concede por un plazo de cinco años a contar desde la fecha de celebración de la presente junta, y está expresamente sujeta a la limitación de que en ningún momento el valor nominal de las acciones propias adquiridas en uso de esta autorización, sumado al de las que ya posean Ence Energía y Celulosa, S.A. y cualesquiera de sus sociedades filiales dominadas, pueda exceder de la cifra máxima permitida por la ley en cada momento.

B) Autorizar al consejo de administración para que pueda llevar a cabo la adquisición derivativa de acciones de Ence Energía y Celulosa, S.A. en los términos expuestos y para que pueda destinar, total o parcialmente, las acciones propias ya adquiridas y las que se adquieran por virtud de la anterior autorización a su enajenación o amortización, o la ejecución de sistemas retributivos que consistan o tengan por objeto la entrega de acciones o derechos de opción sobre acciones de Ence Energía y Celulosa, S.A a los trabajadores y administradores conforme a lo establecido en el apartado 1.a) del artículo 146 de la Ley de Sociedades de Capital, así como a planes de reinversión del dividendo o instrumentos análogos de retribución del accionista.
C) Dejar sin efecto, en la parte no utilizada, el acuerdo adoptado a este respecto por la junta general ordinaria de accionistas de la Sociedad, en reunión celebrada el día 30 de marzo de 2017, en relación con el punto Séptimo del Orden del Día de la misma.

Acuerdos relativos al punto Décimo del Orden del Día:

Autorizar al consejo de administración, con arreglo al régimen general sobre emisión de obligaciones para emitir valores negociables de renta fija simple o instrumentos de deuda de análoga naturaleza, incluyendo participaciones preferentes, así como valores de renta fija canjeables o convertibles en acciones, con la facultad en este caso de excluir el derecho de suscripción preferente hasta el límite previsto por la Ley, e incluyendo la autorización para la prestación por la Sociedad de garantías sobre emisiones de los citados valores por sociedades del Grupo de conformidad con las siguientes condiciones:

Valores objeto de la emisión. Los valores negociables a que se refiere esta delegación podrán ser obligaciones, bonos y demás valores de renta fija de análoga naturaleza, tanto simples como canjeables por acciones en circulación de la Sociedad o convertibles en acciones de nueva emisión de la Sociedad así como warrants (opciones para suscribir o para adquirir acciones nuevas o viejas de la Sociedad). La presente delegación también podrá ser utilizada para emitir pagarés y participaciones preferentes.

1. Plazo de la delegación. La emisión de los valores podrá efectuarse en una o varias ocasiones, en cualquier momento, dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de adopción de este acuerdo.
1. Importe máximo. El importe total máximo de la emisión o emisiones de valores que se acuerden al amparo de esta delegación será de 700 millones de euros o su equivalente en otra divisa, sin perjuicio de la limitación prevista en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital (y, en su caso, en el artículo 506) para los aumentos de capital que tengan lugar como resultado de la conversión de instrumentos convertibles.

A efectos del cálculo del límite anterior, en el caso de los pagarés se computará el saldo vivo de los emitidos al amparo de la delegación; en el caso de los warrants, se tendrá en cuenta la suma de primas y precios de ejercicio de los warrants de las emisiones que se acuerden al amparo de esta delegación.

1. Alcance de la delegación. A título meramente enunciativo, pero no limitativo, corresponderá al consejo de administración determinar, para cada emisión, su importe (respetando en todo momento los límites cuantitativos aplicables), el lugar de emisión –nacional o extranjero- y la moneda o divisa, y en caso de que sea extranjera, su equivalencia en euros; la modalidad ya sean bonos u obligaciones –incluso subordinadas-, warrants (que podrán a su vez liquidarse mediante la entrega física de las acciones o, en su caso, por diferencias) o cualquier otra admitida en Derecho; la fecha o fechas de emisión; el número de valores y su valor nominal que en el caso de los bonos u obligaciones convertibles o canjeables no será inferior al valor nominal de las acciones; en el caso de warrants y valores análogos, el precio de emisión y la prima, el precio de ejercicio –que podrá ser fijo o variable– y el procedimiento, plazo y demás condiciones aplicables al ejercicio del derecho de suscripción de las acciones subyacentes o, en su caso, la exclusión de dicho derecho; el tipo de interés, fijo o variable, procedimientos y fechas de pago del cupón; el carácter de amortizable o perpetua, y en el primer caso, el plazo de amortización y la fecha de vencimiento; las garantías, el tipo de reembolso y lotes y primas; la forma de representación, ya sea mediante títulos o anotaciones en cuenta; y en su caso, derecho de suscripción preferente y régimen de suscripción; legislación aplicable; en su caso, solicitar la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los valores que se emitan con los requisitos que en cada caso exija la legislación vigente, y, en general, cualquier otra condición de la emisión (incluyendo su modificación posterior), así como, en su caso, designar al Comisario y aprobar las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el sindicato de tenedores de los valores que se emitan. Asimismo, el consejo de administración queda facultado para, cuando lo estime conveniente, y sujeto, de resultar aplicable, a la obtención de las autorizaciones oportunas y a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos de tenedores de los valores, modificar las condiciones de las amortizaciones de los valores de renta fija emitidos y su respectivo plazo y el tipo de interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de esta autorización.
1. Bases y modalidades de conversión o canje. Para el caso de emisión de obligaciones o bonos convertibles en nuevas acciones de la Sociedad o canjeables por acciones en

circulación de la Sociedad, y a efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión o canje, se acuerda fijar los siguientes criterios:

(i) Los valores serán convertibles en acciones nuevas de la Sociedad o canjeables por acciones en circulación de esta con arreglo a una relación de conversión o canje fija o variable, determinada o determinable, quedando facultado el consejo de administración para determinar si son convertibles o canjeables, así como para establecer si son voluntaria o necesariamente convertibles o canjeables, y en caso de que lo sean voluntariamente, si lo es a opción de su titular o del emisor, la periodicidad y durante qué plazo, el cual será establecido en el acuerdo de emisión y no podrá superar los quince años a contar desde la fecha de emisión.
(ii) En el supuesto de que la emisión fuera convertible y canjeable, el consejo de administración podrá acordar que el emisor se reserve el derecho de optar en cualquier momento entre la conversión en acciones nuevas o su canje por acciones en circulación, concretándose la naturaleza de las acciones a entregar al tiempo de realizar la conversión o canje, pudiendo incluso entregar una combinación de acciones de nueva emisión con acciones preexistentes, o incluso por llevar a cabo la liquidación de las diferencias en efectivo. En todo caso, el emisor deberá respetar la igualdad de trato entre todos los titulares de los valores de renta fija que conviertan o canjeen en una misma fecha.
(iii) A efectos de la conversión o canje, los valores de renta fija se valorarán por su importe nominal, y las acciones al cambio fijo que establezca el consejo en el acuerdo en que haga uso de esta delegación, o al cambio determinable en la fecha o fechas que se indiquen en dicho acuerdo, y en función del valor de cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad en la fecha/s o período/s que se tomen como referencia en el mismo acuerdo, con o sin descuento, y en todo caso, con un mínimo del mayor entre los dos siguientes: (i) el cambio medio de las acciones en el Mercado Continuo de las Bolsas Españolas, según las cotizaciones de cierre, durante el período a determinar por el consejo de administración, no mayor de tres meses ni menor de quince días, anteriores a la fecha en la que el consejo de administración adopte el acuerdo de emisión de valores de renta fija, y (ii) el cambio de las acciones en el Mercado Continuo según la cotización de cierre del día anterior al de la adopción del referido acuerdo de emisión.
(iv)Cuando proceda la conversión o canje, las fracciones de acción que en su caso correspondiese entregar al titular de los valores de renta fija se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior, y cada tenedor recibirá en metálico la diferencia que en ese caso pueda producirse.
(v) De conformidad con lo previsto en el artículo 415 de la Ley de Sociedades de Capital, el valor de la acción a efectos de la relación de conversión de las obligaciones por acciones no podrá ser, en ningún caso, inferior a su valor nominal.

Al tiempo de acordar una emisión de obligaciones convertibles al amparo de la autorización conferida por la Junta, el consejo emitirá un informe desarrollando y concretando, a la luz de los criterios que se acaban de detallar, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la citada emisión. Este informe será acompañado, cuando corresponda, por el informe de auditores previsto en los artículos 414 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital.

1. Derechos de los titulares de valores convertibles. Mientras sea posible la conversión o canje en acciones de los valores convertibles, sus titulares gozarán de cuantos derechos les reconoce la normativa vigente.
1. Aumento de capital y exclusión del derecho de suscripción preferente en valores convertibles. La delegación en el consejo de administración comprende también, a título enunciativo pero no limitativo, las siguientes facultades:
(i) La facultad para que el consejo de administración excluya, hasta el límite previsto por la Ley, el derecho de suscripción preferente de accionistas cuando ello venga exigido por la captación de recursos financieros en los mercados nacionales o internacionales, para emplear técnicas de prospección de la demanda o cuando de cualquier otra manera lo justifique el interés de la Sociedad. En tal caso, el número máximo de acciones en que puedan convertirse las obligaciones atendiendo a su relación de conversión inicial, de ser fija, o a su relación de conversión mínima, de ser variable, sumado al de las acciones emitidas por los administradores al amparo de la delegación prevista en el artículo 506, no podrá exceder del veinte por ciento del número de acciones integrantes del capital social en el momento de la autorización. Asimismo, el consejo emitirá, al tiempo de adopción del acuerdo de emisión, un informe explicando las concretas razones de interés social que justifiquen esta medida, que en su caso, será objeto del preceptivo informe de auditores de conformidad con lo dispuesto en los artículos 414, 510 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital. Ambos informes se pondrán a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre con posterioridad a la adopción del acuerdo de emisión.
(ii) La facultad de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión sobre acciones de nueva emisión. Esta facultad sólo podrá ser ejercitada en la medida en que el consejo sumando el capital que aumente para atender la emisión de obligaciones o bonos convertibles, warrants y demás valores asimilables a estos y los restantes aumentos de capital que hubiera acordado al amparo de autorizaciones concedidas por la Junta, no exceda el límite de la mitad de la cifra del capital social previsto en el artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital. Esta autorización para aumentar el capital incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones necesarias para llevar a cabo la conversión, así como la de modificar el artículo de los Estatutos Sociales relativo a la cifra de capital social, y para en su caso, anular la parte de dicho aumento que no hubiese sido necesaria para atender la conversión.
(iii) De acuerdo con los criterios establecidos en el número 5 anterior, la facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión o canje y, en general, la facultad de determinar cuántos extremos y condiciones resulten necesarios o convenientes para la emisión.
(iv) La delegación en el consejo de administración comprende las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias para la interpretación, aplicación, ejecución y desarrollo de los acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables en acciones de la Sociedad, en una o varias veces, y correspondiente aumento de capital, concediéndoles igualmente, facultades para la subsanación y complemento de los mismos en todo lo que fuera preciso, así como para el cumplimiento de cuantos requisitos fueran legalmente exigibles para llevarlos a buen fin, pudiendo subsanar omisiones o defectos de dichos acuerdos, señalados por cualesquiera autoridades,

funcionarios u organismos, nacionales o extranjeros, quedando también facultado para adoptar cuantos acuerdos y otorgar cuantos documentos públicos o privados considere necesarios o convenientes para la adaptación de los precedentes acuerdos de emisión de valores convertibles o canjeables y del correspondiente aumento de capital a la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil o, en general, de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones nacionales o extranjeros competentes. Del uso que hasta el momento haya hecho de las delegaciones a que se refiere este acuerdo, el consejo de administración informará en las Juntas Generales que celebre la Sociedad.

1. Admisión a negociación. Por virtud de la delegación, el consejo de administración está facultado para, cuando proceda, solicitar la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las obligaciones, bonos, warrants, participaciones preferentes, pagarés y cualesquiera otros valores que se emitan por la Sociedad en virtud de esta delegación, realizando en tal caso los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.
1. Garantía de emisiones de sociedades del Grupo. El consejo de administración queda igualmente autorizado para garantizar, en nombre de la Sociedad, y dentro de los límites antes señalados, la emisión de los valores indicados en el punto 1 anterior, emitidos por compañías pertenecientes a su Grupo.
1. Sustitución en la Comisión Ejecutiva. Se autoriza al consejo de administración para que éste, a su vez, delegue a favor de la Comisión Ejecutiva las facultades delegadas a que se refiere este acuerdo, salvo que por su elevada cuantía o especiales características pueda considerarse indelegable al amparo del artículo 529 ter f) de la Ley de Sociedades de Capital.

Este acuerdo deja sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización para la emisión de bonos u obligaciones y otros valores de renta fija de análoga naturaleza concedida a tal fin al consejo de administración por la junta general de accionistas celebrada el día 30 de marzo de 2017 en su punto octavo del orden del día.

Acuerdos relativos al punto Undécimo del Orden del Día:

Delegar expresamente en el consejo de administración, en el presidente del consejo de administración, el secretario y el vicesecretario del consejo de administración con toda amplitud de facultades que fueran necesarias en Derecho, para que cualquiera de ellos indistintamente con su sola firma y respecto de los acuerdos adoptados en esta junta general de accionistas, pueda:

1.- Interpretar, aclarar, precisar, completar o subsanar, los acuerdos adoptados por la presente junta general de accionistas, o los que se recogiesen en cuantas escrituras o documentos se otorguen en ejecución de los mismos y de modo particular cuantas omisiones, defectos o errores de fondo o de forma impidieran el acceso de estos acuerdos y de sus consecuencias al registro mercantil.

2.- Resolver cuantas dudas se presentaren en relación con los acuerdos adoptados por esta junta general de accionistas.

3.- Realizar cuantos actos o negocios jurídicos sean necesarios o convenientes para la ejecución de los acuerdos adoptados por esta junta general de accionistas, otorgando cuantos documentos públicos o privados estimaren necesarios o convenientes de los presentes acuerdos.

4.- Delegar en uno o varios de sus miembros, de modo conjunto o solidario, o en la comisión ejecutiva, con facultades de sustitución, todas o parte de las facultades que estime oportunas de entre las que corresponden al consejo de administración y de cuantas le han sido atribuidas por la presente junta general de accionistas.

5.- Elevar a escritura pública dichos acuerdos, facultándoles especialmente en todo lo necesario para su desarrollo y cumplimiento; para firmar cuantos documentos públicos o privados sean precisos y para realizar cuantas actuaciones convengan en su mejor ejecución, incluida la publicación de anuncios legales, ante cualesquiera organismos o instancias públicas o privadas, hasta llegar a su inscripción en el registro mercantil o en otros registros públicos donde proceda, pudiendo otorgar incluso escrituras de ratificación, rectificación, subsanación y aclaración, a la vista de las sugerencias verbales o la calificación escrita del registro mercantil –pudiendo incluso proceder a solicitar la inscripción parcial de los acuerdos inscribibles-, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de cualquier otro organismo público o privado competente; para realizar cuantos trámites fuesen pertinentes ante los organismos competentes a fin de ejecutar y llevar a buen término los acuerdos aprobados y para la tramitación de los expedientes y documentación de todo tipo que fueren necesarios ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores y otros organismos públicos o privados cuando fueren necesarios, y en general para cuantas actuaciones procedan relativas a los acuerdos adoptados en esta junta general.

Acuerdos relativos al punto Undécimo del Orden del Día:

Aprobar, con carácter consultivo, el informe anual sobre remuneraciones correspondiente a 2021, aprobado por el consejo de administración, que se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de documentación de la junta general desde la fecha de su convocatoria.

Otra Información Relevante

ANEXO II

ACUERDOS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN CELEBRADO EL 31 DE MARZO DE 2022

Aprobar el nombramiento de Dña. Carmen Aquerreta Ferraz como miembro del Comité de Auditoría, en sustitución de Dña. Isabel Tocino Biscarolasaga.
Aprobar el nombramiento de D. Javier Arregui Abendivar como miembro del Comité de Auditoría en sustitución de D. Oscar Arregui Abendivar.
Aprobar el nombramiento de Dña. María Paz Robina Rosat como presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en sustitución de Dña. Amaia Gorostiza Telleria.
Aprobar el nombramiento de D. Gorka Arregui Abendivar como miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en sustitución de D. Javier Arregui Abendivar.
Aprobar el nombramiento de Dña. Rosalía Gil-Albarellos Marcos como miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en sustitución de Dña. Isabel Tocino Biscarolasaga.
Aprobar el nombramiento de Irene Hernández Álvarez como miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, en sustitución de Amaia Gorostiza Telleria, y su reelección como Consejera Coordinadora, Presidenta del Comité de Auditoría, y miembro de la Comisión Ejecutiva.
Aprobar el nombramiento de D. Ángel Agudo Valenciano como miembro de la Comisión de Sostenibilidad en sustitución de D. Victor Urrutia Vallejo.
Aprobar el nombramiento de Dña. Rosalía Gil-Albarellos Marcos como miembro de la Comisión de Sostenibilidad en sustitución de Dña. Amaia Gorostiza Telleria.
Aprobar el nombramiento de Dña. María Paz Robina Rosat como miembro de la Comisión de Sostenibilidad, en sustitución de D. José Guillermo Zubía Guinea.
Aprobar la reelección de D. Fernando Abril-Martorell Hernández como miembro de la Comisión Ejecutiva y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
Aprobar la reelección de D. José Guillermo Zubía Guinea como miembro de la Comisión Ejecutiva y del Comité de Auditoría.

ANEXO III

COMPOSICIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE CARGOS DEL CONSEJO Y SUS COMISIONES REGLAMENTARIAS

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Nombre	Cargo	Tipo de Consejero
D. Ignacio de Colmenares Brunet	Presidente y Consejero Delegado	Ejecutivo
Dña. Irene Hernández Álvarez	Consejera Coordinadora	Independiente
D. Javier Arregui Abendivar	Consejero	Dominical
D. Gorka Arregui Abendivar	Consejero	Dominical
D. Óscar Arregui Abendivar	Consejero	Dominical
D. Ángel Agudo Valenciano	Consejero	Dominical
D. José Ignacio Comenge Sánchez-Real	Consejero	Dominical
Dña. Rosalía Gil-Albarellos Marcos	Consejera	Independiente
Dña. Rosa María García Piñeiro	Consejera	Independiente
Dña. Carmen Aquerreta Ferraz	Consejera	Independiente
Dña. María de la Paz Robina Rosat	Consejera	Independiente
D. José Guillermo Zubia Guinea	Consejero	Otros externos
D. Fernando Abril-Martorell Hernández	Consejero	Otros externos
D. José Antonio Escalona de Molina	Secretario	No Consejero
Dña. Reyes Cerezo Rodríguez-Sedano	Vicesecretaria	No Consejera

Otra Información Relevante

COMISIÓN EJECUTIVA

Nombre	Cargo	Tipo de Consejero
D. Ignacio de Colmenares Brunet	Presidente	Ejecutivo
D. Gorka Arregui Abendivar	Vocal	Dominical
D. José Guillermo Zubia Guinea	Vocal	Otros externos
D. Fernando Abril-Martorell Hernández	Vocal	Otros externos
D. José Ignacio Comenge Sánchez-Real	Vocal	Dominical
D. Oscar Arregui Abendivar	Vocal	Dominical
Dña. Irene Hernández Álvarez	Vocal	Independiente
D. José Antonio Escalona de Molina	Secretario	No Consejero

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre	Cargo	Tipo de Consejero
Dña. Irene Hernández Álvarez	Presidenta	Independiente
Dña. Rosa María García Piñeiro	Vocal	Independiente
Dña. Carmen Aquerreta Ferraz	Vocal	Independiente
D. Javier Arregui Abendivar	Vocal	Dominical
D. José Guillermo Zubía Guinea	Vocal	Otros externos
D. José Antonio Escalona de Molina	Secretario	No Consejero

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

Nombre	Cargo	Tipo de Consejero
Dña. Maria de la Paz Robina Rosat	Presidenta	Independiente
Dña. Irene Hernández Álvarez	Vocal	Independiente
D. Fernando Abril-Martorell Hernández	Vocal	Otros externos
D. Gorka Arregui Abendivar	Vocal	Dominical
Dña. Rosalía Gil-Albarellos Marcos	Vocal	Independiente
D. José Antonio Escalona de Molina	Secretario	No Consejero

COMISIÓN DE SOSTENIBILIDAD

Nombre	Cargo	Tipo de Consejero
Dña. Rosa María García Piñeiro	Presidenta	Independiente
Dña. Maria de la Paz Robina Rosat	Vocal	Independiente
Dña. Rosalía Gil-Albarellos Marcos	Vocal	Independiente
D. Javier Arregui Abendivar	Vocal	Dominical
D. Ángel Agudo Valenciano	Vocal	Dominical
D. José Antonio Escalona de Molina	Secretario	No Consejero

AI Terminal

Ence Energia y Celulosa S.A.

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Otra Información Relevante