BALATACILAR BALATACILIK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Regulatory Filings • Nov 26, 2024

BALATACILAR BALATACILIK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ

ESKİ METİN	YENİ METİN
ŞİRKETİN ÜNVANI:	ŞİRKETİN ÜNVANI:
MADDE:02.- Şirketin Ünvanı " BALATACILAR	MADDE 2:
BALATACILIK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ"	Şirketin Ünvanı "AREX SINAİ VE TİCARİ YATIRIMLAR ANONİM
dir.	ŞİRKETİ" olup işbu esas Sözleşmede kısaca "Şirket" olarak anılacaktır.
AMAÇ VE KONU	AMAÇ VE KONU
MADDE:03.-	MADDE 3:
.- Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır.	Şirketin amaç ve konusu;
a. Balata, imal, ithal ve ihracatı ile her türlü ticareti,	Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemeleri saklı kalmak, portföy yöneticiliği ile yatırım hizmetleri
b. Balata imalatı, montajı ve ticaretinde kullanılan her türlü	ve faaliyetleri niteliğinde olmamak, ilgili kurumlardan gerekli
makine, alet edevat ve yedek parçaların imalatı, ticareti, ithalat ve	izinleri almak ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen kamuyu
ihracatı,	aydınlatma yükümlülükleri kapsamında gerekli açıklamaları
	yapmak kaydıyla;
c. Kara, deniz, hava nakil vasıtaları ve iş makinelerinin yedek parçalarının imalatı, ticareti, ithalat ve ihracatı,	Yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişiler ve kuruluşlarla 1. yürürlükteki mevzuata uygun olarak ortaklıklar kurmak,
Şirket konusu faaliyetlerle ile ilgili olarak; Kamunun aydınlatılmasını teminen, özel haller kapsamında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde gerekli açıklamaların yapılması ve sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulması kaydıyla	kurulmuş ortaklıklara iştirak etmek, mesleki teşekküllere katılmak veya üye olmak, hâlihazırda kurulmuş şirketlerin hisselerine yatırım yapmak; her türlü menkul kıymet ve sermaye piyasası aracını iktisap etmek ve bunlarla ilişkili her türlü tasarrufta bulunmak,
• Hammadde, yarı mamül, mamül, malzeme, ambalaj malzemelerini alır, satar, ithalat ve ihracatını yapar. • Balata üretiminde hammadde olarak kullanılan muhtelif kimyasallar ve petrol ürünlerini alır, satar, ithalat ve ihracatını	Sermaye ve yönetimine katıldığı/katılacağı şirketlere ilişkin 2. vereceği yatırım kararları doğrultusunda kaynakları kanalize etmek, yatırım, finansman, pazarlama, organizasyon ve yönetim konularında danışmanlık yapmaktır.
yapar.	Şirket yukarıdaki maddelerde belirtilen amaç ve konuları gerçekleştirmek

• Her türlü gayrimenkulleri alır, satar, inşaatını yapar, yaptırır.
• Sınai ve ticari tesisler kurar, satın alır, kısmen veya tamamen kiralar, kiraya verir, satar.
• Taşınmaz mallar üzerinde ipotek verir, ipotek alır, ipotekleri kaldırır, fek eder kaldırtır.
• Taahhütlerde bulunur.
• Hizmet ve faaliyetleri için gerekli yurtiçi ve yurtdışında her türlü menkul kıymetleri iktisap eder, satar, inşa ve imal eder, ettirir, kiralar veya kiraya verir.
• Bu hizmetleri yaparken aracılık yapmaz.
• Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla menkul kıymetler üzerinde her türlü rehin, devir, temlik işlemlerini yapar, rehin verir, rehin alır, rehinleri çözer ve benzeri tüm ayni hakları kullanır, kullandırır.
• Faaliyetlerini sürdürebilmek için iç ve dış piyasalardan teminatlı veya teminatsız kısa, orta ve uzun vadeli krediler alır, alınan kredileri kapatır.
• Yurtiçi ve Yurtdışında kurulmuş veya kurulacak şirketlere aracılık yapmamak ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla iştirak eder, kurucu olur, pay alır, satar veya iştirak ettiği şirketlerden ayrılır.
• Yurt içinde ve yurt dışında acentalık komisyonculuk ve mümessillik alır verir, kurulu ve kurulacak şirketlere iştirak eder.
• Benzer işletmeleri tüm hak, alacak ve yükümlülükleriyle devir alır kiralar.
• Patent, Know-how royalty, lisans, ihtira beratı, anlaşmaları yapar, tesis eder, kısmen veya tamamen kullanır kullandırır.

Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen için aşağıdaki işleri yapabilir:

• a) Şirket iştigal konusuna giren mamullerin satışı için gerekli satış teşkilatını kurabilir, şube açabilir, üçüncü kişilere her türde olmak üzere mümessillik, bayilikler verebilir.
• b) Resmi ve gayri resmi özel ve tüzel kişiler adına bilumum inşaat yapımı ve taahhüt işleri ile iştigal edebilir. Şirket idare binası, mağaza, depo, atölye, işyeri ile emsali gibi iştigal konusu ile ilgili binalar inşa edebilir, tesisler kurabilir veya ettirebilir.
• c) Dâhili ticaret, komisyonculuk (gümrük komisyonculuğu hariç), taahhütçülük, mutemetlik, mümessillik ve bayilik yapabilir.
• ç) Her türlü ürün ve hizmetin üretimi, ithalatı, ihracatı, toptan ve perakende alımı, satımı, dağıtımı ve pazarlanması faaliyetlerini yürütebilir.
• d) Her türlü araştırma-geliştirme ve iyileştirme faaliyetlerinde bulunabilir. Bu hususlarda teknik destek acentelik ve temsilcilik verilebilir.
• e) Her türlü menkul ve gayrimenkulü satın alabilir, inşa ve imal ettirebilir veya bunlar üzerinde sair başkaca ayni ya da şahsi her türlü hak iktisap edebilir, kiralayabilir, iktisap ettikleri veya kiraladıklarını işletebilir, kiraya verebilir, satabilir. Şirket hak ve alacaklarının temini için ticari işletme rehni de dahil olmak üzere ayni veya şahsi her türlü teminat alabilir, başkalarına ait gayrimenkuller üzerinde lehine ipotek ve sair sınırlı ayni haklar kurabilir, bunları devir veya fek edebilir.
• f) Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla, yerli ve yabancı piyasalardan kısa, orta ve uzun vadeli her türlü finansman sağlayabilir.
• g) Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması, yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılmaması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda

esaslara uyulur. Şirket Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre tahvil veya borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçları ihraç edebilir. Şirket Yönetim Kurulu, her hangi bir süre sınırlamasına tabi olmaksızın tahvil veya borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etme yetkisine haizdir.

ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde her türlü kişi, kurum ve kuruluşa, üniversitelere, öğretim kurumlarına, vakıflara, kamuya yararlı derneklere veya bu nitelikteki kişi veya kurumlara Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde bağış yapabilir.

• ğ) Esas sözleşme ile ilgili hususlarda, ayrıca konusu ile ilgili eğitim ve personele yönelik konularda her türlü yatırımı yapabilir.
• h) Faaliyetleri için faydalı ve lüzumlu olan ihtira hakları, lisans, imtiyaz ve telif hakları beraatlarını, marka, model, resim ve diğer gayri maddi hakları satın alabilir, kendi namına tescil ettirebilir, başkalarından devren alabilir, başkalarına devredebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir ve bunlar üzerinden her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir.
• ı) Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslara uymak kaydıyla, üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat verebilir, ipotek dahil rehin hakkı tesis edebilir. Kendi alacaklarını temin için ipotek ve diğer her türlü rehinleri ve teminatları alabilir. Şirketin kendi adına, tam konsolidasyon kapsamına dahil ettiği bağlı ortaklıkları ile üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
• i) Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, herhangi bir süreye tabii olmaksızın yönetim kurulu kararı ile her nevi sermaye piyasası aracı ihraç edebilir, sair her türlü sermaye piyasası aracına yatırım yapabilir, kendi adına satın alabilir, ticari senet düzenleyebilir, edinebilir, devredebilir, teminat olarak gösterebilir veya bunlarla ilişkili sair hukuki tasarruflarda bulunabilir.

j) Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin düzenlemelerine uymak kaydıyla, tek başına veya üçüncü kişiler ile ortaklık kurmak suretiyle yurtiçinde ve yurtdışında ihalelere

	katılabilir.
ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ:	ŞİRKETİN MERKEZ VE ŞUBELERİ:
MADDE:04.- Şirketin merkezi İZMİR 'dedir. Adresi Konak	MADDE 4: Şirketin merkezi İSTANBUL'dadır. Adresi Kozyatağı Mah.
Mahallesi Cumhuriyet Bulvarı Gümrük İş Merkezi Apt.	Saniye Ermutlu Sk. Sasmaz Plaza Blok No:6/3 Kadıköy İstanbul'dur.
No:38/708 KONAK/İZMİR 'dir. Adres değişikliğinde yeni adres,	Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret
Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan	Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye
ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye	Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat
Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan	Şirket'e yapılmış sayılır. Şirket Yurt içinde ve Yurtdışında şubeler açabilir.
tebligat Şirket'e yapılmış sayılır. Şirket Yurt içinde ve Yurtdışında
şubeler açabilir.
YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ:	YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ:
MADDE:07.- Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk	MADDE 07:
Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun	Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve
olarak seçilecek 3 veya 5 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu	Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak seçilecek 5 üyeden
tarafından yürütülür.	oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.
Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve
kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.	Yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını
	toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır.
Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Seçim süresi
sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul	Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu
lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.	toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca
Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle boşalması halinde	elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim
Yönetim Kurulu ortaklar arasından Türk Ticaret Kanunu'nda	Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak
belirtilen kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurul'un onayına sunar. Böylece seçilen üye eski	Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân
üyenin süresini tamamlar.	tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için
	oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak
Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş	toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan
bulunan kişiyi her an değiştirebilir.	sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak
	sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde
	belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulu üyeliğinin herhangi bir nedenle boşalması halinde Yönetim Kurulu ortaklar arasından Türk Ticaret Kanunu'nda belirtilen kanuni şartları haiz bir kimseyi geçici olarak bu yere üye seçer ve ilk Genel Kurul'un onayına sunar. Böylece seçilen üye eski üyenin süresini tamamlar.
Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.
Yönetim Kurulu üyeleri aralarından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda başkana vekâlet etmek üzere bir başkan vekili seçer.
Yönetim kurulunda alınacak kararlara ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri saklıdır. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Yönetim Kurulu tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için yönetim kurulu bünyesinde gerekli komiteler oluşturulur. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca Yönetim Kurulu tarafından belirlenir ve kamuya duyurulur.
Yönetim kurulu üyelerine verilecek ücretler, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri ile Sermaye

	Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri dikkate alınarak genel
	kurulca belirlenir.
GENEL KURUL:	GENEL KURUL:
MADDE:10.-	MADDE:10.-
A) Davet Şekli; Genel Kurullar Olağan veya olağanüstü olarak	A) Davet Şekli; Genel Kurullar Olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu
toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu Sermaye	toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı
Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur.	hükümlerine uyulur.
Genel kurul toplantıya, Şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret	Genel kurul toplantıya, Şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili
Sicili Gazetesi'nde yayımlanan ilanla çağrılır.	Gazetesi'nde yayımlanan ilanla çağrılır.
B) Toplantı Vakti; Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresi	B) Toplantı Vakti; Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresi sonundan
sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa olağanüstü	itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa olağanüstü Genel Kurullar
Genel Kurullar ise şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve	ise şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
zamanlarda toplanır.	C) Rey Verme ve vekil Tayini; Olağan ve olağanüstü Genel Kurul
C) Rey Verme ve vekil Tayini; Olağan ve olağanüstü Genel Kurul	toplantılarında her bir pay, sahibine 1 (bir) oy hakkı tanır. Genel kurul
toplantılarında her bir pay, sahibine 1 (bir) oy hakkı tanır. Genel kurul	toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten
toplantılarında pay sahipleri kendilerini diğer pay sahipleri veya	tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete pay sahibi olan
hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkete	vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu
pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay	oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekâletnamelerin şekli Sermaye Piyasası
sahiplerinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler.	Kurulu düzenlemelerine uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından
Vekâletnamelerin şekli Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine	belirlenerek ilan edilir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekâleten oy
uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından belirlenerek ilan edilir.	kullanmaya ilişkin düzenlemeleri saklıdır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun vekâleten oy kullanmaya ilişkin	D) Müzakerelerin yapılması ve karar nisabı; Şirket Genel Kurul
düzenlemeleri saklıdır.	toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu'nun 409. maddesinde yazılı hususlar
D) Müzakerelerin yapılması ve karar nisabı; Şirket Genel Kurul	müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve bu
toplantılarında, T.Ticaret Kanununun 409. maddesinde yazılı	toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir.
hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul	Ancak Sermaye Piyasası Kanunu'nun, Türk Ticaret Kanunu'nda belirtilen
toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu	toplantı ve karar nisaplarının daha düşük olarak uygulanmasına ilişkin
hükümlerine tabidir.	hükümleri saklıdır.
Ancak Sermaye Piyasası Kanunu'nun, Türk Ticaret Kanunu'nda	E) Toplantı Yeri; Genel Kurul şirketin yönetim merkezi binasında veya
belirtilen toplantı ve karar nisaplarının daha düşük olarak	yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.
uygulanmasına ilişkin hükümleri saklıdır.	Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılım:
E) Toplantı Yeri; Genel Kurul şirketin yönetim merkezi binasında	Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri

veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde	bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca
toplanır.	elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde
	Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik
	hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına
	elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride
	bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel
	kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş
	sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul
	toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan
	sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik
	hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.