PROPUESTAS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE ACS ACTIVIDADES DE CONSTRUCCIÓN Y SERVICIOS, S.A. A LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS CONVOCADA PARA SU CELEBRACIÓN LOS DÍAS 5 Y 6 DE MAYO, EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, RESPECTIVAMENTE.

1.1) Aprobar las Cuentas Anuales así como el Informe de Gestión, correspondientes al ejercicio de 2021, tanto de la Sociedad como del Grupo del que ésta es dominante.

1.2) Aprobar la siguiente propuesta de aplicación de resultados, que arrojan unos beneficios de 4.290.972.846,03 euros: a reservas voluntarias, la totalidad. La retribución total del Consejo de Administración de la Sociedad por atenciones estatutarias durante el ejercicio 2021 ha sido de 2.702.499,99 euros.

2) Aprobar el Estado de Información no Financiera consolidado correspondiente al ejercicio de 2021.

3) Aprobar la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio de 2021.

4) Fijación del número de miembros del Consejo de Administración. Nombramiento de consejeros.

4.1. Fijación del número de miembros del Consejo en 15.

4.2. Nombrar a don Juan Santamaria Cases, español, mayor de edad, casado, de profesión Ingeniero de Caminos, Canales y Puertos, con domicilio a estos efectos en la Avenida de Pío XII 102, 28036 Madrid, y provisto de N.I.F 01933640F, como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de Consejero Ejecutivo, por el periodo de cuatro años, previo informe de la Comisión de Nombramientos.

4.3 Nombrar a doña María José García Beato, española, mayor de edad, soltera de profesión abogado, con domicilio en Calle Nuñez de Balboa 99, 28006 Madrid, y provista de C.I.F. 0501286C., como miembro del Consejo de Administración, con la categoría de Consejera Independiente, por el periodo de cuatro años, a propuesta de la Comisión de Nombramientos.

5) Remuneraciones de los consejeros:

5.1 Aprobar, con carácter meramente consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros, correspondiente al ejercicio 2021.

5.2 Aprobar la modificación de la política de remuneraciones del Consejo de Administración para su adaptación a la Ley 5/2021, de 12 de abril, de fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, política que quedará redactada conforme consta en el documento que se aneja.

6) Previa propuesta formulada por el Comité de Auditoría, nombrar a KPMG Auditores S.L. con C.I.F B78510153 y con nº R.O.A.C. S0702, como auditores de cuentas tanto de la sociedad como del Grupo de Sociedades del que ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. es sociedad dominante, para el ejercicio de 2022. Para ello se faculta, con carácter indistinto, al Consejo de Administración de la sociedad, a su Presidente, a cualquiera de sus Vicepresidentes y al Consejero-Secretario para que puedan concertar el correspondiente contrato de arrendamiento de servicios con la expresada sociedad auditora, por el plazo indicado y en las condiciones que, dentro de las usuales del mercado, estimen convenientes.

7) Aumento de capital y reducción de capital.

1 Acuerdo de aumento de capital

Se acuerda aumentar el capital social en el importe que resulte de multiplicar (a) el valor nominal de medio (0,5) euro por acción de ACS, Actividades de Construcción y Servicios, S.A. ("ACS" o la "Sociedad") por (b) el número de acciones nuevas de ACS que resulte de la aplicación de la fórmula que se recoge en el punto siguiente (las "Acciones Nuevas"), sin que la suma del valor de mercado de referencia de las Acciones Nuevas pueda exceder en total de un máximo de 600 millones de euros.

El aumento de capital se realiza mediante la emisión y puesta en circulación de las Acciones Nuevas, que serán acciones ordinarias de medio (0,5) euro de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta.

El aumento de capital se realiza íntegramente con cargo a cualquiera de las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital, mediante la emisión de acciones ordinarias para su asignación gratuita a los accionistas de la Sociedad (el "Aumento de Capital"). Las Acciones Nuevas se emiten a la par, es decir, por su valor nominal de medio (0,5) euro, sin prima de emisión, y serán asignadas gratuitamente a los accionistas de la Sociedad.

El aumento de capital podrá ser ejecutado por el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución), de conformidad con lo previsto en los apartados siguientes, en una o dos fechas distintas, a su exclusiva discreción y sin tener, por lo tanto, que acudir nuevamente a esta Junta General de Accionistas. Las fechas en las que previsiblemente se ejecutará el aumento de capital serán, en el caso de la primera ejecución, dentro de los tres meses siguientes a la fecha de la presente Junta General de Accionistas y, en caso de producirse una segunda ejecución, no más tarde del fin del primer trimestre de 2023, coincidiendo así con las fechas en que tradicionalmente ACS ha venido repartiendo el dividendo complementario y el dividendo a cuenta. Cada ejecución, total o parcial, del aumento de capital será referida como una "Ejecución" y, conjuntamente, las "Ejecuciones".

De acuerdo con lo establecido en el artículo 311 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé la posibilidad de asignación incompleta del aumento en cada una de las Ejecuciones.

2 Acciones Nuevas a emitir en cada Ejecución

El número de Acciones Nuevas a emitir en cada Ejecución será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero inmediatamente inferior:

NAN = NTAcc / Núm. derechos

donde,

NAN = Número de Acciones Nuevas a emitir en la fecha de la Ejecución de que se trate;

NTAcc = Número de acciones de ACS en circulación en la fecha en que se acuerde llevar a efecto cada Ejecución; y

Núm. derechos = Número de derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de una Acción Nueva en la Ejecución de que se trate, que será el que resulte de la aplicación de la siguiente fórmula, redondeado al número entero superior:

Núm. derechos = NTAcc / Núm. provisional accs.

donde,

Núm. provisional accs. = Importe de la Opción Ejecutada / PreCot.

A estos efectos:

"Importe de la Opción Ejecutada" es el valor de mercado de referencia máximo correspondiente a la parte del aumento de capital que el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) ejecute en una fecha de Ejecución determinada. El Importe de la Opción Ejecutada en la primera Ejecución, que se prevé tenga lugar en los tres meses siguientes a la presente Junta General de Accionistas del año 2022, será como máximo de 460 millones de euros. El Importe de la Opción Ejecutada en caso de que se llevase a cabo una segunda (y última Ejecución), que previsiblemente tendría lugar no más tarde del fin del primer trimestre de 2023, no podrá exceder de 140 millones de euros. De esta forma, la suma de cada uno de los Importes de la Opción Ejecutada no podrá superar en ningún caso la cifra de 600 millones de euros.

"PreCot" es la media aritmética de los precios medios ponderados de la acción de la Sociedad en las Bolsas de Valores españolas en las 5 sesiones bursátiles anteriores a cada una de las fechas de Ejecución del aumento de capital, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior.

3 Derechos de asignación gratuita

En cada Ejecución, cada acción de la Sociedad en circulación otorgará un derecho de asignación gratuita.

El número de derechos de asignación gratuita necesarios para recibir una Acción Nueva será determinado automáticamente según la proporción existente entre el número de Acciones Nuevas y el número de acciones en circulación (NTAcc). En concreto, los accionistas tendrán derecho a recibir una Acción Nueva por cada tantos derechos de asignación gratuita como sean determinados de acuerdo con lo previsto en el punto 2 anterior (Núm. derechos) de los que sean titulares.

En el caso de que, en una Ejecución concreta, el número de derechos de asignación gratuita necesario para la asignación de una acción (Núm. derechos) multiplicado por las Acciones Nuevas (NAN) resultara en un número inferior al número de acciones en circulación (NTAcc), ACS (o una entidad de su grupo que, en su caso, sea titular de acciones de ACS), renunciará a un número de derechos de asignación gratuita igual a la diferencia entre ambas cifras, a los exclusivos efectos de que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción.

Los derechos de asignación gratuita se asignarán en cada Ejecución a los accionistas de ACS que hayan adquirido sus acciones hasta el día de publicación del anuncio de cada Ejecución del aumento de capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y cuyas operaciones se hayan liquidado dentro de los dos (2) días hábiles bursátiles siguientes en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. Unipersonal (Iberclear). Durante el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita se podrán adquirir en el mercado derechos de asignación gratuita suficientes y en la proporción necesaria para suscribir Acciones Nuevas. Los derechos de asignación gratuita podrán ser negociados en el mercado durante el plazo que determine el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) con el mínimo de catorce días naturales desde la publicación del anuncio de la Ejecución del aumento de capital de que se trate.

4 Compromiso irrevocable de adquisición de los derechos de asignación gratuita

En cada Ejecución, la Sociedad o, con su garantía, la sociedad de su Grupo que se determine asumirá un compromiso irrevocable de compra de los derechos de asignación gratuita al precio que se indica a continuación (el "Compromiso de Compra"). El Compromiso de Compra estará vigente y podrá ser aceptado durante el plazo, dentro del período de negociación de los derechos, que se determine por el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) para cada Ejecución. A tal efecto, se acuerda autorizar a la Sociedad, o a la correspondiente sociedad de su Grupo, para adquirir tales derechos de asignación gratuita (así como las acciones que correspondan a los mismos), con el límite máximo del total de los derechos que se emitan, debiendo cumplir en todo caso con las limitaciones legales.

La adquisición por parte de ACS de los derechos de asignación gratuita como consecuencia del Compromiso de Compra en cada Ejecución se realizará con cargo a cualquiera de las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Al llevar a efecto cada una de las Ejecuciones, el Consejo de Administración (con expresa facultad de subdelegación o sustitución) determinará la(s) reserva(s) que se utilizará(n) y el importe de esta(s) conforme al balance que sirve de base a la operación.

El "Precio de Compra" de cada derecho de asignación gratuita será igual al que resulte, en cada Ejecución, de la siguiente fórmula, redondeado a la milésima de euro más cercana y, en caso de la mitad de una milésima de euro, a la milésima de euro inmediatamente superior:

Precio de Compra = PreCot / (Núm. Derechos + 1)

5 Balance para la operación y reserva con cargo a la que se realiza el aumento

El balance que sirve de base a la operación es el correspondiente a 31 de diciembre de 2021, debidamente auditado y aprobado por esta Junta General ordinaria de accionistas.

Como se ha indicado, el aumento de capital se realizará íntegramente con cargo a las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital, mediante la emisión de acciones ordinarias para su asignación gratuita a los accionistas de la Sociedad (el "Aumento de Capital"). Al llevar a efecto cada una de las Ejecuciones, el Consejo de Administración (con expresa facultad de subdelegación o sustitución) determinará la(s) reserva(s) que se utilizará(n) y el importe de esta(s) conforme al balance que sirve de base a la operación.

6 Representación de las Acciones Nuevas

Las acciones que se emitan estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) y a sus entidades participantes.

7 Derechos de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas atribuirán a sus titulares los mismos derechos políticos y económicos que las acciones ordinarias de ACS actualmente en circulación a partir de las fechas en que el aumento de capital se declare suscrito y desembolsado.

8 Solicitud de admisión a negociación

Se acuerda solicitar en cada Ejecución la admisión a negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), así como realizar los trámites y actuaciones que sean necesarios y presentar los documentos que sean precisos ante los organismos competentes para la admisión a negociación de las Acciones Nuevas emitidas en cada Ejecución como consecuencia del aumento de capital acordado, haciéndose constar expresamente el sometimiento de ACS a las normas que existan o puedan dictarse en materia de Bolsa y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la cotización oficial.

9 Ejecución del aumento

Dentro del plazo de un año desde la fecha de este acuerdo, el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución), podrá señalar la fecha o fechas en que el presente aumento de capital deba ejecutarse (cada una de esas fechas, una Ejecución del Aumento de Capital, teniendo en cuenta que el mismo sólo podrá ser ejecutado en un máximo de dos ocasiones) y fijar las condiciones de éste en todo lo no previsto en el presente acuerdo. No obstante lo anterior, si el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) no considerase conveniente la ejecución total o parcial del aumento de capital, podrá no ejecutarlo, en todo o en parte, con arreglo a lo previsto en el artículo 7 de los Estatutos Sociales.

Una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita:

a) Las Acciones Nuevas serán asignadas a quienes, de conformidad con los registros contables de Iberclear y sus entidades participantes, fueran titulares de derechos de asignación gratuita en la proporción que resulte del apartado 3 anterior.
b) El Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) declarará cerrado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita y procederá a formalizar contablemente la aplicación de las reservas previstas en el artículo 303.1 de la Ley de Sociedades de Capital en la cuantía del aumento de capital, quedando éste desembolsado con dicha aplicación.

Igualmente, una vez finalizado el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita, el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) adoptará los correspondientes acuerdos de modificación de Estatutos Sociales para reflejar la nueva cifra de capital social y el número de Acciones Nuevas resultante de cada Ejecución y de solicitud de admisión a cotización de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores españolas.

10 Retención de derechos de asignación gratuita o acciones

Se acuerda que parte de los derechos de asignación gratuita o de las acciones emitidas en Ejecución del Aumento de Capital a favor de contribuyentes del Impuesto sobre Sociedades o del Impuesto sobre la Renta de No Residentes que actúen a través de un establecimiento permanente en España, puedan ser objeto de detracción o retención de alguna forma por la Sociedad para poder abonar el pago a cuenta del impuesto que, en su caso, corresponde detraer a estos accionistas por la Sociedad.

11 Delegación para la ejecución

Se acuerda delegar en el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en el artículo 297.1.a) del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital la facultad de señalar la fecha o fechas en que el presente aumento de capital deba ejecutarse (cada una de esas fechas, una Ejecución del Aumento de Capital, teniendo en cuenta que el mismo sólo podrá ser ejecutado en un máximo de dos ocasiones) y fijar las condiciones del aumento de capital en todo lo no previsto en este acuerdo. En particular, y a título meramente ilustrativo, se delega en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, las siguientes facultades:

(i) Señalar las fechas de Ejecución en que el acuerdo así adoptado de aumentar el capital social deba llevarse a efecto (en una o dos veces), en todo caso dentro del plazo de un año a contar desde su aprobación.
(ii) Fijar el importe exacto del aumento de capital, el número de Acciones Nuevas, el Importe de la Opción Ejecutada y los derechos de asignación gratuita necesarios para la asignación de Acciones Nuevas en cada Ejecución, aplicando para ello las reglas establecidas

por esta Junta y pudiendo, en su caso, renunciar en cada Ejecución (en una o varias ocasiones), a derechos de asignación gratuita para suscribir Acciones Nuevas con el exclusivo fin de facilitar que el número de Acciones Nuevas sea un número entero y no una fracción.

(iii) Designar, en cada fecha de Ejecución, a la sociedad o sociedades que asuman las funciones de entidad agente y/o de asesor financiero en relación con cada Ejecución, y suscribir a tal efecto cuantos contratos y documentos resultasen necesarios.

(iv) Fijar la duración del período de negociación de los derechos de asignación gratuita para cada una de las Ejecuciones.
(v) En cada Ejecución, declarar cerrada y ejecutada la parte del aumento de capital que se hubiera acordado ejecutar.
(vi) Dar, en cada Ejecución, nueva redacción al artículo 6 de los Estatutos sociales de ACS, relativo al capital social, para adecuarlo al resultado de la ejecución del aumento de capital.
(vii) Renunciar, en cada Ejecución, a las Acciones Nuevas que correspondan a los derechos de asignación gratuita de los que la Sociedad sea titular al final del periodo de negociación de los referidos derechos.
(viii) Realizar, en cada Ejecución todos los trámites necesarios para que las Acciones Nuevas objeto del aumento de capital sean inscritas en los registros contables de Iberclear y admitidas a cotización en las Bolsas de Valores españolas.
(ix) Realizar cuantas actuaciones fueran necesarias o convenientes para ejecutar y formalizar el aumento de capital ante cualesquiera entidades y organismos públicos o privados, españoles o extranjeros, incluidas las de declaración, complemento o subsanación de defectos u omisiones que pudieran impedir u obstaculizar la plena efectividad de los precedentes acuerdos.

Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar, al amparo de lo establecido en el artículo 249.2 de la Ley de Sociedades de Capital, las facultades a que se refiere este acuerdo.

12 Reducción de capital por amortización de autocartera vinculada al anterior acuerdo de ampliación de capital

Se acuerda autorizar al Consejo de Administración de la Sociedad para que, si así lo estima conveniente, pueda reducir el capital social por amortización de acciones propias de la Sociedad por un importe nominal máximo igual al importe nominal por el que efectivamente sea ejecutado el aumento de capital que se ha acordado en el apartado anterior con cargo a beneficios o reservas libres, y dotando al tiempo de su ejecución la denominada reserva de reducción de capital a que se refiere el apartado c) del artículo 335 de la Ley de Sociedades de Capital.

Se acuerda igualmente delegar en el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución), de conformidad con el artículo 7 de los Estatutos Sociales, la ejecución del presente acuerdo de reducción de capital. El Consejo deberá ejecutar este acuerdo, en una o dos veces, y podrá tener lugar de manera simultánea a cada una de las Ejecuciones del acuerdo de aumento de capital referido en el apartado anterior de este mismo Acuerdo, o con posterioridad dentro de los tres meses siguientes a cada Ejecución, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o exigidas por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que resulten de aplicación; adaptar el artículo 6 de los Estatutos Sociales a la nueva cifra de capital social; solicitar la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adoptar cuantos acuerdos sean precisos a los efectos de dicha amortización y consiguiente reducción de capital, designando las personas que puedan intervenir en su formalización.

8) Dejando sin efecto la autorización concedida mediante acuerdo de la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 7 de mayo de 2021, y al amparo de lo dispuesto en los artículos 146 y concordantes y 509 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se acuerda autorizar tanto al Consejo de Administración de la Sociedad como a los de las sociedades filiales para que, durante el plazo de un año a contar desde la fecha de esta Junta, que se entenderá automáticamente prorrogado por periodos de idéntica duración hasta un máximo de cinco años salvo que la Junta General acordara lo contrario, y de acuerdo con las condiciones y requisitos previstos en las disposiciones legales vigentes, puedan adquirir, en cualquier momento, cuantas veces lo estimen oportuno y por cualquiera de los medios admitidos en derecho, con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición, acciones de la Sociedad, cuyo valor nominal sumado al de las ya poseídas por ella y por sus sociedades filiales no exceda del 10% del capital social emitido o, en su caso, del importe máximo autorizado por la legislación aplicable en cada momento. El precio mínimo y el precio máximo serán, respectivamente, el valor nominal y el precio medio ponderado correspondiente a la última sesión de Bolsa anterior a la operación incrementado en 20%.

También se autoriza tanto al Consejo de Administración de la Sociedad como a los de las sociedades filiales, por el plazo y de acuerdo con las condiciones establecidas en el párrafo anterior en la medida en que sea aplicable, a adquirir acciones de la Sociedad por medio de préstamos, a título gratuito u oneroso en condiciones que puedan considerarse de mercado teniendo en cuenta la situación del mercado y las características de la operación.

Expresamente se autoriza que las acciones propias adquiridas por la Sociedad o sus sociedades filiales en uso de esta autorización puedan destinarse en todo o en parte: (i) a su enajenación o amortización, (ii) a su entrega a trabajadores, empleados o administradores de la Sociedad o de su grupo, cuando exista un derecho reconocido, bien directamente o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de los que los mismos sean titulares, a los efectos previstos en el párrafo último del artículo 146, apartado 1º, letra a), del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y (iii) a planes de reinversión del dividendo o instrumentos análogos.

Con finalidad de amortización de acciones propias y delegando en cuanto a su ejecución en el Consejo de Administración conforme a lo que seguidamente se señala, se acuerda reducir el capital social, con cargo a beneficios o reservas libres, por un importe nominal máximo igual al valor nominal total de las acciones propias que la Sociedad mantenga,

directa o indirectamente, en la fecha en que se adopte el acuerdo por el Consejo de Administración.

De conformidad con el artículo 7 de los Estatutos Sociales, se delega en el Consejo de Administración (con expresas facultades de sustitución) la ejecución del presente acuerdo de reducción de capital, ejecución que podrá llevarse a cabo en una o varias veces y dentro del plazo máximo de cinco años a contar desde la fecha de este acuerdo, realizando cuantos trámites, gestiones y autorizaciones sean precisas o vengan exigidas por la Ley de Sociedades de Capital y demás disposiciones que sean de aplicación. En especial se faculta al Consejo de Administración para que, dentro del plazo y límites señalados, (i) fije la fecha o fechas de la concreta reducción o reducciones del capital, teniendo en cuenta las condiciones del mercado, la cotización, la situación económico-financiera de la Sociedad, su tesorería, reservas y evolución del negocio y cualquier otro aspecto que sea razonable considerar; (ii) concrete el importe de cada reducción de capital dentro del importe máximo que se establece; (iii) determine la finalidad y procedimiento de la reducción de capital , dotando bien una reserva indisponible, o bien, reservas de libre disposición, prestando, en su caso, las garantías y cumpliendo los requisitos legalmente exigidos; (iv) adapte el artículo 6 de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social; (v) solicite la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adopte cuantos acuerdos sean precisos en relación con la amortización y consiguiente reducción de capital, designando las personas que puedan intervenir en su formalización.

La ejecución de la presente reducción de capital estará subordinada a la ejecución de la reducción de capital por amortización de autocartera propuesta a la Junta General Ordinaria de Accionistas bajo el punto 7 del Orden del Día, de manera que en ningún caso podrá impedir la ejecución de dicho acuerdo conforme a lo previsto en el mismo.

9) Modificar los Estatutos Sociales a los efectos de adaptarlos a la Ley 5/2021, de 12 de abril, de fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, de introducir algunas previsiones relacionadas con otras recientes reformas legales, así como de incorporar algunas precisiones técnicas o sistemáticas:

9.1. Modificar los artículos 10 y 12 del Capítulo II de los Estatutos Sociales, para quedar redactados como sigue:

Artículo 10.- Cada acción tendrá derecho a la propiedad del activo social, en caso de disolución, a una parte proporcional a las que se hallen en circulación y a los desembolsos o aportaciones hechos a cuenta de las mismas.

La participación en los beneficios de la sociedad se regirá por lo dispuesto en el artículo 36.

Artículo 12.- Para la realización de su objeto, el mayor desarrollo de sus operaciones, o subvenir a sus necesidades, la Sociedad podrá emitir obligaciones de cualquier tipo con o sin hipoteca, al portador o nominativas en la cuantía y bajo las condiciones que estime convenientes y sin otras restricciones que las establecidas en las Leyes.

Corresponde a la Junta General la emisión de obligaciones y otros valores negociables y la delegación en el Consejo de Administración de la facultad de su emisión, así como la de excluir o limitar el derecho de suscripción preferente, en los términos establecidos por la ley.

9.2. Modificar los artículos 21 y 22 del Capítulo III de los Estatutos Sociales, para quedar redactados como sigue:

Artículo 21.- Existirá una Comisión de Auditoría que estará compuesta exclusivamente por Consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración la mayoría de los cuales deberán ser Consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas. A su vez, en su conjunto, los miembros de la Comisión tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad.

El Presidente de la Comisión de Auditoría será designado de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese.

Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría tendrá las funciones previstas legalmente.

Artículo 22.- Existirá una Comisión de Nombramientos que estará compuesta exclusivamente por Consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo de Administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser Consejeros independientes. El Presidente de la Comisión será designado de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella.

Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley o el Reglamento del Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos tendrá las funciones previstas legalmente.

9.3. Modificar los artículos 27, 28, 29, 32, 35 y 37 del Capítulo IV de los Estatutos Sociales, para quedar redactados como sigue:

Artículo 27.- La Junta General ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para, en su caso, aprobar la gestión social, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

La Junta General ordinaria será válida aunque haya sido convocada o se celebre fuera de plazo.

Se reunirá además en forma extraordinaria siempre que lo acuerde el Consejo de Administración, por su propia iniciativa o a petición de uno o más accionistas que representen, al menos, un tres por ciento del capital desembolsado, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso la Junta deberá ser convocada para ser celebrada dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente a los administradores a estos efectos y en el orden del día se incluirán, necesariamente, los asuntos que hubieren sido objeto de solicitud. Si la Junta General no fuera convocada dentro del correspondiente plazo legal o estatutariamente establecido, podrá serlo, a solicitud de cualquier socio, por el letrado de la administración de justicia o por el registrador mercantil del domicilio social, y previa audiencia de los administradores. Si los administradores no atienden oportunamente la solicitud de convocatoria de la Junta General efectuada por la minoría, podrá realizarse la convocatoria por el letrado de la administración de justicia o por el registrador mercantil del domicilio social, previa audiencia de los administradores.

La convocatoria de la Junta General por el letrado de la administración de justicia se realizará en su caso, de conformidad con lo establecido en la legislación de jurisdicción voluntaria. A su vez, en el supuesto de convocatoria de la Junta General por el registrador mercantil, la misma se llevará a cabo, en el plazo de un mes desde que hubiera sido formulada la solicitud, indicará el lugar, día y hora para la celebración, así como el orden del día y designará al presidente y al secretario de la Junta. Contra la resolución del letrado de la administración de justicia o, en su caso, del registrador mercantil por la que se acuerde la convocatoria de la Junta no cabrá recurso alguno. Los gastos de la convocatoria registral serán de cuenta de la Sociedad. En caso de muerte o de cese de la mayoría de los miembros del Consejo de Administración, cualquier accionista podrá solicitar del letrado de la administración de justicia y del registrador mercantil del domicilio social la convocatoria de Junta General para el nombramiento de los administradores. Además, cualquiera de los administradores que permanezca en el ejercicio del cargo podrá convocar la Junta General con ese único objetivo.

Artículo 28.- Las convocatorias para las Juntas Generales, Ordinarias o Extraordinarias, se harán, previo acuerdo del Consejo de Administración, por su Presidente, o en su defecto por un Vicepresidente o por el Secretario, mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y en la página web de la Sociedad, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración o en cualquier otra forma y plazo que establezca la legislación vigente. La Junta General Extraordinaria podrá convocarse con sólo quince días de antelación en los casos y de acuerdo con los requisitos previstos legalmente.

El anuncio expresará la fecha de reunión en primera convocatoria y todos los asuntos a tratar así como todas las menciones que legalmente sean necesarias. Podrá, asimismo hacerse constar la fecha en que, si procediera, se reunirá la Junta en segunda convocatoria. Entre la primera y la segunda reunión deberá mediar, al menos, un plazo de veinticuatro horas.

Los accionistas que representen, al menos, el tres por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General Ordinaria de accionistas incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta.

Asimismo, accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán, en el mismo plazo señalado en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta convocada. La Sociedad asegurará la difusión de estas propuestas de acuerdo y de la documentación que en su caso se adjunte en su página web desde el momento en que se reciban y de forma ininterrumpida.

La Sociedad podrá habilitar la asistencia a la Junta General por medios telemáticos que garanticen debidamente la identidad del sujeto y la emisión del voto a distancia durante la celebración de la Junta, siempre que así lo acuerde el Consejo de Administración. En estos casos, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por el Consejo de Administración para permitir el adecuado desarrollo de la Junta. En particular, podrá determinarse por el Consejo de Administración que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a la Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la Junta. Las contestaciones a los accionistas o sus representantes que, asistiendo telemáticamente, ejerciten su derecho de información durante la Junta se producirán durante la propia reunión o por escrito durante los siete días siguientes a la Junta.

El Reglamento de la Junta General podrá atribuir al Consejo de Administración la regulación, con respeto a la Ley y a estos Estatutos, de todos los aspectos procedimentales necesarios.

Artículo 29.- Las Juntas Generales serán presididas por el Presidente, en su defecto por un Vicepresidente, y actuará como Secretario el que lo sea del Consejo de Administración. La Junta podrá acordar que la presidencia y secretaría de cada Junta sean designadas libremente por cada Junta. Los acuerdos se adoptarán por mayoría simple de votos de los accionistas presentes y representados, salvo en los casos en que la Ley exija una mayoría cualificada. Cada accionista tendrá derecho a tantos votos cuantas acciones posea o represente que podrán ser emitidos a distancia mediante correspondencia postal o electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia siempre que en todos los casos esté plenamente garantizada la identidad de quien emita su voto por estos procedimientos y, en su caso, la seguridad de las comunicaciones electrónicas.

Los accionistas con derecho de asistencia podrán hacerse representar en la Junta por cualquier persona. La representación conferida por accionistas que solo agrupándose tengan derecho a voto podrán recaer en cualquiera de ellos.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por medio de otra persona. La representación deberá conferirse por escrito o por medios electrónicos. La Sociedad establecerá el sistema para la notificación electrónica del nombramiento, con los requisitos formales, necesarios y proporcionados para garantizar la identificación del accionista y del representante o representantes que designe. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta, en los términos y con el alcance establecido en la Ley de Sociedades de Capital, salvo que se trate del cónyuge, ascendiente o descendiente del representado o apoderado general, en documento público, para administrar todo el patrimonio que el accionista representado tuviese en territorio nacional.

La representación será siempre revocable, debiendo de documentarse y comunicarse a la Sociedad la revocación por los medios descritos en el párrafo anterior.

En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la correspondiente Junta General.

El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.

En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la junta.

Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto. En particular, puede existir un conflicto de intereses cuando el representante se encuentre en alguna de estas situaciones:

(a) Que sea un accionista de control de la Sociedad o una entidad controlada por él.
(b) Que sea un miembro del órgano de administración, de gestión o de supervisión de la Sociedad o del accionista de control o de una entidad controlada por éste.
(c) Que sea un empleado o un auditor de la Sociedad, del accionista de control o de una entidad controlada por éste.
(d) Que sea una persona física vinculada con las anteriores. Se considerarán personas físicas vinculadas: el cónyuge o quien lo hubiera sido dentro de los dos años anteriores, o las personas que convivan con análoga relación de afectividad o hubieran convivido habitualmente dentro de los dos años anteriores, así como los ascendientes, descendientes y hermanos y sus cónyuges respectivos.

La asistencia personal del representado a la Junta tendrá valor de revocación de la representación otorgada. Asimismo, las delegaciones realizadas con anterioridad a la emisión del voto a distancia se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas. La representación quedará igualmente sin efecto por la enajenación de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad.

Artículo 32.- La Junta General Ordinaria o Extraordinaria quedará válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito con derecho a voto; en segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, para que la Junta General pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo, el traslado de domicilio al extranjero o la disolución por mero acuerdo de la Junta General sin concurrir causa que la haga obligatoria, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto, siendo necesario en segunda convocatoria la concurrencia de veinticinco por ciento de dicho capital.

Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado, salvo que se trate de los acuerdos mencionados en el párrafo anterior, en cuyo caso se requerirá mayoría absoluta cuando el capital presente o representado supere el cincuenta por ciento. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.

Artículo 35.- El ejercicio social coincidirá con el año natural.

El Consejo de Administración está obligado a formular en el plazo máximo de tres meses a contar del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión, que incluirá, cuando proceda, el estado de información no financiera, y la propuesta de aplicación del resultado. Las cuentas anuales comprenderán el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, un estado de flujos de efectivo y la Memoria. Estos documentos, que formarán una unidad, deberán ser redactados con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, de acuerdo con lo establecido en la Ley y en el Código de Comercio y deberán estar firmados por todos los administradores.

Artículo 37.- El sistema de remuneración de los Consejeros en su condición de tales consistirá en una asignación fija anual.

La fijación individual de la remuneración de cada uno de los Consejeros en su condición de tal dentro del marco estatutario y de la política de remuneraciones corresponderá, previo informe de la Comisión de Retribuciones, al Consejo de Administración, que tendrá en cuenta al efecto sus funciones y responsabilidades, la pertenencia a Comisiones del Consejo de Administración y las demás circunstancias objetivas que considere relevantes. El importe máximo de la remuneración anual del conjunto de los Consejeros en su condición de tales deberá ser aprobado por la Junta General en la política de remuneraciones y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación.

La remuneración de los Consejeros que tengan atribuidas funciones ejecutivas por el desempeño de éstas, incluidas las indemnizaciones por cese anticipado y cualesquiera cantidades a abonar por la Sociedad en concepto de primas de seguro o contribución a sistemas de ahorro, deberá ser conforme con la política de remuneraciones aprobada por la Junta General y se recogerá, con detalle de todos los conceptos, en el contrato que deberá suscribir cada uno de los Consejeros ejecutivos con la Sociedad. Este contrato deberá ser aprobado previamente por el Consejo de Administración con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros. Corresponderá al Consejo de Administración la determinación individual de la remuneración de cada Consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas dentro del marco de la política de remuneraciones y de conformidad con lo previsto en su contrato, previo informe de la Comisión de Retribuciones.

Expresamente se autoriza que la retribución de todos o alguno de los miembros del Consejo de Administración, pueda consistir en la entrega de acciones de la

Sociedad o de derechos de opción sobre las mismas o estar referenciada al valor de dichas acciones, si así lo decide la Junta General determinando el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio, el precio o sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones o el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan. La Junta General podrá delegar en el Consejo de Administración la determinación de cualesquiera otros aspectos de este tipo de retribuciones.

Adicionalmente, la Sociedad contratará un seguro de responsabilidad civil para sus Consejeros.

9.4. Incorporar un nuevo artículo 28 bis al Capítulo IV de los Estatutos Sociales, para quedar redactado como sigue:

Artículo 28 bis.- La Junta General podrá ser convocada para su celebración de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas, de sus representantes y, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración, siempre que así lo acuerde el Consejo de Administración y lo permita la normativa aplicable.

La celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática se ajustará a las previsiones legales y estatutarias así como al desarrollo de las mismas contenidas en el Reglamento de la Junta General y, en todo caso, estará supeditada a que la identidad y legitimación de los accionistas y de sus representantes se halle debidamente garantizada y a que todos los asistentes puedan participar efectivamente en la reunión mediante los medios de comunicación a distancia admitidos en el anuncio de convocatoria, tanto para ejercitar en tiempo real los derechos de palabra, información, propuesta y voto que les correspondan, como para seguir las intervenciones de los demás asistentes por los medios indicados, teniendo en cuenta el estado de la técnica y las circunstancias de la Sociedad, todo ello de conformidad con la normativa que resulte de aplicación.

10) Modificar el Reglamento de la Junta General de Accionistas a los efectos de adaptarlo a la Ley 5/2021, de 12 de abril, de fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, de introducir algunas previsiones relacionadas con otras recientes reformas legales, así como de incorporar algunas precisiones técnicas o sistemáticas:

10.1. Modificar el artículo 7 ("Competencias") del Título I del Reglamento de la Junta General de Accionistas, para quedar redactado como sigue:

Artículo 7. Competencias

La Junta General de accionistas decidirá sobre los asuntos de su competencia de acuerdo con la Ley y los Estatutos, y en todo caso sobre los siguientes:

(a) Aprobar las cuentas anuales, la aplicación del resultado, así como, en su caso, las cuentas anuales consolidadas. Asimismo, aprobar, cuando proceda, el estado de información no financiera.

(b) Aprobar la gestión social del Consejo de Administración.

(c) Nombrar y separar a los miembros del Consejo de Administración, y ratificar los nombramientos por cooptación de los mismos efectuados por el propio Consejo.

(d) Nombrar, reelegir y separar a los auditores de cuentas y a los liquidadores.

(e) Ejercer la acción de responsabilidad contra los miembros del Consejo de Administración, liquidadores y auditores de cuentas.

(f) Aprobar la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo, el traslado de domicilio al extranjero y cualquier modificación estructural cuando así lo exija la Ley.

(g) Acordar la emisión de obligaciones u otros títulos de renta fija, el aumento o reducción de capital de la Sociedad y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales.

(h) Autorizar al Consejo de Administración para aumentar el capital social, conforme a lo previsto en la Ley.

(i) Autorizar la adquisición de acciones propias.

(j) Decidir sobre la supresión o limitación del derecho de suscripción preferente, sin perjuicio de la posibilidad de delegación en el Consejo de Administración en los términos legalmente previstos.

(k) Aprobar la política de remuneraciones de los Consejeros al menos cada tres años.

(l) Decidir acerca de la aplicación de sistemas de retribución consistentes en la entrega de acciones o de derechos sobre ellas, así como de cualquier otro sistema de retribución que esté referenciado al valor de las acciones, con independencia de quién resulte ser beneficiario de tales sistemas de retribución.

(m) La transferencia a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia Sociedad, aunque esta mantenga el pleno dominio de aquellas.

(n) La adquisición, la enajenación o la aportación a otra sociedad de activos esenciales. Se presume el carácter esencial del activo cuando el importe de la operación supere el veinticinco por ciento del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado.

(o) Aprobar la disolución de la Sociedad.

(p) Aprobar el balance final de liquidación.

(q) Aprobar las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la Sociedad.

(r) Aprobar el Reglamento de la Junta que, con sujeción a lo establecido en la Ley y los Estatutos, regule la convocatoria, preparación, información, concurrencia y desarrollo de la Junta General, así como el ejercicio de los derechos políticos con ocasión de su convocatoria y celebración.

(s) Otorgar al Consejo de Administración las facultades que para casos no previstos estime oportunas, siempre dentro del marco legal aplicable al respecto.

(t) Aprobar las operaciones vinculadas que corresponda a la Junta General en los términos previstos en la Ley.

(u) Decidir o votar sobre cualesquiera otras materias atribuidas legal o estatutariamente.

La Junta General de accionistas resolverá también sobre cualquier asunto que sea sometido a su decisión por el Consejo de Administración o por los accionistas en los casos previstos en la Ley o que sean de su competencia conforme a la Ley.

10.2. Modificar los artículos 8 ("Convocatoria de la Junta General"), 11 ("Información disponible desde la fecha de la convocatoria") y 12 ("Derecho de información previo a la celebración de la Junta General") del Título II del Reglamento de la Junta General de Accionistas, para quedar redactados como sigue:

Artículo 8. Convocatoria de la Junta General

Las Juntas Generales deberán ser convocadas por el Consejo de Administración o, en su caso, por los liquidadores de la Sociedad.
El Consejo de Administración convocará la Junta General siempre que lo estime necesario o conveniente para los intereses sociales y, en todo caso, en las fechas o períodos que determinen la Ley y los Estatutos.
Si la Junta General de accionistas ordinaria no fuera convocada dentro del plazo legal, podrá serlo, a petición de cualquier accionista, previa audiencia del Consejo de Administración, por el Letrado de la administración de justicia o Registrador mercantil del domicilio social de la Sociedad, quien además designará al Presidente y Secretario de la Junta General de accionistas. Esa misma convocatoria habrá de realizarse respecto de la Junta General de accionistas extraordinaria prevista en el artículo 6.4 anterior.

Artículo 11. Información disponible desde la fecha de la convocatoria

Además de lo exigido por disposición legal o estatutaria, desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad publicará ininterrumpidamente en su página web la siguiente información:
(i) El anuncio de la convocatoria.
(ii) El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, desglosados por clases de acciones, si existieran.
(iii) Los documentos que deban ser objeto de presentación a la Junta General y, en particular, los informes de administradores, auditores de cuentas y expertos independientes.
(iv) Los textos completos de las propuestas de acuerdo sobre todos y cada uno de los puntos del orden del día o, en relación con aquellos puntos de carácter meramente informativo, un informe de los órganos competentes comentando cada uno de dichos puntos. A medida que se reciban, se incluirán asimismo las propuestas de acuerdo presentadas, en su caso, por los accionistas.
(v) Cuando exista, el complemento de la convocatoria, desde la fecha de su publicación. La Sociedad hará públicas igualmente a través de su página web el texto de las propuestas y justificaciones facilitadas a la Sociedad y a las que dicho complemento se refiera.
(vi) En el caso de nombramiento, ratificación o reelección de miembros del Consejo de Administración:
- (a) Perfil profesional y biográfico.
- (b) Otros consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
- (c) Indicación de la categoría de Consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de Consejeros dominicales, el accionista al que represente o con quien tenga vínculos.
- (d) Fecha de su primer nombramiento como Consejero de la Sociedad, así como de los posteriores.
- (e) Acciones de la Sociedad y opciones sobre ellas de las que sea titular.
- (f) La propuesta e informes preceptivos en relación con dicho nombramiento, ratificación o reelección.
(vii) Los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia, salvo cuando sean enviados directamente por la Sociedad a cada accionista. En el caso de que no puedan publicarse en la página web por causas técnicas, la Sociedad deberá indicar en ésta cómo obtener los formularios en papel, que deberá enviar a todo accionista que lo solicite.
(viii) Los demás documentos o informaciones que, de acuerdo con la Ley, deban ponerse a disposición de los accionistas sobre los asuntos comprendidos en el orden del día desde la fecha de la convocatoria.
(ix) Aquella otra información que sea necesaria legalmente o se estime conveniente para facilitar la asistencia de los accionistas a la Junta y su participación en ella.
En la página web de la Sociedad y con ocasión de la convocatoria de las Juntas Generales, se habilitará un Foro Electrónico de Accionistas al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de las Juntas Generales. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.

El Consejo de Administración, de acuerdo con la normativa aplicable, aprobará las correspondientes normas de funcionamiento del Foro, determinando, entre otros, el procedimiento, los plazos y demás condiciones de acceso y uso por parte de los accionistas de la Sociedad y de las asociaciones voluntarias que puedan constituirse con arreglo a la normativa vigente.

La Sociedad remitirá a sus accionistas, bien directamente o bien indirectamente a través de los terceros nombrados por dichos accionistas, el depositario central de valores o la entidad intermediaria, un aviso que indique dónde pueden encontrar la información necesaria para permitirles ejercer los derechos derivados de sus acciones, en los términos previstos en la Ley.

Artículo 12. Derecho de información previo a la celebración de la Junta General

Desde el mismo día de publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el quinto día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y el informe del auditor de cuentas de la Sociedad.
Todas estas solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal o por medios de comunicación electrónica dirigidos a la dirección que especifique el anuncio de convocatoria. Los medios de comunicación electrónica deberán incorporar la firma electrónica del accionista u otra clase de identificación que el Consejo de Administración, en acuerdo adoptado al efecto, considere que reúne las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de información. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo. La página web de la Sociedad detallará las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista, en los términos legalmente previstos.
Cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato preguntarespuesta, el Consejo de Administración podrá limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.
El Consejo de Administración estará obligado a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la Junta General, salvo en los casos en que (i) su publicidad perjudique a la Sociedad o a sus sociedades vinculadas, (ii) sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o (iii) existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales. La información solicitada no podrá denegarse cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el 25% del capital social.
El Consejo de Administración podrá facultar a cualquiera de los Consejeros, a su Secretario o a los Vicesecretarios, para que, en nombre y representación del Consejo de Administración, respondan a las solicitudes de información formuladas por los accionistas.
Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas por escrito por el Consejo de Administración se incluirán en la página web de la Sociedad.

10.3. Modificar el artículo 15 ("Derecho de representación") del Título III del Reglamento de la Junta General de Accionistas, para quedar redactado como sigue:

Artículo 15. Derecho de representación

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista, cumpliendo con los requisitos exigidos por la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento.
La representación deberá conferirse por escrito o por medios electrónicos que cumplan con los requisitos establecidos en la Ley y con carácter especial para cada Junta, salvo que se trate del cónyuge, ascendiente o descendiente del representado, o de apoderado con poder general conferido en documento público con facultades para administrar todo el patrimonio que el accionista representado tuviese en territorio nacional.

En particular, podrá conferirse la representación por los medios de comunicación electrónicos que, garantizando debidamente la identidad del representado y del representante, el Consejo de Administración determine, en su caso, con ocasión de la convocatoria de cada Junta. Para su validez, la representación conferida por cualquiera de los citados medios de comunicación a distancia habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta en primera o en segunda convocatoria, según corresponda.

Tanto para los casos de representación voluntaria como para los de representación legal, no se podrá tener en la Junta General más de un representante. Por excepción, las entidades intermediarias que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversos beneficiarios últimos podrán, sin limitación, delegar el voto a cada uno de los beneficiarios últimos o a terceros designados por estos. Asimismo, dichas entidades intermediarias podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido, de conformidad con lo previsto en el artículo 29 de este Reglamento.
El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las previsiones anteriores estableciendo las reglas, medios y procedimientos adecuados al estado de la técnica para instrumentar el otorgamiento de la representación por medios electrónicos, ajustándose en cada caso a las normas que se dicten al efecto. Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo al amparo de lo aquí previsto se publicarán en la página web de la Sociedad.

En particular, el Consejo de Administración podrá: desarrollar la reglas de prelación y conflicto aplicables a la delegación y el voto a distancia; regular la utilización de claves personales y otras garantías alternativas a la firma electrónica para el otorgamiento de la representación por correspondencia electrónica; reducir el plazo de antelación establecido anteriormente para la recepción por la Sociedad de las representaciones conferidas por correspondencia postal o electrónica; y admitir y autorizar al Presidente y al Secretario de la Junta General o a las personas en quienes cualquiera de ellos deleguen, para admitir las

representaciones recibidas con posterioridad al referido plazo, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.

La representación es siempre revocable. Como regla general, se tendrá por válida la última actuación realizada por el accionista antes de la celebración de la Junta, en el sentido de que la última delegación revoca todas las anteriores. En todo caso, la asistencia personal, física o telemática, a la Junta General del representado tendrá valor de revocación de la representación. Asimismo, las delegaciones realizadas con anterioridad a la emisión del voto a distancia se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas. La representación quedará igualmente sin efecto por la enajenación de las acciones de que tenga conocimiento la Sociedad.
El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración o el Presidente y el Secretario de la Junta General de accionistas desde su constitución, y las personas en quienes cualquiera de ellos delegue, gozarán de las más amplias facultades para verificar la identidad de los accionistas y sus representantes, comprobar la titularidad y legitimidad de sus derechos y comprobar y admitir la validez y eficacia del documento o medio acreditativo de la asistencia o representación.
En los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General de Accionistas se reflejarán las instrucciones sobre el sentido del voto. Salvo que el accionista que confiera la representación indique expresamente otra cosa, se entenderá que la representación se refiere a todos los puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria y que imparte instrucciones de voto precisas a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración sobre los asuntos incluidos en el orden del día. Asimismo, y salvo indicación contraria del accionista, la representación se extenderá a los asuntos que, no figurando en el orden del día y siendo, por tanto, ignorados en la fecha de la delegación, puedan someterse a votación en la Junta, en cuyo caso el representante emitirá el voto en el sentido que considere más favorable para los intereses de la Sociedad y del representado. La misma regla se aplicará en relación con las propuestas sometidas a decisión de la Junta y que no hubiesen sido formuladas por el Consejo de Administración.

Si en el documento que contiene la representación no se indicase la persona concreta a la que el accionista confiere su representación, ésta se considerará otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración, o de su Vicepresidente (en caso de existir varios, la sustitución se producirá según su orden) o del Secretario del Consejo, por este orden en caso de ausencia de los mismos, o, indistintamente, a favor del Director General Corporativo. Igualmente, cuando el representante estuviera en situación de conflicto de interés y en el documento de representación no se hubieran impartido instrucciones precisas, la representación se entenderá atribuida a la persona que corresponda de las mencionadas siguiendo el orden en el que han sido relacionadas. En todo caso, a falta de instrucciones de voto, el nuevo representante deberá votar en el sentido que considere más favorable para los intereses de la Sociedad y del representado.

Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de la existencia de algún conflicto de interés. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no

haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto, sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado anterior.

En los casos en los que los administradores de la Sociedad realicen una solicitud pública de representación, se aplicarán las reglas contenidas en la Ley y su normativa de desarrollo.

10.4. Modificar los artículos 19 ("Apertura del local y registro de accionistas"), 24 ("Solicitudes de intervención"), 26 ("Derecho de información durante la Junta General"), 27 ("Emisión del voto a distancia"), 28 ("Asistencia a la Junta General de Accionistas a través de medios telemáticos") y 29 ("Votación de las propuestas de acuerdo") del Título V del Reglamento de la Junta General de Accionistas, para quedar redactados como sigue:

Artículo 19. Apertura del local y registro de accionistas

En el lugar y día previstos para la celebración de la Junta General de accionistas, en primera o en segunda convocatoria, y desde una hora antes de la hora anunciada para el comienzo de la reunión (salvo que otra cosa se especifique en el anuncio de la convocatoria), podrán los accionistas o quienes válidamente les representen, presentar al personal encargado del registro de accionistas sus respectivas tarjetas de asistencia, delegación y voto o los documentos que les acrediten como accionistas conforme a lo previsto en el presente Reglamento y, en su caso, los documentos que acrediten la representación que les ha sido conferida.

Los accionistas que, en su caso, deseen asistir a la Junta General por medios telemáticos, acreditarán su identidad y condición de accionista o representantes en la forma que el Consejo de Administración hubiera determinado en la convocatoria, de conformidad con lo previsto en la Ley y en este Reglamento.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado anterior, los accionistas o, en su caso, los representantes de éstos que accedan con retraso al lugar de celebración de la Junta General, una vez cerrada la admisión de las tarjetas de asistencia, delegación y voto o los documentos que les acrediten como accionistas, podrán asistir a la reunión como invitados (en la misma sala de celebración o, si así lo decide el Presidente de la Junta, en una sala contigua desde donde puedan seguirla), pero ni los referidos accionistas ni sus representantes serán incluidos en la lista de asistentes.
El registro de accionistas presentes y representados concurrentes se efectuará por las personas designadas a tal efecto por el Secretario de la Junta General de accionistas, utilizando, en su caso, los medios técnicos adecuados.

Artículo 24. Solicitudes de intervención

Una vez constituida la Junta General, los accionistas que asistan físicamente a la Junta y que, en ejercicio de sus derechos, deseen intervenir en la misma, se identificarán ante el Secretario o, en su caso, ante el notario o ante quien se les indique a estos efectos, exhibiendo el Documento Nacional de Identidad o documento identificativo equivalente si se tratara de extranjeros, y la tarjeta de asistencia, delegación y voto en la que conste el número de acciones de los que son titulares y las acciones que representan. Ambos documentos les serán devueltos una vez hayan intervenido. Si pretendiesen solicitar que su intervención

constase literalmente en el acta de la Junta, habrán de entregarla por escrito, en ese momento a la Mesa o, en su caso, al notario, para que pueda proceder a su cotejo.

El Consejo de Administración podrá establecer en la convocatoria que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a la Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, en el supuesto de haberse contemplado esta posibilidad en la convocatoria de la Junta, se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la Junta. En esa convocatoria se describirán los plazos y formas de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos para permitir el ordenado desarrollo de la Junta. Las contestaciones a aquellos de estos accionistas o sus representantes que, asistiendo telemáticamente, ejerciten su derecho de información durante la Junta se producirán durante la propia reunión o por escrito durante los siete días siguientes a la Junta.

Si pretendiesen solicitar que su intervención constase literalmente en el acta de la Junta, los asistentes por medios telemáticos deberán seguir las normas previstas en el anuncio de convocatoria al respecto.

Una vez que la Mesa disponga del listado de accionistas que desean intervenir y antes de la votación sobre los asuntos incluidos en el orden del día, se abrirá el turno de intervenciones.

Artículo 26. Derecho de información durante la Junta General

Durante el turno de intervenciones, los accionistas de la Sociedad o sus representantes que asistan físicamente a la Junta General podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor de cuentas de la Sociedad. Para ello deberán haberse identificado conforme a lo dispuesto en el artículo 24 anterior. Los accionistas y representantes que, en su caso, asistan por medios telemáticos, podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de estos asuntos en los términos previstos en el anuncio de convocatoria de conformidad con la Ley y lo previsto en el presente Reglamento.
La información o aclaración solicitada será facilitada por el Presidente o, en su caso, por indicación de éste, por el Secretario, un Consejero o por cualquier otra persona que este designe. De no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, el Consejo de Administración estará obligado a facilitar la información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta.
El Consejo de Administración estará obligado a facilitar la información solicitada, salvo en los casos en que (i) su publicidad perjudique a la Sociedad o a sus sociedades vinculadas, (ii) sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o (iii) existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales. La información solicitada no podrá denegarse cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el 25% del capital social.

Asimismo, cuando, con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de manera clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato preguntarespuesta, el Consejo de Administración podrá limitar su contestación remitiéndose a la información facilitada en dicho formato.

Artículo 27. Emisión del voto por medios de comunicación a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta

Los accionistas que sean titulares de al menos cien acciones con derecho a voto en los términos previstos en el artículo 13 anterior, podrán ejercitar el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de Junta General con carácter previo a la celebración de la Junta General mediante correspondencia postal o electrónica, así como por cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que reúnan adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que vota y, cuando proceda, se asegure debidamente la seguridad de las comunicaciones electrónicas conforme a lo previsto al respecto por el Consejo de Administración.
Los accionistas que emitan sus votos por medios de comunicación a distancia deberán ser tenidos en cuenta a efectos de constitución de la Junta como presentes.
Para la emisión del voto mediante correspondencia postal, el accionista deberá remitir a la Sociedad, debidamente cumplimentado y firmado, el formulario para la emisión del voto por medios de comunicación a distancia publicado en la página web de la Sociedad o la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, en la que hará constar el sentido de su voto, la abstención o el voto en blanco.
El voto mediante correspondencia electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida u otra clase de garantía que el Consejo de Administración estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que ejercita el derecho de voto.
El voto emitido por cualquiera de los medios previstos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al previsto para la celebración de la Junta General de accionistas en primera o en segunda convocatoria, según corresponda.
El voto emitido por medios de comunicación a distancia a que se refiere este artículo quedará sin efecto:
(a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para esta.
(b) Por asistencia, física o telemáticamente, a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.
(c) Por la enajenación de las acciones, con anterioridad a la celebración de la Junta, de la que tenga conocimiento la Sociedad.
Si en la emisión del voto a distancia no se incluyeran instrucciones expresas, o sólo se incluyeran respecto de algunos de los puntos del orden del día de la convocatoria, se entenderá, salvo indicación expresa en contrario del accionista, que el voto a distancia se refiere a todos los puntos comprendidos en

el orden del día de la convocatoria de la Junta General de accionistas y que se pronuncia a favor de las propuestas formuladas por el Consejo de Administración.

En relación con las propuestas de acuerdo relativas a puntos no comprendidos en el orden del día de la convocatoria, el accionista que emita su voto a distancia podrá delegar su representación a través de cualquiera de las modalidades contempladas en este Reglamento, en cuyo caso se aplicarán a la delegación las reglas establecidas al efecto.
El Consejo de Administración queda facultado para desarrollar las reglas, medios y procedimientos adecuados para instrumentar la emisión del voto por medios de comunicación a distancia. Asimismo, el Consejo de Administración, para evitar posibles duplicidades, podrá adoptar las medidas precisas para asegurar que quien ha emitido el voto a distancia está debidamente legitimado para ello con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos y en este Reglamento. Las reglas de desarrollo que adopte el Consejo al amparo de lo aquí previsto se publicarán en la página web de la Sociedad.

En particular, el Consejo de Administración podrá desarrollar la reglas de prelación y conflicto aplicables a la delegación y el voto a distancia; regular la utilización de garantías alternativas a la firma electrónica para la emisión del voto electrónico; reducir el plazo de antelación establecido en el apartado 5 anterior para la recepción por la Sociedad de los votos emitidos a distancia; y admitir, y autorizar al Presidente y al Secretario de la Junta General y a las personas en quienes cualquiera de ellos deleguen, para admitir, en su caso, los votos a distancia recibidos con posterioridad al referido plazo, en la medida en que lo permitan los medios disponibles.

Artículo 28. Asistencia a la Junta General de accionistas a través de medios telemáticos. Juntas exclusivamente telemáticas

De conformidad con lo previsto en el artículo 28 de los Estatutos Sociales, la Sociedad podrá habilitar la asistencia telemática de los accionistas a la Junta General, siempre que, por permitirlo el estado de la técnica, así lo acuerde el Consejo de Administración. En este caso, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas, informándose también de ello a través de la página web de la Sociedad.
Lo previsto en el apartado 1 anterior, en cuanto resulte compatible con el régimen legal, será también aplicable en los casos en los que, sobre la base de lo previsto en el artículo 28 bis de los Estatutos Sociales y de conformidad con la normativa aplicable, en el anuncio de convocatoria se prevea la celebración de la Junta General de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas y sus representantes ni, en su caso, de los miembros del Consejo de Administración. En todo caso, en el anuncio de convocatoria se informará de las normas que resulten de aplicación al respecto.

En el caso de que la Junta General se celebre de manera exclusivamente telemática, será preciso que los accionistas también puedan delegar o ejercitar anticipadamente el voto respecto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día mediante correspondencia postal, electrónica y cualquier otro medio de comunicación a distancia que el Consejo de Administración determine con ocasión de la convocatoria.

Artículo 29. Votación de las propuestas de acuerdo

Una vez finalizadas las intervenciones y facilitadas las respuestas conforme a lo previsto en este Reglamento, se votarán las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del día o sobre aquellos otros que formulen los accionistas durante el transcurso de la reunión que procedan conforme a la Ley.
El proceso de adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el orden del día previsto en la convocatoria. En primer lugar, se someterán a votación las propuestas de acuerdo que en cada caso haya formulado el Consejo de Administración y a continuación, si procediere, se votarán las formuladas por otros proponentes siguiendo el orden que a tal efecto establezca el Presidente de la Junta General.

Si se hubiesen formulado propuestas relativas a asuntos sobre los que la Junta General puede resolver sin que estén incluidos en el orden del día, el Presidente decidirá el orden en el que se someterán a votación.

En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.

En la Junta General deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada: (i) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada Consejero; y (ii) en la modificación de Estatutos Sociales, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia.
No será necesario que el Secretario exponga o dé lectura previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido puestos a disposición de los accionistas con anterioridad a la Junta General, salvo cuando, para todas o alguna de las propuestas, bien en todo, bien en parte de ellas, así lo solicite cualquier accionista o, de otro modo, se considere conveniente por el Presidente. En todo caso, se indicará a los asistentes el punto del orden del día al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votación.
Por regla general, la votación de las propuestas de acuerdos se realizará conforme al siguiente procedimiento, sin perjuicio de que puedan emplearse otros sistemas alternativos a juicio del Presidente:

(a) En relación con las propuestas de acuerdos relativos a asuntos comprendidos en el orden del día, se considerarán votos a favor de las propuestas realizadas o asumidas por el Consejo, los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos: (i) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan en contra, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al Secretario de la Junta o, en su caso, al notario, para su constancia en acta; (ii) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares hayan votado en contra o en blanco o hayan manifestado expresamente su abstención, a través de los medios de comunicación a distancia previstos en el artículo anterior; y (iii) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes

hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante el Secretario de la Junta o, en su caso, el notario.

(b) En relación con las propuestas de acuerdos relativos a asuntos no comprendidos en el orden del día o de propuestas no asumidas por el Consejo, se considerarán votos contrarios los correspondientes a todas las acciones presentes y representadas, deducidos: (i) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes manifiesten que votan a favor, votan en blanco o se abstienen, mediante la comunicación o expresión de su voto o abstención al Secretario de la Junta o, en su caso, al notario, para su constancia en acta; y (ii) los votos correspondientes a las acciones cuyos titulares o representantes hayan abandonado la reunión con anterioridad a la votación de la propuesta de acuerdo de que se trate y hayan dejado constancia de tal abandono ante al Secretario de la Junta o, en su caso, el notario.

Las entidades intermediarias que aparezcan legitimadas como accionistas pero que actúen por cuenta de diversos beneficiarios últimos, podrán en todo caso fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de las instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido, en los términos establecidos en la Ley.
Cuando el voto se haya ejercido por medios electrónicos, la Sociedad enviará una confirmación electrónica de la recepción del voto al accionista. Asimismo, en el plazo de un mes desde la celebración de la Junta General, el accionista o su representante y el beneficiario último en los casos en que la entidad o persona legitimada como accionista sea una entidad intermediaria en los términos previstos legalmente, podrán solicitar una confirmación de que los votos correspondientes a sus acciones han sido registrados y contabilizados correctamente por la Sociedad, salvo que ya dispongan de esta información, en los términos previstos en la Ley. La Sociedad deberá remitir esta confirmación en el plazo establecido en la normativa aplicable.

10.5. Modificar el artículo 34 ("Acta de la Junta") del Título VII del Reglamento de la Junta General de Accionistas, para quedar redactado como sigue:

Artículo 34. Acta de la Junta

Los acuerdos de la Junta, con un resumen de los asuntos debatidos y de las intervenciones de las que se haya solicitado constancia, se harán constar en acta que será incorporada al Libro de Actas. El acta de la Junta podrá ser aprobada por la propia Junta a continuación de haberse celebrado ésta o, en su defecto, dentro del plazo de quince días, por el Presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.
El acta aprobada en cualquiera de estas dos formas tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.
El Consejo de Administración podrá requerir la presencia de notario para que levante acta de la Junta y estarán obligados a hacerlo siempre que, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la Junta, lo soliciten accionistas que representen, al menos, el 1% del capital social. Asimismo, en el caso de que la Junta General de la Sociedad se celebre de manera exclusivamente

telemática conforme a lo previsto en el artículo 28 bis de los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento, el acta de la reunión deberá ser levantada por notario. Los honorarios notariales serán de cargo de la Sociedad. El acta notarial tendrá la consideración de acta de la Junta.

Las certificaciones de las actas y los acuerdos de las Juntas Generales serán expedidas por el Secretario del Consejo de Administración, y en su defecto, por las personas legitimadas para ello según lo establecido en los Estatutos y en la Ley, y con el visto bueno del Presidente o, en su caso, del Vicepresidente del propio Consejo.

11) Facultar al Consejo de Administración, así como, con carácter indistinto, a cualquiera de los miembros del Consejo de Administración para que ejecuten en lo necesario los acuerdos adoptados, suscribiendo cuantos documentos públicos o privados sean necesarios o convenientes al efecto e, incluso, otorgando cuantos documentos públicos o privados de subsanación o modificación de errores o complementarios de los primeros fueran necesarios y, asimismo, cuantas escrituras de subsanación o complementarias fueran precisas para adaptar estos acuerdos a la vista de las sugerencias verbales o de la calificación escrita del Registro Mercantil, pudiendo incluso proceder a solicitar la inscripción parcial de los acuerdos inscribibles.

12) Tomar conocimiento de la modificación del Reglamento del Consejo de Administración.

El Consejo de Administración informa de que, en su reunión de 16 de diciembre de 2021, aprobó la modificación parcial del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad con la finalidad de adaptarlo a la Ley 5/2021, de 12 de abril, relativa al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, que traspone al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017, que ha modificado, entre otras normas, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

A fin de explicar las referidas modificaciones del Reglamento del Consejo, el Consejo de Administración ha aprobado el Informe que se encuentra a disposición de los accionistas de la Sociedad en la página web corporativa desde el momento de la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.

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