Registration Form • Nov 27, 2024
Registration Form
Open in ViewerOpens in native device viewer
Eski Hali SİRKETİN UNVANI MADDE2 Sirketin unvanı BMS ÇELİK HASIR SANAYİ VE TİCARET ANONİM SİRKETİ'dir.
Yeni Hali SİRKETİN UNVANI MADDE2
Şirket'in unvanı BMS Çelik Hasır Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'dir. İşbu Esas Sözleşme'de "Sirket" olarak anılacaktır.
Amaç ve Konu Madde 3-
6102 sayılı Türk ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuata uymak kaydıyla, Şirketin, amaç ve konusu başlıca şunlardır:
Çelik hasır, soğuk çekilmiş çubuk demir, yüksek karbonlu çelik tel, soğuk çekilmiş kangal, galvanizli tel, dikenli tel, örgü teli fens teli, etliye, çiroz, ve hazır demir mamullerinin ve her türlü yan ürünlerin, yedek parçaların, aksamların, aksesuarların, sarf malzemelerinin imalatı ve ticaretini yapabilir.
b- Yukarıda sayılan mal ve ürünleri kısmen veya tamamen başka kuruluşlara fason işçilik vermek suretiyle imal ettirebilir. Konusu ile ilgili olarak fason imalat yapabilir veya yaptırabilir.
Konusu ile ilgili alanlarda bayilikler ve mümessillik alabilir verebilir. C+
Konusu ile ilgili alanlarda resmi ve özel kuruluşlarda ihale ve taahhüt işlerine girebilir, ihaleler dalabilir.
e- Konusu ile ilgili alanlarda ithalat ve ihracat yapabilir.
Sermaye Piyasası Kanunu m.21/1 hükmü saklı kalmak ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri f÷. niteliğinde olmamak kaydıyla, Şirket amaç ve konusu ile ilgili olarak yurtiçi ve yurtdışında şirket veya şirketler kurmak, ortaklıklara iştirak etmek;
g- Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla Şirket faaliyetlerine uygun her türlü menkul ve gayrimenkul alım satımını yapmak, kiralamak, finansal kiralama yapmak, kiraya vermek, devir ve ferağ işlemleri gerçekleştirmek, irtifa, intifa, kat mülkiyeti, kat irtifakı tesis etmek ve benzeri işleri yapmak;
h- Her türlü fikri değeri, patenti, lisansı, markayı, know-how'ı ve diğer sinai mülkiyet haklarını satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, ithal veya ihraç edebilir.
Şirket işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli borçlanmak, leasing (finansal $\left| - \right|$ kiralama), faktoring ve forfaiting dahil her türlü krediyi temin etmek ve kredi temini için teminat vermek ve bunlardan ortaklarını 3. kişileri ve müşterilerini faydalandırmak,
ī. Şirket amaç ve konusu ile ilgili her türlü menkul ve gayrimenkul üzerinde rehin, ipotek veya diğer türlü teminatlar kurmak, bunları fek etmek, üçüncü kişileri için kefalet vermek. Şu kadar ki; Şirket'in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuata uymak kaydıyla her türlü sermaye j÷. piyasası aracını ihraç etmek,
k- Sermaye Piyasası Kurulu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması, yıl içinde yapılan bağışların Genel
Kurulda ortakların bilgisine sunulması, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen üst sınır dähilinde kalmak üzere yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi ve bu sınırı aşan tutarda bağış yapılmaması şartlarıyla kendi amaç, konu ve faaliyetini aksatmayacak şekilde sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak dağıtılabilir kar matrahına eklenebilecek bağış ve yardım yapmak;
$\mathbf{L}$ Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilmesi ve gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla, mevzuatın öngördüğü şekil ve sınırlar içinde, Şirketin kendi paylarını iktisap etmek ve gerektiğinde elden çıkartmak. Yurtiçinde ve yurtdışında her türlü nakit, sermaye piyasası aracı, değerli maden ve emtia üzerinde sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uymak kaydıyla her türlü tasarrufta bulunmak,
Şirket amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izinlerin alınması gerekmektedir.
Şirket, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve sair ilgili mevzuata uygun olarak aşağıdaki konularda faaliyette bulunacaktır:
a- Çelik hasır, soğuk çekilmiş çubuk demir, yüksek karbonlu çelik tel, soğuk çekilmiş kangal, galvanizli tel, dikenli tel, örgü teli fens teli, etriye, çiroz, ve hazır demir mamullerinin ve her türlü yan ürünlerin, yedek parçaların, aksamların, aksesuarların, sarf malzemelerinin imalatı ve ticaretini yapabilir.
b- Yukarıda sayılan mal ve ürünleri kısmen veya tamamen başka kuruluşlara fason işçilik vermek suretiyle imal ettirebilir. Konusu ile ilgili olarak fason imalat yapabilir veya yaptırabilir.
Konusu ile ilgili alanlarda bayilikler ve mümessillik alabilir verebilir. $C-$
d- Konusu ile ilgili alanlarda resmi ve özel kuruluşlarda ihale ve taahhüt işlerine girebilir, ihaleler alabilir.
e- Konusu ile ilgili alanlarda ithalat ve ihracat yapabilir.
Sermaye Piyasası Kanunu m.21/1 hükmü saklı kalmak ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri f. niteliğinde olmamak kaydıyla, Şirket amaç ve konusu ile ilgili olarak yurtiçi ve yurtdışında şirket veya şirketler kurmak, ortaklıklara iştirak etmek;
g- Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla Şirket faaliyetlerine uygun her türlü menkul ve gayrimenkul alım satımını yapmak, kiralamak, finansal kiralama yapmak, kiraya vermek, devir ve ferağ işlemleri gerçekleştirmek, irtifa, intifa, kat mülkiyeti, kat irtifakı tesis etmek ve benzeri işleri yapmak:
h- Her türlü fikri değeri, patenti, lisansı, markayı, know-how'ı ve diğer sinai mülkiyet haklarını satın alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, ithal veya ihraç edebilir.
Şirket işleri için iç ve dış piyasalardan uzun, orta ve kısa vadeli borçlanmak, leasing (finansal $\left| - \right|$ kiralama), faktoring ve forfaiting dahil her türlü krediyi temin etmek ve kredi temini için teminat vermek ve bunlardan ortaklarını 3. kişileri ve müşterilerini faydalandırmak,
ï. Şirket amaç ve konusu ile ilgili her türlü menkul ve gayrimenkul üzerinde rehin, ipotek veya diğer türlü teminatlar kurmak, bunları fek etmek, üçüncü kişileri için kefalet vermek. Şu kadar ki; Şirket'in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur.
j-Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuata uymak kaydıyla her türlü sermaye piyasası aracını ihraç etmek,
k- Sermaye Piyasası Kurulu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması, yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulması, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen üst sınır dâhilinde kalmak üzere yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi ve bu sınırı aşan tutarda bağış yapılmaması şartlarıyla kendi amaç, konu ve faaliyetini aksatmayacak şekilde sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak dağıtılabilir kar matrahına eklenebilecek bağış ve vardım yapmak;
t. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili mevzuata uygun olarak hareket edilmesi ve gerekli özel durum açıklamalarının yapılması kaydıyla, mevzuatın öngördüğü şekil ve sınırlar içinde, Şirketin kendi paylarını iktisap etmek ve gerektiğinde elden çıkartmak. Yurtiçinde ve yurtdışında her türlü nakit, sermaye piyasası aracı, değerli maden ve emtia üzerinde sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uymak kaydıyla her türlü tasarrufta bulunmak,
m- SPKn'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, yurtdışında konu ile ilgili yeni yatırımlar yapar, yapılmış yatırımları satın alır, işletir ve gerektiğinde iştirak eder,
SPKn'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, AR-GE amaçlı yeni yatırımlar yapar, yapılmış yatırımları satın alır, işletir ve gerektiğinde iştirak eder,
SPKn'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak ve yatırım hizmetleri ve Ò÷ faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, Şirket konusuyla ilgili olan şirket kurabilir, ortaklık yapabilir, mevcut ve ileride kurulacak işletme ve şirketlere iştirak edebilir. Şirket konularıyla iştigal eden firmaları ve ticari işletmeleri devren iktisap edebilir, aracılık yapmamak kaydıyla kurulmuş ve kurulacak şirketlerin, pay senetlerini ve paylarını satın alabilir veya satabilir, devredebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir.
ö- Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla Şirket gayesine faydalı olmak şartıyla ve aracılık yapmamak kaydıyla şirket konusuna bağlı olmaksızın özel hukuk, kamu hukuku tüzel kişiler tarafından ihraç olunan ve olunacak pay senetleri, tahviller intifa senetleri ve Kuponları gibi Kıymetleri satın alabilir devralabilir teminat gösterebilir, kabul edebilir.
p- Genel bütçeye dahil dairelere, katma bütçeli idarelere, il özel idarelerine, belediyelere ve köylere, Bakanlar Kurulunca vergi muafiyeti tanınan vakıflara, kamu menfaatine yararlı derneklere, yerel spor kulüpleri, bilimsel araştırma, geliştirme faaliyetinde bulunan kurumlara ve kuruluşlara, üniversitelere, öğretim kurumlarına ve bu, gibi kurulları yardım ve bağışta bulunmak, öğrencilere burs vermek, sosyal yardımlaşma ve dayanışına amacıyla sosyal sorumluluk projelerinde yer almak. Yapılacak bağışların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Bağışlar, SPKn.'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil edemez, gerekli özel durum açıklamaları yapılır ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulur.
r- Şirket, SPKn'nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, her türlü ticari, sınai, zirai, iktisadi ve mali kuruluşlarla ve yerli ve/veya yabancı gerçek ve tüzel kişilerle her türlü iş birliği yapabilir. Bağlı ortaklık veya iştirak payları edinebilir. Yeni ortaklıklar kurabilir. Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla diğer şirketlerin paylarını alıp satabilir.
s- Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla, Şirket hesabında bulunan atıl fonları borsa ve sermaye piyasası araçları yatırımlarında değerlendirebilir.
5- Sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuata uygun olarak hareket etmek ve gerekli özel durum açıklamalarını yapmak kaydıyla, kendi paylarını geri alabilir.
Bu maddede yer alan hususlar ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ileride yapılacak t÷ düzenlemelerin farklılık taşıması halinde, Sermaye Piyasası Kurulu'nca yapılacak düzenlemelere uyulur.
u- İşbu madde kapsamında Şirket tarafından gerçekleştirilen iş, işlem ve faaliyetler bakımından yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki işlemlerde sermaye piyasası mevzuatı uyarınca yatırımcıların aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Kurulu'nun kamunun aydınlatılmasına ilişkin düzenlemeleri uyarınca yapılması zorunlu açıklamalar yapılacaktır.
ü- Şirket için faydalı ve gerekli görülen başka işlere girişilmek istendiği takdirde işbu esas sözleşmenin tadiline yönelik yönetim kurulu teklifi genel kurulca görüşülür. Genel Kurulca uygun görülmesi halinde, T.C. Ticaret Bakanlığı'ndan, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ve ilgili diğer mercilerden gerekli izinlerin alınması kaydı ile bu işlerle iştigal edilebilir.
Şirket amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izinlerin alınması gerekmektedir.
Fski Hali SİRKETİN MERKEZİ MADDE 4
Şirketin merkezi MANİSA ili YUNUSEMRE ilçesi'dir. Adresi MANISA OSB 1.KISIM KEÇİLİKÖYOSB MH. ATATÜRK CD. NO:3 YUNUSEMRE / MANISA 'dir. Sirketin Merkez ve Şubeleri: Madde 4:
Sirketin merkezi Manisa'dır. Adresi Organize Sanayi Bölgesi Atatürk Caddesi No:3 Yunusemre -MANİSA'dır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı'na, Sermaye Piyasası Kurulu'na ve gerektiğinde diğer yetkili mercilere bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket, Yönetim Kurulu kararı ile Ticaret Bakanlığı'na, Sermaye Piyasası Kurulu'na ve gerektiğinde diğer yetkili mercilere bilgi vermek kaydı ile yurt içinde ve yurt dışında subeler acabilir.
Yeni Hali SİRKET'İN MERKEZİ MADDE 4
Şirketin merkezi Manisa İli Yunusemre ilçesi'dir.
Adresi Manisa OSB 1.Kısım Keçiliköy OSB Mah. Atatürk Cad. No:3 Yunusemre / Manisa'dır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı'na, Sermaye Piyasası Kurulu'na ve gerektiğinde diğer yetkili mercilere bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.
Şirket, Yönetim Kurulu kararı ile Ticaret Bakanlığı'na, Sermaye Piyasası Kurulu'na ve gerektiğinde diğer yetkili mercilere bilgi vermek kaydı ile yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.
Eski Hali SÜRE MADDE 5 Şirketin süresi sınırsız'dır.
Şirket'in süresi, kuruluşundan itibaren sınırsızdır. Bu süre T.C. Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması ve Şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesi suretiyle değiştirilebilir.
Şirket, 6362 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 26.07.2018 tarih ve 29833736-110.03.03-E.8245 sayılı izni ile bu sisteme gecmistir.
Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 100.000.000,00- TL (Yüzmilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 TL. (Bir Türk Lirası) itibari değerde 100.000.000 (yüzmiyon) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavan izni, 2018-2022 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2022 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2022 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için, daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için, Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, yönetim kurulu kararı ile sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 36.085.000,00-TL (otuzaltımilyonseksenbeşbinTürk lirası) kıymetinde olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
Şirketin 36.085.000,00-TL'lik sermayesi, çıkarılmış sermayenin % 5,40 'ina tekabül eden 1.950.000,00-TL nominal değerli 1.950.000 adet A Grubu nama yazılı ve % 94,60'ina tekabül eden 34.135.000,00-TL nominal değerli 34.135.000 adet B grubu hamiline yazılı paya ayrılmıştır.
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni pay çıkarılamaz.
Şirketin sermayesi A ve B Grubu paylara bölünmüştür. A grubu paylar nama, B grubu paylar hamiline yazılıdır. A Grubu paylar işbu Ana Sözleşme'de belirtilen özel hak ve imtiyazlara sahiptirler.
A grubu payların devrinde diğer A grubu pay sahiplerinin ön alım hakkı vardır. Payını devretmek isteyen A grubu pay sahibi, diğer A grubu pay sahiplerine teklifte bulunur. Pay devrinde pay bedeli üzerinde anlaşma sağlanamaması halinde payın bedeli tarafların ortak saptayacağı bir bağımsız denetim şirketi tarafından belirlenir. Bağımsız denetim şirketinin belirlediği fiyat üzerinden alım yapmak isteyen A grubu pay sahibi alma niyetinden vazgeçerse, payını satmak isteyen A grubu pay sahibi en az bu fiyattan olmak üzere payını 3. şahıslara devredebilir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri cercevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yapılacak sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça (A) grubu paylar karşılığında (A) grubu, (B) grubu paylar karşılığında (B) grubu paylar çıkartılır. Sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda çıkarılacak yeni payların tümü B grubu olarak çıkarılacaktır. Sermaye artırımlarında bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar (A) grubu nama ve
(B) grubu hamiline yazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.
Yönetim kurulu, nominal değerin üzerinde veya altında pay çıkarılması ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılması veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması niteliğinde karar alabilir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Yönetim kurulunca bu fıkra kapsamında alınan kararlar, Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde kamuya
(A) Grubu payların Borsa'da satılabilmesi için satılacak payların (B) Grubu paylara dönüşmüş olması şartı aranır.
Şirket, 6362 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 26.07.2018 tarih ve 29833736-110.03.03-E.8245 sayılı izni ile ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.
Sirketin kayıtlı sermaye tavanı 100.000.000,00- TL (Yüzmilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 TL. (Bir Türk Lirası) itibari değerde 100.000.000 (yüzmiyon) adet paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2024-2028 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2028 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2028 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan beş yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.
Şirketin çıkarılmış sermayesi 36.085.000,00-TL (otuzaltımilyonseksenbeşbinTürk lirası) kıymetinde olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir.
Şirketin 36.085.000,00-TL'lik sermayesi, çıkarılmış sermayenin % 5,40 'ina tekabül eden 1.950.000,00-TL nominal değerli 1.950.000 adet A Grubu nama yazılı ve % 94,60'ina tekabül eden 34.135.000,00-TL nominal değerli 34.135.000 adet B grubu hamiline yazılı paya ayrılmıştır.
Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılamaz.
Şirketin sermayesi A ve B Grubu paylara bölünmüştür. A grubu paylar nama, B grubu paylar hamiline yazılıdır. A Grubu paylar işbu Ana Sözleşme'de belirtilen özel hak ve imtiyazlara sahiptirler.
A grubu payların devrinde diğer A grubu pay sahiplerinin ön alım hakkı vardır. Payını devretmek isteyen A grubu pay sahibi, diğer A grubu pay sahiplerine teklifte bulunur. Pay devrinde pay bedeli üzerinde anlaşma sağlanamaması halinde payın bedeli tarafların ortak saptayacağı bir bağımsız denetim şirketi tarafından belirlenir. Bağımsız denetim şirketinin belirlediği fiyat üzerinden alım yapmak isteyen A grubu pay sahibi alma niyetinden vazgeçerse, payını satmak isteyen A grubu pay sahibi en az bu fiyattan olmak üzere payını 3. şahıslara devredebilir.
Çıkarılmış sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir.
Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri cercevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Yapılacak sermaye artırımlarında aksi kararlaştırılmadıkça (A) grubu paylar karşılığında (A) grubu, (B) grubu paylar karşılığında (B) grubu paylar çıkartılır. Sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda çıkarılacak yeni payların tümü B grubu olarak çıkarılacaktır. Sermaye artırımlarında bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar (A) grubu nama ve
(B) grubu hamiline yazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir.
Yönetim kurulu, nominal değerin üzerinde veya altında pay çıkarılması ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılması veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması niteliğinde karar alabilir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Yönetim kurulunca bu fıkra kapsamında alınan kararlar, Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirlediği esaslar çerçevesinde kamuya duyurulur.
(A) Grubu payların Borsa'da satılabilmesi için satılacak payların (B) Grubu paylara dönüşmüş olması şartı aranır.
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek 5 kişiden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu süresi 1 - 3 yıl arasıdır. İlk Yönetim Kurulu üyesi olarak 3 yıllığına aşağıdakiler seçilmiştir.
Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 269******90 Kimlik No'lu İSTANBUL / ÜSKÜDAR adresinde ikamet eden, AHMET RAUF MOLLAOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 269******64 Kimlik No'lu, İSTANBUL / ÜSKÜDAR adresinde ikamet eden, EMRE MOLLAOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 269******90 Kimlik No'lu, İSTANBUL / ÜSKÜDAR adresinde ikamet eden, MUSTAFA MOLLAOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 207******58 Kimlik No'lu, İSTANBUL / MALTEPE adresinde ikamet eden, NECATİ ÖZSOY Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 519******50 Kimlik No'lu, Büyük Britanya ve Kuzey İrlanda Birleşik Krallığı adresinde ikamet eden, TUĞÇE ŞIK KESKİNTÜRK Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmiştir.
Payların devrinde, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve payların kaydileştirilmesi ile ilgili sair düzenlemeler uygulanır. Borsada işlem görecek payların devrine kısıtlama getirilemez.
Madde 8-
Şirketin Yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket ünvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 367. maddesi hükmü gereğince hazırlayacağı ve şirketin yönetimini düzenleyen, bunun için gerekli olan görevleri tanımlayan, yerlerini gösteren, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirleyen bir iç yönergeye göre; yetki ve görevlerinin bir bölümünü veya hepsini Yönetim Kurulu Üyesi olan Murahhas azalara veya pay sahibi olmaları zaruri bulunmayan Müdürlere ve/veya Genel Müdüre bırakabilir. Ancak en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine sahip olması şarttır.
Yönetim Kurulu temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya Şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, Türk Ticaret Kanunu'nun 367. maddesine göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, Şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her türlü zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.
Şirket yurt içi ve/veya dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak kaydı ile Yönetim Kurulu Kararı ile Türk Ticaret
Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre hisse senedi, tahvil, finansman bonosu, gelir ortaklığı senedi ve Sermaye Piyasası Mevzuatında tanımlanmış benzeri her türlü menkul kıymeti ihraç edebilir, bunlarla ilgili her türlü ön alım, geri alım, alım, intifa ve rüçhan haklarını satın alabilir, satar ve başkaları ile değiştirebilir.
Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili maddesi ve ilgili sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından borçlanma aracı kapsamında olduğu belirlenen diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine sahiptir. Yönetim kuruluna yapılan bu yetki devri süresizdir.
Temsile Yetkili Olanlar ve Temsil Şekli:
31.3.2025 tarihine kadar Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 269******90 Kimlik No'lu, İSTANBUL / ÜSKÜDAR adresinde ikamet eden, AHMET RAUF MOLLAOĞLU (A-GRUBU- YÖNETİM VE İCRA KURULU BAŞKANI) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.
Yetki Şekli: Münferiden Temsile Yetkilidir.
31.3.2025 tarihine kadar Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 269******64 Kimlik No'lu, İSTANBUL / ÜSKÜDAR adresinde ikamet eden, EMRE MOLLAOĞLU (A-GRUBU-YÖNETİM KURULU BAŞKAN VEKİLİ) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.
Yetki Şekli: Münferiden Temsile Yetkilidir.
31.3.2025 tarihine kadar Türkiye Cumhuriyeti Uyruklu 269******90 Kimlik No'lu, İSTANBUL / ÜSKÜDAR adresinde ikamet eden, MUSTAFA MOLLAOĞLU (A-GRUBU-YÖNETİM KURULU ÜYESİ) Temsile Yetkili olarak seçilmiştir.
Yetki Şekli: Münferiden Temsile Yetkilidir.
Şirket'in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde ve Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz olacak şekilde seçilecek 5 (beş) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması zorunlu değildir. Tüzel kişiler yönetim kuruluna seçilebilir. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur; tescil ve ilanın yapılmış olduğu ayrıca Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Şirket'in internet sitesinde açıklanır. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.
Yönetim kuruluna Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığına ilişkin esaslar çerçevesinde yeterli sayıda bağımsız yönetim kurulu üyesi genel kurul tarafından seçilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilebilirler. Görev süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden secilebilirler.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süreleri ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine ve işbu esas sözleşme hükümlerine uyulur.
Genel kurul lüzum görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman görevden alabilir.
Üyeliklerden birinin herhangi bir sebeple boşalması veya bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak atama yapılır ve müteakip ilk genel kurulun onayına sunulur.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği hükümleri uyarınca yönetim kurulu başkanı, icra başkanı ve genel müdürün yetki ve sorumluluk alanları ayrı olup, birbirlerinin yetki ve sorumluluk alanlarına giren iş ve işlemler yapamazlar.
İşbu esas sözleşme hükümleri uyarınca, yönetim kurulu başkanı ve genel müdür pozisyonunda bulunan üçüncü kişiler de dahil olmak üzere, Şirket'te hiç kimsenin tek başına sınırsız karar verme vetkisi bulunmamaktadır.
Türk Ticaret Kanunu'nun 392 inci maddesi uyarınca, her yönetim kurulu üyesi Şirket'in her türlü iş ve işlemlerine yönelik olarak bilgi talep edebilir, soru sorabilir ve incelemede bulunabilir. Yönetim kurulu üyelerinin, Türk Ticaret Kanunu'nun 392 inci maddesinden kaynaklanan hakları kısıtlanamaz ve kaldırılamaz.
Şirket yönetim kurulu üyelerinin Şirket ile işlem yapması ve Şirket'e borçlanma yasağı hususlarında Türk Ticaret Kanunu'nun 395 inci maddesi ile rekabet yasağına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu'nun 396 ıncı maddesi hükümleri uygulanır.
Yönetim kurulu üyelerinin, görevlerini yaparken kusurlarıyla şirkete verebilecekleri zarar, şirket sermayesinin yüzde yirmibeşini aşan bir bedelle sigorta ettirilmiş olması ve bu suretle şirketin teminat altına alınması halinde, bu husus Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda duyurulur ve kurumsal yönetim ilkelerine uygunluk değerlendirmesinde dikkate alınır.
Genel Kurullar, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde olağan veya olağanüstü toplanırlar. Genel kurul Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu
ve ilgili mevzuat uyarınca kendisine tanınan yetkilere sahiptir. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa: olağanüstü genel kurullar ise, Sirket islerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
Genel kurul toplantılarına katılım daveti, toplantı ve karar nisapları ile genel kurullara ilişkin olarak esas sözleşmede hüküm bulunmayan diğer her türlü hususta Türk Ticaret
Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Genel kurul toplantılarında A grubu payların 15, B grubu payların 1 oy hakkı vardır. Bir pay birden çok kişinin ortak mülkiyetinde ise bunlar ancak kendi içlerinden veya dışarıdan seçecekleri bir temsilci vasıtasıyla genel kurula katılıp oy kullanabilirler. Temsil, noterlikçe tanzim edilmiş, usulüne uygun vekaletname ile olur. Türk Ticaret Kanunu'nun 479/3-a maddesi uyarınca, esas sözleşme değişikliklerinde oyda imtiyaz kullanılamaz.
Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Vekaleten oy kullanılmasında, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve sermaye piyasası mevzuatı düzenlemelerine uyulacaktır.
Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu'nun 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri hükümlerine tabidir.
Finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları, genel kurul gündem ve maddeleri ile ilgili hazırlanan bilgilendirme dokümanı ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi, genel kurul toplantısından en az üç hafta önce genel kurul toplantı ilanıyla birlikte sermaye piyasası mevzuatı uyarınca ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine sunulur.
Genel kurul, Şirketin merkez adresinde veya Şirket merkezinin bulunduğu ilin elverişli bir yerinde toplanır. Genel Kurul toplantısının yönetim kurulu kararı ile Şirket merkezi dışında bir yerde yapılması halinde, bu yerin toplantıya ait davette belirtilmesi zorunludur.
Genel kurulun çalışma usul ve esasları Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan bir İç Yönerge ile düzenlenir ve Genel kurulun onayından sonra tescil ve ilan edilir. İç Yönerge hükümlerine uyulması zorunludur.
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında oy hakları, fiziki veya elektronik ortamda kullanılabilir.
Pay sahibinin temsiline ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyulur. Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılmaya ilişkin haller saklıdır.
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Yönetim kurulu, yürürlükteki mevzuat ve işbu Esas Sözleşme ile kendisine verilmiş bulunan görevleri yerine getirmekle yükümlüdür. Gerek yasalar ve gerekse işbu Esas Sözleşme düzenlemelerine göre genel kurul kararını gerektirmeyen tüm iş ve işlemler yönetim kurulu tarafından yerine getirilir.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenleme ve kararları, Esas Sözleşme ve yürürlükteki mevzuat hükümleri doğrultusunda görevlerini ifa eder ve yetkilerini kullanır.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu'nun 375'inci madde hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Esas Sözleşme hükümleri ile Türk Ticaret Kanunu'nun 367'nci maddesine göre düzenleyeceği bir iç yönergeye göre yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç murahhas üyeye veya üçüncü kişiye, oluşturacağı kurul veya komitelere devredebilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim, devredilmediği takdirde yönetim kurulunun tüm üyelerine aittir.
Murahhas üyeler, kendilerine bırakılan alandaki bütün yetkileri ve sorumluluğu devralmış olurlar. Bu kapsamdaki işlemler nedeniyle ve ancak münhasıran yönetim kurulunun yetkisine giren ve devri kabil olmayan yetki ve görevleri muhafaza edilmek kaydıyla, kural olarak diğer yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu söz konusu olmaz. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. Bu husus özellikle üyelerin görevlerinin tanımlanmasında dikkate alınır.
Yönetim kurulu tarafından sorumluluk alanına ilişkin bir belirleme yapılmaksızın murahhas üye seçimi yapılır ise, murahhas üyeler herhangi bir sınırlama olmaksızın şirket işleri, yönetimi ve faaliyetler ile alınan kararların uygulanmasına ilişkin tüm yetki ve sorumluluğu devralmış olurlar. Yönetim kurulu gerek yasalar ve gerekse işbu Esas Sözleşme ile kendisine yüklenen görev ve sorumluluklarını yerine getirirken bunları kısmen Şirket bünyesindeki komitelere işlevlerini de açıkça belirlemek suretiyle ve fakat kendi sorumluluğunu bertaraf etmeksizin devredebilir.
Yönetim kurulu üyeleri Şirket'in ve pay sahiplerinin çıkarlarını korumak kaydıyla, Şirket'in bağlı ortaklıkları, iştirakleri ve müşterek kontrole tabi ortaklıklarında yönetim kurulu üyeliği görevini alabilirler. Ayrıca, yönetim kurulu üyeleri, kamuya yararlı dernekler, vakıflar, kamu yararına çalışan veya bilimsel araştırma, geliştirme faaliyetinde bulunan kurum ve kuruluşlar, üniversiteler, öğretim kurumları ve bu gibi kurumlarda da görev alabilirler. Bunun haricindeki görevlerin üstlenilmesi yönetim kurulunun önceden bilgilendirilmesi şartıyla mümkündür. Yönetim kurulu, görev süresini asan sözlesmeler ve sair islemler akdedebilir.
Eski Hali ILAN
İlan Madde12-
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenleme ve belirtilen sürelere uymak kaydıyla yapılır.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.
Sermaye piyasası mevzuatından ve Türk Ticaret Kanunu'ndan kaynaklanan ilan ve bilgi verme yükümlülükleri saklıdır. Şirketçe bildirim, ilan ve reklamlarda Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili maddeleri ve ilgili mevzuattan doğan kamunun aydınlatılmasına ilişkin yükümlülüklere uyulur. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili madde hükümleri uygulanır.
Yönetim kurulu toplantılarında toplantı ve karar nisaplarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır. Yönetim kurulu toplantıları, Türk Ticaret Kanunu'nun 390/1 hükmü uyarınca üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural, yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması halinde de uygulanır. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği hükümleri saklıdır.
Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, yönetim kurulu üyelerinden herhangi biri tarafından toplantı yapılması isteminde bulunulmaması halinde dahi kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda hazırladığı karar şeklinde yazılmış önerisine, diğer üyelerin yazılı veya elektronik onaylarının alınması kaydıyla yönetim kurulu kararı alınabilir.
Şirket'in yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.
Şirketin hesap yılı, Ocak ayının 1. gününden başlar ve Aralık ayının 31. günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı, Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının otuz birinci günü sona erer.
Yönetim kurulu, görev ve sorumluluklarının, en iyi şekilde, yerine getirilmesini sağlamak üzere Şirket'in gereksinimlerini de dikkate alarak, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak, başta zorunlu tutulan komiteler olan Denetimden Sorumlu Komite, Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi dahil ve bunlarla sınırlı olmamak üzere yeterli sayıda sair komiteleri oluşturur. Denetim Komitesi'nin bütün üyeleri ile diğer komitelerin başkanları bağımsız üyeler arasından
Komiteler, yürürlükte bulunan ilgili mevzuat ve işbu Esas Sözleşme hükümleri çerçevesinde yapılandırılır ve faaliyette bulunur. Komiteler çalışmalarının gerektirdiği sıklıkta ve Komite Başkanı'nın daveti üzerine toplanır. Komitelerin kararları, ayrı bir defterde yazılı olarak tutulur. Komitelerin tüm yazışma ve bilgilendirme işleri, yönetim kurulu tarafından görevlendirilecek kişi veya birim tarafından yürütülür.
Komiteler Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile Esas Sözleşme'ye uygun olarak çalışmalarını yürütür.
Eski Hali YEDEK AKCE MADDE 13 Sirket Esas Sözlesmesinin Tadili Madde 15-
Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ile Ticaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, Kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Kanun, Kurul mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar alınır. Esas sözleşme değişikliğinin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, Genel Kurul kararının Türk Ticaret Kanunu'nun 454 üncü maddesi çerçevesinde toplanacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca onaylanması gerekir. Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder.
Yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı, ücret, yıllık kardan pay ödenmesi, ikramiye ve prim ödenmesi ve sağlanacak diğer mali haklara ilişkin kararlar genel kurul tarafından alınır. Yönetim kurulu üyelerinin, yönetim kurulunda üstlenmiş oldukları görev, yetki ve sorumluluklarına bağlı olarak, mali haklarında farklılaşma yapılabilir.
Bağımsız yönetim kurulu üyelerine sağlanacak mali hakların belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümlerine uyulur. Komite başkan ve üyelerine, komitelerde üstlendikleri görevler sebebi ile, herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları genel kurul tarafından tespit olunur.
Şirket yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanacak mali haklar ile ilgili olarak oluşturulan ve Şirket'in kurumsal internet sitesinde kamuya açıklanan "ücret politikası", ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurulda pay sahiplerinin bilgisine sunulur.
Eski Hali KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI MADDE 14
Karın Tespiti ve Dağıtımı
Madde 14-
Şirket, kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar.
Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerinden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler ve diğer mali mükellefiyetler düşüldükten sonra geriye kalan ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlanan yıllık bilançoda görülen net dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır:
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) Net dönem karının %5'i Türk Ticaret Kanunu'nun 519'uncu maddesi hükümlerine göre çıkarılmış sermayenin %20'sine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kar Pavı:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.
c) Birinci kar payı dağıtıldıktan sonra, genel kurul, kar payının, yönetim kurulu üyelerine, Şirket çalışanlarına, pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Kar Pavı:
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521'inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.
Genel Kanuni Yedek Akce:
Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, e } sermayenin %5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u, Türk Ticaret Kanunu'nun 519'uncu maddesinin 2'nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
TTK'ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, Şirket çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı kanunen müsaade edilmediği sürece geri alınamaz.
Şirket Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak kar payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Bu amaçla, ilgili hesap dönemiyle sınırlı olmak üzere Genel Kurul kararı ile Yönetim Kurulu'na yetki verilebilir.
Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili diğer mevzuat ve işbu esas sözleşmede uyarınca kendisine verilen görevleri ifa eder.
Şirket tarafından verilecek ve Şirket'i taahhüt altına sokacak her türlü evrak ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların Şirket unvanı altına konmuş ve yönetim kurulunun alacağı karar ile Türk Ticaret Kanunu'nun 373. maddesine uygun olarak şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim kurulu, Şirket lehine imza yetkisi olan kişileri ve bu kişilerin imza yetkilerinin sınırlarını belirlemeye yetkilidir. Şirket'i sadece tescil ve ilan olunan imza yetkilileri temsil ve ilzam edeceklerdir.
Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylamış sureti ticaret sicilinde tescil ve ilan edilir. Yönetim kurulu, alacağı karar üzerine, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararın noterce onaylanmış sureti ticaret sicilinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya
birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371., 374. ve 375. madde hükümleri saklıdır. Şirket tarafından verilecek tüm belgelerin ve imzalanacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların Şirket adına imza koymaya yetkili kişilerin şirket unvanı altına konmuş imzalarını taşıması şarttır.
Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz. Yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişilerin, şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.
Eski Hali KANUNİ HÜKÜMLER MADDE 15 Sermaye Piyasası ve Borçlanma Aracı İhracı Madde 16-
Şirket, yurt içinde veya yurt dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü sermaye piyasası aracını ihraç edebilir.
Şirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili maddesi ve ilgili sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde borçlanma aracı niteliğindeki sermaye piyasası araçları ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından borçlanma aracı kapsamında olduğu belirlenen diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine sahiptir. Yönetim Kuruluna yapılan bu yetki devri süresizdir.
Genel Kurullar, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde olağan veya olağanüstü toplanırlar. Genel kurul Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca kendisine tanınan yetkilere sahiptir. Olağan genel kurul, şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa: olağanüstü genel kurullar ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır.
Genel kurul toplantılarına katılım daveti, toplantı ve karar nisapları ile genel kurullara ilişkin olarak esas sözleşmede hüküm bulunmayan diğer her türlü hususta Türk Ticaret
Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve diğer ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Genel kurul toplantılarında A grubu payların 15, B grubu payların 1 oy hakkı vardır. Bir pay birden çok kişinin ortak mülkiyetinde ise bunlar ancak kendi içlerinden veya dışarıdan seçecekleri bir temsilci vasıtasıyla genel kurula katılıp oy kullanabilirler. Temsil, noterlikçe tanzim edilmiş, usulüne uygun vekaletname ile olur. Türk Ticaret Kanunu'nun 479/3-a maddesi uyarınca, esas sözleşme değişikliklerinde oyda imtiyaz kullanılamaz.
Pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Vekaleten oy kullanılmasında, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve sermaye piyasası mevzuatı düzenlemelerine uyulacaktır.
Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu'nun 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri hükümlerine tabidir.
Finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları, genel kurul gündem ve maddeleri ile ilgili hazırlanan bilgilendirme dokümanı ve yönetim kurulunun kar dağıtım önerisi, genel kurul toplantısından en az üç hafta önce genel kurul toplantı ilanıyla birlikte
sermaye piyasası mevzuatı uyarınca ilan edilir ve pay sahiplerinin incelemesine sunulur.
Genel kurul, Şirketin merkez adresinde veya Şirket merkezinin bulunduğu ilin elverişli bir yerinde toplanır. Genel Kurul toplantısının yönetim kurulu kararı ile Şirket merkezi dışında bir yerde yapılması halinde, bu yerin toplantıya ait davette belirtilmesi zorunludur.
Genel kurulun çalışma usul ve esasları Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan bir İç Yönerge ile düzenlenir ve Genel kurulun onayından sonra tescil ve ilan edilir. İç Yönerge hükümlerine uvulması zorunludur.
Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında oy hakları, fiziki veya elektronik ortamda kullanılabilir.
Pay sahibinin temsiline ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyulur. Genel kurul toplantısına elektronik ortamda katılmaya ilişkin haller saklıdır.
Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.
Şirket bu ana sözleşme, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uyarınca sona erer ve tasfiye olunur. Tasfiye işlemleri üç kişilik bir tasfiye heyeti tarafından yürütülür. Tasfiye memurları genel kurulca seçilir. Tasfiye memurları kanun hükümleri uyarınca tasfiye işlemlerini yürütürler. Genel kurulca karşıt bir karar alınmadıkça bu memurlar birlikte hareket ederek tasfiye halindeki Şirket namına imza etmeye yetkilidir. Sona erme ve tasfiye işlemlerinde izlenecek usuller ana sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu'nun bu konudaki hükümlerine tabidir. Tasfiye bakiyesinin % 50'si A grubu pay sahiplerine dağıtılır.
Şirket'in denetçi seçimi ve denetlenmesi Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, 660 sayılı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu'nun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan sair ilgili mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilecektir.
Şirket'in bağımsız denetimini yapacak "bağımsız denetim kuruluşu" Denetimden Sorumlu Komite'nin uygun görüşü ile yönetim kurulunun önerisi üzerine genel kurul tarafından seçilir.
Şirket hizmet aldığı bağımsız denetim kuruluşundan, bu kuruluş tarafından istihdam olunan personelden, bu kuruluşun yönetim veya sermaye açısından doğrudan ya da dolaylı olarak hâkim bulunduğu bir danışmanlık şirketi ve çalışanlarından danışmanlık hizmeti alamaz. Bu düzenlemeye bağımsız denetim kuruluşunun gerçek kişi ortakları ve yöneticileri tarafından verilen danışmanlık hizmetleri de dahildir. Bu konuda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve yürürlükte bulunan ilgili sair mevzuat hükümlerine uyulur.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile
bağımsız denetim raporu Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuati'nda belirlenen usul ve esaslar dahilinde kamuya duyurulur.
Kurumsal Yönetim İlkelerine Uvum Madde 18-
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur.
Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Şirket'e ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'nda yer alan düzenleme ve belirtilen sürelere uygun olarak yapılır.
Şirket, sermaye piyasası mevzuatında yer alan usul ve esaslar tahtında Sermaye Piyasası Kurulu'na bilgi verme ve mevzuatta öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bağımsız denetim raporlarını Sermaye Piyasası Kurulu'nun öngördüğü düzenlemeler uyarınca kamuya duyurma yükümlülüklerini yerine getirir.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.
MADDE 18
Kanuni Hükümler Madde 19-
Bu Esas Sözleşme'de bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
Şirket'in hesap dönemi bir takvim yılı olup, Ocak ayının birinci gününden başlar ve Aralık ayının sonuncu günü sona erer.
Şirket'te karın dağıtılması, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Şirket'in tabi olduğu sair mevzuat hükümleri dikkate alınarak, yönetim kurulu önerisi doğrultusunda genel kurul tarafından karara bağlanır. Şirket'in faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirket'in genel giderleri ile amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan giderler ve Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde dağıtılır:
Genel Kanuni Yedek Akçe:
a) Net dönem karının %5'i Türk Ticaret Kanunu'nun 519. Maddesi hükümlerine göre çıkarılmış sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kar Payı:
b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirket'in kâr dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı'na uygun olarak birinci kar payı ayrılır.
c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra genel kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile Şirket çalışanlarına, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.
İkinci Kar Payı:
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521. Maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akce:
e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan sermayenin % 5'i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın yüzde onu, Türk Ticaret Kanunu'nun 519'uncu maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.
Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, Esas Sözleşme'de veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kar payı dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında, yönetim kurulu üyeleri ile Şirket çalışanlarına, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz.
Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.
Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Sermaye Piyasası Mevzuatı gözetilerek yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır.
Bu Esas Sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. Kar payı avansı dağıtımı halinde kârın geri çağırılması hali bunun istisnasıdır.
Yönetim kurulu, genel kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili madde hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun konuya ilişkin düzenlemelerine uymak şartı ile kar payı avansı dağıtabilir. Kar payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili mevzuat hükümlerine uyulur.
Yedek akçelerin ayrılması hususunda Türk Ticaret Kanunu'nun 519, 521 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır.
Şirket tarafından bir hesap dönemi içerisinde yapılacak bağış ve yardımların üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir. Genel kurulca belirlenen sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Sermaye Piyasası Kurulu yapılacak bağış miktarına üst sınır getirme yetkisine sahiptir. Şirket tarafından yapılan bağışların Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine, Türk Ticaret Kanunu'na ve ilgili diğer mevzuata aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurul'da pay sahiplerinin bilgisine sunulması zorunludur.
Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkelerine
uyulur. Zorunlu kurumsal yönetim ilkelerine uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, işbu esas sözleşmeye aykırı sayılır.
Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde, önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uvulur.
Sermaye Piyasası Kurulu'nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemelerine tabi olunması durumunda, yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.
Mevzuat ve işbu Esas Sözleşme'de öngörülmüş azınlık haklarının kullanılabilmesi için sermayenin yüzde beşinin temsil olunması yeterlidir.
Şirket Türk Ticaret Kanunu'nda gösterilen sebeplerle infisah eder veya feshedilir. İflastan başkaca bir sebeple fesih veya infisah halinde tasfiye genel kurul tarafından seçilecek tasfiye memurları tarafından icra edilir. Tasfiye işlemleri Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uyarınca yapılır. Şirket'in sona ermesi ve tasfiyesine ilişkin Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan hükümler saklıdır.
Bu esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve bu kanun gereğince Sermaye Piyasası Kurulu tarafından çıkarılan yönetmelik, tebliğ ve karar hükümleri uygulanır.
Şirket Esas Sözleşmesi'nde yapılacak her türlü değişiklik Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ve ilgili Bakanlık iznine tabidir. Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.