Enagas S.A.

AGM Information • Mar 31, 2022

De conformidad con lo establecido en el artículo 227 del Texto Refundido de la Ley de Mercado de Valores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, y disposiciones concordantes, Enagás, S.A comunica la siguiente

OTRA INFORMACION RELEVANTE

La Junta General de Accionistas de Enagás, S.A., celebrada en el día de hoy, ha aprobado todas las propuestas presentadas por el Consejo de Administración.

La Junta ha reelegido por el período estatutario de cuatro años al Presidente de la Sociedad, D. Antonio Llardén Carratalá, quien desde hoy cesa en el ejercicio de sus funciones ejecutivas y pasa a tener la condición de otro Consejero Externo.

La Junta ha ratificado y nombrado Consejero por el período estatutario de cuatro años a D. Arturo Gonzalo Aizpiri en condición de Consejero Ejecutivo. El Consejo de Administración, en sesión celebrada hoy tras la terminación de la JGA, ha designado al Sr. Gonzalo Consejero Delegado confiriéndole las correspondientes facultades delegadas.

Asimismo, la Junta ha reelegido por el periodo estatutario de cuatro años a Dª. Ana Palacio Vallelersundi quien tiene la condición de Consejera Independiente, y ha nombrado por el periodo estatutario de cuatro años a Dª. María Teresa Costa Campi, Dª. Clara Belén García Fernández-Muro, D. Manuel Gabriel González Ramos y D. David Sandalow quienes tendrán la condición de consejeros independientes

Después de estos nombramientos, el número de Consejeros se mantiene en quince.

El porcentaje de Consejeros independientes se mantiene en 73,33% (11 de 15) mientras que el porcentaje de presencia de mujeres se incrementa hasta el 40% (6 de 15). Con ello, el Consejo de Administración cumple todas las recomendaciones que en cuanto a tamaño y composición establece actualmente el Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas de la CNMV.

QUORUM

La Junta General Ordinaria de Enagás, S.A., celebrada el día 31 de marzo de 2022 en segunda convocatoria ha quedado constituida con el siguiente quórum:

Capital social
	392.985.111,00€
Acciones computadas	261.990.074

Accionistas	Nº Accionistas	Nº Acciones	% sobre Capital
			social total

1. Presentes:	1.155	15.638.275	5,9690 %
1.1 Asistencia	3	320	0,0001 %
telemática
1.2 Asistencia	38	423.504	0,1616 %
Física en sala
1.3 Por Medios a	1.114	15.214.451	5,8073 %
Distancia
2. Representados:	3.791	105.596.595	40,3056 %
TOTAL	4.946	121.234.870	46,2746 %

La Junta General ha aprobado todas las propuestas incluidas en el Orden del día. Las propuestas aprobadas y el resultado de las votaciones de cada una de ellas, que se hace constar a los efectos del artículo 525.2 de la Ley de Sociedades de Capital, son los siguientes:

ACUERDO 1º

"Aprobar las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado que refleja los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estado de flujos de efectivo y Memoria) y el Informe de Gestión correspondientes al ejercicio comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2021 de Enagás S.A. y de su Grupo Consolidado."

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
115.654.726	99,707	63.767	0,055	276.576	0,238	121.234.870

ACUERDO 2º

"Aprobar el estado de información no financiera consolidado incluido en el informe de Gestión del Grupo Enagás correspondiente al ejercicio social 2021"

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
115.818.329	99,848	21.996	0,019	154.744	0,133	121.234.870

ACUERDO 3º

"Aprobar la aplicación del resultado de Enagás, S.A. en el ejercicio 2021, que asciende a un beneficio neto de 457.259.242,44 euros, según la siguiente propuesta de distribución formulada por el Consejo de Administración:

a) Dotación a reservas voluntarias con un importe de 12.217.439,92 euros;

b) Pago de un dividendo que ya fue satisfecho en su integridad como dividendo a cuenta en virtud del acuerdo del Consejo de Administración de 22 de noviembre de 2021, que se ratifica en todo lo necesario, pagado a los accionistas el día 21 de diciembre de 2021, y que ascendió a 0,68 euros brutos por acción con derecho a recibirlo, resultando un total de 177.811.927,04 euros;

c) Pago de un dividendo complementario de 1,02 euros brutos por acción con derecho a recibirlo, cantidad de la que se deducirán los impuestos legalmente procedentes. El importe máximo a distribuir entre la totalidad de las 261.990.074 acciones emitidas a esta fecha ascendería a 267.229.875,48 euros.

El pago del dividendo complementario se efectuará el día 7 de julio de 2022".

Distribución	Euros
Reserva Voluntaria	12.217.439,92
A Dividendos:
Dividendo a cuenta	177.811.927,04
Dividendo complementario	267.229.875,48
Total Resultados	457.259.242,44

La siguiente tabla resume la citada aplicación del resultado:

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
113.752.984	98,067	2.096.037	1,807	146.048	0,126	121.234.870

ACUERDO 4º

"Aprobar la gestión del Consejo de Administración de Enagás, S.A. durante el ejercicio 2021"

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
115.034.460	99,172	145.107	0,125	815.502	0,703	121.234.870

ACUERDO 5º

"Reelegir a la firma Ernst & Young, S.L. como Auditor de Cuentas de Enagás, S.A. y su Grupo consolidado para los ejercicios 2022, 2023 y 2024".

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
115.101.120	99,230	415.635	0,358	478.314	0,412	121.234.870

ACUERDO 6º

"6.1 Reelegir Consejero por el período estatutario de cuatro años a D. Antonio Llardén Carratalá quien pasará a tener la condición de otro Consejero Externo."

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
110.268.272	95,063	5.507.219	4,748	219.578	0,189	121.234.870

"6.2 Ratificar y nombrar Consejero por el período estatutario de cuatro años a D. Arturo Gonzalo Aizpiri quien tiene la condición de Consejero Ejecutivo"

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
114.868.809	99,029	948.649	0,818	177.611	0,153	121.234.870

"6.3 Reelegir como Consejera por el período estatutario de cuatro años a Dª. Ana Palacio Vallelersundi quien tiene la condición de Consejera Independiente."

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
112.823.110	97,266	3.013.744	2,598	158.215	0,136	121.234.870

"6.4 Nombrar Consejera por el período estatutario de cuatro años a Dª. María Teresa Costa Campi quien tendrá la condición de Consejera Independiente."

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
114.423.440	98,645	1.352.336	1,166	219.293	0,189	121.234.870

"6.5 Nombrar Consejera por el período estatutario de cuatro años a Dª. Clara Belén García Fernández-Muro quien tendrá la condición de Consejera Independiente."

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
114.494.162	98,706	1.341.907	1,157	159.000	0,137	121.234.870

"6.6 Nombrar Consejero por el período estatutario de cuatro años a D. Manuel Gabriel González Ramos quien tendrá la condición de Consejero Independiente."

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
114.055.556	98,328	1.777.370	1,532	162.143	0,140	121.234.870

"6.7 Nombrar Consejero por el período estatutario de cuatro años a D. David Sandalow quien tendrá la condición de Consejero Independiente."

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
114.769.161	98,943	1.004.935	0,866	220.973	0,191	121.234.870

ACUERDO 7º

"Autorizar al Consejo de Administración tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para aumentar el capital social en una o varias veces y en cualquier momento en los términos y con los límites recogidos en el artículo 297.1.b) de la LSC, dentro del plazo de cinco años contados desde la fecha de la adopción de este acuerdo y hasta la mitad del capital social actual, contando conjuntamente a efectos de este límite tanto aquellos aumentos que se acuerden en ejercicio de esta autorización como los que puedan acordarse de conformidad con otras autorizaciones que la Junta General haya concedido o pueda conceder al Consejo de Administración.

Los aumentos de capital social al amparo de esta autorización se realizarán mediante la emisión y puesta en circulación de nuevas acciones, con o sin prima, cuyo contravalor consistirá en aportaciones dinerarias. El Consejo de Administración podrá fijar, en todo lo no previsto, los términos y condiciones de los aumentos de capital social y las características de las acciones, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el plazo o plazos de ejercicio del derecho de suscripción preferente. El Consejo de Administración podrá también establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital social quedará aumentado solo en la cuantía de las suscripciones efectuadas y dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital social.

En relación con los aumentos de capital social que se realicen al amparo de esta autorización, se faculta expresamente al Consejo de Administración para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la LSC. Esta facultad queda limitada a que las exclusiones del derecho de suscripción preferente que pudiera acordar el Consejo en ejercicio de la misma o de otras delegaciones acordadas o que pudiera acordar la Junta General, no superen, en conjunto, el 10% del capital social actual de la Sociedad.

La Sociedad solicitará, cuando proceda, la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las acciones que se emitan en virtud de esta autorización, facultando al Consejo de Administración para la realización de los trámites y actuaciones necesarios para la admisión a cotización ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.

Se autoriza expresamente al Consejo de Administración para que, a su vez, pueda delegar las facultades a que se refiere este acuerdo.

Queda sin efecto la autorización para ampliar capital conferida al Consejo de Administración por acuerdo de la Junta General de Accionistas de 31 de marzo de 2017."

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos %		Nº de votos	%	Votos Emitidos
108.664.744	93,681	7.205.964	6,212	124.361	0,107	121.234.870

ACUERDO 8º

"Modificación, a los efectos del artículo 529 novodecies de la ley de Sociedades de Capital, de la política de remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024, para adaptarla a la terminación del ejercicio de funciones ejecutivas del Presidente Ejecutivo, a las condiciones retributivas del nuevo Consejero Delegado, a la modificación del límite máximo de retribución de los consejeros en su condición de tales y al plan de incentivo a largo plazo de la Sociedad".

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos %		Nº de votos	%	Votos Emitidos
95.922.000	82,695	6.490.131	5,595	13.582.938	11,710	121.234.870

"Aprobar, de acuerdo con lo previsto en el artículo 219 de la Ley de Sociedades de Capital, así como en el artículo 36 de los Estatutos Sociales, un Plan de Incentivo a Largo Plazo 2022-2024 (en adelante, el "Plan", o el "ILP") dirigido al consejero ejecutivo y los miembros del equipo directivo (en adelante, los "Beneficiarios") de Enagás, S.A. (en adelante, "Enagás" o la "Sociedad") y de su grupo de sociedades (en adelante, el "Grupo").

El Plan se aprueba con arreglo a las siguientes características básicas, las cuales serán objeto de desarrollo en el Reglamento del Plan de Incentivo a Largo Plazo 2022-2024 (en adelante, el "Reglamento") a aprobar por el Consejo de Administración (en adelante, el "Consejo de Administración"):

(1) Descripción y objeto del Plan

El Plan permitirá a los Beneficiarios del mismo percibir, transcurrido un determinado periodo de tiempo, un incentivo pagadero en acciones de Enagás y en metálico, siempre que se cumplan determinados objetivos estratégicos de la Sociedad y se reúnan los requisitos previstos para ello en el Reglamento del Plan.

El Plan tiene el objetivo de (i) incentivar el logro sostenible de los objetivos del Plan Estratégico de la Compañía, (ii) dar la oportunidad de compartir la creación de valor con los participantes, (iii) fomentar un sentido de pertenencia a la Sociedad y de destino compartido, (iv) ser competitivos, y (v) alinearse con los requerimientos de inversores institucionales, "proxy advisors", y mejores prácticas de Buen Gobierno Corporativo y, en especial, las que resultan de las recomendaciones del Código de Buen Gobierno de la CNMV.

El Plan se instrumenta mediante la concesión a cada Beneficiario (i) de un determinado número de "Performance Shares" (en adelante, las "Performance Shares") y, en algunos casos, (ii) de un incentivo target en metálico (en adelante, el "Incentivo Target en Metálico") que servirán como base para determinar, respectivamente, en función del grado de cumplimiento de determinados objetivos (en adelante, el "Grado de Consecución de los Objetivos") y de cumplirse los requisitos establecidos en el Plan, (i) el número de acciones de Enagás a entregar y (ii) el importe bruto en metálico a abonar, en su caso, a cada Beneficiario del Plan (las acciones y el importe bruto en metálico, en adelante, el "Incentivo").

Hasta el momento en que se lleve a cabo la entrega de las acciones de la Sociedad, el Plan no atribuye a los Beneficiarios la condición de accionistas de la Sociedad. Las Performance Shares no suponen en ningún caso la concesión de derechos económicos ni políticos sobre las acciones de la Sociedad ni de cualquier otro derecho vinculado a la condición de accionista. Los Beneficiarios se convertirán en accionistas de la Sociedad con ocasión de la liquidación del Plan y la entrega, en su caso, de las correspondientes acciones de Enagás, que se realizará, de acuerdo con lo previsto en el apartado 3 siguiente, en dos fechas.

(2) Beneficiarios del Plan

Tendrán la consideración de Beneficiarios del Plan el Consejero Ejecutivo del Consejo de Administración (en adelante, el "Consejero Delegado" o el "Consejero Ejecutivo") y los miembros del Comité de Dirección y resto del equipo directivo de Enagás y de su grupo de sociedades que sean expresamente invitados por el Consejo de Administración de Enagás (en

adelante, los "miembros del Comité de Dirección" y los "Directores"), a propuesta de la Comisión de Sostenibilidad, Nombramientos y Retribuciones (en adelante, la "Comisión"). La invitación a participar en el Plan se realizará mediante el envío por parte de la Sociedad de la correspondiente carta de invitación (en adelante, la "Carta de Invitación").

El número estimado de Beneficiarios del Plan asciende a 53 personas, sin perjuicio de las posibles nuevas incorporaciones de Beneficiarios al Plan.

A estos efectos, la Junta General de Accionistas de Enagás designa como Beneficiario del Plan a D. Arturo Gonzalo Aizpiri, Consejero Delegado del Consejo de Administración.

Se deja expresa constancia de que el Consejo de Administración de la Sociedad, a propuesta de la Comisión, podrá acordar la incorporación al Plan de nuevos Beneficiarios no previstos inicialmente.

(3) Duración y liquidación del Plan

El periodo de medición de objetivos del Plan (en adelante, el "Periodo de Medición de Objetivos") comienza el 1 de enero de 2022 (en adelante, la "Fecha de Inicio del Periodo de Medición de Objetivos") y finaliza el 31 de diciembre de 2024 (en adelante, la "Fecha de Finalización del Periodo de Medición de Objetivos") para todos los Beneficiarios, sin perjuicio de los supuestos específicos regulados en el Reglamento del Plan.

El Plan se iniciará formalmente en la fecha de aprobación por parte de la Junta General de Accionistas de 2022 (en adelante, la "Fecha de Aprobación del Plan"). En el caso de Beneficiarios incorporados al Plan con posterioridad a la Fecha de Inicio del Periodo de Medición de Objetivos, podrá establecerse en la Carta de Invitación otra fecha de inicio posterior al 1 de enero de 2022.

La liquidación efectiva del Plan se producirá en las siguientes fechas (en adelante, las "Fechas de Abono"):

• El Beneficiario percibirá el 50 por 100 del Incentivo en los treinta (30) días siguientes a la aprobación de las cuentas anuales del año 2024 por parte de la Junta General de Accionistas (en adelante, la "Primera Fecha de Abono"). Este 50 por 100 se aplicará tanto a la parte del Incentivo a percibir en acciones como a la parte del Incentivo a percibir en efectivo.
• El Beneficiario percibirá el 50 por 100 del Incentivo restante transcurrido un año desde la Primera Fecha de Abono (en adelante, la "Segunda Fecha de Abono").

La totalidad del Incentivo que corresponda abonar se percibirá por tanto por los Beneficiarios del Plan con anterioridad al 30 de julio de 2026.

(4) Determinación del número de Performance Shares y del Incentivo Target en Metálico a asignar a cada Beneficiario

La Sociedad establecerá en la Carta de Invitación el Incentivo Inicial (en adelante, el "Incentivo Inicial") concedido a cada Beneficiario. El Incentivo Inicial será la suma de un determinado número de Performance Shares y de un Incentivo Target en Metálico.

El Incentivo Inicial asignado a los Beneficiarios al amparo del Plan se determinará, por tanto, atendiendo a la siguiente fórmula:

II = Nps + ITm

Donde:

• II = Incentivo Inicial a asignar a cada Beneficiario en función de su nivel profesional, y que se definirá como un porcentaje de su retribución fija.
• Nps = Número de Performance Shares a asignar a cada Beneficiario, redondeado al número entero superior.
• ITm = Incentivo Target en Metálico a asignar al Beneficiario en función de su nivel profesional.

El número de Performance Shares se obtendrá aplicando la siguiente fórmula:

Donde:

• ITps = Incentivo Target a asignar a cada Beneficiario por la Sociedad para determinar el número de Performance Shares en función de su nivel profesional.
• PMA = Precio Medio Aritmético redondeado al segundo decimal de los precios de cierre de la acción de Enagás de la última sesión del año 2021 y de las 20 sesiones anteriores y 20 sesiones posteriores a dicha sesión (es decir 20,17 euros por acción).

El Consejo de Administración de la Sociedad, a propuesta de la Comisión, podrá asignar nuevas Performance Shares y un nuevo Incentivo Target en Metálico incorporando nuevos Beneficiarios, o incrementar el número de Performance Shares e Incentivo Target en Metálico inicialmente asignados a los Beneficiarios, salvo en el caso del Consejero Ejecutivo, para el que será la Junta General de Accionistas quien acuerde dicha asignación. En estos casos, la Sociedad utilizará la reserva de Performance Shares que, en su caso, se constituya a estos efectos.

El Incentivo Inicial máximo, considerando el 125% del Incentivo Inicial, para D. Arturo Gonzalo Aizpiri se fija en 1.875.000 euros.

La asignación del Incentivo Inicial deberá atenerse a las siguientes reglas:

• En el caso del Consejero Ejecutivo, el 100 por 100 del Incentivo Inicial se instrumentará mediante la concesión de Performance Shares.
• En el caso de los miembros del Comité de Dirección, el 80 por 100 del Incentivo Inicial se instrumentará mediante la concesión de Performance Shares y el 20 por 100 restante mediante la concesión de un Incentivo Target en Metálico.

Para los Directores, el 60 por 100 del Incentivo Inicial se instrumentará mediante la concesión de Performance Shares y el 40 por 100 restante mediante la concesión de un Incentivo Target en Metálico.

(5) Determinación del número de acciones e importe bruto en metálico a entregar con ocasión de la liquidación del Plan

El número total de acciones a entregar y el importe bruto en metálico a abonar a cada Beneficiario del Plan en las Fechas de Abono (las acciones y el importe bruto en metálico, en adelante, el "Incentivo Final") se determinará de acuerdo con la siguiente fórmula:

IF = (Nps x GCI) + (ITm x GCI)

Dond e:

• IF = Incentivo Final, correspondiente al número de acciones de la Sociedad a entregar, redondeadas por defecto al entero superior más cercano, y al importe bruto en metálico a abonar a cada Beneficiario en las Fechas de Abono del Plan.
• Nps = Número de Performance Shares asignadas al Beneficiario a través de la Carta de Invitación.
• GCI = Grado de Consecución del Incentivo, en función del Grado de Consecución de los Objetivos a los que se vincula el Plan y que se determinará de acuerdo con lo establecido en el apartado 8 siguiente.
• ITm = Incentivo Target en Metálico asignado al Beneficiario a través de la Carta de Invitación.

Adicionalmente, los Beneficiarios tendrán derecho a recibir, en forma de acciones, los dividendos netos que, en su caso, hubieran percibido entre la Primera y la Segunda Fecha de Abono (en adelante, el "Periodo de Diferimiento") en caso de haber recibido todas las acciones en la Primera Fecha de Abono.

En todo caso, en cada una de las Fechas de Abono del Plan, la Sociedad detraerá de las acciones que corresponda entregar a los Beneficiarios (procedentes de las Performance Shares), el número de acciones necesarias para que la Sociedad realice el correspondiente ingreso a cuenta del IRPF o impuesto que, en su caso, proceda, que, en todo caso, será a cargo del Beneficiario. Igualmente, la Sociedad detraerá de los importes brutos en metálico a abonar el correspondiente importe en concepto de retención a cuenta del IRPF o impuesto que, en su caso, proceda, que será a cargo del Beneficiario. Asimismo, los Beneficiarios asumirán el coste de los tributos (incluyendo, en su caso, el Impuesto sobre las Transacciones Financieras) que pudieran gravar las operaciones de adquisición de acciones.

En el importe máximo de acciones autorizado por la Junta General de Accionistas se tienen en cuenta igualmente las acciones necesarias para que puedan concederse nuevas Performance Shares a nuevos Beneficiarios, o para la concesión de nuevas Performance Shares a Beneficiarios preexistentes (en adelante, la "Reserva de Performance Shares"). En este caso será necesario que así lo acuerde el Consejo de Administración de la Sociedad, previo informe favorable de la Comisión, salvo para el caso del Consejero Ejecutivo, cuya asignación deberá ser aprobada por la Junta General de Accionistas.

(6) Número máximo de acciones a entregar

En función de lo previsto en los apartados anteriores, el número de acciones a entregar como consecuencia de la asignación inicial de Performance Shares será el que resulte de dividir el ITps asignado al conjunto de Beneficiarios entre el precio medio aritmético redondeado al segundo decimal de los precios de cierre de la Acción de Enagás de la última sesión del año 2021 y de las 20 sesiones anteriores y 20 sesiones posteriores a dicha sesión, así como una estimación de los dividendos que se esperan abonar durante el periodo de Diferimiento, sin que pueda superarse un número máximo de acciones a entregar al conjunto de los Beneficiarios de 566.589, de las cuales 96.970 corresponden a D. Arturo Gonzalo Aizpiri.

Asimismo, este número de acciones contiene el posible número de acciones a entregar, sin descontar las acciones que en su caso se destinen al pago del correspondiente ingreso a cuenta del IRPF o, en su caso, de cualquier otro impuesto, en caso de aplicación de los coeficientes máximos relativos a la consecución de los objetivos previstos.

Adicionalmente, el Plan contempla 113.318 acciones que podrían ser entregadas a los Beneficiarios como consecuencia de la concesión de nuevas Performance Shares (Reserva de Performance Shares).

El total de acciones máximo del Plan asciende por tanto a 679.907.

Entre otros medios, la Sociedad podrá destinar a la cobertura del Plan las acciones que componen o compongan su autocartera o recurrir al instrumento financiero que en cada caso resulte más aconsejable.

(7) Valor de las acciones a tomar como referencia

El valor de las acciones que servirá de referencia para el Plan será el precio medio aritmético redondeado al segundo decimal de los precios de cierre de la acción de Enagás correspondiente a la última sesión del año 2021 y de las 20 sesiones anteriores y 20 sesiones posteriores a dicha sesión (es decir 20,17 euros por acción).

(8) Métricas

El Grado de Consecución del Incentivo dependerá del Grado de Consecución de los Objetivos a los que se vincula el Plan.

El número concreto de acciones de Enagás y el importe bruto en metálico a entregar a cada Beneficiario en las Fechas de Abono, de darse las condiciones establecidas para ello, se establecerá en función del Grado de Consecución de los siguientes objetivos e indicadores durante el Periodo de Medición de Objetivos:

Objetivo 1. Retorno total para el accionista (en adelante, "RTA"). Refleja el asegurar una remuneración adecuada y competitiva para el accionista. Considera la evolución de la acción y la política de dividendos. El Objetivo tendrá dos componentes: El RTA Absoluto y el RTA Relativo con una importancia relativa de un 12,5% cada uno.

El RTA absoluto se mide como la obtención de un precio target de la acción en 2024. El precio target ha sido establecido reinvirtiendo los dividendos de la acción esperados y en base a una rentabilidad y parámetros de mercado.

El RTA relativo se mide respecto a un grupo de comparación formado por quince compañías (REE, SNAM, TERNA, NATIONAL GRID, REN, IBERDROLA, NATURGY, ENEL, RWE, E.ON, ENGIE, CÉNTRICA, UNITED UTILITIES, SEVERN TRENT, PENNON GROUP).

• Objetivo 2. Fondos de las Operaciones (en adelante, "FFO"). Refleja la solidez financiera y el crecimiento del beneficio neto, ejes del Plan Estratégico. Considera tanto el EBITDA del negocio regulado como los dividendos recibidos de las filiales en los que Enagás no tiene el control. Es un indicador de referencia para los inversores. El cumplimiento de este objetivo permitiría cumplir con las previsiones de la Compañía en cuanto al reparto de dividendo del Grupo, de inversión y de amortización de deuda. Su peso en el total de objetivos es del 20%.
• Objetivo 3. Flujos de caja acumulados recibidos de las sociedades participadas internacionales y de otros negocios (en adelante, "Dividendo"). Refleja el foco en el crecimiento internacional y un plan de inversiones realista y rentable como ejes del Plan Estratégico. Mide la rentabilidad del negocio internacional frente al objetivo de retribución anual que mide el volumen de inversión internacional del ejercicio. Su peso en el total de objetivos es del 20%.
• Objetivo 4. Compromiso de la compañía con la creación de valor en el largo plazo de forma sostenible (en adelante, "Sostenibilidad"). El objetivo estará compuesto por 5 indicadores:

Descarbonización:

• a) Reducción de emisiones de CO2 en línea con la senda de descarbonización (emisiones 2024 vs emisiones 2021). Su peso en el total de objetivos es del 6%.
• b) Inversión gases renovables: Inversión 2022-2024 asociada a la adaptación de las infraestructuras para transportar gases renovables y desarrollo de infraestructuras dedicadas al transporte y almacenamiento de gases renovables. Su peso en el total de objetivos es del 6%.

Diversidad e inclusión:

• c) Porcentaje de mujeres en el Consejo de Administración. Su peso en el total de objetivos es del 2%.
• d) Porcentaje de mujeres en puestos directivos y pre-directivos. Su peso en el total de objetivos es del 3%.
• e) Porcentaje de promociones que son mujeres en puestos directivos y pre directivos. Su peso en el total de objetivos es del 3%.

Su peso en el total de objetivos es del 20%.

• Objetivo 5. Digitalización de la compañía (en adelante, "Digitalización"). Este objetivo estará compuesto por 2 indicadores:
  • a) Implantación de la Estrategia de Transformación Digital y mejora de los indicadores asociados.
  • b) Reforzar el posicionamiento de los activos digitales de Enagás en los ámbitos estratégicos de la compañía.

Su peso en el total de objetivos es del 15% (7,5% cada indicador respectivamente).

El Consejo de Administración determinará en cada caso y en función de los niveles de los Beneficiarios la ponderación de las métricas anteriores para la determinación del Incentivo Final a abonar.

Para cada uno de los indicadores anteriores se establecerá un Grado de Consecución del Incentivo asociado a cada indicador, que podrá oscilar entre 0 por 100 y 125 por 100 de las Performance Shares asignadas y del Incentivo Target en Metálico asignado asociado a cada indicador. El Grado de Consecución se calculará por interpolación lineal.

No obstante lo anterior, el no cumplimiento del objetivo de RTA absoluto no podrá compensarse con el sobre-cumplimiento del resto de indicadores por encima del 100 por 100, de forma que el Incentivo Final máximo pasaría del 125 por 100 al 87,5 por 100 de la suma de las Performance Shares e Incentivo Target en Metálico asignados al Beneficiario.

Para el indicador RTA relativo se establecerá un Grado de Consecución en función de la posición que Enagás ocupe en el ranking de las 16 sociedades (en adelante, "Grupo de Comparación"). El ranking será el siguiente:

Objetivo RTA relativo	Grado de Consecución del Objetivo
(Posición en el ranking)	(GCORTA relativo) (%)
1ª – 2ª	125%
3ª	113%
4ª	100%
5ª	85%
6ª	70%
7ª	55%
8ª	40%
9ª – 16ª	0%

Las sociedades de referencia tomadas en consideración, en relación con el RTA relativo, a los efectos del Plan son las siguientes:

GRUPO DE COMPARACIÓN
15 SOCIEDADES
CÉNTRICA	RED ELÉCTRICA
ENEL	REN
ENGIE	RWE
E.ON	SEVERN TRENT
IBERDROLA	SNAM
NATURGY	TERNA
NATIONAL GRID	UNITED UTILITIES
PENNON GROUP

Para la determinación del RTA relativo y absoluto, y con el fin de evitar movimientos atípicos en el indicador, se tendrán en cuenta como valores de referencia, tanto en la fecha inmediata anterior al inicio del Periodo de Medición de Objetivos (última sesión del año 2021) como en la Fecha de Finalización del Periodo de Medición de Objetivos (31 de diciembre de 2024 o último día del año de 2024 que tenga lugar la sesión), el precio medio aritmético redondeado al segundo decimal de los precios de cierre de las acciones de 20 sesiones anteriores y 20 sesiones posteriores a la sesión, en su caso, del 31 de diciembre o último día del año que tenga lugar la sesión, incluido.

En el supuesto de producirse cambios internos o externos significativos (por ejemplo, perímetro de la Sociedad, entorno macroeconómico o regulación), que evidenciaran la necesidad de revisar los objetivos previamente establecidos, el Consejo de Administración podrá modificar los términos del Plan, sus objetivos y métricas.

(9) Requisitos para la obtención del Incentivo Final

Los requisitos para que el Beneficiario pueda recibir el Incentivo Final que se derive del presente Plan son los siguientes:

• 1. Deben cumplirse los objetivos a los que se vincula el Plan en los términos y condiciones establecidos en el Reglamento del mismo.
• 1. El Beneficiario debe permanecer en la Sociedad o en su Grupo de sociedades hasta la Primera Fecha de Abono del Plan para percibir el 50 por 100 del Incentivo, y hasta la Segunda Fecha de Abono para recibir el 50 por 100 restante, salvo en circunstancias especiales tales como el fallecimiento, la incapacidad permanente, y demás circunstancias establecidas en el Reglamento y que deberán ser aprobadas por el

Consejo de Administración de la Sociedad. En caso de baja voluntaria, despido procedente o cese con justa causa, el Beneficiario perderá, por tanto, el derecho a percibir el Incentivo que no hubiese recibido en el momento del cese y ello sin perjuicio de la posible aplicación adicional de las cláusulas de reducción y recuperación previstas en el apartado 12 siguiente.

(10) Entrega de acciones y régimen de disponibilidad

Las acciones que, en su caso, se deriven de la liquidación del Plan se entregarán al Beneficiario mediante la anotación en cuenta, o procedimiento bursátil que en su caso sea aplicable, en su correspondiente cuenta de valores.

Las acciones recibidas por medio del presente Plan se encontrarán totalmente desembolsadas, admitidas a cotización y libres de cualquier carga o gravamen.

No obstante lo anterior, los Beneficiarios estarán obligados a retener durante dos (2) años la propiedad de las acciones recibidas en la Primera Fecha de Abono (netas del correspondiente ingreso a cuenta del IRPF y de los tributos que, en su caso, sean aplicables), y durante un (1) año la propiedad de las acciones recibidas en la Segunda Fecha de Abono, netas de impuestos. Una vez transcurridos dichos periodos, las acciones serán libremente disponibles.

(11) Supuestos de liquidación anticipada del Plan

El Plan podrá prever supuestos de liquidación anticipada en los supuestos de toma o cambio de control en la Sociedad o un evento u operación societaria que en opinión del Consejo de Administración afectase de forma significativa al Plan.

(12) Cláusulas de reducción y recuperación

El Plan contemplará las correspondientes cláusulas de reducción (cláusula "malus") y recuperación (cláusula "clawback") previstas en la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024, que se incluirán en el Reglamento del Plan. El Consejo de Administración determinará, en su caso, si han concurrido las circunstancias que deben provocar la aplicación de estas cláusulas y la parte del Incentivo Final que, en su caso, deba ser cancelado o recuperado.

(13) Compromiso de tenencia permanente de acciones

Con arreglo a lo dispuesto en la Política de Remuneraciones de los Consejeros para los ejercicios 2022, 2023 y 2024, el Consejero Ejecutivo deberá mantener un número de acciones (incluyendo las entregadas como remuneración) equivalente a dos (2) anualidades de su retribución fija bruta, mientras siga perteneciendo al Consejo de Administración y desarrolle funciones ejecutivas.

El plazo para alcanzar este requisito es de cinco (5) años desde la aprobación de la citada Política de Remuneraciones de los Consejeros. Para nuevos nombramientos el plazo contará desde la fecha del nombramiento.

(14) Gestión y administración del Plan

El Consejo de Administración de Enagás, a propuesta de la Comisión,

tomará, en cada caso, las decisiones oportunas para la correcta gestión y administración del Plan. En concreto, se faculta al Consejo de Administración, en los más amplios términos, pudiendo estas facultades ser delegadas por el Consejo de Administración a favor de la Comisión, del Consejero Delegado, o de cualquier otra persona a la que el Consejo de Administración apodere expresamente al efecto, para la ejecución de este acuerdo y para la implantación, desarrollo, formalización, ejecución y liquidación del Plan cuando y como lo estime conveniente, adoptando cuantos acuerdos y firmando cuantos documentos, públicos o privados, sean necesarios o convenientes para su plenitud de efectos, con facultad incluso de subsanación, rectificación, modificación o complemento de presente acuerdo.

Y, en general, para adoptar cuantos acuerdos y realizar cuantas actuaciones sean necesarias o meramente convenientes para el buen fin de este acuerdo y de la implementación, ejecución y liquidación del Plan, incluyendo, a título meramente enunciativo, y siempre en el marco de los términos y condiciones previstos en el presente acuerdo, las siguientes facultades:

• (i) Implementar y ejecutar el Plan cuando lo considere conveniente y en la forma concreta que estime apropiado.
• (ii) Desarrollar y fijar las condiciones concretas del Plan en todo lo no previsto en el presente acuerdo.
• (iii) En la medida en que el régimen jurídico aplicable a algunos de los Beneficiarios de Enagás así lo requiera o aconseje o si fuera necesario o conveniente por razones legales, regulatorias, operativas u otras de análoga naturaleza, adaptar las condiciones básicas indicadas, con carácter general o particular, incluyendo, a título enunciativo y no limitativo, la posibilidad de adaptar los mecanismos de entrega de las acciones, sin alterar el número máximo de acciones vinculadas al Plan y prever y ejecutar la liquidación total o parcial del Plan en efectivo.
• (iv) Decidir no ejecutar o dejar sin efecto total o parcialmente el Plan, así como excluir a determinados grupos de potenciales Beneficiarios de Enagás cuando las circunstancias así lo aconsejen.
• (v) Redactar, suscribir y presentar cuantas comunicaciones y documentación complementaria sea necesaria o conveniente ante cualquier organismo público o privado a efectos de la implantación, ejecución o liquidación del Plan, incluyendo, en caso de ser necesario, las correspondientes comunicaciones previas y folletos informativos.
• (vi) Realizar cualquier actuación, declaración o gestión ante cualquier organismo o entidad o registro público o privado, para obtener cualquier autorización o verificación necesaria para la implantación, ejecución o liquidación del Plan y la entrega de las acciones de Enagás.
• (vii) Negociar, pactar y suscribir cuantos contratos de cualquier tipo con entidades financieras o de otro tipo que libremente designe, en los términos y condiciones que estime adecuadas, sean necesarios o convenientes para la mejor implantación, ejecución o liquidación del Plan, incluyendo, cuando sea necesario o conveniente por el régimen jurídico aplicable a algunos de los Beneficiarios o si fuera necesario o conveniente por razones legales, regulatorias, operativas u otras de análoga naturaleza, el establecimiento de cualquier figura jurídica o la consecución de acuerdos con cualquier tipo de entidades para el

depósito, custodia, tenencia y/o administración de las acciones y/o su posterior entrega a los Beneficiarios en el marco del Plan.

• (viii) Redactar y publicar cuantos anuncios resulten necesarios o convenientes.
• (ix) Redactar, suscribir, otorgar y, en su caso, certificar, cualquier tipo de documento relativo al Plan.
• (x) Adaptar el contenido del Plan a las circunstancias y operaciones societarias que pudieran producirse durante el Periodo de Medición de Objetivos, tanto referidas a Enagás como a las compañías que formen parte del Grupo de Comparación en cada momento, en los términos y condiciones que se consideren necesarios o convenientes en cada momento para mantener la finalidad del Plan, liquidando incluso anticipadamente el mismo. En concreto, modificar la composición del Grupo de Comparación de sociedades como consecuencia de operaciones societarias que supongan modificaciones o desapariciones de dichas sociedades, fijar las referencias para la determinación de las Performance Shares a asignar, y establecer y ajustar las métricas y sus correspondientes ponderaciones y escalas de consecución de objetivos de acuerdo con la situación de la Sociedad en cada momento. Todo ello, dentro de los límites de la aprobación del Plan por parte de la Junta General de Accionistas.
• (xi) Y, en general, realizar cuantas acciones, adoptar cuantas decisiones y suscribir cuantos documentos sean necesarios o meramente convenientes para la validez, eficacia, implantación, desarrollo, ejecución, liquidación y buen fin del Plan y de los acuerdos anteriormente adoptados."

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor		En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
99.775.883	86,017	2.983.372	2,572	13.235.814	11,411	121.234.870

ACUERDO 10º

"Se propone a la Junta General de Accionistas la votación con carácter consultivo del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros que se pone a disposición de los accionistas a los efectos del artículo 541 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital."

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor En contra			Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
94.503.930	81,473	7.245.613	6,246	14.245.526	12,281	121.234.870

ACUERDO 11º

"Informe no sujeto a votación sobre las modificaciones introducidas en el "Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A" desde la celebración de la última Junta General con el objeto de adaptarlo a la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital.

A los efectos del artículo 528 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital el Consejo de Administración pone a disposición de los accionistas de la Sociedad con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria, un informe en el que se explica el alcance y contenido de la modificación del Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A., que aprobó el Consejo de Administración en su sesión de 20 de diciembre de 2021.

Ley 5/2021, de 12 de abril, relativa al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, que traspone al ordenamiento jurídico español la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo de 17 de mayo de 2017, (la "Ley 5/2021"), ha modificado, entre otras normas, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio ("LSC").

Entre otras materias, la referida Ley 5/2021 ha modificado el régimen de operaciones vinculadas de las sociedades cotizadas previsto en la LSC, incorporando un nuevo Capítulo VII BIS al Título XIV (que incluye los artículos 529 vicies a 529 tervicies), así como un nuevo artículo 231 bis LSC relativo a las operaciones intragrupo, además de modificar parcialmente el concepto de personas vinculadas a los administradores contenido en el artículo 231 LSC. Asimismo, ha modificado el régimen de remuneraciones de los Consejeros, las competencias de la Comisión de Auditoría en materia de informar la información no financiera y ha establecido la obligación de que los Consejeros de sociedades cotizadas sean, en general, personas físicas.

En base a dicha modificación legal, la Junta General de Accionistas de Enagás celebrada el 27 de mayo de 2021, aprobó la modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta General de la Sociedad.

En coordinación con lo anterior, Consejo de Administración modificó el "Reglamento de Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración de Enagás, S.A," a los efectos de adaptarlos a las nuevas previsiones de la LSC, sin perjuicio de incorporar determinadas precisiones técnicas o de redacción.

Anexo a esta propuesta de acuerdos y como parte integrante de la misma se incluye el Informe del Consejo de Administración al que se refiere este punto del Orden del día"

ACUERDO 12º

• "Primero.- Delegar en el Consejo de Administración, con la mayor amplitud posible, cuantas facultades fueran precisas para complementar, desarrollar, ejecutar y subsanar cualquiera de los acuerdos adoptados por la Junta General. La facultad de subsanar comprenderá la facultad de hacer cuantas modificaciones, enmiendas y adiciones fueran necesarias o convenientes como consecuencia de reparos u observaciones suscitados por los organismos reguladores de los mercados de valores, las Bolsas de Valores, el Registro Mercantil y cualquier otra autoridad pública con competencias relativas a los acuerdos adoptados.

• Segundo.- Delegar indistintamente en el Presidente del Consejo de Administración, Don Antonio Llardén Carratalá, en el Secretario, Don Rafael Piqueras Bautista, y en cada uno de los miembros del Consejo de Administración las facultades necesarias para formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General e inscribir los que estén sujetos a este requisito, en su totalidad o en parte, pudiendo al efecto otorgar toda clase de documentos públicos o privados, incluso para el complemento o subsanación de tales acuerdos."

El acuerdo ha sido adoptado con los siguientes resultados en la votación:

A favor En contra		Abstención		Total
Nº de votos	%	Nº de votos	%	Nº de votos	%	Votos Emitidos
115.857.212	99,881	56.007	0,048	81.850	0,071	121.234.870

El Secretario del Consejo de Administración. Rafael Piqueras Bautista Enagás, S.A.