ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

M&A Activity • Nov 28, 2024

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

BÖLÜNME RAPORU

KONU: ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ'nin (bundan böyle "ÜLKER BİSKÜVİ" olarak anılacaktır) 11/10/2024 tarih ve 2024/34 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında; Şirket aktifinde bulunan yurt dışı bağlı ortaklıklarından, sermayesine %100 iştirak ettiği Sabourne Investments Ltd., pladis Kazakhstan LLP., UI Mena BV. ve pladis Arabia International Manufacturing Company (eski ünvanı: International Biscuits Company) ile sermayesine %51 iştirak ettiği UI Egypt B.V. ve sermayesine %12,95 iştirak ettiği Godiva Belgium BVBA'da sahip olduğu payların tamamının, uluslararası yatırımlarını daha etkin ve odaklanmış bir yapı içerisinde yürütmek amacıyla, ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde kül halinde iştirak modeliyle kısmi bölünme yolu ile Şirketin %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulmuş olup henüz mal ve hizmet üretiminde bulunmamış olan TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ (bundan böyle "TAYGETA" olarak anılacaktır) unvanlı bir anonim şirkete devrine, kısmi bölünmenin 30.06.2024 tarihli finansal tabloları esas alınmak suretiyle, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddesinin 1'inci fıkrasının (b) bendi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin (II-23.2) kolaylaştırılmış usulde bölünmeye ilişkin hükümleri ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 3'üncü fikrasının (b) bendi ile 20'nci maddesine uygun olarak gerçekleştirilmesine, devre konu iştirak paylarının ÜLKER BİSKÜVİ 30.06.2024 VUK Bilançosu kayıtlı değerleri toplamı olan 6.851.131.329,67 TL karşılığında TAYGETA'da ihraç olunacak payların tamamının ÜLKER BİSKÜVİ tarafından iktisabına, karar verilmiş olup, Bölünme Raporu söz konusu karara istinaden tanzim edilmiştir.

ÜLKER BİSKÜVİ'nin yurt dışında faaliyet gösteren aşağıdaki iştirak paylarının tamamı yeni kurulmus olan TAYGETA'ya geçecektir.

Yönetim Kurulumuz, aşağıda belirtilen hususları karar altına almıştır.

• 1. Şirketimiz uluslararası yatırımlarının daha etkin ve odaklanmış bir yapı içinde vönetilebilmesi amacıyla; Sirketimiz aktifinde bulunan aşağıda belirtilen yurt dışı iştirak paylarının ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde, kül halinde kısmî bölünme yolu ile Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olarak 250.000,00 TL sermaye ile yeni kurulmuş olan Taygeta Gıda Üretim ve Pazarlama Anonim Sirketi ("Taygeta") unvanlı şirkete devrine,
• a. Ingiltere'de kurulu Sabourne Investments Ltd. ye ait 13,767,887,00 GBP sermayesinde sahip olduğumuz 13,767,887,00 GBP (1.641.310.000,00 TL)* nominal değerdeki (%100) 13,767,887 adet payın tamamı (edinim tarihi: 27.06.2016);
• 11.979.082.459 KZT b. Kazakistan'da kurulu pladis Kazakhstan LLP.'ye ait sermayesinde sahip olduğumuz 11.979.082.459 KZT (886.307.400,00 TL)* nominal değerdeki (%100) 11.979.082.459 adet payın tamamı (edinim tarihi: 31.03.2017);

A. Mar

• c. Hollanda'da kurulu unvanı UI Mena BV, 'ye ait 6.900.001,00 EUR sermayesinde sahip olduğumuz 6.900.001,00 EUR (4.707.205,60 TL)* nominal değerdeki (%100) 6.900.001.adet payın tamamı (edinim tarihi: 20.12.2017);
• d. Suudi Arabistan'da kurulu pladis Arabia International Manufacturing Company (eski ünvanı: International Biscuits Company) ait 25.000.000,00 SAR. sermayesinde sahip olduğumuz 25.000.000,00 SAR (1.313.048.000,00 TL)* nominal değerdeki (%100) 25,000.000 adet paym tamamı (edinim tarihi: 23.05.2018);
• e. Hollanda'da kurulu UI Egypt B.V.'ye ait 62.024.095,00 EUR sermayesinde sahip olduğumuz 31.632.288,00 EUR (984.786.000,00 TL)* nominal değerdeki (%51) 31.632.288 adet paym tamamı (edinim tarihi: 31.03.2016);
• f. Belçika'da kurulu Godiva Belgium BVBA'ye ait 721.335.743 EUR sermayesinde sahip olduğumuz 93.380.429 EUR (2.020.972.724,07 TL)* nominal değerdeki (%12,95) 43.665 adet payın tamamı (edinim tarihi: 18.03.2008);

(*) Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.'nin bölümmeye esas 30.06.2024 VUK bilançosu kayıtlı değerini ifade etmektedir.

İsbu Bölünme Raporu Türk Ticaret Kanunu'nun 169. maddesinin öngördüğü kısmi bölünmenin gerçekleştirilmesi için hazırlanmıştır.

1- BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLERİ TANITICI BİLGİLER

BÖLÜNEN SİRKET: Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.

Hukuki Statüsü	Istanbul'da Yıldız Payları Borsa Pazar'da işlem gören halka açık anonim sirket.
Tabi Olduğu Mevzuat	Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ülke	Türkiye Cumhuriyeti
Kayıtlı Merkez Adresi	Kısıklı Mah. Ferah Cd. No:1 Büyük Çamlıca Üsküdar İstanbul
Faaliyet Konusu	Gıda Üretimi (Bisküvi, çikolata, çikolata kaplamalı bisküvi, gofret, kraker ve kek)
Tescil Tarihi	10/03/1975
Ticaret Sicil Numarası	stanbul
Ticaret Sicil Müdürlüğü	41603
Mersis No	0906002203900023
Süresi	Süresiz
Vergi Dairesi ve No'su	Istanbul, Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Müdürlüğü - 9060022039
Internet Adresi	www.ulker.com.tr
Telefon Numarası	$(0216)$ 524 29 00
Fax Numarası	(0216) 316 43 44

$\frac{1}{2}$

Hukuki Statüsü	islem Istanbul'da Borsa Paylan görmeyen halka kapalı anonim şirket.
Tabi Olduğu Mevzuat	Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ülke	Türkiye Cumhuriyeti
Kayıtlı Merkez Adresi	Kısıklı Mah. Ferah Cad. Yıldız Holding pladis Bloğu No:1 İç Kapı No:1 Üsküdar / İstanbul
Faaliyet Konusu	Her nevî gıda maddesinin üretimi, ithali ihracı, pazarlanması ve satışı, gıda maddeleri imalatı ve ticareti ile ilgili paket ve ambalajlama tesisleri kurmak ve bu tesislere yararlı makinelerin imali, alımı, satımı, ithali, ihracı ve pazarlanması ve gerçek ve tüzel kişilere ettikleri dahil olmak üzere) Gstirak danışmanlık hizmetleri vermektir.
Tescil Tarihi	23/09/2024
Ticaret Sicil Numarası	1039344
Ticaret Sicil Müdürlüğü	İstanbul
Mersis No	0832103535100001
Süresi	Süresiz
Vergi Dairesi ve No'su	Üsküdar Vergi Dairesi-8321035351
Internet Adresi	Henüz alınmamıştır.
Telefon Numarası	(0216) 524 29 00
Fax Numarası	$(0216)$ 316 43 44

DEVRALAN SİRKET: Taygeta Gıda Üretim ve Pazarlama Anonim Sirketi

2- DEVRE KONU İŞTİRAKLERİ Hakkında Bilgiler

llette

ÜLKER BİSKÜVİ aktifinde kayıtlı, sermayelerini temsil eden paylarının tamamına ve bir kısmına sahip olduğu yurt dışında faaliyetinde bulunan kısmi bölünme yoluyla devre konu iştirakleri hakkında bilgiler aşağıdaki gibidir:

İŞTİRAK	UI Egypt B.V.	BAĞLI ORTAKLIK	Investments Sabourne Ltd
Hukuki Statüsü	Özel Limited Şirketi	Hukuki Statüsü	Limited Sirketi
Kurulduğu Ülke	Hollanda	Kurulduğu Ülke	Ingiltere
Faaliyet Konusu	Finans	Faaliyet Konusu	Suudi Arabistan merkezli üreticisi firmaya biskuvi (Food yatırım Manufacturers)
Edinim Tarihi	31.03.2016	Edinim Tarihi	27.06.2016

Ortaklık Yapısı	Ulker Bisküvi A.Ş. (%51) - Samaha International Ltd (%49)
Yönetim Kurulu Üyeleri	Commodities, Basic Fahrettin Günalp Ertik, Müstecep Aras
Sermaye Tutarı	62,024,095 EUR
Bir paym itibari değeri	I EUR
Istirak Oranı (°/°)	51%
Kayıtlı Merkez/Fiili Yönetim Merkez Adresi	Westzijde 103 1506 GA Zaandam The Netherlands
Telefon Numarasi	+31 75 65 56 398

Ortaklik Yapısı	Ülker Bisküvi A.S. (%100)
Yönetim Kurulu Üyeleri	Murat Ülker, Barış Öner
Sermaye Tutarı	13.767.887 GBP
Bir paym itibari değeri	1 GBP
Istirak Oranı (%)	100%
Kayıtlı Merkez/Fiili Yönetim Merkez Adresi	Hayes Park, Hayes End Road, Middlessex UB4 8EE
Telefon Numarası	2082345000

UI Mena BV
Özel Limited Şirketi
Yiyecek ve içecek satışı
20.12.2017
A.S. Bisküvi
Commodities. Ertik, Fahrettin Günalp Müstecep Aras
6,900,001 EUR
Westzijde 103 1506 GA Zaandam The Netherlands-

	3A Abylay Khan St., postal code 040900
Telefon Numarası	$+7$ 727 298 34 85 / +7 727 Telefon 298 34 89	Numarası	31756556398

BAGLI ORTAKLIK	Arabia pladis International İSTİRAK Manufacturing Company (eski ünvanı: International Biscuits Company )		Godiva Belgium BVBA
Hukuki Statüsü	Limited Sirketi	Hukuki Statüsü	Limited Sirketi
Kurulduğu Ülke	Suudi Arabistan	Kurulduğu Ülke	Belçika
Faalivet Konusu	ürünlerin vb Cikolata üretimi	Faaliyet Konusu	Cikolata ve şekerleme üretimi ve toptancılığı
Edinim Tarihi	23.05.2018	Edinim Tarihi	18.03.2008
Ortaklık Yapısı	Ortaklık Ülker Bisküvi A.Ş. (%100) Yapısı		A.S. Bisküvi Ülker (%12,95)-Yildız Yat. Uluslararası Gıda (%14,75)-Yeni A.S. Cikolatalı Mamüller San. ve Tic. A.S. (%64,84)- Alhalla Mawasem Securities S.P.C.(%4,92)- Securities Almayasim CO.S.P.C (%2,52)
Yönetim Kurulu Üyeleri	Yamani, Mert Abdulaziz Altınkılınç, İbrahim Taşkın, Salman Amin	Yönetim Kurulu Üyeleri	Murat Ülker, Ali Ülker, Salman Amin
Sermaye Tutarı	25,000,000 SAR	Sermaye 721.335.743 EUR Tutarı
Bir paym itibari değeri	1 SAR	Bir paym itibari değeri	1 EUR
İstirak Orani (%)	100%	Oranı İştirak (%)	12,95%
Kayıtlı Merkez/Fiili Yönetim Merkez Adresi	Al-Rabwa District PO Box 52681 Riyadh	Kayıtlı Merkez/Fiili Yönetim Merkez Adresi	D. 42 Veeartsenstraat 1070 Anderlecht
Telefon Numarasi	×.	Telefon Numarasi

3- BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLERİN ORTAKLIK YAPILARI

BÖLÜNEN ŞİRKET: Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.

İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne 41603 sicil numarası kayıtlı bulunan merkezi Kısıklı Mah.
Ferah Cd. No:) Büyük Çamlıca Üsküdar İstanbul'da kaja-ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ

We had

ANONIM SİRKETİ unvanlı şirketin kuruluşu 10/03/1975 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce tescil ve ilan edilmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 500.000.000,00 TL olup her biri 1(bir) kuruş itibari değerde 50.000.000.000 adet paya bölünmüştür. Şirketin çıkarılmış sermayesi tamamen ödenmiş olup, 369,275.855 TL olup, her biri 1 (Bir) kuruş nominal değerde 36.927.585.500 adet hamiline vazılı paya bölünmüştür.

Paylar arasında herhangi bir imtiyaz ve grup ayrımı yoktur. Şirket sermayesinin tamamı ödenmiştir.

Ortağın			Sermaye Payı/Oy Hakkı
Ticaret Unvant	02/05/2024		05/11/2024
Adı Soyadı	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Pladis Limited	Foods 174.420.000,00 47,23		174.420.000,00	47.23
Yıldız Holding A.Ş. 24.735.369,25 6,7			24.735.369,25	6,7
Diğer	170.120.485,75 46,07		170.120.485,75	46,07
TOPLAM	369.275.855,00 100,00		369.275.855,00	100

Çıkarılmış sermayenin pay sahipleri arasındaki dağılımı aşağıdaki şekildedir:

Güncel durum itibarıyla Pladis Foods Limited'in ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.

Ortağın;			Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvant			05/11/2024
Adı Soyadı	(GBP)	(°/°)	(GBP)	(%)
UMV Global Food Investments Ltd. (JERSEY)	2.134.239.916,00	100	2.134.239.916.0 $\mathbf{0}$	100
TOPLAM	2.134.239.916,00	100	2.134.239.916,0 0	100

Güncel durum itibarıyla Yıldız Holding A.Ş. ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir.

Ortağın;	Yıldız Holding AŞ- Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvant/ Adı Soyadı		05/11/2024 01/11/2024
	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Kökler Yatırım Holding A.S.	1.337.354.344,00	57,000	1.337.354.344,0	57.00

POOTANO Del

Me palak

TOPLAM	2.346.235.691,00	100	2.346.235.691,0 $\bf{0}$	100
Özler Yönetim ve Danışmanlık A.S.	23.462.357,00	1,000	23.462.357,00	1,000
Melisa Danışmanlık ve Yönetim A.Ş.	86.607.502,00	3,691	86.607.502,00	3,691
Ihsaniye Danışmanlık ve Yönetim A.Ş.	286.979.728,00	12,231	286.979.728,00	12,231
Clarastra Danışmanlık ve Yönetim A.Ş.	305.915.880,00	13,039	305.915.880,00	13,039
Sükran Danışmanlık ve Yönetim A.Ş.	305.915.880,00	13,039	305.915.880,00	13,039

Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi

Şirketin sermayesine doğrudan ve dolaylı olarak %5'in üstünde pay sahipliği olan gerçek kişiler Murat ÜLKER (%38,63), Ali ÜLKER (%8,05) ve Ahmet ÖZOKUR (%7,05)'dur.

		Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ortağın; Adı Soyadı/Ticaret	2024 Genel Kurul tarihi Itibarıyla		05/11/2024
Unvant	(TL)	(%)	(TL)	(%)
UI Holding BV (Netherlands)	174.420.000,00	47,23	174.420.000,00	47,23
Yıldız Uluslararası Gıda Yatırımları A.Ş.	174.420.000,00	47,23	174.420.000,00	47,23
Kökler Yatırım Holding A.S.	113.515.397,83	30,74	113.515.397,83	30,74
Sükran Danışmanlık ve Yönetim A.Ş.	25.960.092,00	7,03	25.960.092,00	7,03
Clarastra Danışmanlık ve Yönetim A.S.	25.960.092,00	7,03	25.960.092,00	7,02

Ihsaniye Danışmanlık ve Yönetim A.S.	24.372.206,43	6,6	24.372.206,43	6,6
Murat ÜLKER	142.651.262,79	38.63	142.651.262,79	38,63
Ali ÜLKER	29.726.706,33	8,05	29.726.706.33	8,05
Ahmet ÖZOKUR	26.033.947,78	7.05	26.033.947,78	7,05

DEVRALAN SİRKET: Taygeta Gıda Üretim Ve Pazarlama Anonim Şirketi

: 250.000,00 (İkiyizellibin) TL · Esas Sermaye

Şirketin esas sermayesi 250.000,00 TL olup, her biri 1 (Bir) TL nominal değerde 250.000 adet nama yazılı paya ayrılmıştır.

Paylar arasında herhangi bir imtiyaz ve grup ayrımı yoktur. Şirket sermayesinin tamamı ödenmistir.

· Son Durum İtibariyle Ortaklık Yapısı

Aşağıdaki tabloda yer aldığı üzere, TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.'nin tek pay sahibi ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.'dir. Şirketin doğrudan pay sahipliğine ilişkin tablo aşağıdaki gibidir.

Ortağın;		Sermaye Payı / Oy Hakkı
Tiearet Unvani/	23/09/2024 (Kuruluş)		05/11/2024
Adı Soyadı	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Sirketi	250.000,00	100	250.000,00	450 100
TOPLAM	250.000,00	100	250.000,00	100

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.'nin tek pay sahibinin ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş olması sebebiyle, ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.'nin dolaylı yoldan ortakları aynı oranda TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA AŞ'nin de dolaylı yoldan ortaklarıdır.

BÖLÜNEN ŞİRKET		: Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Şirketi
Adı Soyadı	Görevi	Yılda Son Sirkette	Sermaye Payı

		Üstlendiği Görevler	Görev Süresi/Kalan Görev Süresi	(TL)	(%
Ahmet BAL	Kurulu Yönetim Başkanı-Bağımsız Üye	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği	14.06.2023- 14.06.2026 tarihine kadar	c	u,
Ali ÜLKER	Yönetim Kurulu Baskan Vekili	Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği	14.06.2023- 14.06.2026 tarihine kadar	5.360 .260, 014	1,4 5
Sridhar RAMAMURTH Ÿ	Kurulu Yönetim Üyesi	Yönetim Kurulu Üyeliği	02.05.2024- 14.06.2026 tarihine kadar	a.	٠
Füsun KURAN	Kurulu Yönetim Üyesi-Bağımsız Üye	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği	14.06.2023- 14.06.2026 tarihine kadar	z	u.
Pmar Fatma ILGAZ	Kurulu Yönetim Üyesi-Bağımsız Üye	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği	14.06.2023- 14.06.2026 tarihine kadar	£	$\sim$
Mete BUYURGAN	Kurulu Yönetim Üyesi	Bisküvi Ülker CEO- Yönetim Kurulu Üyeliği ve Başkanlığı	14.06.2023- 14.06.2026 tarihine kadar	×	$\overline{\phantom{a}}$
Salman Ahmed AMIN	Kurulu Yönetim Úyesi	Sirket Yönetim Kurulu Üyeliği-	24.04.2024- 14.06.2026 tarihine kadar	-	a.
İbrahim TAŞKIN	Kurulu Yönetim Uyesi	Sirket Yönetim Kurulu Üyeliği	14.06.2023- 14.06.2026 tarihine kadar	$\omega$	$\overline{\phantom{a}}$

: Taygeta Gıda Üretim Ve Pazarlama Anonim Şirketi DEVRALAN SİRKET

Adı Soyadı	Görevi	Yılda 5 Son Sirkette Üstlendiği Görevler	Görev Süresi/Kalan Görev Süresi	Sermaye Payı
				(TL)	(%
Salman Ahmed AMIN	Kurulu Yönetim Baskanı	Sirket Yönetim Kurulu Üyeliği	23/09/2024- 23/09/2027 tarihine kadar		÷.
Mete BUYURGAN	Kurulu Yönetim Başkan Vekili	Sirket Yönetim Kurulu Üyeliği - Ülker Bisküvi CEO-	23/09/2024- 23/09/2027 tarihine kadar	E	$\sim$

$\pi_{p,24,16}$

eller / DAN 0

Ibrahim TAŞKIN $\big _{\text{Oyesi}}^{\text{none}}$	Yönetim		Kurulu Sirket Yönetim 23/09/2024- Kurulu Üyeliği 23/09/2027	tarihine kadar
-----------------------------------------------------	---------	--	----------------------------------------------------------------	----------------	--	--	--

5. BÖLÜNME İSLEMİNE TARAF SİRKETLERİN ESAS FAALİYET KONULARI İLE SÖZKONUSU FAALÍYET SONUÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER :

BÖLÜNEN SİRKET: Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Şirketi

Faaliyet Konusu: Türkiye'nin köklü, güçlü, yerli ve milli markalarından Ülker Bisküvi'nin geçmişi 1944 yılına kadar uzanmaktadır. Ülker Bisküvi, gücünü bugünlere taşıyan bir marka olup, başlangıç yıllarında bisküviyle anılmakla beraber 1970 yılından itibaren çikolatalı ürünler, gofret ve çikolata, ile devam etmiş ve 1975 yılında Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. kurularak, üretim faaliyetini büyütmüştür. 1990'dan itibaren kek, süt, bitkisel yağ ve 2000'li yıllarda ise mutfak ürünleri, içecek gibi farklı alanlardaki ürünleri tüketicisiyle buluşturmuştur.

Ülker Bisküvi, ana marka olarak pek çok alt markanın gelişip pazarda tutunmasına katkı sağlamış olup, bu markalar, bisküviden çikolataya, şekerlemeden sakıza, bitkisel yağdan kahveye geniş bir ürün yelpazesi oluşturmaktadır.

1944'ten bugüne sanayicilik, yönetim, pazarlama, ticaret, reklam, toplumla ilişkiler konusunda da Ülker adıyla oluşturulan kurum kültürü ve ilkeler, Ülker'i bir markadan daha fazlası haline getirmistir.

Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Bilgiler: Faaliyet sonuçları detaylı şekilde işbu Bölünme Raporu'nun ekinde yer alan finansal tablolarda ve faaliyet raporlarında yer almakla. Birlikte asağıdaki şekildedir:

Türkiye atıştırmalık sektörü Ocak-Haziran 2024 döneminde değer bazında %82,8 genişlemiştir. Biskūvi kategorisi %73,3, kek kategorisi %91,4 ve çikolata kategorisi %92,3 oranında değer bazında büyüme göstermiştir.

Sektördeki büyüme şirketimiz sonuçları üzerinde de olumlu bir etki yaratmıştır. Şirketimiz 2024 yılı ilk altı aylık dönemde tüm kategoriler toplamında 353 bin ton ürün satışı elde ederken, toplam cirosunu 36.558 milyon TL'ye yükseltmiştir. Altı aylık dönemde, önceki yılın aynı dönemine kıyasla %8,7 tonaj büyümesi ve %3,9 ciro büyümesi elde edilmiştir (Ciro büyüme oranı enflasyon düzeltmesi sonrası oranı ifade etmektedir). Şirketimizin faaliyetlerinden elde ettiği net dönem karı 4.024 milyon TL olurken, önceki yılın aynı dönemine kıyasla net kar sevivesinde 3.400 milyon TL artış elde edilmiştir.

30.06.2024 itibarıyla önce yıl sonuna kıyasla;

Aktif toplam %0,7 oranında azalarak 76.253 milyon TL olmuştur.

Özkaynak toplamı %5,3 oranında artarak 26.010 milyon TL'ye ulaşmıştır.

DEVRALAN SİRKET: Taygeta Gıda Üretim ve Pazarlama Anonim Şirketi

$\frac{1}{2}$ Faaliyet Konusu: Her nevi gıda maddesinin üretimi, ithali ihracı, pazarlanması ve satısı, gıda maddeleri imalatı ve ticareti ile ilgili paket ve ambalajlama tesisleri kurmak ve bu tesislere

yararlı makinelerin imali, alımı, satımı, ithali, ihracı ve pazarlanması ve gerçek ve tüzel kişilere (iştirak ettikleri dahil olmak üzere) danışmanlık hizmetleri vermektir.

Faaliyet Sonuçlarına İlişkin Bilgiler: Henüz herhangi bir mal ve hizmet üretiminde bulunmamıştır.

6. BÖLÜNMENİN AMACI, HUKUKİ ve EKONOMİK GEREKCELERİ ve MUHTEMEL SONUCLARI:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş., uluslararası yatırımlarını daha etkin ve odaklanmış bir yapı içerisinde yürütmek amacıyla; Şirket aktifinde bulunan yurt dışı bağlı ortaklıklarından, sermayesine %100 iştirak ettiği Sabourne Investments Ltd., pladis Kazakhstan LLP., UI Mena BV, ve pladis Arabia International Manufacturing Company (eski ünvanı: International Biscuits Company) ile sermayesine %51 iştirak ettiği UI Egypt B.V. ve sermayesine %12,95 istirak ettiği Godiva Belgium BVBA'de sahip olduğu payların tamamını, ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde kül halinde kısmi bölünme yolu ile %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulmuş olup henüz mal ve hizmet üretiminde bulunmamış olan TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA ANONİM SİRKETİ unvanlı sirkete kısmi bölünme yoluyla devredecektir. Bu strateji çerçevesinde;

• Yukarıda bölünmeye konu edilen bağlı ortaklıklar/iştiraklerin TAYGETA'ya kısmi $\ddot{1}$ . bölünme yolu ile devri dolayısıyla, ÜLKER BİSKÜVİ'nin yurt dışı dolaylı bağlı ortaklığı konumunda bulunan pladis Egypt for Food Industries S.A.E., pladis Arabia Food Manufacturing Company, Ulker Star LLC, pladis Gulf FZE, pladis Egypt for Trading and Marketing S.A.E. şirketleri de TAYGETA'nin dolaylı bağlı ortaklığı haline gelecektir.
• ii. Yurtdışında farklı coğrafyalarda yürütülen operasyonel faaliyetlerin tek bir stratejik bakış açısı altında yönetilerek; operasyonlar arasında sinerjinin artırılması suretiyle operasyonel mükemmelliğin sürdürülebilir hale getirilmesi, yönetim ve ortak hizmetler bakımından da maliyet optimizasyonunun sağlanması,
• iii. İlgili ülkelerdeki alternatif finansman olanaklarına ulaşımın artırılması ve finansman maliyetlerinde optimizasyon sağlanması,
• Halihazırda Konsolide Finansal Raporlarda Türkiye ve Yurtdışı olarak gösterimi iv. yapılan segmentasyon raporlamasının tüzel kişilik bazında kurumsal bir yapıya kavusturulması.

hedeflenmektedir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddesinin 1'inci fıkrasının (b) fıkrası ile 20'nci maddeleri hükümleri kapsamında gerçekleştirilecek kısmi bölünme işlemine ilişkin olarak plan aşağıdaki şekilde belirlenmiştir.

6.1. Kısmi bölünme işlemi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddesinin 1'inci fıkrasının (b) bendi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin (II-23.2) kolaylaştırılmış usulde bölünmeye ilişkin hükümleri ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 3'üncü fikrasının (b) bendi ile 20'nci maddeleri hükümleri $\frac{1}{25}$ kapsamında gerçekleştirilecektir.

6.2. İştirak modeli ile kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme işleminde Türk Ticaret Kanunu ve Kurumlar Vergisi Kanunu'na ilaveten 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve 28.12.2013 tarihli ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" hükümleri hukuksal dayanarak teşkil etmektedir.

6.3. ÜLKER BİSKÜVİ 11/10/2024 tarih ve 2024/34 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında, kısmi bölünme konusunda karar almıştır.

TAYGETA 11/10/2024 tarih ve 2024/05 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında, kısmi bölünme konusunda karar almıştır.

6.4. ÜLKER BİSKÜVİ 11/10/2024 tarih ve 2024/34 sayılı Yönetim Kurulu toplantısında kısmi bölünmenin sınırlı bağımsız denetimden geçmiş 30.06.2024 tarihli konsolide finansal tablolar esas alınarak gerçekleştirilmesine karar verilmiştir.

6.5. ÜLKER BİSKÜVİ aktifinde bulunan yurt dışı bağlı ortaklıklarından, sermayesine %100 iştirak ettiği Sabourne Investments Ltd., pladis Kazakhstan LLP., UI Mena BV. ve pladis Arabia International Manufacturing Company (eski ünvanı: International Biscuits Company) ile sermayesine %51 iştirak ettiği UI Egypt B.V. ve sermayesine %12,95 iştirak ettiği Godiva Belgium BVBA'da sahip olduğu payların tamamı, uluslararası yatırmalarının daha etkin ve odaklanmış bir yapı içerisinde yürütülmesi amacıyla, ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde kül halinde, kısmi bölünme yolu ile %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulmuş olup henüz mal ve hizmet üretiminde bulunmamış olan TAYGETA'ya devredilecektir.

6.6. Kurumlar Vergisi Kanunu'nun kısmi bölünme ile ilgili hükümlerine göre, ÜLKER BİSKÜVİ'nin iştirak paylarının TAYGETA'nın yasal defterlerine aktarılması işleminde Vergi Usul Kanunu'na göre tespit edilmiş değerleri esas alınacaktır. Vergi Usul Kanunu'nun 279. maddesine göre, TAYGETA'nın artırılacak sermayesi 6.851.131.329,67 TL olacaktır.

6.7. ÜLKER BİSKÜVİ'nin aşağıdaki yurt dışı iştirak paylarının tamamı yeni kurulan TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA ANONİM SİRKETİ unvanlı sirkete geçecektir. Bölünme sonrasında TAYGETA sermayesinde devre konu paylarının tamamı ÜLKER BİSKÜVİ tarafından doğrudan kontrol edileceğinden özkaynak tutarı değişmeyecektir.

• a. Ingiltere'de kurulu Sabourne Investments Ltd.,'ye ait 13,767,887,00 GBP sermayesinde sahip olduğumuz 13.767.887,00 GBP (1.641.310.000,00 TL)* nominal değerdeki (%100) 13,767,887 adet payın tamamı (edinim tarihi: 27.06.2016);
• b. Kazakistan'da kurulu pladis Kazakhstan LLP.'ye ait 11.979.082.459 KZT sermayesinde sahip olduğumuz 11.979.082.459 KZT (886.307.400,00 TL)* nominal değerdeki (%100) 11.979.082.459 adet payın tamamı (edinim tarihi: 31.03.2017);
• c. Hollanda'da kurulu unvanı UI Mena BV.'ye ait 6.900.001,00 EUR sermayesinde sahip olduğumuz 6.900.001,00 EUR (4.707.205,60 TL)* nominal değerdeki (%100) 6.900.001 adet paym tamamı (edinim tarihi: 20.12.2017);
• P. Wed d. Suudi Arabistan'da kurulu pladis Arabia International Manufacturing Company (esk) ünvanı: International Biscuits Company) ait 25.000.000,00 SAR. sermayesinde sahtp

olduğumuz 25.000.000,00 SAR (1.313.048.000,00 TL)* nominal değerdeki (%100) 25.000.000 adet payın tamamı (edinim tarihi: 23.05.2018);

• e. Hollanda'da kurulu UI Egypt B.V.'ye ait 62.024.095,00 EUR sermayesinde sahip olduğumuz 31.632.288,00 EUR (984.786.000,00 TL)^® nominal değerdeki (%51) 31.632.288 adet paym tamamı (edinim tarihi: 31.03.2016);
• f. Belçika'da kurulu Godiva Belgium BVBA'ye ait 721.335.743 EUR sermayesinde sahip olduğumuz 93.380.429 EUR (2.020.972.724,07 TL)* nominal değerdeki (%12,95) 43.665 adet payın tamamı (edinim tarihi: 18.03.2008);

(*) Ülker Bisküvi Sanayi A.S.'nin bölünmeye esas 30.06.2024 VUK bilançosu kayıtlı değerini ifade etmektedir.

6.8. Kısmi bölünme yoluyla ÜLKER BİSKÜVİ'nin Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanmış bilançosundan, yeni kurulan TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA ANONİM SİRKETİ unvanlı şirkete devredilecek iştirak paylarının dökümü aşağıdaki şekildedir.

İştirakin Unvani	İştirak Edinim Tarihi	İştirakin Sermayesi	Ülker Bisküvi Ortaklık Oranı	İştirak Sermayesinde Ülker Bisküvi Pavi	Ülker Bisküvi 30.06.2024 VUK Bilançosu Kayıtlı Değeri* (TL)
Sabourne Investments Ltd.	27.06.2016	13.767.887,00 GBP	100,00%	13.767.887.00 GBP	1.641.310.000,00
pladis Kazakhstan LLP.	31.03.2017	11.979.082.459 KZT	100,00%	11.979.082.459 KZT	886.307.400,00
UI Mena B.V.	20.12.2017	6.900.001.00 EUR	100,00%	6.900.001.00 EUR	4.707.205,60
pladis Arabia International Manufacturing Company (eski ünvanı: International Biscuits Company)	23.05.2018	25.000.000,00 SAR	100,00%	25.000.000,00 SAR	1.313.048.000,00
UI Egypt B.V.	31.03.2016	62.024.095,00 EUR	51.00%	31.632.288,00 EUR	984.786.000,00
Godiva Belgium 18.03.2008 BVBA		721.335.743 EUR	12.95%	93.380.429 EUR	2.020.972.724,07

Toplam .	6.851.131.329,67

(*) Ülker Bisküvi Sanayi AŞ'nin bölünmeye esas 30.06.2024 VUK bilançosu kayıtlı değerini ifade etmektedir.

6.9. Kısmi Bölünme yoluyla devre konu iştirak paylarını devralacak TAYGETA'nın VUK'a göre hazırlanmış Bilançosu aşağıdaki şekildedir:

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA ANONİM ŞİRKETİ

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir.) AYRINTILI VUK KURULUŞ BİLANÇOSU

I-DÖNEN VARLIKLAR	250.000
Hazır Değerler	250.000
AKTİF (VARLIKLAR) TOPLAMI	250.000
III-ÖZKAYNAKLAR	250,000
Ödenmiş Sermaye	250.000
PASIE (KAYNAKLAR) TOPLAMI	250,000

Sele

APP July 2

ÜLKER BİSKÜVİ'NİN VUK'a Göre Hazırlanmış 01.01.2024-30.06.2024 Tarihinde Sona Eren Döneme Ait Ayrıntılı Bilançosu aşağıdaki şekildedir:

FOONEN VARUNLAR	Oncelo Donom 1213112023	Carl Donem 6/30/2024	HKISA VADELI YABANCI KAYNAKLAR	Dynamic Ddinern 1213112023	Carl Dánem 07302024
A-Hazr Degener	7.767.832.107	13.007.291.252	A-Mail Borgar	1,210.937	1.517,840
1.93930			STream Krewna (garna) and control S-Gares Kredler	2,167,943	2.187.993
3-Airen Ceiler 5-Days ster	7, 767, 052, 107	13/007 PR 12/22	3-Entervine Financial Atminma Dominimum Moterberg-1	GAILD DDS	640.111
4-Weller Cekey ve Culture Empires			Hubun Vadeli Knodlerin Amabera Takalderi in Falderi
6 Diller Hazy Degener			5-Tahal American Port: Taksit ve Falder
B-Membul Knymeding	2.145.283.482	2.461.139.033	6-Qisanimis Bordier ve Sandler
1-Hop Saratter		2 460,460,747	P-Dikaroms Diger Mental Koyneties B-Memor Reprintier Princ Fork(c)
2-Coal Kesin Tahyl Senit re Bonder	2 142 742 825		MIDSON SEE HANGI
S-Karru Kleins Talvil, Seriel ve Borolan	540,005	640.285	B-Tican Borgar	5.786.096.871	6.017.329.212
5-Marked Kiymeder Deger Daya40gi Kary4@ (r) 4 Diller Maskul Kurseller			1-5m (sig)	6.796.999.971	8.016.629.212
	3.866.670.001	12.186.631.430	3-Borg Senater
C-Ticari Alacaklar THORN	DATA HER YEAR OF	12.177.648.730	5-Borg Senation Hookkerskill
2-Alacak Sereteri			4-Aliman Depasto ve Territorian	BOD 000	800.000
3-Alacak Garasan Rossacroaci			B.Diller Trant Borday
4-Kazars trams Fransis Kralana Falz@einec.			C-Diger Borglar	100.000.990	1,279.934.927
5-Vertien Depopto ver Tematar	1,8,836,759	1702.701	1. Onlate's Book
6-Diger Tital Alacakian			2月12日 京浜/吉浜3下の
SLONE TIGHT Alacence	03.733	88,720	anyon parabox parts		201.728.975
D-GCP HE TICSH ABSOUR KAYS DIG	85.725	60.T20	4-Third way Boy	105,465,791	1.076.258.951
D-Dijjer Alsoakiar	E.103.762.841	9.008.892.400	5-Dager Ceam Borgar	024 036 210
2月英目は最)化 石倉のと見 吊竹(ひ)→			B-Digan Bong Benetian Researchant	1,847,440	4,553,434
2. SOUTH WEST A BOOK NEW			S-Abraham Street by Avenue D-Alman Avanslar	1.047.440	4.883.434
3-Dağı Citakilderden Alacekte	330, 666	1,308.778	2- Alloan Diger Avenue
4-Partocraition Alacaklar	0.102402175	9,007,666,022	E-Yelam Yayger Ingaat ve Onarm Hakedakirt	F	h
5-Diger Alecek Boretteri Reessorea (-) 5-Diger Cepts Alacakter			T-Village Village County of Stage Interview
T-Bophell Digitr Alacaklad			5.Y data Yaygan Insuel Entire your Dustitive Holder
(1) District and District and District and District and District and District and			A Ödensosk Vergi ve Diğer Yükümünüber	314,434,823	303,085,910
E-Stoklar	4.347.844.462	4.663.813.931	1-Cidenecek Vergi va Fonta	234.768.169	PAG 2001 DEB
1- in Wadde vs Matters	1450.920.030	1,943,040,112	2-Odenstek Sosyal Guveria Kerundien	55.541.005	(20.484.428
2-Yan Martillar	110.217.089	100,305,057	Any addition prevention for the selection of the complete	24.124.473	32 800 554
animation	1,837,100,099	2.005.010,000	4: Odamesk Diger Yukumilikat G-Boro ve Gider Karsiklan	175,876,155	130.184.253
4-Tican Malar	322.547	18.981.137	T-Done Half Vargin and Digit Yasaf Value Author Analysis
5-Dige Bayler	第四世号		2-Donam Karmin Pagin O derah Viri pi ve Diger Yak (-)
To the Country Displacement of the 7-Variant Sports Average	529.305.222	127, 400, 725	S-Kudern Tierwirkli Kara-B
G-Gelecok Aylara Alt Gidener ve Gellr Tahaskukları	07.346.094	272.710.643	4-Mailyet Globahin Karanto	175,676,786	130.184.253
1-Gelecak Ayters At Giderier	71.718.387	化二价元 医二十四	5-Diger Borg vs Glober Karly Holay
2-Gold Tahakkadan	16,227,713	38.88 IS	H-Gelecek Aylam Att Gelirler ve Glder Tahakkuldarı	490,280.553	E87,068.117
H-Digor Donen Variation	098.420.882	G23 852 501	5-Gelecek Aylars Air Gelman	42,002.270	56.986.230
1-Development	609 544 250	516,040,019	2-Gider Tahekoulden	447.258.283	527.878.381
2-Individual RDV			I-Diger Krsa Vadeli Yabancı Kaynakilar	26,214,051	47,867,417
5-Diger KOV	24.314.051	21天后の17	T-Researchers KDV		47.667.417
4. Pesin Coleman Vergier ve Forlar	20.298.026	48,887.713	3-Doar KDV	24.314.091
后期的文件	595,903	318,000	3-Market ve Suberer Carl Hesits
B-Personal Average	5.832.589	751.672	4-Saym vil Tesolian Factation
7-Sayrif ve Taseon hissann			F. Dijer Çapti Yabancı Kaynadar
B-Diger Carlis Donen Van Mark Karsida (-) B. Diger Cases Donen Varietar	5.030.007	0.280.000
			KISA VADELI YABANCI KAYNAKLAR TOPLAM	7,734,112,819	1.372.101.199

$\frac{5}{1}$

Appl M CITYPR ASKUVI

4

HUAR BEDURAN VARL	Олиені Скіневі - (2/31/2023	Carl Obrert	BACKWARDED VARANCIEANSERIAN
aklar A-Tineri Alas	8,111,928	13.955.720	Achien Bergler
1-Accurat			1-Marks Krodiet
Pate Geletici 2-Alacan Genetiert			2-Платак Клавета Гуметитин Ваграны 3-Бимник Римски Клавета Восрантин 4-Селотец Тэлиби:
3 olyanov Sanosbo (Rossianov) 4 - Kazari Franz († Frans et Rossianov 5 - Kazari Copondo ve Temmesske 6 - Gauriel Asiaceaer Kanpaĝi)	0.151,928	12.933.730	5-Qikamimi g Older Meeka Municiali 8-Meiosa Pushakar Tiraq Fahlol-)
B-Older Alacakter		×	7-Diger Mak Rorgam B.THAN BOILE
2-Igarakerdan Alasadan 1.00 GM My Garn PLAGMANY			1-Sapciar
计引 5-Dağı Ortani klavaları Ala O Presidente no Algoritario			2 Boy Sender 3 Bay Selenius Roussichts - /
5-Cligar Cesats Alacakter			4 Alizan Depopin re Territorial 5 Diger Tearl Bander
6-DBer Alexan Renderi Resolucio) 1-States DBer Alexander Keise (SIV) 6.00m AM			C-Diger Bergler
C-Mail Doren Verblur	140 241, 000 27.086/897.974	105,414,748 31.548.168.755	1-Ortehlere Becale 2-1g/modulene das polar
that the present Dedet Clinical Address Painting HOLE PLAYERS T-Regis Men			3-Babb Ortalisters Bender 4-Down Caspill Borgan
Serrane Tashider(-) 4-Spirances a content of the	5,003,002.075	0.527.487.642	5-Оди Вос Бежен Яншисли.// 6 Катал Сил Влияни и от Таканалите Восп
Termina Peace Children Description Kassings P-1stream		24.823.209,369	D-Alexan Avenuer
6-Bag: Ortakilojar Sermaye Payler Deder Oliv, Kerkild (r) 7-наді: скласився з'ятику» Театтитету 6-5nd Ortakister	21.090.174.316		1-Milledge-Science Avancement 3-Akrain Diger Alexander
9-Dider Mail Duran Versiter			S-10 dam Taxmonick Karenald E-Borg ve Gider Karseklan
10-DENI MINI CANNON WARRANT D-Media Duran Variation	6,335,881,248	7.955 763.706	The American State of the State State of the State
1-Rest on Arsales	ME 641 442 2014 10:30	121,002,153 90.485,000	F-Gelenvik Yalkos A& Geletier va THREE OF A PLEASURE WAS CITED TO
2: Yesuka ne Yangata Dizzartari	3.146.970.128	B.328.000-044	2-Gloom Tairland Assn.
4-Tesis, Makine ed Citradian	12/272-043-311 3.462.594	14,450,002,438 3.482.334	an vega Territo Ballecek HD G-Diger Usun Vadeli Yab, Kaynaki, 1-Gelenic Village Ertell
6.Cereillas 5-Teptier	TAL 826, 132	427.940.933	3. Telese Xaliford Payter
14 Ouron Vankler 6-Binkmig Amortsmenter(-) 7-Diger May	Microsoft 11.000.403.042	13.000.042.131 282,799,807	UZUN VADELI YABANGI KAYNAKLAR TOPLARI 3-Diger Clear, Upon Versel Yeth Keymane
Le Clien Yati rimbe G-Yapılmah	124,088,083 304,415,200	773.03E.TEL 140.433.199
wyen Daren Variatier TO Verifiers Available E-Madd Olm	1.578.070.882	1.103.2501.400	BLOZKAYNAKLAR
School	636,884,924	26.757.190	A-Odenmis Sermaye
Schedule and Drawingston Character 2-Servery			2-Oakniversit Sermayer- Sultaneous
Facebook Charles of the Charles Charles 5-Dool Madyetake		440, 242, 192	3-Sermeye Dioplesed Queria Fars.
Extends Billing	社会社会 第1931年 第1931年10月 1931年10月	070.012.245 15.005.001 and.013.247	4-thereing thoseoven Oluntuz Farktoni-L It of policy Y workers in
4-3ge/ Mainit Olysign Duran Van Kar 7-Directile Amortiamanters			THEFT OOK SHOW IS IN THE
remeye Taki Vantalar 8-VierBary Avviewald Deel Tober	ä	ï	S-Finner Rementi Sylol Karlam State D.V. Variation Deglert, Artistan
ne Gel pierre Galerier THAT WE SHE SHE WAS TOO TO 2-Hornes			4-IgSraider Yernster Debarame Art yer
SEDIENT REWARRING INSIDE 4. Bolderin Tilleland Printing 1-			Detailed Avenue of the State C-Kár Yadakban
5-Verley Average			3-Statu Yoolekler STANDAY MARIN'S
diam's AK Global ve Gob Tehnishaka Vitims Air Globelin Q-Qolecak Y	t. î	š	I-Oloğanüztü Yestekler
1-Geography Vitters Are	$\epsilon$	î	4-Serve Mail 144-144-145 Gly FR Stat Flatt Telephone V. Suite America
Y illusts Polytecek KDV H.Diger Duran Variation $1 - 13 + 0 + 0.006$			B-Cowl Filmy
Villar Hyen Stoker 2-Diger RDV 5Gebook			E-Geçmiş Yılar Zırarları(-) D-Oseanida Villar Holton
4-Elizan Crawriación Storial ver Maetel Divon Vanishav 6-Pepin Deeven Vergian ver Fotus			1-Google V (Ser Zonetan) / F-Dönem Net Karl (Zaren)
5-Ditter Create Duran Vanksee 1-lask Degar Dagustagu Harakgi (-)			1-126mm News Plaza
DURAN VARLISLAR TOPLANE	36.010.702.029	40.704.284.888	DECAYNANLAR TOPLAM

Carl Donam
- 6130/2024
- 6.746.316.341
- 550.275.655 $\begin{array}{r|l} \hline \text{Gaff-Berm} \ \hline 0.0010294 \ 0.111 & 0.001 & 0.001 \ 0.111 & 0.011 & 0.011 \ 0.011 & 0.011 & 0.011 \ 0.011 & 0.011 & 0.011 \ 0.111 & 0.011 & 0.001 \ 0.111 & 0.011 & 0.001 & 0.001 \ \hline \end{array}$ 9.563.572.675
50.225.073.192
6.2250.099.449
8.743.398.199 ML786,738 12,000 1,008.002.470 12,000 1.006.982.470 38.693.407.994 $\mathbf{r}^2$ ă, $\bar{\epsilon}$ Cheese Sienen
- 1201/2022
- 28.001.332.662
- 9.05.006.219
- 10.156.000.000
- 10.156.000.000 Shozel Dénom
1201/2023
7.322.633.275 45,844,851 12,000 12,000 25,567,751,808 was occur there M2D, ED2.7911 Ĵ. ł $\bar{t}$ (KAYNAKLAR) ì.

474,542,95
123,606,658,61
123,606,659,611 932,215,748
1,409,197,006
7,400,107,006 2.631.494.061
2.551.454.081 26723287.32 12.885.402.079 × 2012/04/1992
2022/08/1892
2022/08/2022 1992 16.666.215.003
16.666.669.009
4.315.009.705 1399.339.025
1399.386.667
1390.205.857 80.525.708.462 11/120/340-539 ü

$\frac{6}{5}$

2 relet

2024 vili ilk altı avlik verileri esas alındığında, kısmi bölünme sonrası TAYGETA faaliyette olsa idi, önerilen yeni yapılanma ile TAYGETA'nın cirosu, ÜLKER BİSKÜVİ'nin konsolide cirosunun %19,19'unu oluşturacaktır.

7. BÖLÜNME SÖZLESMESİ:

ÜLKER BİSKÜVİ'nin 11/10/2024 tarih ve 2024/34 sayılı ve TAYGETA'nın 11/10/2024 tarih ve 2024/05 sayılı Yönetim Kurulu kararları ile kabul edilen, ÜLKER BİSKÜVİ ve TAYGETA yönetim kurulu üyeleri tarafından imzalanan [8/11/2024 tarihli Bölünme Sözleşmesi Ek-1'de sunulduğu gibidir.

GEREGINDE ÖDENECEK 8. PAYLARIN DEĞİSİM ORANLARINA VE DENKLEŞTİRME TUTARINA, DEVRALAN ve ÖZELLİKLE DEVREDEN SİRKETİN ORTAKLARININ DEVRALAN SİRKETTEKİ HAKLARINA İLİSKİN ACIKLAMALAR:

8.1. Kısmi bölünme işleminde ÜLKER BİSKÜVİ'nin aktifinde yer alan yurt dışı bağlı ortaklıklarından, sermayesine %100 iştirak ettiği Sabourne Investments Ltd., pladis Kazakhstan LLP., UI Mena BV. ve pladis Arabia International Manufacturing Company (eski ünvanı: International Biscuits Company) ile sermayesine %51 iştirak ettiği UI Egypt B.V. ve sermayesine %12,95 iştirak ettiği Godiva Belgium BVBA'de sahip olduğu iştirak payları, işletme bütünlüğünü koruyacak şekilde yeni kurulan TAYGETA'ya devredilecektir. Devredilecek iştirak payları karşılığında TAYGETA'da eşdeğerde ihraç olunacak yeni payların tamamına ÜLKER BİSKÜVİ sahip olacaktır.

8.2. ÜLKER BİSKÜVİ'nin çıkarılmış sermayesi 369.275.855,00 TL olup, her biri 1 (Bir) Kurus nominal değerde 36.927.585.500 adet hamiline yazılı paya ayrılmıştır. Paylar arasında herhangi bir imtiyaz ve grup ayrımı yoktur. Şirket sermayesinin tamamı ödenmiştir.

8.3. Kısmi Bölünme suretiyle devre konu iştirak paylarını devralacak TAYGETA'nın sermayesi 250.000 TL olup, işbu Kısmi Bölünme neticesinde 6.851.381.329,67 TL'ye artarak, her biri 1,00 TL (Bir Türk Lirası) nominal değerde nama yazılı 6,851,381.329,67 adet paya ayrılmış olacaktır. Payların tamamı ÜLKER BİSKÜVİ'ye ait olacaktır. TAYGETA tarafından kısmi bölünme nedeniyle imtiyazlı pay, oydan yoksun pay veya intifa senedi cıkarılmayacaktır.

8.4. ÜLKER BİSKÜVİ'den devredilen iştirak payları ile eşdeğerde ihraç olunacak yeni paylar TAYGETA'nın yeni sermayesini teşkil edilecek olup, bu sermayenin tamamı ÜLKER BİSKÜVİ'ye ait olacaktır. Kısmi bölünme ile ÜLKER BİSKÜVİ %100 oranında pay sahipliği korunacaktır. Devredilen iştirak payları karşılığında yeni şirkette aynı değerde pay alınacaktır. Yeni kurulan şirketin sermayesinin devredilen iştirak paylarının kayıtlı değerleri ile aynı değerde olması dolayısı ile değişim oranı birdir.

8.5. Kısmi bölünme dolayısıyla herhangi bir denkleştirme tutarı ödemesi öngörülmemiştir.

8.6. Kısmi bölünme neticesinde ÜLKER BİSKÜVİ %100 oranında pay sahipliği korunduğundan ve oranların korunması ilkesi benimsendiğinden, kısmi bölünmede/ortaklık haklarına ilişkin herhangi birdüzenleme öngörülmemiştir.

8.6. Ortakların kişisel sorumlulukları hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun 158'inci madde hükmü uygulanır.

9. BÖLÜNME ORANI VE PAYLARIN DEĞERLEMESİNE İLİŞKİN ÖZELLİKLER:

9.1. Kısmi bölünmeye ilişkin RSM TURKEY YMM A.Ş.'nin 10/10/2024 tarih ve YMM-1984/4221-269 sayılı Yeminli Mali Müşavirlik raporu gereğince, ÜLKER BİSKÜVİ, TAYGETA'nın paylarının tamamına sahip olacağından, sermayesinde azalma olmayacaktır.

Bölünme Öncesi	Bölünme Nedeniyle	Bölünme Sonrası
Sermaye	Azalan Sermaye	Sermaye
Miktarı (TL)	Miktari (TL)	Miktari (TL)
369.275.855,00 TL	۰	369.275.855,00 TL

9.2. Kısmi bölünme suretiyle iştirak paylarını devralacak TAYGETA'nın sermayesi 250.000 TL'dir. Kurumlar Vergisi Kanunu'nun kısmi bölünme ile ilgili hükümlerine göre, ÜLKER BISKÜVİ'nin iştirak paylarının TAYGETA'nın yasal defterlerine aktarılması işleminde Vergi Usul Kanunu'nun 279. maddesine göre, Vergi Usul Kanunu'na göre tespit edilmiş devre konu iştirak pay değeri tutarı 6.851.131.329,67 TL esas alınacaktır. Bu suretle kısmi bölünme sonrasında TAYGETA'nın yeni sermayesi 6.851.381.329,67 TL olacaktır.

Bölünme Oncesi	Bölünme Nedeniyle	Bölünme Sonrası
Sermaye	Artan Sermaye	Sermaye
Miktari (TL)	Miktari (TL)	Miktari (TL)
250,000 TL	6.851.131.329.67	6.851.381.329,67

9.3. Kısmi bölünme 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19'uncu maddesinin 3'üncü bendinin (b) fıkrası ile 20'inci maddeleri gereğince kayıtlı değer esas alınarak gerçekleştirilecektir. Kısmi bölünme neticesinde ÜLKER BİSKÜVİ unvanlı şirkette sermaye azaltımı yapılmayacaktır. Kısmi bölünmenin konusu malvarlığı karşılığında eşit değerde iştirak pavı alınacağından oranların korunması ilkesi benimsenmiş olup, değişim oranı 1 (bir) olarak belirlenmiştir. Dolayısı ile ortaklık hakları korunmaktadır,

10. BÖLÜNME DOLAYISI İLE ORTAKLAR İÇİN DOĞACAK OLAN EK ÖDEME YÜKÜMLÜLÜKLERİ, DİĞER KİŞİSEL EDİM YÜKÜMLÜLÜKLERİ ve SINIRSIZ SORUMLULUK:

10.1. Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 20'nci maddesi uyarınca ÜLKER BİSKÜVİ'nin bölünme işleminin tescil tarihine kadar tahakkuk etmiş ve edecek vergi borçlarından TAYGETA devraldığı varlıkların emsal bedeli ile sınırlı olarak müteselsilen sorumlu olacaktır.

10.2. ÜLKER BİSKÜVİ'nin kısmi bölünmeye esas alınan 30.06.024 tarihli bilanço kalemleri içindeki, sermayesine %100 iştirak ettiği Sabourne Investments Ltd., pladis Kazakhstan LLP., UI Mena BV. ve pladis Arabia International Manufacturing Company (eski ūnvanı: International Biscuits Company) ile sermayesine %51 istirak ettiği UI Egypt B.V. ve sermayesine %12,95 iştirak ettiği Godiva Belgium BVBA'de sahip olduğu payların tamamı, işletme bütünlüğünü koruyacak şekilde yeni kurulan TAYGETA'ya kayıtlı değerleri ile devir edilecektir. Bilanço tarihiz ile ticaret siciline tescil-tarihi esnasında bilançodaki/kayıtlar

$P\rightarrow$

muhasebe tekniği göz önünde bulundurularak gerekli düzeltici kayıtlar yapılmak suretiyle TAYGETA kayıtlarına intikal ettirilecektir.

10.3. Kısmi bölünmenin tescili tarihi itibarıyla ÜLKER BİSKÜVİ, yeni kurulan TAYGETA'nın pay sahibi olarak kârından pay alma hakkını kazanacaktır.

10.4. Külli halefiyet ilkesinin getirdiği yükümlülüklere ÜLKER BİSKÜVİ, ile yeni kurulan TAYGETA uvacaklardır.

10.5. Kısmi bölünme dolayısı ile ek ödeme yükümlülüğü söz konusu değildir.

11. BÖLÜNMEYE KATILAN SİRKETLERİN TÜRLERİNİN FARKLI OLMASI HALÍNDE ORTAKLARIN YENİ TÜR SEBEBİYLE SÖZKONUSU OLAN YÜKÜMLÜLÜKLERİ:

11.1. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 41603 sicil sayısında kayıtlı ÜLKER BİSKÜVİ, Türk Ticaret Kanunu'nun 124'üncü maddesinin 1. fıkrası gereğince ticaret şirketi olup, 2. fıkrası gereğince sermaye şirketi niteliğindedir. Türk Ticaret Kanunu'nun 125'inci maddesinin 1'inci fikrası gereğince ticaret sirketleri tüzel kişiliği haizdir. 2'inci fikrası gereğince ise, Türk Medeni Kanunu'nun 48'inci maddesi içinde bütün haklardan yararlanabilir ve borçları üstlenebilirler.

11.2. Kısmi bölünme yoluyla devre konu iştirak paylarını devralacak İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 1039344 sicil sayısında kayıtlı TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA ANONIM SİRKETİ, Türk Ticaret Kanunu'nun 124'üncü maddesinin 1. fikrası gereğince ticaret şirketi olup, 2. fikrası gereğince sermaye şirketi niteliğindedir. Türk Ticaret Kanunu'nun 125'inci maddesinin 1'inci fikrası gereğince ticaret şirketleri tüzel kişiliği haizdir. 2'inci fikrası gereğince ise, Türk Medeni Kanunu'nun 48'inci maddesi içinde bütün haklardan yararlanabilir ve borçları üstlenebilirler.

11.3. Bölünmede yer alan şirketlerin tamamı aynı türde oldukları için herhangi bir yükümlülük söz konusu değildir.

12. BÖLÜNMENİN CALISANLAR ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ İLE İÇERİĞİ, VARSA SOSYAL PLANIN İÇERİĞİ:

Yoktur.

BÖLÜNMENİN, BÖLÜNMEYE KATILAN SİRKETİN ALACAKLARI 13. ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ:

13.1. ÜLKER BİSKÜVİ, kısmi bölünme neticesinde kurulacak yeni şirketin paylarını ve haklarını kendinde tutacağından sermaye azaltımı yapmayacaktır. Bu durumda Türk Ticaret Kanunu'nun 174 ve 175'inci maddelerinin öngördüğü duyurular yapılmayacaktır.

13.2. Türk Ticaret Kanunu'nun 171'inci maddesi gereğince Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayınlanacak duyuru ile;

• a) Bölünme Sözleşmesi,
• b) Bölünme Raporu,

c) 30.06.2024 tarihli finansal durum tablosu ve kar/zarar tablosu ile 2021, 2022 ve 2023 yıllarına ait konsolide finansal tablolar ile faaliyet raporları, bağımsız denetim raporları,

Bölünmeye ilişkin genel kurul kararından iki ay önce şirket merkezlerinde ortakların incelemesine sunulacaktır.

13.3. Kısmi bölünme dolayısıyla sermaye azaltımı yapılmayacaktır.

13.4. ÜLKER BİSKÜVİ'nin, 2021 yılına ait Bilanço ve Gelir Tablosu ile Faaliyet Raporu ekteki gibidir. (Ek-2)

13.5. ÜLKER BİSKÜVİ'nin, 2022 yılına ait Bilanço ve Gelir Tablosu ile Faaliyet Raporu ekteki gibidir. (Ek-3)

13.6. ÜLKER BİSKÜVİ'nin, 2023 yılına ait Bilanço, Gelir Tablosu ve Faaliyet Raporu ekteki gibidir. (Ek-4)

13.7. ÜLKER BİSKÜVİ'nin, finansal tabloları esas alınarak hesaplanan finansal durum, kârlılık ve borç ödemelerine ilişkin temel rasyoları VUK ve TMS'ye göre aşağıdaki gibidir:

	30.06.2024
	VUK	TMS
Likidite Oranları:	---
Likidite Oranı (Dönen Varlık/ Stoklar)	9,23	4,60
Cari Oran (Dönen Varlık / Kısa Vadeli Yükümlülükler Toplamı)	5.03	2,91
Nakit Oram (Nakit/KV Yükümlülük Toplamı)	1.55	1.02
Finansal Yapı Oranları:
Özsermaye/ Aktif Toplamı	0.47	0.34
Borçlanma Oranı (Toplam Borçlanmular/ Özsermaye)	0,89	1,45
Kısa Vadeli Borçlar/ Aktif Toplamı	0,00	0,08
Uzun Vadeli Borçlar/ Aktif Toplamı	0,42	0,41
Maddi Duran Varlıklar / Özsermaye	0,21	0,75
Karlılık Oranları:
Net Dönem Karı / Aktif Toplamı	0,03	0.05
Net Dönem Karı / Özsermaye	0.07	0,14
Brüt Kar Marjı	30.5%	31,4%

the a lin.

13.8. ÜLKER BİSKÜVİ'de sermaye azaltımı yapılmayacaktır. Şirketin bölünme işlemi yansıtılmış 30.06.2024 tarihli kısmi bölünme sonrası VUK bilançosu aşağıdaki gibidir:

ČLKER BÍSKÜVÍ SANATÍ A.S.

MULTINE NEWSFILM ATRIVIAL FUR BILANCO

3-DONEN VARLISLAR		LIGSA VABELİ YABASCI KAYNAKLAR
A-Hain Delactor	13,007,011,352	A.Mali Binclar	1.517.849
Lillean		3-Banka Kradileri-	÷
1-Alesse Collec-		3-Finanzal Kindana lylestinindes Borglar	2.157.960
5. Deutscher	13 (807 803 352)	3-Englanuig Praguail Kirschme Bord avere Molijatilo (c)	1640,117
c-Veriles Caldos to Odneo Englished -1	$\sim$	4-Llaus Vodels Krotilerta Antgran Taksilieri va Fatalart.
5-Dijke Haar Bejerler		3-TahisLAngora.Burg Tilksit vs Fakileii.	٠
S-Medal Konsular	2:451.139.033	6-Cikinsking Bondar ve Scontor	$\sim$
1-44iosa Saradiari		7-Cylandra p Didoe Meskal Knyantker	٠
2-Qual Kessian Tahesil Senet ve Benclerr	2 460,403,747	8-Mesied Kernstini Bong Fork(c)
3-Kana Kesini Talivil, Senit ve Borolan		9. Didge Mad: Barglier
4-Diğer Merkal Keymetler	645.283	B-Tiesei Borclar	6.811.329.352
5-Maskal Keynolder Deger Dayskings Koryshin (1)	$\sim$	C-Saturday	£316 529 312
	12,186,631,438	2. Bore Southeri	÷
C-Tizari Alanddat Libridge	12.177.848.738	3-Bore Sentifieri Resolutional-1	÷
	×	4 Alussi Depende vs. Tentratur-	800.000
2-Abrak Sensilen		5-Diger Tigasi Bonche	×
3-Alans Sentice Rendered ()	Similar	C-Diger Bogiar	1.276594,927
4-Kanpelmeny Fransal Kivalana Faix Gelichti (-)	8.762.311	I-Oraklara Bard'an
3. Vertles Deputito vs Teninglar	$\sim$	3-latituddum Borchar
6-Diger Ticori Aluculdar	63,730	3-Bath Orcal/aldors-Bencher
7-Sopheli Ticari Alacaklar	663 7204	4-Personalo Borglan	101.725.975
8-Stiglieli Ticari Alecaldar Karşılığı (-)	10081892.400	5-Dilar Cepti Burder	1.098,298,951
D-Diter Alacable		6-Differ New Secretary Rendered in
1-Draidd ardun Allacakium	÷.		4,533,434
2-jates/denies Alassidar	¥.	D-Alega Avendor 1-Alexe Searty-Assedant	8553,454
3-Daily Ortald Mardian Alacakhat			×
4-Danielafdus Alacoklar	1,386,776	3. Ali nas Diger Avandar	$\sim$
5-Diller Cesilli Abstaklar	1.807.688.622	E-Yaltes Yayar lepist re Osan a Hidodiplori 1-Villais Vasian Ispani ve Drama Hokoliy flodolori	2
6-Diğer Alacak Senetleri Riceskinin (il)
7-Süphcli Diğer Alansklar		2-Yidlers Yasger Ispani Enflaryor Divolves Herrits	301 845 990
6-Sighet: Difer Alamidar Kary kds (c):	×	F-Ödenreik Vergi zu Diğer Yükündülülder	148,000,948
E-Sudder	1,563,813,931	I-Ödesseek Vergi ve Fanlay	128,464,428
1. H. Madde no Malango	1941040112	2-Odsseeck Sonral Otiversity Keywatters	×
2-Yars Mounting	$-186,385,037$	3-Vadent Gegraly Ericlerania veva Tak. Verg na Diğav Ya	32,800,654
'L'Alimation	3.888.000.908	4-Odesetek Diğer Yükümlübikdes	138.184.153
4-Tiesen Mallin		G-Borg vs Gider Karacklims
5-Diper Stakler	18.05(133)	1-Dücem Kiler Vergi ve Diğer Yasıd Yükünütük Kurşılır.
6 Stok Beger Digildfalls Karphila (-1		2-Daugen Kärzum Pegin-Ödenen Vorgi zu Diğer Yük (-)
7- Verilan Sigaria Avanilan	327.435.739	3-Kaden Tuerinos Karyi bji
G-Geleosi, Ayluza Air Gidarlar ve Golir Tahakkakları	172,710,543	4-Maliyet Gidenteri Karşılığı	130,184,253
1-Galeock Aylanx Air Gidenler	178,148,579	5-2Mpr Sun, to Gidet Karphidan
3-Dalty Talishkekilan	54 505 554	H-Orlensk Aviana Ait Golicles vu Göder Tabalözakları	587,868,137
16-11-jke Dinea Varblder	611,853,931	1-Celesia Aylan Alt Galirlay	39.989.736
1- Demodes RIW	518345115	3 Gilder Taluldokhan	322,878,383
1-Indeplaced KDV	$\sim$	1-Düss Kasa Valuli Valuan Kaynaklır	47,687,417
3-Di-lipt KDV	43.857.417	3-Heizglassen KDV
4. Pegin Odioma Vergilar va Fradar	45.98T.TLL	3-Dillo: IGDV	47.437.417
5-ly Armedan	318,060	3-Marketz ve Subcler-Cari Hexahr
& Personal Acaudan.	TSI 672	4-Steam to Teaching Fadalars
7-Saysan vo Tosaillian Nalozation		3-Dillor Ceyalk Yahones Kennadian
8-Digor Copidi Désan Varbidar	9.285.003
9-Diğer Cesidi Düney Varlıklar Karalığı 6-5
DÖNEN VARLIKLAR TOPLAMI	42.134.681.450	BISA VADELI YABANCI KAYNAKLAR TOPLAMI	8.372.861.199

$\frac{1}{2}$ delle Nachte I KET

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.
BÖLÜNDE SONBASLAYEDITILI VUKBİLANTI

B-DURAN VABLIKLAR		II-EZEN VADELÎ YABANCI KAVSAKLAR
4-Tiassi Alacaklar	13.953.729	A-Mili Birdar	34,648,627,389
Likhasher		1-Binka Krafiket	13.311,645,839
2-Abial: Souther.		2-Financal Kiralama Iglanderinden Barghe.	197,287
3-Ahizak Seratles Renderatel-3		3-Eineleintig Fleumed Kirshaina Barekinini Maliyetlavil ()	(45676)
4-Kazanteans; Fearaol Kestana ForcGebritch		4-Calerdina TakeLike	11337.000.000
5-Verilini Deputato ve Teminallar	13.953.728	5-Citaring Dige Meskel Konstim
6-Sisheli Alacatlar Karşılaki-1	$\sim$	6-Mentol Keyneder Brais Farlat L.
B-Diger Almidder		7-Dilay Mali Border
1-Origidasdas Abautilos		3-Tican Bordan	12,068
3-Spienklection Alaculdae		1-Seacéan
5-lbab Grabbidardas Alacaklar		3-Borg Sorotheri
4-Personolden Alscaklar		3-Boni, Sangtiani Rooskowiai-1-
3-Diğer Çeşirli Ahrcalılım		4-Abron Depociation Tendential	12,908
6-Dilar Alacak Seaphert Receivemel-1		5-Diğer Türari Besçler
7-Süpfad) Diğer Alacaklar Kurplağa'-).		C-Dijer Bordie	1,085,993,478
C-Mali Dana Variáder	JLSBLEB 253	1-Cyasklara Bençler
1-Bailit Mental Keymoder	185/634 748	3-bitrikkee Borday
2-Balls Meshal Kenseder Deter Dartkings Korpriets (1)		1-baja Orakhidara Borcler
3-burskles	6.537.737.642	4-Diller Cepti Hordan	1.009.982.470
4-Istenklein Servany Taaklatkerk-1-		3-Dijar Borg Spielter, Roeskanist-)
5-bender Sensore Packer Dager Dapiblige Kary List-		6-Sannon Olan Erschmans ve Talesilendirikois Bosplar
6-Bath Orad Man	34.955.206.364	D-Alana Avandar
T. Fugli: Ortal Maria Sanisaca Taskhidadi-1		1-About Sigaris Avendore	$\overline{\phantom{a}}$
4. Badk Örtaldsklar Societye Paylan Doğor Düş, Karşılığı		2-Abnes Diger Avansler
In Biger Mali, Owner York Mar-		E-Borg ve Galor Karşılıkları
19-Didger Malli Drame: Varhildar Karpshilet-1		1-Kadom Tisatelessi Kanpi dilato
D-Muldi Burar Verbidor	1943.563.186	3-Diger Borg vs Gider Kargchthan
1-Antal ve Attralar	131, 603, 152	F-Gelecul: Vélara Ais Gelister vo.	16,566,725
2-Yenda ve Virtual Diocelari	VII. 435 (40)	1-Gelocak Yallara Air Galirium	13:383.335
3-Diadler	44.925.929.544	1-Gidor Takekkelleri
4-Tatis Making ve Cibarher		14-458-913-455 G-Dijan Usus Vaitali Yalk Kasnakl-
5/Instim	3,463,394	1-Goloopk Yvitara Estatesce vere Terkin Edileren KDV
6-Dennbalar	427.940.033	1-Textas Kokhat Psylan
7-Diger Maddi Daran Varisklar	263 155 387	3-Diğer Çox Llorr Volch Yab: Kermidar
8. Hirikanis Arandarianskan (1)	(12.876.942.1315)		35.696,407,584
9-Yapılmaka Olan Vatenzalar	773, 859, 152	UZUN VABELİ YABANCI KAYNAKLAR TOPLAML
18 Verilen Averalar	140-451-190
E-Maddi Ohmanna Danan Varl Allan	1,188,398,488	HE OZKAYNAKLAR
L-Haklar	26.397.199		116,816,811
2-Sandisa	$\sim$	A. Odinun's Syriate o	3092233833
3-Kanzleg via Örgétéseme Gidszíge)	480342.192	1-Senigniz- 2-Odeanond) Sorentati-1
4 Angraya vs Gelutinu: Gideferi -	380,094,168	3-Serrany Discharge Okath Fork	9.563.532.678
5-Oud Maliyet or	176602.243	4-Samaya Diastinusi Okasua: Parklani-)	(1.162.003.100)
5-Dickgrat Pitterieri		13.885.963 B-Senatore Vedeklart	6.330.039.486
4-Diger Maddi Ofseques Denn Verbklar	(460,625.347)	1-Hissa Souch Hexa Printeri	£7453651H
7-Sickerts Americans dutch		2-Hirse Sento Istal Kerlan
6-Nettins Aromalar		3-M.D.V. Veniles Dejed. Arkalan
F-Day! Takemaye Tabi Varitilor		4-Istinabler Yearden Degrebone Arteslan
L.Arana Gidorici		5-Didger Scenter e Yedekleri	434644,216
2-Heartsk ve Geligious Giduriett		C-Kir Yedekleri	19,885,486,821
3-Dider Deal Talanimys Talci Vertillar		E-Vasal Vedeklar	5307.093.193
4-Biolinie Telemno Paylant-1		X-Sum Tablies
5-Varilea Atrastian		3-Olakuskani Vadaklar	13.903.483.879
G-Gelecek Yahan Ait Gidefter ve Golly Talesbakhen.
1-Gelecal: Vallara Air Gidenler		4-Some Ekl Art Sile to Germ Sat Kins. 5-Didar Kar Vodoklari
3-Golir Tahakkalılım		6-Osel Forder	032213.746
15-Di jizr Duran Varlaktur		D-Guasia Volur Ribfan	1,409,197,006
1-Gelecole Tyllarda Indiciteeris KDV		1-Geçmiş Villar Karlan	1.484.107.886
3-Diljer KDV		E-Gectob Yullar Zaradarı(-)
1-Gelende Trillar Britano Striday 4-Eldes Cskeylands BaAlor vo Moddi Daiwa Vorkklar		1-George Valley Zarasteral in
3-Fryin Odsens Vergiler va Fosfar		F-Dosen Not Kan (Zanan)	2.532.494.661
6-Diger Creek Danis Vork Mar		1-Dowel Net Karr.	2.331.454.651
7-Sail: Deline Düşükölülik Karış İsilel-Y		3-Downs Not Zanauc-3
8-Hirikovis Amerikanskiari-3 DURAN VARLIKLAR TOPLANI	18.701.531.588	GEIGAYNAKLAR TOPLAME	BLOGSTAGE
			82.835.616.878

SANAY

$\frac{1}{2}$

Selle

TAYGETA'nın bölünme işlemi yansıtılmış kısmi bölünme sonrası tahmini VUK bilançosu aşağıdaki gibidir:

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA ANONİM SİRKETİ

(Tutarlar aksi belirtilmedikçe TL olarak ifade edilmiştir.) KISMİ BÖLÜNME SONRASI AYRILTILI VUK BİLANCO

I-DÖNEN VARLIKLAR	250,000
Hazır Değerler	250.000
II-DURAN VARLIKLAR	6.851.131.330
Mali Duran Varlıklar	6.851.131.330
AKTİF (VARLIKLAR) TOPLAMI	6.851.381.330
III-ÖZKAYNAKLAR	6.851.381.330
Odenmis Sermaye	6.851.381.330
PASİF (KAYNAKLAR) TOPLAMI	6.851.381.330

ÜLKER BİSKÜVİ'nin Vergi Usul Kanunu'na göre hazırlanan mali tablolarında kısmi bölünme nedeniyle aktifinde artış veya azalma olmayacaktır.

13.9. ÜLKER BİSKÜVİ'nin VUK mali tablolarında kısmi bölünme nedeniyle varlıklarında 6.851.131.329,67 TL bölünen şirkete aktarılmakta olup, TMS'ye göre hazırlanan konsolide tablolarda varlık toplamı ve özkaynaklarda herhangi bir değişiklik söz konusu değildir. Bu itibarla, Şirket borçlarını karşılamaya yeterli miktarda net varlığa sahip olacaktır.

13.10. ÜLKER BİSKÜVİ, kısmi bölünme neticesinde devre konu istirak paylarını devralacak yeni kurulan şirketin paylarını ve haklarını kendinde tutacağından sermaye azaltımı yapmayacaktır. Üçüncü şahısların ve alacaklıların haklarının zedelenmesi söz konusu değildir.

13.11. Bölünme Sözleşmesi'nin Genel Kurul tarafından onaylanmasından sonra bölünme İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğüne tescil ile geçerlilik kazanacaktır. Tescil ile tescil anında devre konu iştirak paylarının tamamı işletme bütünlüğünü koruyacak şekilde kendiliğinden külli halefiyet ilkesi uyarınca yeni kurulan şirkete geçecektir.

BÖLÜNME İSLEMİ İLE ULASILMAK İSTENEN HEDEFLERİN 14. GERCEKLESTİRİLMESİNİ ÖNLEME İHTİMALİ BULUNAN MUHTEMEL RISKLER

14.1. İştirak modeli ile kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme işleminde, sermaye piyasası mevzuatında öngörülen süre içinde gerekli onayların alınamaması ve genel kurulun toplanamaması hali haricinde herhangi bir risk öngörülmemektedir.

İSTANBUL, ¹²/11/2024

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ AŞ

Yönetim Kurulu

Ahmet BAL

Ali ÜLKER

Baskan

(Bağımsız Üye) CIRTNESSOV WAS STRACTI

Mete BUYURGAN CLUve SANAY A

Fatma Pinar ILGAZ

Üye SKÖV SAN(Bağamsaz) sinacri

Başkan Vekili W SHOKET

İbrahim TAŞKIN Uyi G. SIRGETI SANAY

Ahmed Salman AMİN

Üyerra elsküvi LANAY! AN OUTAL STRACT Füsun KURAN

Uye TR BISKOVI SANATI ANONING SIGKETT

Sridhar RAMAMURTHY

Uye were elsed yl A AYÎ AKONNA SIRKETÎ

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA AŞ

Yönetim Kurulu

Ahmed Salman AMİN Başkan

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.

Başkan Vekili TAYGET ĴА URETIM VE 6 ILAMA A.S.

Mete BUYURGAN

Ibrahim^T

ETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.S.

FТ

EKLER

1- Bölünme Sözleşmesi www.ulker.com.tr adlı internet sitesinden ulaşılabilir.

A No alsehy Really SET