ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

M&A Activity • Nov 28, 2024

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ ANONİM SİRKETİ'NİN BİR KISIM İSTİRAK PAYLARININ TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA ANONİM SİRKETİ TARAFINDAN DEVRALINMASI SURETİYLE KOLAYLAŞTIRLMIŞ USULDE BÖLÜNMESİNE İLİSKİN DUYURU METNİ

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca .2.1.../.11../2024 tarihinde onaylanmıştır.

Ülker Bisküvi Sanavi A.S ("Ülker Bisküvi") nin bir kısım iştirak paylarının, Taygeta Gıda Üretim ve Pazarlama Anonim Sirketi ("Taygeta") tarafından devralınması suretiyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünmesine ilişkin duyuru metnidir.

Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesi söz konusu işlem nedeniyle değişmeyecektir. Taygeta'nın ödenmiş sermayesi 250.000,00 TL'den 6.851.381.329,67 TL've çıkacaktır.

Duyuru Metninin onaylanması; duyuru metninde, bölünme sözleşmesi ile bölünme raporunda yer alan verilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, ortaklığımız Ülker Bisküvi'nin www.ulker.com.tr adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP")'ın kap.org.tr adresli internet sitesinde yayımlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu ("SPK")'nun 32'nci maddesi uyarınca, bölünme isleminde hazırlanacak duyuru metinlerini imzalayanlar ve bu belgeleri kendi adına imzalanan tüzel kişilikler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ

İştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde bölünme yönteminde Borsa'ya başvuru gerekmemektedir.

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

A. REKABET KURUMU GÖRÜŞÜ

Istirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme; Türk Ticaret Kanunu'nun 159'uncu maddinin birinci fikrasının (b) bendi ile Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. maddesinin 3. bendinin (b) fikrası ile 20. maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümleri kapsamında yapılmaktadır.

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.'nin yurt dışı bağlı ortaklıklarından, sermayesine istirak ettiği Sabourne Investments Ltd., pladis Kazakhstan LLP., UI Mena BV. ye plad Arabia International Manufacturing Company (eski ünvanı: International Biss Company) ile sermayesine %51 iştirak ettiği UI Egypt B.V. ve sermayesine %1295 & ettiği Godiva Belgium BVBA'de sahip olduğu payların tamamı, işletme bülünlüğ bozmayacak şekilde, kül halinde kısını bölünme yolu ile yine ÜLKER BİSKÜVİ S

A.Ş.'nin %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulmuş ve henüz mal ve hizmet üretiminde bulunmarnış olan TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA ANONİM SİRKETİ unvanlı şirkete kısmi bölünme yoluyla devredilecektir.

Dolayısı ile iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde bölünme aynı ekonomik bütünlük içinde yer almaktadır. Şirketlerin kontrolünde herhangi bir değişiklik yaratmamaktadır. Bu nedenle ilgili bölünme işlemi "Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ"in (Tebliğ No: 2010/04) 6'ncı maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından anılan bölünme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan izin alınması gerekmemektedir.

Rekabet Kurulu'na başvuruda bulunmasına gerek olmadığına ilişkin ÜLKER BİSKÜVİ SANAYI A.S. beyanı ektedir.

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.
Yetkilisi	Sorumlu Olduğu Kısım:
Adı Soyadı, Görevi, İmza
MEHMET TÜTÜNCÜ
Yildiz Holding CEO
12 /11/2024 BISKU SANAYI
METE BUYURGAN	DUYURU METNİNİN TAMAMI
Yönetim Kurulu Üyesi/CEO
18/11/2024 ER BISKY
SANAY! ANONINA
	2
	Doğrulama Kodu: c3c1e5cc-6a67-4220-a603-5750905ecd9b https://spk.gov.tr/dokumañ-dogrulama

出来

ÜRETİM VE GIDA TAYGETA PAZARLAMA ANONÍM SÍRKETÍ Yetkilileri Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih	Sorumlu Olduğu Kısım:
İBRAHİM TAŞKIN Yönetim Kurulu Üyesi 18 /11/2024 GETA GIDA ÜRETIM VERAZARLA METE BUYURGAN Yönetim Kurulu Üyesi 8/11/2024 TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZABO	DUYURU METNİNİN TAMAMI

4. BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

4.1. Bölünmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:

BÖLÜNEN SİRKET:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

DEVRALAN SİRKET:

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.

4.2. Bölünmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

BÖLÜNEN SİRKET:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

Kayıtlı Olduğu Ticaret Sicili: İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü Sicil Numarası: 41603

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.

Kayıtlı Olduğu Ticaret Sicili: İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü Sicil Numarası: 1039344

4.3. Bölünmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:

BÖLÜNEN SİRKET:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

Kurulus Tarihi: 10/03/1975 - Süresiz

DEVRALAN SİRKET:

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.

Kuruluş Tarihi: 23/09/2024 - Süresiz

4.4. Bölünmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

BÖLÜNEN SİRKET:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

Hukuki Statüsü	Payları Borsa İstanbul A.Ş. Yıldız Pazar'da işlem görmekte olan halka açık bir anonim sirkettir.
Tabi Olduğu Mevzuat	Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ülke	Türkiye Cumhuriyeti
Yönetim Kayıtlı Merkez/Fiili Merkez Adresi	Kısıklı Mah. Ferah Cd. No:1 Büyük Çamlıca Üsküdar İstanbul
Internet Adresi	www.ulker.com.tr
Telefon Numarası	$(0216)$ 524 29 00
Fax Numarası	$(0216)$ 316 43 44

DEVRALAN SİRKET:

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.

Hukuki Statüsü	THON Halka Kapalı Anonim Şirket
Tabi Olduğu Mevzuat	Türkiye Cumhuriyeti Kanunları
Kurulduğu Ülke	Türkiye Cumhuriyeti
Yönetim Merkez/Fiili Kavıtlı Merkez Adresi	Kısıklı Mah. Feran Cad. Yıldız Holdin "77A 61 Bloğu No:1 Ic Kapı No:1 Üsküdar /

and the company of the company

Internet Adresi	Henüz alınmamıştır.
Telefon Numarasi	0216 524 29 00
Fax Numarasi	$(0216)$ 316 43 44

4.5. Bölünmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

BÖLÜNEN SİRKET:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

a) Cıkarılmış Sermaye: 369.275.855,00 TL

b) Hisse nominal değeri: 1 (Bir) kuruş

DEVRALAN SİRKET:

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.

a) Ödenmiş Sermayesi: 250.000,00 (İkiyizellibin) TL

b) Hisse nominal değeri: 1 (Bir) Türk Lirası

4.6. Bölünmeve taraf sirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

BÖLÜNEN SİRKET:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

Kayıtlı sermaye sistemine tabidir.

Kayıtlı Sermaye Tavanı: 500.000.000,00 TL (beşyüzmilyon Türk Lirası)

DEVRALAN SİRKET:

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.

Esas sermaye sistemine tabidir. Kayıtlı sermaye tavanı yoktur.

4.7. Bölünmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

BÖLÜNEN SİRKET:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.S.

Sirketin 500.000.000.-TL kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesi 369.275.855.-TL olup, her biri 1 (Bir) kuruş nominal değerde 36.927.585.500 adet hamiline yazılı paya bölünmüştür.

Paylar arasında herhangi bir imtiyaz ve grup ayrımı yoktur.

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.'nin payları kodu ile Borsa İstanbul A.Ş. Yıldız Pazar'da islem görmektedir.

Şirket'in 09/10/2024 tarihi itibarıyla sermayesinin % 39,08'una tekabül eden 144.336.5 nominal değerinde fiili dolaşımda payı bulunmaktadır.

Doğrulama Kodu; czchepci .6a67-4220-a603-5750905ecd9b
/dokuman-dogrulama

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.S.

Sermayesinin tamamı, ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.S.'ne ait olan TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş. unvanlı şirketin paylan borsada işlem görmemekte olup, bu hususta herhangi bir başvurusu da bulunmamaktadır.

4.8. Bölünmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:

BÖLÜNEN SİRKET:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.S.

Sirketin ana faaliyet konusu, bilumum gida maddeleri imalatı ve bilhassa; bisküvi, çikolata, gofret, çikolata kaplamalı bisküvi ve gofret, kek, çiklet, şekerleme vb. her türlü unlu ve şekerli, kakaolu, fındıklı mamul ve yarı mamullerin ve bu mamul ve yarı mamullerle ilgili bilumum ham ve vardımcı maddelerin imali, alımı, satımı, ithalatı ve ihracatıdır.

DEVRALAN SİRKET:

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.S.

Sirket'in ana faaliyet konusu, her nevi gıda maddesinin üretimi, ithali, ihracı, pazarlanması ve satışı, gıda maddeleri imalatı ve ticareti ile ilgili paket ve ambalajlama tesisleri kurmak ve bu tesislere yararlı makinelerin imali, alımı, satımı, ithali, ihracı ve pazarlanması ile gerçek ve tüzel kişilere (iştirak ettikleri dahil olmak üzere) danışmanlık hizmetleri vermektir.

5. YÖNETIM KURULU ÜYELERİ

BÖLÜNEN SİRKET:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

Şirketin Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıdaki tabloda belirtilmiştir.

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Sirkette Üstlendiği Görevler	Görev Süresi/ Kalan Görev	Sermaye Payı
			Süresi	(TL)	(%)
Ahmet BAL	Yönetim Kurulu Başkanı-Bağımsız Üye	Bağımsız Yönetim Kurulu Uveligi	14.06.2023- 14.06.2026 tarihine kadar	2	×.
Ali ÜLKER	Yönetim Kurulu Başkan Vekili	Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği	14.06.2023- 14.06.2026 tarihine kadar	5.360.260,14	1,45
Sridhar RAMAMURTHY	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Uyeliği	02.05.2024 14.06.2026 tarihine kadar	٠	$TC^*$ SANNAS
Füsun KURAN	Yönetim Kurulu Üyesi-Bağımsız Üye	Bağımsız Yönetim	14.06.2023- 14.06.2026	×.

Doğrulama Kodu: c3c1e5cc-6a67-4220-a6
https://spk.gov.tr/dokuman-doğl 5750905ecd9b

		Kurulu Uyeliği	tarihine kadar
Pinar Fatma ILGAZ	Yönetim Kurulu Üyesi-Bağımsız Üye	Bağımsız Yönetim Kurulu Üveliği	14.06.2023- 14.06.2026 tarihine kadar	÷	z
Mete BUYURGAN	Yönetim Kurulu Üyesi	Ülker Bisküvi CEO- Yönetim. Kurulu ve Üyeliği Başkanlığı	14.06.2023- 14.06.2026 tarihine kadar	u.	÷.
Ahmed Salman AMIN	Yönetim Kurulu Üyesi	Sirket Yönetim Kurulu Üyeliği-	24.04.2024- 14.06.2026 tarihine kadar	×	۰
İbrahim TAŞKIN	Yönetim Kurulu Üyesi	Sirket Yönetim Kurulu Üyeliği	14.06.2023- 14.06.2026 tarihine kadar		51

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.

Şirketin Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıdaki tabloda belirtilmiştir.

Adi Soyadı	Görevi	Yılda 5 Son Sirkette Ustlendiği Görevler	Görey Süresi/Kalan Görev Süresi	Sermaye Payı
				(TL)	(%
Salman Ahmed AMIN	Kuralu Yönetim Baskanı	Yönetim Sirket Kurulu Üyeliği	23/09/2024- 23/09/2027 tarihine kadar	×	78
Mete BUYURGAN	Kurulu Yönetim Başkan Vekili	Yönetim Sirket Kurulu Üveliği - Bisküvi Ülker CEO	23/09/2024- 23/09/2027 tarihine kadar
İbrahim TAŞKIN	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Sirket Kurulu Üyeliği	23/09/2024- 23/09/2027 tarihine kadar	÷	÷.

6. ANA ORTAKLAR

6.1. Bölünmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum iti sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak $\mathbf{0}_{f}$ fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapası

BÖLÜNEN SİRKET:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

02.05.2024 tarihinde gerçekleşen 2023 yılı hesap dönemine ilişkin Olağan Genel Kurul tarihindeki doğrudan ve dolaylı ortaklık yapıları ile işbu Duyuru Metni'nin imza tarihi itibarıyla geçerli Şirketin doğrudan pay sahipliğine ilişkin tablo aşağıdaki gibidir:

Ortağın			Sermaye Payı/Oy Hakkı
Ticaret Unvani/		02/05/2024		05/11/2024
Adı Soyadı	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Pladis Limited	Foods 174.420,000,00 47,23		174.420.000,00	47.23
Yıldız Holding A.Ş. 24.735.369,25 6.7			24.735.369.25	6.7
Diğer	170.120.485,75 46,07		170.120.485,75	46,07
TOPLAM	369.275.855,00 100,00		369.275.855,00	100

Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi

Şirketin sermayesine doğrudan ve dolaylı olarak %5'in üstünde pay sahipliği olan gerçek kişiler Murat ÜLKER (%38,63), Ali ÜLKER (%8,05) ve Ahmet ÖZOKUR (%7,05)'dur.

	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ortağın; Adı Soyadı/Ticaret Unvant	2024 Genel Kurul tarihi itibarıyla		05/11/2024
	(TL)	(%)	(TL)	(%)
UI Holding BV (Netherlands)	174.420.000,00	47,23	174.420.000,00	47,23
Yıldız Uluslararası Gida Yatırımları A.S.	174.420.000,00	47.23	174.420.000,00	47,23
Kökler Yatırım Holding A.S.	113.515.397.83	30,74	113.515.397,83	30,74
Sükran Danışmanlık ve Yönetim A.S.	25.960.092.00	7,03	25.960.092.00	7,03
Clarastra Danışmanlık ve Yönetim A.S.	25.960.092,00	7,03	25.960.092,00	7,03
Ihsaniye Danışmanlık ve Yönetim A.Ş.	24.372.206,43	6, 6	24.372.206,43	HA
Murat ÜLKER	142.651.262,79	38.63	142.651.262,79	Аран

ta_sım

Ali ÜLKER	29.726.706,33	8,05	29.726.706.33	8,05
Ahmet OZOKUR	26.033.947,78	7,05	26.033.947,78	7,05

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.

Aşağıdaki tabloda yer aldığı üzere, TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.'nin tek pay sahibi ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.'dir. Şirketin doğrudan pay sahipliğine ilişkin tablo aşağıdaki gibidir.

Ortağın;		Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvant/	23/09/2024 (Kuruluş)		05/11/2024
Adı Soyadı	(TL)	$($ %)	(TL)	(%)
Ülker Bisküvi Sanayi Anonim Sirketi	250.000,00	100	250.000,00	100
TOPLAM	250.000,00	100	250.000,00	100

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.'nin tek pay sahibinin ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş olması sebebiyle, ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.'nin dolaylı yoldan ortakları aynı oranda TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA AŞ'nin de dolaylı yoldan ortaklarıdır.

6.2. Bölünmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

BÖLÜNEN SİRKET:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. Yoktur

DEVRALAN SIRKET:

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.

Yoktur

6.3. Bölünmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

BÖLÜNEN SİRKET:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.

Grubu	Nama/ Olduğu	Imtiyazların türü Hamiline (Kimin sahip) olduğu)	Bir Paym Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)
Yoktur	Hamiline	Yoktur	0,0.1	369.275.855,00	PITAGE $a_{s+m}$
					南非地名南

Doğrulama Kodu; c3c1e5cc-6a67-4220-a603-5750905ecd9b
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

TOPLAM	369.275.855,00	100
---------------	----------------	-----

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.S.

Grubu	Nama/ Hamiline (Kimin) Olduğu	Imtiyazların türü sahip olduğu)	Bir Paym Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Orant $($ %)
Yoktur	Nama	Yoktur	1,00	250,000,00	100
		TOPLAM		250.000.00	100

7. BÖLÜNME İSLEMİ HAKKINDA BİLGİ

7.1. Bölünmeye esas finansal tabloların tarihi: 30.06.2024

7.2. Yönetim organı kararı:

BÖLÜNEN SİRKET:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.S.

11/10/2024 tarih ve 2024/34 sayılı Yönetim Kurulu kararı olarak ektedir.

DEVRALAN SİRKET:

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.

11/10/2024 tarih ve 2024/05 sayılı Yönetim Kurulu kararı olarak ektedir.

7.3. İslemin niteliği:

İstirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme

7. 4. İslemin kosulları:

İslem için Sermaye Piyasası Kurulu ve Genel Kurulun onayları gerekmektedir. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 27/6/2020 tarihli ve 31168 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe giren II-23.3 savılı "Önemli Nitelikteki İslemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" hükümleri çerçevesinde, yönetim kurulu karar tarihi itibarıyla; bölünme islemi sermaye piyasası mevzuatı kapsamında 6 ncı maddede belirlenen önemlilik ölçütlerini taşımaması sebebiyle, "önemli nitelikte işlem" değildir. Öte yandan, Tebliğ'in 15/ç bendi hükmü uyarınca, Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) uyarınca gerçekleştirilen kolaylaştırılmış usulde bölünme işlemlerinde ayrılma hakkının doğmadığı kabul edilmiştir. Ayrılma Hakkı doğmadığına ilişkin husus Yönetim Kurulu beyanı şeklinde Genel Kurul'un bilgisine sunulacaktır.

7.5. Öngörülen aşamalar:

• 1. Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru
• 1. Inceleme Hakkı Duyurusu
• 1. Sermaye Piyasası Kurulu onayı ile Duyuru Metni'nin yayınlanması
• 1. Genel Kurul'un toplantıya çağrılması
• 1. Genel Kurul'un onayı
• 1. Genel Kurul kararı gereğince, Kısmi Bölünme yolu ile iştirak paylarını devralacak yeni kurulan sirkette (TAYGETA) devredilen payların VUK Bilanço kayıtlı değeri tutarında sermaye artışı suretiyle ihraç olunacak payların Bölünen Sirkete Tahsisi
• 1. İstirak pavlarını devralan Sirket Esas Sözleşmesi Sermaye maddesi tadilinin tescil ve ilanı

7.6. Gerekcesi:

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.S., uluslararası yatırımlarını daha etkin ve odaklanmış bir yapı içerisinde yürütmek amacıyla; Şirket aktifinde bulunan yurt dışı bağlı ortaklıklarından, sermayesine %100 iştirak ettiği Sabourne Investments Ltd., pladis Kazakhstan LLP., UI Mena BV, ve pladis Arabia International Manufacturing Company (eski ünvanı: International Biscuits Company) ile sermayesine %51 istirak ettiği UI Egypt B.V. ve sermavesine %12,95 istirak ettiği Godiva Belgium BVBA'de sahip olduğu payların tamamını, ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde kül halinde kısmi bölünme yolu ile %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulmuş olup henüz mal ve hizmet üretiminde bulunmamış olan TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA ANONİM SİRKETİ unvanlı sirkete kısmi bölünme yoluyla devredecektir. Bu strateji çerçevesinde;

• Yukarıda bölünmeye konu edilen bağlı ortaklıklar/iştiraklerin TAYGETA'ya kısmi i. bölünme volu ile devri dolayısıyla, ÜLKER BİSKÜVİ'nin yurt dışı dolaylı bağlı ortaklığı konumunda bulunan pladis Egypt for Food Industries S.A.E., pladis Arabia Food Manufacturing Company, Ulker Star LLC, pladis Gulf FZE, pladis Egypt for Trading and Marketing S.A.E. sirketleri de TAYGETA'nin dolaylı bağlı ortaklığı haline gelecektir.
• ii. Yurtdışında farklı coğrafyalarda yürütülen operasyonel faaliyetlerin tek bir stratejik bakıs açısı altında yönetilerek; operasyonlar arasında sinerjinin artırılması suretiyle operasyonel mükemmelliğin sürdürülebilir hale getirilmesi, yönetim ve ortak hizmetler bakımından da maliyet optimizasyonunun sağlanması,
• İlgili ülkelerdeki alternatif finansman olanaklarına ulaşımın artırılması ve finansman iii. maliyetlerinde optimizasyon sağlanması,
• Halihazırda Konsolide Finansal Raporlarda Türkiye ve Yurtdışı olarak gösterimi iv. yapılan segmentasyon raporlamasının tüzel kişilik bazında kurumsal bir yapıya kavusturulması,

hedeflenmektedir.

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.'nin aktifinde kayıtlı iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünmeye konu edilen sermayelerini temsil eden paylarının tamamına veya kısmına sahip olduğu iştirakleri hakkında bilgiler aşağıdaki gibidir:

İSTİRAK	UI Egypt B.V.	BAĞLI ORTAKLIK	Sabourne Investments Ltd
Hukuki Statüsü	Özel Limited Sirketi	Hukuki Statüsü	Limited Sirketi
Kurulduğu Ülke	Hollanda	Kurulduğu Ülke	Ingiltere
Faaliyet Konusu	Finans	Faaliyet Konusu	merkezli Arabistan Suudi biskūvi üreticisi firmaya (Food yatırım Manufacturers)
Edinim Tarihi	31.03.2016	Edinim Tarihi	27.06.2016
Ortaklık Yapısı	Ülker Bisküvi A.Ş. (%51) - Ltd Samaha International (%49)	Ortaklık Yapısı	Ülker Bisküvi A.Ş. (%100)
Yönetim Kurulu Üyeleri	Basic Commodities, Fahrettin Günalp Ertik, Müstecep Aras	Yönetim Kurulu Uyeleri	Murat Ülker, Barış Öner
Sermaye Tutari	62,024,095 EUR	Sermaye Tutari	13.767.887 GBP
Bir payın itibari değeri	1 EUR	Bir payın itibari değeri	I GBP
Oranı İştirak (%)	51%	İştirak Oranı $($ %)	100%
Kayıtlı Merkez/Fiili Yönetim Merkez Adresi	1506 GA Westzijde 103 Zaandam The Netherlands	Kayıtlı Merkez/Fiili Yönetim Merkez Adresi	Hayes Park, Hayes End Road, Middlessex UB4 8EE
Telefon Numarası	+31 75 65 56 398	Telefon Numarası	2082345000

BAGLI ORTAKLIK	pladis Kazakhstan LLP (eski unvan: Hamle Company Ltd LLP) Sınırlı Sorumlu Ortaklık
Hukuki Statüsü
Kurulduğu Ülke	Cumhuriyeti Kazakistan Mevzuati
Faaliyet Konusu	bulunan Kazakistan'da fabrikada, iç piyasaya ve bölge ülkelerine satış yapmak üzere biskūvi, kek ve kaplamalı çikolata üretimi yapmak
Edinim Tarihi	31.03.2017
Ortaklık Yapısı	Ülker Bisküvi A.Ş. (%100)
Yönetim Kurulu Uyeleri	Yavuz Yurtgüder (Supervisory Oner-Mete Board:Barış Buyurgan)
Sermaye Tutari	11.979.082.459 KZT
Bir payın itibari değeri	1 KZT

BAĞLI ORTAKLIK	UI Mena BV
Hukuki Statüsü	Özel Limited Şirketi
Kurulduğu Ülke	Hollanda
Faaliyet Konusu	Yiyecek ve içecek satışı
Edinim Tarihi	20.12.2017
Ortaklık Yapısı	Ülker Bisküvi A.Ş. (%100)
Yönetim Kurulu Üveleri	Commodities, Basic Fahrettin Günalp Ertik, Müstecep Aras
Sermaye Tutari	6,900,001 EUR
Bir payın itibari değeri	1 EUR

Doğrulama Kodu: c3c1e5cc-6a67-4220-a603-5750905ecd9b https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

İştirak Oram (%)	100%	İstirak Oranı (%)	100%
Kavıtlı Merkez/Fiili Yönetim Merkez Adresi	of Kazakhstan, Republic region. Almaty Karasay district, the city of Kaskelen, 3A Abylay Khan St., postal code 040900	Kayıtlı Merkez/Fiili Yönetim Merkez Adresi	Westzijde 103 1506 GA Zaandam The Netherlands
Telefon Numarası	+77272983485/+7727298 34.89	Telefon Numarası	31756556398
BAGLI ORTAKLIK	pladis Arabia International Manufacturing Company (eski ünvanı: International Biscuits Company)	İSTİRAK	Godiva Belgium BVBA
Hukuki Statüsü	Limited Sirketi	Hukuki Statüsü	Limited Sirketi
Kurulduğu Ülke	Suudi Arabistan	Kurulduğu Ülke	Belçika
Faaliyet Konusu	Cikolata vb ürünlerin üretimi	Faaliyet Konusu	sekerleme Cikolata ve üretimi ve toptancılığı
Edinim Tarihi	23.05.2018	Edinim Tarihi	18.03.2008
Ortaklık Yapısı	Ülker Bisküvi A.Ş. (%100)	Ortaklık Yapısı	A.S. Ülker Bisküvi (%12,95)-Yıldız Uluslararası Gıda Yat. A.Ş. (%14,75)-Yeni Çikolatalı Mamüller San, ve Tic, A.Ş. (%64,84)-Mawasem Alhalla Securities S.P.C.(%4,92)- Almayasim Securities CO.S.P.C (%2,52)
Yönetim Kurulu Üyeleri	Abdulaziz Mert Yamani, Altınkılınç, İbrahim Taşkın, Salman Amin	Yönetim Kurulu Üveleri	Ülker, Murat Ulker, Ali Salman Amin
Sermaye Tutari	25,000,000 SAR	Sermaye Tutari	721.335.743 EUR
Bir payın itibari $1 - 2 - 1$	1 SAR	Bir payın itibari $\mathbf{1} \times \mathbf{2} \times \mathbf{3}$	1 EUR

Doğrulama Kodu: c3c1e5cc-6a67-4220-a603-5750905ecd9b https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Istirakin Unvani	Ülker Bisküvi 30.06.2024 VUK Bilançosu Kayıtlı Değeri* (TL)
Sabourne Investments Ltd.	1.641.310.000,00 TL
pladis Kazakhstan LLP.	886.307.400,00 TL
UI Mena B.V.	4.707.205,60 TL
International Manufacturing pladis Arabia ünvanı; International Biscuits Company (eski Company)	1.313.048.000,00 TL
UI Egypt B.V.	984.786.000.00 TL
Godiva Belgium BVBA	2.020.972.724,07 TL
	6.851.131.329,67 TL

(*) Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.'nin bölünmeye esas 30.06.2024 VUK bilançosu kayıtlı değerini ifade etmektedir.

Kısmi bölünme suretiyle iştirak paylarını devralacak TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA AŞ'nin 250.000,00 TL esas sermayesi, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun kısmi bölünme ile ilgili hükümlerine göre, ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.'nin iştirak paylarının TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.'nin yasal defterlerine aktarılması işleminde Vergi Usul Kanunu'na göre tespit edilmiş devre konu iştirak pay değeri tutarı Vergi Usul Kanunu'nun 279. maddesine göre 6.851.131.329,67 TL esas almacaktır. Bu suretle kısmi bölünme sonrasında TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.S.'nin yeni sermayesi 6.851,381.329,67 TL olacaktır.

Bölünme Öncesi	Bölünme Nedeniyle	Bölünme Sonrası
Sermaye	Artan Sermaye	Sermaye
Miktari (TL)	Miktarı (TL)	Miktari (TL)
250.000,00 TL	6.851.131.329,67	6.851.381.329,67

7.7. Pav sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları:

Türk Ticaret Kanunu'nun 171'inci maddesi hükmü kapsamında ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.S. unvanlı sirketin kısmi bölünme için hazırlamış olduğu Bölünme Sözleşmesi, Bölünme Raporu, bölünmeye esas 30.06.2024 tarihli finansal durum tablosu ve kar/zarar tablosu, son 3 (üç) yıla ait mali tabloları ve faaliyet raporları, bölünme işleminin onaylayacağı genel kurul toplantısından iki ay önce ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. unvanlı şirketin merkezinde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda kap.org.tr ve ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.'nin www.ulker.com.tr internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine açık bulundurulacaktır. Bu çerçevede inceleme hakkı duyurusu 15/10/2024 tarih ve 11186 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan olunmuştur.

Ayrıca, sermaye piyasası mevzuatı kapsamında da; ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. şirketin kısmi bölünme için hazırlamış olduğu Bölünme Sözleşmesi, Bölünme Rags bölünme volu ile varlıkları devralacak şirketin esas sözleşmesi, bölünmeye esas 30,06.5 finansal durum tablosu ve kar/zarar tablosu, son 3 (üç) yıllık finansal raporları Sermaye Kurulu tarafından onaylanan Duyuru Metni, bülünme sonrast tahmini açılış bilançosu, b

işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısından en az 30 (otuz) gün önce pay sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla Kamuyu Aydınlatma Platformunda kap.org.tr ve ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.S.'nin www.ulker.com.tr internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesine acık bulundurulacaktır.

7.8. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi:

TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.S., iştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünme yoluyla iştirak paylarını devralacağından ve kısmi bölünme neticesinde ÜLKER BISKÜVI, devredilen istirak payları karşılığında eş değerde ihraç olunan yeni pavların tamamına sahip olacağından, ÜLKER BİSKÜVİ nezdinde sermaye artırım/azaltım ve esas sözlesme madde tadili yapılmayacaktır. İştirak paylarını devralacak TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş. esas sözleşmesi ektedir.

7.9. İslemin taraflara vüklediği bore ve vükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafları katlanacağı sonuçlar:

10/10/2024 tarih ve YMM-1984/4221-269 sayılı Kısmi Bölünme'ye ilişkin Yeminli Mali Müsavir raporuna göre; ÜLKER BİSKÜVİ, kısmi bölünme neticesinde iştirak paylarını devralan TAYGETA'nın devir karşılığında ihrac olunacak yeni paylarını ve haklarını kendinde tutacağından sermaye azaltımı yapmayacaktır. ÜLKER BİSKÜVİ kısmi bölünme ile %100 oranında pay sahibi olduğu bağlı ortaklığındaki sermaye oranını koruyacaktır. Bu suretle, oranların korunması sekli ile yapılan kısmi bölünmede ÜLKER BİSKÜVİ'nin hakları korunmuştur.

ÜLKER BİSKÜVİ'ye ait bölünmeye konu iştirak paylarının tamamının, meycut TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA ANONİM SİRKETİ unvanlı şirkete sermaye teşkil etmek üzere devredilmesi işlemine sınırlı bağımsız denetimden geçmiş 30.06.2024 tarihli konsolide mali tablolar üzerinden başlanılacak olup, kısmi bölünmenin İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nce tescili tarihi itibariyle ÜLKER BİSKÜVİ acısından %100 oranında pay sahibi sıfatı kazanılarak kar payı alma hakkı kazanılacaktır.

Kısmi bölünmenin konusu iştirak paylarının tamamı yeni kurulan sirkete devredildiğinde, tescil tarihine kadar doğmuş ve doğacak her türlü borelardan ÜLKER BİSKÜVİ sorumlu olacaktır. Ancak, kısmi bölünmenin tescili sağlandıktan sonra sorumluluk müteselsilen olacaktır.

Kısmi bölünmeye esas alınan sınırlı bağımsız denetimden geçmiş 30.06.2024 tarihli konsolide finansal tablolar içindeki istirak paylarına ilişkin hesaplarda, kısmi bölünme işlemi tescil edilene kadar geçecek sürede farklılıklar olması halinde kayıtlar muhasebe tekniği göz önünde bulundurularak gerekli düzeltici kayıtlar yapılmak suretiyle TAYGETA'nın kayıtlarına intikal ettirilecektir.

Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 20'nci maddesi uyarınca bölünen şirketin bölünme işleminin tescil tarihine kadar tahakkuk etmis ve edecek vergi borçlarından, bölünen şirketin mal varlıklarını devralan şirket, devraldığı varlıkların emsal bedeli ile sınırlı olarak müteselsiler sorumlu olacaktır.

Kısmi bölünme yolu ile iştirak paylarının TAYGETA'ya devrinde, Türk Ticaret Kang Kurumlar Vergisi Kanunu. Sermaye Piyasası Mevzuatı ve sair mevzuata göre! yükümlülükler eksiksiz olarak yerine getirilecektir. Bölünme Sözleşmesi'nden kaynakla vükümlülükleri verine getirmeyen taraf diğir tarafın bu yüzden uğradığı tüm zararları edecektir.

Kısmi bölünme yolu ile iştirak paylarının TAYGETA'ya devrinde. Türk Ticaret Kanunu, Kurumlar Vergisi Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve sair mevzuata göre tüm yükümlülükler eksiksiz olarak yerine getirilecektir. Bölünme Sözleşmesi'nden kaynaklanan vükümlülükleri verine getirmeyen taraf diğer tarafın bu yüzden uğradığı tüm zararları tazmin edecektir.

8. BÖLÜNME İSLEMİNE İLİSKİN DİĞER HUSUSLAR

8.1. Bölünme işleminin Önemli Nitelikte İşlemler ve Ayrılma Hakkına İlişkin Mevzuat Karsısındaki Durumu:

27/6/2020 tarihli ve 31168 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüğe giren Il-23,3 sayılı "Önemli Nitelikteki İslemlere İliskin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği madde 4 hükmü uvarınca ortaklıkların; 5 inci maddede tanımlanan bölünme işlemlerine taraf olması önemli nitelikteki işlem sayılmış olup, madde 5 hükmünde, kısmi bölünmelerde ortaklığın; bölünen taraf olması ve devredilen mal varlığının 6 ncı maddede belirlenen önemlilik ölçütlerini taşıması hali önemli nitelikteki işlem olarak değerlendirilmiştir. Yönetim kurulu karar tarihi itibarıyla; bölünme işlemi sermaye piyasası mevzuatı kapsamında 6 ncı maddede belirlenen önemlilik ölcütlerini tasımaması sebebiyle, "önemli nitelikte işlem" değildir.

Öte vandan, Tebliğ'in 15/ç bendi hükmü uyarınca, Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) uyarınca gerçekleştirilen kolaylaştırılmış usulde bölünme işlemlerinde ayrılma hakkının doğmadığı kabul edilmiştir. Bölünme işlemi için Ayrılma Hakkı doğmadığına ilişkin husus Yönetim Kurulu beyanı ile Genel Kurul'un bilgisine sunulacaktır.

9. EKLER

9.1. Bölünmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları ektedir.

ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş. unvanlı şirketin Vergi Usul Kanunu'na göre düzenlenen 30,06,2024 tarihli finansal durum tablosu ve kar/zarar tablosu ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre hazırlanan 30.06.2024 tarihli konsolide finansal tabloları ektedir.

9.2. Bölünme islemi sonrası Devralan Sirket bilançosu- Kısmi bölünme yolu ile iştirak paylarını devralacak TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş. unvanlı şirketin 23/09/2024 tarihli bilancosu ektedir.

9.3. Kısmi Bölünmeye İlişkin 10/10/2024 tarih ve YMM-1984/4221-269 sayılı Yeminli Mali Müsavir raporu ektedir.

9.4. ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.'nin Rekabet Kurulu'na başvuruda bulunmasına gerek olmadığına ilişkin beyanı ektedir.

9.5. ÜLKER BİSKÜVİ SANAYİ A.Ş.'nin Kısmi Bölünme'ye ilişkin 11/10/2024 tarih ve 2024/34 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ve TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.S.'nin Kısmi Bölünme'ye ilişkin 11/10/2024 tarih ve 2024/05 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ektedir.

9.6. TAYGETA GIDA ÜRETİM VE PAZARLAMA A.Ş.'nin Esas Sözleşmesi ektedi