Regulatory Filings • Nov 28, 2024
Regulatory Filings
Open in ViewerOpens in native device viewer
$\mathcal{C}_{\mathcal{C}}$
BASLIK
GİRİS
2.3.5. Garanti Sözlesmesi
YÖNETİM SÖZLESMESİ'NE DAYALI KİRA SERTİFİKALARI İHRACLARINDA KAYNAK KURULUŞ SIFATINA İLİŞKİN DEĞERLENDİRME
KİRA SERTİFİKALARINA İLİSKİN RİSK FAKTÖRLERİ
4.1. VKS'nin Kira Sertifikasına İliskin Yükümlülüklerini Yerine
Getirme Gücünü Etkileyebilecek Riskler
4.1.1. Kira sertifikası sahiplerinin varlık portföyü dışında VKŞ'nin diğer malvarlığı değerleri veya Fon Kullanıcı'nın mal varlıkları üzerinde doğrudan bir talep hakkı bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi
4.1.2. Borçların ifasında temerrüde düşülmesi halinde, ileri sürülebilecek hakların icrasının zaman alıcı olup olmayacağı ve maliyetine ilişkin bilgi
4.1.3 Fonun kullanım yerine ilişkin sigorta konusu ve buna ilişkin bilgi/değerlendirme
4.1.4. Daha önce gerçekleştirilen ihraçlara ilişkin hukuki statü
4.1.5 Kaynak Kuruluş'un kira sertifikasına ilişkin yükümlülüklerini yerine getirip getiremeyeceğine ilişkin bilgi ve bunu etkileyebilecek riskler
Celh
İşbu rapor, NUROL VARLIK KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ ("VKŞ" veya "Ihraççı") tarafından, WORQCOMPANY DIŞ TİCARET ANONIM SİRKETİ'nin ("Fon Kullanıcısı" veya "Kaynak Kuruluş") fon kullanıcısı olarak yer alacağı, yurticinde, yönetim sözleşmesine dayalı olarak halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılması yöntemiyle ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin hukuki durum değerlendirmesini içermektedir $($ "Rapor").
Söz konusu Rapor Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("Kurul") 7 Haziran 2013 tarihli ve 28670 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Seri III No.61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği ("Tebliğ") Ek 1 uyarınca yurtiçinde ihraç edilecek kira sertifikalarına ilişkin ihraç başvurusunun onaylanması için talep edilen belgeler kapsamında hazırlanmıştır.
NUROL VARLIK KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ tarafından WORQCOMPANY DIŞ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'nin fon kullanıcısı ya da kaynak kuruluş olarak yer alacağı, ihraç belgesinin onaylanmasının kararlaştırıldığı Kurul karar tarihinden itibaren 1 (bir) yıl içinde, çeşitli vadelerde ve yönetim sözleşmesine dayalı olarak: yurt içinde halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satılması yöntemliyle, 500.000.000,00-TL (Bes Yüz Milyon Türk Lirası) ile sınırlı olarak satılmak üzere kira sertifikaları ihraç edilmesi planlanmaktadır.
Işbu Rapor, tarafımıza iletilen taslak ihraç belgeleri ve bilgiler kapsamında hazırlanmış olup, mevcut taslak belgelerin VKŞ ve Fon Kullanıcısı arasında imzalanacağı varsayılmaktadır. İşbu Rapor, ihraççın yapısını ve dayanak belgeleri imza tarihi itibariyle yürürlükte olan ilgili mevzuat ve Kurul düzenlemeleri çerçevesinde değerlendirmektedir. İşbu Rapor finansal, mali, vergi mevzuatından doğabilecek riskler, yatırımcılar nezdindeki finansal riskler, kredi riskleri ve/veya herhangi bir ticari risk hususunda bir değerlendirme içermemektedir.
Tarafımıza iletilen bilgi ve belgelere göre incelemeye konu kira sertifikası yapısının Tebliğ'in 4.1.b ve 6. maddesinde düzenlenen Yönetim Sözleşmesi'ne Dayalı Kira Sertifikası türünde yurtiçinde, halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satış şeklinde olacağı belirtilmektedir.
$\mathbb{Z}$
Sirket, SPK'nın 07/06/2013 tarihi ve 28670 sayılı Resmi Gazetede Yayımlanan Seri: III ve 61.1 Nolu Kira Sertifikaları Tebliği hükümlerine uygun faaliyette bulunmak üzere, 14/06/2017 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Memurluğunca 88354-5 sicil numarası ile tescil edilerek kurulmus bir anonim sirkettir.
Sirketin merkezi, Maslak Mahallesi, Büyükdere Cad, No:257-A Sarıyer, İstanbul adresindedir.
VKŞ Esas Sözleşmesi'nin "Amaç ve Konusu" başlıklı 7.maddesi incelendiğinde aşağıdaki alanlarda faaliyet göstermek üzere kurulduğu görülmüştür.
"Sirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Tebliğ hükümleri gereği münhasıran kira sertifikası ihraç etmek amacıyla kurulmustur.
Şirket, kira sertifikası ihracı ile fon topladığı yatırımcıların vekili sıfatıyla, kurulus amacını gerceklestirmek üzere aşağıdaki faaliyetleri yürütür:
a. Kendi nam ve kira sertifikası sahipleri hesabına her türlü varlık ve hakları kaynak kuruluştan devralmak ve bunları kaynak kuruluşa veya üçüncü kişilere kiralamak.
b. Kaynak kuruluşa ait varlık veya hakları mülkiyet devri olmaksızın, vade boyunca kiralamak da dâhil olmak üzere kendi lehine yönetilmesini konu alan sözlesmeler düzenlemek,
c. İhraca dayanak varlıklardan ve haklardan elde edilen gelirleri ve fon kullanıcısından yapılan tahsilâtları payları oranında kira sertifikası sahiplerine ödemek veya aktarmak.
d. Kira sertifikası ihracının gerektirmesi durumunda vade sonunda başlangıcta anlaşılan koşullarda sözleşmeye konu varlık ve hakları kaynak kurulusa veya üçüncü kişilere devretmek ve satış bedelini kira sertifikası sahiplerine payları oranında ödemek.
e. Sahip olduğu varlıkları veya mülkiyeti devralmaksızın üçüncü kişilerin sahip oldukları varlıkları, yatırımcıların menfaatlerine ve kuruluş amacına uygun olarak yukanda anılan faaliyetleri icra edebilmek ve bu faaliyetlerin yürütülmesi amacıyla yürütmek, kendi adına yönetilmesini sağlamak, işletmek ve bu varlıklar üzerinde hukuki tasarruflarda bulunmak, varlıklar üzerinde kaynak kuruluş veya üçüncü kişiler lehine Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerinin izin verdiği ayni hakları tesis etmek,
f. Varlık veya hakları satın alarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde ve ilgili Tebliğ'de belirtilen nitelikteki şirketlere vadeli olarak satmak yoluyla varlık veya hak alımının finansmanı sağlanmak,
g. Münhasıran veya diğer ortaklarla birlikte kar zarar ortaklığı esasına dayalı olarak yeni ortak girişim kurmak, bir ortak girişime ortak olmak ve ortaklık paylarını satmak,
$\overline{\mathcal{N}}$
h. İs sahibi sıfatıyla eser sözleşmesine taraf olmak, eseri kiralamak ve satmak, eser sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracını gerceklestirmek, ve eserin finansmanını sağlamak için hizmet, kat veya arsa karşılığı insaat veya ortaklık gibi sair sözlesmeler düzenlemek.
i. Yukanda anılan faaliyetleri gercekleştirmek amacıyla fon kullanıcıları. kaynak kuruluşlar, yetkili/aracı kuruluşlar ve 3. kişilerle sözleşmeler akdetmek, maksat ve mevzuuna faydalı olabilecek her türlü ticari anlasmalara ve düzenlemelere taraf olmak.
j. Kira sertifikası sahiplerinin temsilcisi veya güvenilir kişi olarak tayin edilmek suretiyle kira sertifikası sahipleri yararına kendi lehine, doğmuş veya doğabilecek her türlü hak ve alacaklarını güvence altına alma veya maruz kalacağı risklerden korunma amacıyla, teminat olarak her türlü menkul ve gayrimenkul rehni (ipotek) ve sair ayni ve şahsi teminatları almak, doğmuş ve doğacak alacakları temlik almak, üçüncü kişilerce verilen garantileri almak, bu amaçla gereken her türlü hukuki muamelelerde bulunmak,
k. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve kararları çerçevesinde kira sertifikası ihracına yönelik sair işlemleri gercekleştirmek, sözleşmeleri yapmak ve faaliyetlerde bulunmak, Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenecek diğer faaliyetlerde bulunmak.
Yukarıda gösterilen konulardan başka ileride Şirket'in amaç ve konusuna uygun olarak, sermaye piyasası mevzuatının izin verdiği faydalı ve lüzumlu görülebilecek her türlü tasarruflarda ve faaliyetlerde,
Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinler alınmak suretiyle Esas Sözleşme'nin Şirketin Amaç ve Konusu başlıklı maddesinin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat dairesinde değiştirilmesi suretiyle yapılabilecektir."
NUROL VARLIK KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ'nin Yönetim Kurulu tarafından 31/07/2024 tarih ve 8 nolu Yönetim Kurulu kararıyla yurtiçinde, yönetim sözleşmesine dayalı olarak halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara satış yöntemiyle 500.000.000,00-TL (Beş Yüz Milyon Türk Lirası) ihraç tavanı ile sınırlı olarak satılmak üzere kira sertifikaları ihraç edilmesine yönelik karar alınmış olduğu tespit olundu.
Tarafımıza iletilen Noter Tasdikli VKŞ Yönetim Kurulu Kararı incelendiğinde, "Yönetim Kurulu - Bağımsız Üye" sıfatıyla Yusuf Serbest'in, işbu Rapora konu olan kira sertifikası ihracına ilişkin Karar'da imzasının yer aldığı görülmüştür.
WORQCOMPANY DIŞ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 08.06.2021 tarihli 10344 sayısında yayımlanarak, Türk Ticaret
Kanunu hükümlerine uygun faaliyette bulunmak üzere, 08.06.2021 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Memurluğunca 312196-5 sicil numarası ile tescil edilerek kurulmuş bir anonim şirkettir.
Sirketin merkezi ve adresi Acıbadem Mah., Çeçen Sok., Akasya AVM Blok. No:25/426 Üsküdar/İstanbul'dur.
Fon Kullanıcısı'nın Esas Sözleşmesi'nin "AMAÇ VE KONU" başlıklı 3.Maddesi incelendiğinde, kira sertifikası ihrac etmesine engel teskil eden bir hükme rastlanmamış olup, ilgili 3. Maddenin 19. Fıkrasının (v) bendinde "menkul kıymetler ile ilgili her türlü muamelelere girişebilir," ifadesinin de yer aldığı tespit edilmiştir. Sonuç olarak Esas Sözleşme üzerinde yapılan inceleme ve değerlendirme neticesinde Fon Kullanıcısı'nın kira sertifikası ihraç etmesinc Esas Sözleşme hükümleri açısından bir engel olmadığı görülmüştür.
WORQCOMPANY DIS TİCARET ANONİM SİRKETİ'nin Yönetim Kurulu tarafından 30.07.2024 tarihli 2024/5 nolu Yönetim Kurulu Kararıyla NUROL VARLIK KİRALAMA ANONİM ŞİRKETİ'nin "İhraççı" olarak yer alacağı, izahnamenin ilk yayımlandığı ve/veya ihraç belgesinin onaylanmasının kararlaştırıldığı Kurul karar tarihinden itibaren bir yıl içinde, yönetim sözleşmesine dayalı olarak halka arz edilmeksizin tahsisli olarak ve/veya nitelikli yatırımcılara 500.000.000,00-TL (Beş Yüz Milyon Türk Lirası) ilc sınırlı olarak satılmak üzere yurt içinde gerçekleştirilecek olan kira sertifikaları ihraç işleminde WORQCOMPANY DIŞ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'nin Fon Kullanıcısı/Kaynak Kuruluş olarak yer almasına karar verildiği görülmüştür. Noter Tasdikli Yönetim Kurulu Kararı incelendiğinde, WORQCOMPANY FİNANSAL DANIŞMANLIK ANONİM ŞİRKETİ adına Cem Baytok tarafından imzalandığı görülmüştür. WORQCOMPANY DIS TİCARET ANONIM ŞİRKETİ'nin imza sirküleri ve 27.05.2024 tarih ve 11090 Savı numaralı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi incelendiğinde Yönetim Kurulu'nda tüzel kişi olarak sadece WORQCOMPANY FİNANSAL DANISMANLIK ANONİM ŞİRKETİ'nin yer aldığı ve Cem Baytok'un ise münferiden Tüzel Kişi adına yetkili olduğu görülmüştür.
İhraççı tarafından birden fazla tertipte ve farklı vadelerde ihraç edilebilecek kira sertifikaları, III-61.1 sayılı Kira Sertifikaları Tebliği'nin 4.1.b ve 6. maddesi kapsamında Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası türünde gerçekleştirilebilecektir. Bu bağlamda belirlenen ihracın türüne göre aşağıdaki sözleşmeler ve dokümanların imzalanacağı belirtilmektedir.
İhraççı ile Fon Kullanıcısı arasında akdedilen bu sözleşme ile ihraç tavanı içerisinde yapılacak tüm ihraçlara ilişkin temel hüküm ve koşullar belirlenmektedir. Bu sözlesme ile tertip ihraclarında imzalanacak sözleşmelerin şekil ve içeriği, ödemelerin ne şekilde yapılacağı, erken itfa halleri, temerrüt halinde VKS'nin dayanak varlık ve haklar üzerindeki tasarruf yetkisi ve benzeri tüm tertip ihraçlarına uygulanacak genel hususlar düzenlenmekte; bu kapsamda fon kullanıcısının temerrüdü halinde, VKS'nin varlık ve hakları 3. kişilere devrederek kira sertifikası sahiplerini tazmin etme hak ve yetkisi bulunmaktadır.
İhraççı ile Fon Kullanıcısı arasında akdedilen bu sözleşme ile halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satış ve/veya tahsisli olarak kira sertifikası ihracı halinde, kira sertifikalarına ilişkin yapı, tür, dayanak varlık/hak. sertifika bedeli, adedi, vade, gelir oranı, gelir dağıtım tarihi ve benzeri konular düzenlenmektedir.
Tebliğ'in 6. maddesi çerçevesinde yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında varlık ve hakların VKS lehine yönetilmesine ilişkin hüküm ve koşullar düzenlenmektedir.
İhraççı ile Fon Kullanıcısı arasında akdedilen bu sözleşme ile ihraç programı cercevesinde yapılan giderlerin Fon Kullanıcısı tarafından karşılanmasına ilişkin hüküm ve koşullar düzenlenmektedir.
Fon Kullanıcısı, kendisi tarafından Yönetim Sözleşmesine uygun olarak VKŞ lehine yönetilecek varlık ve haklar sebebiyle borçlu olan 3. kişilerin, bu borçlarının vadesinde ve eksiksiz olarak ödeneceğini ve ödenmemesi halinde ise, ödenmeyen alacakları vade/itfa tarihinde nakden ve defaten VKŞ'ye ödemeyi Türk Borçlar Kanunu'nun 128. Maddesi') anlamında garanti etmektedir.
Kaynak Kuruluş, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde usulünc uygun olarak kurulmuş ve halen geçerli bir şekilde faaliyetlerini sürdürmekte olan anonim şirkettir. Tebliğ Madde 3 Fıkra 1 (c) bendi uyarınca, yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında Fon Kullanıcısı Kaynak Kuruluş'u ifade etmektedir. Tebliğ Madde 3 Fıkra 1 (ğ) bendi hükmünde "...... yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında sahip olduğu varlık ve hakları VKS adına yöneten 12nci maddenin birinci fikrasında belirtilen nitelikteki şirketleri" ifadesi yer almaktadır. Bu kapsamda WORQCOMPANY DIS TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'nin yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihraçlarında Kaynak Kuruluş/Fon Kullanıcısı olarak yer alabilmesi için Tebliğ Madde 12 Fıkra 1 tahtındaki kurum ya da kuruluşlar arasında yer alması gerektiği değerlendirilmektedir.
Tebliğ Madde 12 Fıkra 1 (e) bendi uyarınca "Derecelendirme kuruluslarından talebe bağlı olarak notlandırma ölçeğine göre ihracın para birimi cinsinden yatırım yapılabilir seviyeye denk gelen uzun vadeli derecelendirme notunu alan ortaklıklar." kapsam dahilinde değerlendirildiğinden. Kaynak Kuruluş/Fon Kullancısı WORQCOMPANY DIS TİCARET ANONİM SİRKETİ'nin derecelendirme raporu temini gerekliliği ortaya çıkmaktadır.
DRC DERECELENDİRME HİZMETLERİ A.Ş. tarafından WORQCOMPANY DIŞ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ için Uzun Vadeli Ulusal Kredi Kurum Rating Notu TR BBB+/ (Pozitif); Kısa Vadeli Ulusal Kurum Kredi Rating Notu ise TR A-2 / (Pozitif); olarak belirlenmiştir. DRC DERECELENDİRME HİZMETLERİ A.S.'nin kredi derecelendirme metodolojisine ilişkin iletilen linkte ver alan (https://www.drcrating.com/styled-6/) açıklamalarda WORQCOMPANY DIS TICARET ANONIM ŞİRKETİ'nin "Pozitif" ve "Yatırım" görünümde olduğu anlasılmaktadır.
Buna göre, kısa ve uzun vade için verilen her iki not da DRC DERECELENDIRME HIZMETLERI A.Ş.'nin tarafımıza iletilen raporu ve web sitesinde yer alan bilgilendirme ve teyitler tahtında pozitif görünümde olduğu anlasılmaktadır.
Sonuç olarak, tarafımıza sunulan bilgi ve belgelerden WOROCOMPANY DIS TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'nin "Pozitif" derecelendirme notuna sahip olduğu görüldüğünden Tebliğ hükümleri uyarınca yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikası ihracında fon kullanıcısı/kaynak kuruluş olarak yer almasında hukuken bir engel olmadığı değerlendirilmekte olup bu değerlendirme tarafımıza iletilen rapor ve verilen bilgi ve teyitler çerçeyesinde yapılmıştır.
VKŞ tarafından ihracı yapılacak olan kira sertifikalarına ilişkin, kira sertifikası sahiplerine karsı ödeme yükümlülüğü herhangi bir özel veya kamu kuruluşu tarafından doğrudan garanti altına alınmamıs olmakla birlikte; Fon Kullanıcısı, ihraca konu faaliyetlerden kaynaklanan gelirlerin zamanında, tam ve eksiksiz olarak ifa edileceğini VKS ile arasındaki vekalet iliskisinden bağımsız olarak düzenlenen Garanti Sözleşmesi kapsamında garanti etmis bulunduğundan yatırım kararının, kira sertifikası sahipleri ve sair ilgililer tarafından Kaynak Kuruluş'un finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir.
VKS, yalnızca kira sertifikası ihraç etmek amacıyla, ilgili mevzuat ve esas sözleşmesinde yer alan faaliyetlerde bulunmak üzere kurulmuş bir anonim şirkettir. VKŞ bu faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyette bulunamayacağı gibi her ne ad altında olursa olsun kredi kullanamaz, borçlanamaz, sahip olduğu varlık ve hakları yukarıda ifade edilen faaliyetlerin yürütülmesi dışında kullanamaz; sahip olduğu varlık ve haklar üzerinde esas sözleşmede izin verilenler hariç olmak üzere üçüncü kişiler lehine hiçbir ayni hak tesis edemez ve bu varlık ile haklar üzerinde kira sertifikası sahiplerinin menfaatlerine aykırı bir şekilde tasarrufta bulunamaz.
Sermaye Piyasası Kanunu, Kira Sertifikaları Tebliği ve VKS esas sözleşmesinde ifade edildiği üzere varlık ve haklar, VKŞ'nin yönetiminin ve denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez veya teminat gösterilemez. Kamu alacaklarının tahsili amacı da dâhil olmak üzere haczedilemez, iflas masasına dâhil edilemez, ayrıca bunlar hakkında ihtiyati tedbir kararı verilemez.
VKŞ'nin sahip olduğu tek değer kendi nam ve kira sertifikası sahipleri hesabına devraldığı "Varlık Portföyü" olacaktır. VKŞ'e, belirlenen şartlarda Kaynak Kuruluş tarafından her bir kira sertifikası için belirli aralıklarla gelir/getiri dağıtımı yapılacaktır. VKŞ'nin kira sertifikası sahiplerine yapacağı ödemeler, Kaynak Kuruluş'un VKŞ'ye yapacağı ödemelerin tam ve zamanında yapılmasına bağlı olacağından, VKŞ doğrudan, ihraç ise dolaylı olarak Kaynak Kuruluş'a ilişkin risklere de maruz kalacaktır. Söz konusu risklerin ne sekilde bertaraf edileceğinin ya da en aza indirileceğinin, VKŞ ile Kaynak Kuruluş arasında akdedilmiş sözleşmelerde öngörülerek hüküm/altına alınmış olduğu
Sayfa 10/20
müşahede edilmiştir. Bu anlamda Kaynak Kuruluş ve VKS arasında akdedilmiş olan Garanti Sözlesmesi hükümleri ile Kavnak Kurulus'un garantörlüğü asağıdaki gibi belirlenmiştir:
Garanti Sözleşmesi'nin "Garanti Beyanı" başlıklı 4. madde gereğince; $\mathcal{Q}_\mathrm{c}$
"Kaynak Kuruluş, Varlık Portföyü'nün kendi hesabına, vekil sıfatıyla da VKS lehine yönetilmesine bağlı olarak, söz konusu Varlık ve Haklar'ı kendisinden satın alan taraflar ("Portföy Müşterileri") nezdinde kendisi (Kaynak Kurulus) lehine doğacak borçlarının zamanında, tam ve eksiksiz olarak ödeneceğini 6098 sayılı Türk Borclar Kanunu m. 128 anlamında ve VKS ile arasındaki Yönetim (ve Vekâlet) ilişkisinden bağımsız olarak işbu Garanti Sözleşmesi tahtında VKŞ lehine garanti ettiğini kabul, beyan ve taahhüt eder."
Kira sertifikalarından ve işlem dokümanlarından doğan yükümlülüklerin tam ve eksiksiz olarak ifa edilmemesi ve bu nedenle ortaya cıkacak ihlal yahut ihlallerin verilecek süre içerisinde giderilmemesi halinde; "Kira Sertifikası İhraç Programı Temel Hüküm ve Koşulları" başlıklı sözleşmesinin:
"Temerrüt Halinde Nurol VKŞ'nin Yetkileri" başlıklı 8. maddesi gereğince;
"8.1 Erken İtfa ve Mücbir Sebep Halleri saklı kalmak kaydıyla, Kaynak Kuruluş'un İhraca İlişkin Sözleşmeler'deki itfa yükümlüğünü zamanında ve eksiksiz olarak yerine getirmemesi durumunda Kaynak Kurulus, İhraca İliskin Sözleşmeler nezdinde temerrüde düşmüş kabul edilecektir.
8.2 Nurol VKŞ, Varlık ve Haklar'ı, Tebliğ'e uygun olarak ve Tebliğ'in gerektirmesi durumunda, yaptırılacak değerleme cercevesinde ve piyasa koşullarında ve ilgili mevzuata aykırı olmamak kaydıyla ve her durumda yasal olarak söz konusu Dayanak Varlık ve Haklar'ı devralma ehliyetine sahip olması kaydıyla, Kira Sertifikası Sahipleri'ne, alacaklarına mahsuben devrederek, Kira Sertifika Sahiplerinin zararlarını tazmin edebilecektir.
Ancak, Nurol VKS, bu tür tedbirleri almadan önce, Kaynak Kurulus'a temerrüdün giderilmesi için en az 30 (otuz) iş günü süre tanıyacaktır. Kaynak Kuruluş, bu süre içinde temerrüdü gidermediği takdirde, Nurol VKS'nin yukarıda belirtilen yetkileri devreye girecektir."
"9.1 Varlık ve Haklar üzerinde üçüncü tarafların Kaynak Kuruluşa karşı sonradan meydana gelecek bir hak iddiası dolayısıyla, Varlık ve Haklar'dan herhangi biri, bir üçüncü kişi tarafından kısmi veya tam zapta konu olur ise. Kaynak Kuruluş, Nurol VKŞ'nin yazılı talebini müteakip, zapta konu olan Varlık ve Haklar yerine, bu Varlık ve Haklar ile aynı değerde, sözleşmelerde belirlenen getiriyi üretme kapasitesine sahip, Katılım Finans Standartları'na uygun ve Nurol VKŞ tarafından da kabul edilebilir nitelikte baska bir Varlık veya Hakkın Varlık Portföyü'ne dahil edilmesini sağlayacaktır. Bu süreçte, Kaynak Kuruluş'a uygun bir süre tanınacak ve bu sürenin sonunda zapta konu olan Varlık ve Hakların yerine geçecek varlık veya haklar belirlenecektir.
9.2 Varlık Portföyü'nde yer alan bu Varlık ve Hakların değerlemesinin gerekmesi durumunda, Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca uygulanan değerleme kuralları uygulanacaktır. Değerleme sürecinde, Kaynak Kuruluş'un değerleme sürecine itiraz etme ve bağımsız bir değerleme kuruluşu tarafından ikinci bir değerleme talep etme hakkı saklıdır. Bu süreçler esnasında, Kaynak Kurulus'un hak ve menfaatleri azami derecede korunacaktır."
Taraflar arasındaki tüm sözleşme ve sözleşme konusu işlemlerden kaynaklanacak vergi yükümlülükleri Fon Kullanıcısı tarafından üstlenilmiştir. Taraflar arasında imzalanması planlanan "Kira Sertifikası İhraç Programı Temel Hüküm ve Koşulları"nda Fon Kullanıcısı asağıdaki taahhütte bulunmustur:
"Beyan ve Tekeffüller" başlıklı 10. maddesi gereğince;
"Kaynak Kuruluş, Nurol VKŞ'ye karşı aşağıdaki hususları beyan ve tekeffül eder
10.1 Kaynak Kuruluş, Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına uygun olarak kurulmuş ve esas sözleşmesinde belirtilen faaliyet konularına ilişkin her türlü İzinleri alarak faaliyet göstermekte olan bir anonim şirkettir. Fon Kullanıcısı, ihraca ilişkin yönetim kurulu kararının bir kopyasını İhraca İliskin Sözleşmelerin imza anında Nurol VKŞ'ye teslim edecektir.
10.2 Kaynak Kuruluş hak ve yükümlülükler edinmek ve faaliyetlerini mevcut şekliyle sürdürmek ehliyetine sahiptir.
Nr
10.3 İşbu Temel Hüküm ve Koşullar kapsamındaki yükümlülükler Kaynak Kuruluş için yasal, geçerli ve bağlayıcı yükümlülüklerdir.
10.4 İsbu Temel Hüküm ve Koşullar kapsamındaki yükümlülükler, Kaynak Kuruluş'a uygulanabilir olan mevzuat hükümlerine, esas sözleşmesine ve diğer iç düzenlemelerine, taraf olduğu diğer sözlesmelere veya tabi olduğu kararlara aukırılık teskil etmemektedir.
10.5 Kaynak Kurulus, Varlık ve Haklar'ın yasal malikidir ve Varlık ve Haklar üzerinde bu Temel Hüküm ve Kosullar konusu islemleri gerceklestirme yetkisini haizdir.
10.6 Kaynak Kurulus, isbu Temel Hüküm ve Kosullar kapsamında üstlendiği yükümlülükler için gerekli her türlü İzni almıştır.
10.7 İhraca konu Varlık ve Haklar üzerinde İhrac tarihi itibariyle herhangi bir Takuidat bulunmamaktadır.
10.8 Varlık ve Haklar mevcut kullanım amaçlarına uygun yeterliliğe sahiptir. Bu çerçevede Kaynak Kuruluş, İhraca İlişkin Sözleşmeler çerçevesinde yükümlülüklerini yerine getirmek ve Varlık Portföyü'nde yer alan Varlık ve Haklar'dan elde edilmesi beklenen Sertifika Gelirleri'nin sağlanmasını teminen gerekli yönetim yapısına, yeterli sayı ve nitelikte personele, gerekli teknik donanıma ve iş devamlılığı planına sahip olduğunu; olası güvenlik risklerine. yangın ve doğal afetler gibi acil durumlara karşı gerekli önlemleri alacağını kabul ve beyan eder.
10.9 Kaynak Kuruluş, Varlık ve Hakları yönetmek suretiyle üretim faaliyetini sürdürürken yararlandığı ifa yardımcılarının faaliyetlerinden bizzat kendi eylemleri gibi sorumlu olduğunu, kabul ve beyan eder."
"11.1 Taraflardan herhangi biri, işbu Temel Hüküm ve Koşullar'dan kaynaklanan yükümlülüklerinin veya beyan ve tekeffüllerinin Mücbir Sebepler haricinde ihlali nedeniyle veya Varlık ve Haklar'dan oluşan Varlık Portföyü'nün yönetimine ilişkin olarak karşı Tarafın veya Sertifika Sahiplerinin iddiaları da dâhil üçüncü kişilerin talepleri nedeniyle ilgili Tarafın, (her biri "Tazmin Edilen" birlikte "Tazmin Edilenler") herhangi bir doğrudan zarara uğraması halinde. kesinleşmiş mahkeme kararı ile sabit olunan veya Tarafların üzerinde mutabık kalacağı doğrudan zararları derhal tazmin etmeyi kabul ve taahhüt eder.
11.2 İlgili Taraf, Tazmin Edilenlerin yukarıda belirtilen nedenlerle doğrudan zarara uğradıklarını yazılı olarak kendisine bildirmeleri durumunda, bu bildirimin alınmasını müteakip kesinleşmiş mahkeme kararı ile sabit olan veya Tarafların üzerinde mutabık kalacağı söz konusu doğrudan zarar tutarını derhal Tazmin Edilenlere veya onların göstereceği üçüngü kişilere ödeyecektir.
Sayfa 13 / 20
11.3 Kaynak Kuruluş, Varlık ve Haklar'dan olusan Varlık Portföyü'nün belirlenen şartlarla Nurol VKS lehine yönetilmesinin hukuki nedenler de dâhil herhangi bir nedenle gerçekleşmemesi halinde, yönetilmeyen Varlık ve Haklar için Nurol VKŞ tarafından ödenen İhraç Tutan'nın ilgili kısmını Nurol VKS'ye iade etmeyi veya derhal esdeğer nitelikte ve yerine ikame edildiği Varlık ve Haklar ile aynı geliri üretme kapasitesine sahip, Katılım Finans Standartları'na uygun ve Nurol VKŞ tarafından kabul edilebilir başka bir Varlık veya Hak ile ikame etmeyi ve bu yükümlülüğünün ifasının Temel Hükümler ve Kosullar kapsamındaki diğer yükümlülüklerinden bağımsız olarak talep edilebileceğini kabul ve taahhüt eder."
Dolayısıyla, Fon Kullanıcısı'nın İşlem Sözleşmeleri'ndeki taahhütlerinin herhangi birini zamanında ve eksiksiz olarak yerine getirmemesi durumunda, VKS, Varlık ve Haklar üzerinde doğrudan tasarruf edebilecek ve bu çerçevede Varlık ve Hakları Tebliğ'e uygun olarak ve Tebliğ'in gerektirmesi durumunda yaptırılacak değerleme çerçevesinde ve piyasa koşullarında, yasal yollara başvurmaksızın sertifika sahipleri dâhil 3. kişilere satarak veya sertifika sahiplerine alacaklarına mahsuben devrederek Sertifika sahiplerinin zararlarını tazmin edebilecektir. Aynı şekilde, VKS'nin varlık ve haklara iliskin olarak ikame hakkı da düzenlenmiştir.
Kira Sertifikaları, VKS'nin borç yükümlülükleri değildir. Aksine, Kira Sertifikaları yalnızca Kira Sertifikası Sahipleri'nin Varlık Portföyü'ndeki haklarını temsil eder. Kira Sertifikaları bakımından VKŞ'ye rücu Varlık Portföyü ile sınırlıdır ve bu Varlık Portföyü'nden elde edilen dönemsel gelirler ile muhtemel bir temerrüt halinde bu Varlık Portföyü'nün satışından elde edilecek gelir Kira Sertifikası Sahiplerine yapılacak tek ödeme kaynağıdır. Kira sertifikası ihracı kapsamında düzenlenen sözleşmelerin herhangi bir nedenle feshedilmesi halinde, VKS aracılığı ile her bir Kira Sertifikası Sahibi'nin Kaynak Kuruluştan sözleşme ve taahhütlerden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmesini isteme hakkı bulunmamaktadır. Kira Sertifikası Sahipleri. VKS'den sözleşme ve taahhütlere uyumunun istenmesi ve bunlara aykırılıktan kaynaklanan hakları talep etme hakları bulunmakla birlikte. Varlık Portföyü dışında VKŞ'nin diğer mal varlıkları üzerinde doğrudan hak iddia edemezler. Varlık Portföyünün Kira Sertifikası Sahiplerine vapılması öngörülen ödemeleri karşılamaması mümkündür. Bahsi geçen değer Kira Sertifikası Sahiplerine ödendikten sonra, Kira Sertifikası sahiplerinin VKŞ'ye ve Kaynak Kuruluş'a karşı hakları Türk Borçlar Kamunu, Türk Ticaret
Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat dahilinde değerlendirilecektir.
Kira Sertifikaları uyarınca ödemeler, Kaynak Kuruluş'un VKS'ye ve VKS'nin Kira Sertifikası Sahiplerine ihraca iliskin sözlesme ve taahhütlerde öngörülen şekilde ödeme yapmasına bağlıdır. Kaynak Kuruluş veya VKS bu ödemeleri gerektiği gibi ifa etmez ise, onlara karşı her birinin yükümlülüklerini icra etmeleri için ve/veya uygun olduğu takdirde tazminat talep etmek için dava açılması söz konusu olabilecektir. Bu sürecler normal sartlar altında masraflı ve zaman alıcı olabileceği gibi, Kaynak Kuruluş'a karşı yapılacak takip işlemlerinin, Kaynak Kuruluş'un mevcut borcu karşılamaya yeterli malvarlığı bulunmaması ya da başka alacaklıların takip prosedürlerinden ya da yasalardan kaynaklanacak takip ve tahsilattaki öncelik hakları (rüchanlı alacaklar) nedeniyle sonucsuz kalması söz konusu olabilecektir.
Fonun kullanılacağı, Varlık Portföyüne dahil varlık/hakların sigortalandığına ilişkin herhangi bir kayda rastlanılmamıştır.
Tebliğin 13. Maddesinin 1. Fıkrası uyarınca "Her bir tertip kira sertifikası ihracına konu varlık ve haklar ile bunlardan elde edilecek gelirler ile katlanılacak giderler, ilgili kira sertifikası bazında VKŞ'nin muhasebe kayıtlarında ayrı ayrı izlenir." Yine Sermaye Piyasası Kanunu'nun 61. Maddesinin 3. Fıkrasına göre de "Varlık Kiralama Şirketi, Kurul tarafından uygun görüş ve verilen esas sözleşmesinde belirtilen faaliyetler dışında herhangi bir ticari faaliyetle uğraşamayacağı gibi sahip olduğu varlıklar ve haklar üzerinde esas sözleşmesinde izin verilenler hariç olmak üzere, üçüncü kişiler lehine hiçbir ayni hak tesis edemez ve bunları kira sertifikası sahiplerinin menfaatlerine aykırı bir şekilde kiralayamaz veya devredemez. Kira sertifikaları itfa edilinceye kadar, varlık kiralama şirketinin portföyünde yer alan varlıklar ve haklar, ihraççının yönetiminin veya denetiminin kamu kurumlarına devredilmesi halinde dahi teminat amacı dışında tasarruf edilemez, rehnedilemez, teminat gösterilemez, kamu alacaklarının tahsili amacı da dahil plmak üzere haczedilemez, iflas masasına dahil edilemez, ayrıca
Sayfa 15/20
Dolayısıyla kural olarak VKS'nin varsa daha önce ihraç ettiği kira sertifikalarından kaynaklanan yükümlülükleri ile işbu ihraca ilişkin yükümlülükleri birbirinden bağımsız olacak, bu ihraçlara dair kayıtlar birbirinden ayrı tutulacak ve kira sertifikası sahiplerinin bu sertifikalar tahtında talep edebilecekleri hak ve alacakları sadece ilgili sertifikanın temsil ettiği varlıklar üzerinde söz konusu olabileceklerdir. Kira Sertifikası İhrac Programı Temel Hüküm ve Kosulları'nın "Kayıtların Ayrılması" baslıklı 7. Maddesi uvarınca: "Kira Sertifikası (Sukuk) İhracına esas Varlık ve Haklar ile bu Varlık ve Hakların Kaynak Kuruluş hesabına, Nurol VKS lehine uönetilmesinden elde edilecek gelirler ve katlanılacak giderler Kira Sertifikaları bazında Nurol VKŞ'nin muhasebe kayıtlarında ayrı ayrı izlenir."
Kaynak Kurulus'un iflası, iflaslarının ertelenmesinin talep edilmesi, borçlarını ödemekten aciz hale gelmeleri, konkordato ilan etmeleri, kendilerine vasi, kayyım ya da yasal temsilci atanması ehliyetlerinin sınırlanması ya da ortadan kalkması ve benzeri nedenlerle, akdi ya da yasal yükümlülüklerini ifa etmeleri olanaksız hale gelebilecektir.
Bu durumda, yasal hakların kullanılması neticesinde elde edilen gelirler de, Yatırımcının Kira Sertifikası uyarınca sahip olduğu alacakların ödenmesine yetmezse, Kira Sertifikası Sahiplerinin bu alacaklarını tahsil imkanı kalmamış olacaktır.
$\mathbb{A}^{\mu}$
Isbu Rapor, Fon Kullanicisi ve VKS tarafından hazırlanan ve tarafımıza sunulan bilgi ve belgelere dayanılarak hazırlanmış olup 12.08.2024 itibariyle mevcut durumu vansıtmaktadır.
$2.$ Fon Kullanıcısı, Türk Ticaret Kanunu'nda belirtilen sartları havi olarak kurulmuş bir anonim şirket olup, Yönetim Kurulu tarafından kira sertifikası ihracı neticesinde fon kullanımı için geçerli bir sekilde karar almıştır. Yine Fon kullanıcısı Yönetim Kurulu, bu ihraç için gerekli sözleşmeleri düzenleyip akdetme ve bunları uygulama hususunda gereken yetkiyi haizdir.
Saygılarımızla,
AYAZ AVUKATLIK ORTAKLIĞI
İstanbul Barosu178
Av. Akın KARATOY & Av. Tarık BÜYÜKDENİZ
Ayaz Avukatlık Ortaklığı'nın geçmişte hukukçu raporu tesis ettiği işlemlerinden bazılarının listesi aşağıdadır.
| Sermaye | Kira Sertifikası Ihraclarında |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Bülten İlan Tarihi |
Ihracci | Piyasası Aracı Türü |
Nominal İhraç Tavanı (TL) |
Satış Türü | Kurucu | Kaynak Kuruluş/Fon Kullanıcı |
| 06.12.2017 | Halk Varlık Kiralama A.S. |
Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası |
1.000.000.000 TL | Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı |
Halk GYO A.S. |
Halk GYO A.S. |
| 01.03.2018 | KT Sukuk Varlik Kiralama A.S. |
Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası |
300.000.000 TL | Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı |
Kuveyt Türk Katılım Bankası A.S. |
Superonline lletisim Hizmetleri A.S. |
| 06.04.2018 | Halk Varlık Kiralama A.S. |
Diğer Kira Sertifikası |
400.000.000 TL | Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı |
T. Halk Bankasi A.S. |
Toprak Mahsulleri Ofisi A.S. |
| 08.04.2021 | Yatırım Varlık Kiralama A.S. |
Yönetim Sözleşmesine Dayah Kira Sertifikası |
400.000.000 TL | Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı |
Yatırım Finansman Menkul Değerler A.S. |
Zorlu Enerji Elektrik Uretim A.S. |
| 18.11.2021 | Ziraat Katılım Varlik Kiralama A.S. |
Yönetim Sözleşmesine ve/veya Alım- Satıma Dayalı Kira Sertifikası |
15.000.000.000 TL | Halka Arz/ Tahsisli/ Nitelikli Yatırımcı |
Ziraat Katılım Bankast A.S. |
Ziraat Katılım Bankası A.S. |
| 25.11.2021 | Nurol Varlık Kiralama A.S. |
Yönetim Sözleşmesine Dayah Kira Sertifikası |
500.000.000 TL | Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı |
Nurol Yatırım Bankası A.S. |
Nurol Yatırım Bankası A.S. |
| 17.03.2022 | Nurol Varlık Kiralama A.S. |
Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası |
1.000.000.000 TL | Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı |
Nurol Yatırım Bankası A.S. |
Nurol Yatırım Bankası A.S. |
$\overline{\mathscr{A}^{\mathcal{N}}}$
Sayfa 18/20
| 29.09.2022 | Nurol Varlık Kiralama A.S. |
Yönetim Sözleşmesine Dayah Kira Sertifikası |
10,000,000 TL | Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı |
Nurol Yatırım Bankası A.S. |
HST Tarım A.S. |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 03.11.2022 | Golden Global Varhk Kiralama A.S. |
Yönetim Sözleşmesine Dayah Kira Sertifikası |
1.000.000.000 TL | Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı |
Golden Global Yatırım Bankası A.S. |
Golden Global Yatırım Bankası A.S. |
| 24.11.2022 | Ziraat Katılım Varlık Kiralama A.S. |
Yönetim Sözleşmesine ve/veya Alım Satıma Dayalı Kira Sertifikası |
15.000.000.000 TL | Halka Arz/ Tahsisli/ Nitelikli Yatırımcı |
Zirant Katılım Bankası A.S. |
Ziraat Katılım Bankası A.S. |
| 15.12.2022 | Nurol Varlık Kiralama A.S. |
Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası |
35.000.000 TL | Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı |
Nurol Yatırım Bankası A.S. |
HST Tarım A.S. |
| 12.01.2023 | Golden Global Varlık Kiralama A.S. |
Yönetim Sözlesmesine Dayah Kira Sertifikası |
50.000.000 USD | Yurt Disi | Golden Global Yatırım Bankası A.S. |
Golden Global Yatırım Bankası A.S. |
| 19.01.2023 | Nurol Varhk Kiralama A.S. |
Yönetim Sözleşmesine Dayah Kira Sertifikası |
1.000.000.000 TL | Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı |
Nurol Yatırım Bankası A.S. |
Nurol Yatırını Bankası A.S. |
| 21.06.2023 | Nurol Varlık Kiralama A.S. |
Yönetim Sözleşmesine Dayah Kira Sertifikası |
1.000.000.000 TL | Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı |
Nurol Yatırım Bankası A.S. |
Nurol Yatırım Bankası A.S. |
| 05.10.2023 | Nurol Varlık Kiralama A.S. |
Yönetim Sözleşmesine Dayah Kira Sertifikası |
1.000.000.000 TL | Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı |
Nurol Yatırım Bankası A.S. |
Nurol Yatırım Bankası A.S. |
| 12.10.2023 | Nurol Varlık Kiralama A.S. |
Yönetim Sözleşmesine Dayah Kira Sertifikası |
60.000.000 TL | Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı |
Nurol Yatırım Bankası A.S. |
HST Tarım A.S. |
$\overline{C}$
| 27.10.2023 | Ziraat Katılım Varhk Kiralama A.S. |
Yönetim Sözleşmesine ve/veya Alım Satıma Dayalı Kira Sertifikası |
30.000.000.000 TL | Halka Arz/Tahsisli/ Nitelikli Yatırımcı |
Ziraat Katılım Bankası A.S. |
Ziraat Katılım Bankası A.S. |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 31.01.2024 | Nurol Varlık Kiralama A.S. |
Yönetim Sözleşmesine Dayah Kira Sertifikası |
2.000.000.000 TL | Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı |
Nurol Yatırım Bankası A.S. |
Nurol Yatırım Bankası A.S. |
| 31.01.2024 | Golden Global Varlık Kiralama A.S. |
Yönetim Sözleşmesine ve/veya Alım Satıma Dayalı Kira Sertifikası |
1.500.000.000 TL | Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı |
Golden Global Yatırım Bankası A.S. |
Golden Global Yatırım Bankası A.S. |
| 16.02.2024 | ZKB Varlık Kiralama A.S. |
Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası |
1.000.000.000 TL | Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı |
Ziraat Katılım Bankasi A.S. |
Fasdat Gıda Sanayi ve Ticaret A.S. |
| 09.05.2024 | Nurol Varlık Kiralama A.S. |
Yönetim Sözleşmesine Dayah Kira Sertifikası |
50.000.000 TL | Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı |
Nurol Yatırım Bankası A.S. |
HST Tarim A.S. |
| 08.08.2024 | ZKB Varlık Kiralama A.S. |
Yönetim Sözleşmesine Dayalı Kira Sertifikası |
1.000.000.000 TL | Tahsisli/Nitelikli Yatırımcı |
Ziraat Katılım Bankası A.S. |
Fuzul Gavrimenkul Yatırım Ortaklığı A.S. |
Av. Akın KARATOY & Av. Tarık BÜYÜKDENİZ
Mr Kereter 111
$\mathcal{X}, \mathcal{Y}$
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.