FORMET METAL VE CAM SANAYİ A.Ş.

M&A Activity • Nov 28, 2024

Formet Metal ve Cam Sanayi A.Ş.'nin Formet Dış Ticaret A.Ş. ile tüm aktif ve pasifini bir bütün halinde devralması suretiyle Kolaylaştırılmış Usulde Birleşmesine İlişkin Duyuru Metni

Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul)'nca ….../….../…..... tarihinde onaylanmıştır.

Formet Metal ve Cam Sanayi A.Ş.'nin Formet Dış Ticaret A.Ş. ile tüm aktif ve pasifini bir bütün halinde devralması suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin duyuru metnidir.

Formet Metal ve Cam Sanayi A.Ş.'nin çıkarılmış/ödenmiş sermayesi söz konusu işlem nedeniyle arttırılmayacaktır.

Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde, birleşme sözleşmesinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez.

Bu duyuru metni, ortaklığımızın ve Formet Dış Ticaret A.Ş.'nin https://www.formetcelikkapi.com.tr adresli web sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda (kap.gov.tr) adresli internet sitesinde yayımlanmıştır.

Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn)'nun 32'nci maddesi uyarınca, birleşme ve bölünme işlemlerinde hazırlacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgelerde yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur.

1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ

Birleşme nedeniyle Borsa'ya başvuru yapılmamıştır.

2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR

Rekabet Kurumu'ndan Görüş Alınmasına Gerek Olmadığına İlişkin Beyan:

Birleşme konusu işlem Türk Ticaret Kanunu'nun 136 ila 158 ve diğer ilgili hükümleri ile Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20. maddeleri, Sermaye Piyasası Kanunu ve 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan (II-23.2) sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümleri kapsamında devralan FORMET METAL VE CAM SANAYI A.Ş. ("Formet Metal") ile sermayesini temsil eden paylarının ve oy haklarının tamamına (%100) doğrudan sahip olduğu FORMET DIŞ TİCARET A.Ş. ("FORMET DIŞ") FORMET METAL bünyesinde birleşmesine ilişkindir.

Formet Metal ile Devrolan şirket aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer almakta olup, birleşme işlemi devrolan şirketin kontrolünde herhangi bir değişiklik yaratmamaktadır. Bu nedenle; ilgili Birleşme işlemi "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in (Tebliğ No:2010/04) 6. maddesi kapsamında kontrol değişildiğine yol açmadığından anılan birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan izin alınması gerekmemektedir.

3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz.

Formet Metal ve Can Sanayi A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih	Sorumlu Olduğu Kısım:
Murat Livgöçmen Yönetim Kurulu Başkanı 26.11.2024	DUYURU METNİNİN TAMAMI

Formet Dış Ticaret A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih	Sorumlu Olduğu Kısım:
Murat Livgöçmen Yönetim Kurulu Başkanı 26.11.2024	DUYURU METNİNİN TAMAMI

4. BİRLEŞME/BÖLÜNMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER

4.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları:

DEVRALAN ŞİRKET : FORMET METAL VE CAM SANAYİ A.Ş.

DEVROLAN ŞİRKET : FORMET DIŞ TİCARET A.Ş.

4.2. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları:

DEVRALAN ŞİRKET : FORMET METAL VE CAM SANAYİ A.Ş. Kayıtlı olduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü : Kayseri , Mersis No: 0388081003417339

DEVROLAN ŞİRKET : FORMET DIŞ TİCARET A.Ş.

Kayıtlı olduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü : Kayseri , Mersis No: 0001188811600001

4.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri:

DEVRALAN ŞİRKET : FORMET METAL VE CAM SANAYİ A.Ş. Kuruluş tarihi : 23.01.2009 -süresiz

DEVROLAN ŞİRKET : FORMET DIŞ TİCARET A.Ş. Kuruluş tarihi :09.02.2022 -süresiz

4.4.Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları:

DEVRALAN ŞİRKET : FORMET METAL VE CAM SANAYİ A.Ş.

Hukuki Statüsü: Payları Borsa İstanbul'da işlem görmekte olan halka açık bir Anonim Şirket'tir.

Tabi Olduğu Mevzuat: Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer Türkiye Cumhuriyeti mer'i kanunları ve mevzuatı.

Kurulduğu Ülke	:Türkiye
Kayıtlı merkez adresi ve fiili
Yönetim Merkezinin adresi	: Kayseri OSB Mah. 9. Cadde No:18 Melikgazi/Kayseri
İnternet Adresi	: https://www.formetcelikkapi.com.tr/
Telefon	: 0352 321 37 08
Fax	: 0352 321 37 12
E-posta	: bilgi@formetcelik.com

DEVROLAN ŞİRKET : FORMET DIŞ TİCARET A.Ş.

Hukuki Statüsü: Payları herhangi bir borsada işlem götmeyen halka kapalı Anonim Şirket'tir.

Tabi Olduğu Mevzuat: Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer Türkiye Cumhuriyeti mer'i kanunları ve mevzuatı.

Kurulduğu Ülke	: Türkiye
Kayıtlı merkez adresi ve fiili
Yönetim Merkezinin adresi	: Kayseri OSB Mah. 9.Cadde No:18 Melikgazi/Kayseri
İnternet Adresi	: https://www.formetcelikkapi.com.tr
Telefon	: 0 352 321 37 08
Fax	: 0352 321 37 12
E-posta	: bilgi@formetcelikkapi.com.tr

4.5. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler:

DEVRALAN ŞİRKET : FORMET METAL VE CAM SANAYİ A.Ş.

Devralan Şirket Formet Metal Kayıtlı Sermaye sistemine tabi olup çıkarılmış sermayesi 538.130.952-TL'dir.

Ortaların Adı Soyadı / Ticaret Unvanı
Mustafa Sezen	70.772.632,24	13,15
Ahmet Türker	27.005.461,00	5,02
Halka Açık Kısım	440.352.858,76	81,83
Toplam	538.130.952,00	100,00

DEVROLAN ŞİRKET : FORMET DIŞ TİCARET A.Ş. Esas sermaye sistemine tabi olup ödenmiş sermayesi 1.000.000 TL'dir

4.6. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı:

Sadece Formet Metal ve Cam Sanayi A.Ş kayıtlı sermaye sistemine tabi olup kayıtlı sermaye tavanı 2.000.000.000-TL'dir.

4.7. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi:

DEVRALAN ŞİRKET : FORMET METAL VE CAM SANAYİ A.Ş.'nin payları ISIN TREFRMT00015, Borsa Kodu FORMT şeklinde borsaya kote olup Borsa İstanbul Yıldız Pazar'da işlem görmektedir.

DEVROLAN ŞİRKET : FORMET DIŞ TİCARET A.Ş.'nin payları borsada işlem görmemekte olup, bu yönde bir başvurusu da bulunmamaktadır

4.8. Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları:

DEVRALAN ŞİRKET : FORMET METAL VE CAM SANAYİ A.Ş. üç ana faaliyet konusu vardır.

• 1- Çelik kapı ve Oda kapıları üretimi (kapılar için gerekli camların temperlemesi dahil)
• 2- Bahçe mobilyaları üretimi (mobilyalar için gerekli camların temperlemesi dahil)
• 3- Dayanıklı tüketim malları ve aksesuar üretimi (elektrikli ısıtıcılar, kuvarz sobalar, mutfak fırını ve ocak, ayakkabılık, metal evrak dolapları vb. ) üretimi

DEVROLAN ŞİRKET : FORMET DIŞ TİCARET A.Ş. ise yukarıda bahsedilen üretimlerin yurtdışına ihracatı için dış ticaret şirketi olarak faaliyet sürdürmektedir.

5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ

Bu bölümde istenen bilgilerin verilmesinde aşağıda yer alan tablo içeriğinin kullanılması mümkündür.

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi	Sermaye Payı
		Görevler		(TL)	(%)
Murat	Yönetim	Yönetim Kurulu	Üç yıl	Yoktur	Yoktur
Livgöçmen	Kurulu Başkanı	Başkan Yard ve Mali İşler Müdürü	26.06.2027
İskender	Yönetim	Yönetim		Yoktur	Yoktur
Hüseyin	Kurulu	Kurulu Üyesi
Hakanoğlu	Başkan Yard.	ve Genel	Üç yıl -
		Koordinatör	26.06.2027
Gülhan	Yönetim	Yönetim	Üç yıl -	Yoktur	Yoktur
Kıraç	Kurulu Üyesi	Kurulu Üyesi	26.06.2027
	Bağımsız	Bağımsız		Yoktur	Yoktur
Ahmet Can	Yönetim	Yönetim	Üç yıl -
YILMAZ	Kurulu Üyesi	Kurulu Üyesi	26.06.2027
	Bağımsız	Bağımsız		Yoktur	Yoktur
Meral	Yönetim	Yönetim	Üç yıl -
MURAT	Kurulu Üyesi	Kurulu Üyesi	26.06.2027

DEVRALAN ŞİRKET: FORMET METAL VE CAM SANAYİ A.Ş.

DEVROLAN ŞİRKET: FORMET DIŞ TİCARET A.Ş.

Adı Soyadı	Görevi	Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği	Görev Süresi / Kalan Görev Süresi	Sermaye Payı
		Görevler		(TL)	(%)
Murat	Yönetim	-	Üç yıl -	Yoktur	Yoktur
Livgöçmen	Kurulu		02.07.2027
	Başkanı

6. ANA ORTAKLAR

6.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak % 5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı:

DEVRALAN ŞİRKET: FORMET METAL

Aşağıdaki tabloda Formet Metal'de doğrudan % 5 ve daha fazla payı olan pay sahiplerine ilişkin bilgiler son genel kurul tarihi (26.06.2024) ve işbu duyuru metni tarihi itibariyle ayrı olarak gösterilmiştir

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/	26/06/2024		26/11/2024
Adı Soyadı	(TL)	(%)	(TL)	(%)
Mustafa Sezen	59.509.587,242		70.772.632,24	13.15
Ahmet Türker	----	----	27.005.461	05,02
TOPLAM	59.509.587,242		97.778.093,24	18,17

n Şirkette genel kurul ve işbu duyuru metni tarihi itibariyle % 5 ve daha fazla payı olan tüzel kişilik bulunmadığından bu ölçüde dolaylı pay sahipleri bulunmamaktadır.

DEVROLAN ŞİRKET: FORMET DIŞ TİCARET A.Ş.

Aşağıdaki tabloda Formet Dış Ticaret A.Ş.'de tüm pay sahiplerine ilişkin bilgiler son genel kurul tarihi (05.07.2024) ve işbu duyuru metni tarihi itibariyle ayrı olarak gösterilmiştir. Formet Metal ve Cam Sanayi A.Ş. şirketin % 100 hissedarı olup tek ortaklı şirket konumundadır.

Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi
Ortağın;	Sermaye Payı / Oy Hakkı
Ticaret Unvanı/	05/07/2024 26/11/2024
Adı Soyadı	(TL) (%) (TL) (%)
Formet Metal ve Cam	1.000.000	% 100	1.000.000	% 100
Sanayi A.Ş.
TOPLAM	1.000.000	%100	1.000.000	%100

6.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri:

Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle herhangi bir akrabalık bağı bulunmamaktadır.

6.3. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi:

DEVRALAN ŞİRKET: FORMET METAL VE CAM SANAYİ A.Ş.

Grubu	Nama/ Hamiline Olduğu	İmtiyazların türü (Kimin sahip olduğu)	Bir Payın Nominal Değeri (TL)	Toplam (TL)	Sermayeye Oranı (%)
Yoktur	NAMA	İmtiyaz bulunmamaktadır	1	538.130.952	100
			TOPLAM	538.130.952	100

7. BİRLEŞME/BÖLÜNME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ

7.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi: Her iki şirketin 30/09/2024 tarihli finansal tablolarına göre birleşme işlemi yapılacaktır.

7.2. Yönetim organı kararları : Devralan ve Devrolan her iki şirketin 26.11.2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı Bulunmaktadır.

7.3. İşlemin niteliği

FORMET METAL VE CAM SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirketin, FORMET DIŞ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ünvanlı şirketin sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamına (% 100) sahip olması nedeniyle söz konusu birleşme işlemi Türk Ticaret Kanunu'nun 155 ve 156'ncı maddeleri ile Seımaye Piyasası Kurulu'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" düzenlemeleri çerçevesinde kolaylaştırılmış usulde yapılmaktadır. SPK'nın 11-23.3 Sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 5'inci maddesi uyarınca "Önemli Nitelikteki İşlem" de sayılmamaktadır.

Bu kapsamda, birleşme işlemi anılan maddelere uygun olarak; Türk Ticaret Kanunu'nun 147'nci maddesinde düzenlenen birleşmeye ilişkin Yönetim Kurulu Raporu'nun hazırlanmasına,

Türk Ticaret Kanunu'nun 149'uncu maddesinde düzenlenen inceleme hakkı duyurusunun ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 6'ncı maddesi uyarınca, bağımsız denetim raporunun hazırlanmasına, ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 7'nci maddesi gereğince, Uzman Kuruluş görüşü alınmasına, gerek olmaksızın gerçekleştirilecektir. Ayrıca;

• Birleşme işlemi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13'üncü maddesi uyarınca Devrolan ve Devralan Şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmayacaktır.
• Devralan FORMET METAL VE CAM SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirketin, Devrolan FORMET DIŞ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ünvanlı şirketin sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamına sahip olması nedeniyle birleşme nedeniyle herhangi bir sermaye arttırımı yapılmayacaktır.
• Birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde yapılacağından Sermaye Piyasası Kurulu'nun Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 15'nci maddesinin 1'inci fıkrasının "ç" bendi gereğince, ayrılma hakkı doğmadığından ayrılma hakkı kullandırılmayacaktır.

7.4. İşlemin koşulları

Birleşme işlemi, taraflar arasında kararlaştırılmış herhangi bir koşula bağlı olarak yapılmamaktadır.

Birleşme işlemine ilişkin duyuru metninin Sermaye Piyasası Kurulu'nca onaylanmasından sonra birleşme işlemi genel kurul kararı alınmaksızın Yönetim Kurulu Kararları ile ticaret siciline tescil ile gerçekleştirilecektir.

7.5. Öngörülen aşamalar

Devralan FORMET METAL VE CAM SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirketin, Devrolan FORMET DIŞ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ünvanlı şirketin sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamına sahip olması nedeniyle sözkonusu birleşme işlemi Türk Ticaret Kanunu'nun 155 ve 156'ncı maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği" düzenlemeleri çerçevesinde kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirilecektir.

Buna göre:

• Birleşmeye taraf şirketlerin Yönetim Kurulları tarafından 7.2 numaralı maddede belirtilen Yönetim Kurulu Kararları alınmıştır.
• Birleşme işlemine ilişkin işbu Duyuru Metni Sermaye Piyasası Kurulu'nun onayına sunulacaktır.
• Sermaye Piyasası Kurulu onayı alınması akabinde Birleşme Sözleşmesi'nin onaylanması ve tescili hususunda FORMET METAL VE CAN SANAYİ A.Ş. ve FORMET DIŞ TİCARET A.Ş. tarafından Yönetim Kurulu kararları alınarak Ticaret Siciline tescil edilecek ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilecektir. Birleşme işlemi, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmayacaktır.
• Türk Ticaret Kanunu'nun 157'nci maddesi çerçevesinde Alacaklılara Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde 7 (yedi)'şer gün aralıklarla 3 (üç) defa ve şirketlerin https://www.formetcelikkapi.com.tr/ adresli internet sitelerinde bildirim yapılacaktır.

7.6. Gerekçesi

Devralan FORMET METAL VE CAM SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ unvanlı şirketin, Devrolan FORMET DIŞ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ünvanlı şirketin sermayesini temsil eden payların ve oy haklarının tamamına sahiptir. Birleşmeye taraf şirketlerin faaliyet alanının aynı olması dolayısı ile operasyonların Formet Metal'in doğal bir uzantısı olarak sürdürüyor olması sonucunu ortaya çıkarmaktadır. Ayrıca Formet Metal'in tüm üretim tesislerinin Formet Dış Ticaret A.Ş. uhdesinde bulunan 200 dönümlük arazi üzerine taşınması ve yine bu arazi üzerinde kurulan GES tesisinin Formet Metal'in elektrik üretim ihtiyacını karşılayacak olması nedeniyle bu birleşmenin her iki şirket açısından optimum verim ve karlılığı sağlayacağına inanılmaktadır. Bu suretle yeniden yapılanma ve sadeleştirme ihtiyacı değerlendirilerek birleşme konusunda karar alınmıştır.

Yönetim Kurulları aşağıda belirtilen birleşme gerekçeleri ve hedeflere ulaşılacağı hususunda mutabıktırlar.

• Birleşme sonucunda; Formet Metal'in elektrük üretim ihtiyacı kendi tesisilerinden elde edilecek enerjiden sağlanacağı ve bir o kadar da sistemde elektrik satılabileceği için ciddi bir karlılık hedeflenmektedir.

• Yine formet metalin üretim tesisleri Devrolan şirket uhdesinde bulunan arazi üzerinde gerçekleştirileceği için kira sözleşmesi ilişkisi kayanaklı giderler ödenmeyecektir.

• Esasen halka açık şirket olan Formet Metal'in mali ve teminat yapısı çok daha güçlü hale gelecektir.

• Operasyonel olarak ticari faaliyetler tek bir tüzel kişilik şemsiyesi altında yürütülerek hukuki yapı sadeleştirilecektir.

7.7. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları,

Birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirildiğinden Türk Ticaret Kanunu'nun 156 maddesi uyarınca Devralan ve Devrolan şirketlerin Türk Ticaret Kanunu'nun 149'uncu maddesinde düzenlenen pay sahiplerine inceleme hakkım sağlama yükümlülüğü bulunmamaktadır. Bu çerçevede işbu duyuru metnine konu birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirildiğinden Türk Ticaret Kanunu'nun 156'ncı maddesi ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13'üncü maddesi uyarınca pay sahiplerine inceleme hakkı sağlanmayacak ve birleşme işlemi Devrolan ve Devralan şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmayacaktır.

Ayrıca, birleşme işlemine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Birleşme ve Bölünme" Tebliği çerçevesinde kamuya açıklanması gereken hususlar https://www.formetcelikkapi.com.tr/ adresli internet sitelerinde yayınlanacaktır.

7.8. Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi,

FORMET METAL VE CAM SANAYİ A.Ş., FORMET DIŞ TİCARET A.Ş.'nin sermayesini temsil eden paylarının tamamına (% 100) sahip olduğundan birleşme nedeniyle Formet Metal nezdinde sermaye arttırımı yapılmasına gerek bulunmamaktadır. Esas Sözleşme değişikliği yapılmayacaktır.

7.9. İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar,

Taraflar yukarıdaki hususlardan başka, devralma şeklinde birleşme konusunda T.T.K., KVK, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve sair mevzuata göre kendilerine terettüp eden diğer tüm vecibeleri de eksiksiz olarak yerine getireceklerdir. Birleşmenin gerçekleşmemesi halinde Taraflar birbirlerinden herhangi bir nam altında bir talepte bulunmayacaklardır.

Devrolan Şirket'in vergi borçlarından külli halefiyet sonucu olarak Devralan Şirket sorumlu olacak ve bu konuda Vergi Dairesi ve diğer ilgili kurumlar nezdinde gerekli işlemler takip edilecektir.

8. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR

Türk Ticaret Kanunu'nun 157'nci maddesi uyarınca, birleşmeye taraf şirketlerin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren 3 (üç) ay içinde istemde bulunurlarsa devralan şirket bu kişilerin alacaklarını teminat altına alır.

Birleşmeye taraf şirketler alacaklılara Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde 7 (yedi)'şer gün aralıklarla 3 (üç) defa ve şirketlerin https://www.formetcelikkapi.com.tr adresli internet sitelerinde bildirim yapılacaktır. Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde devralan şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.

Türk Ticaret Kanunu'nun 153'üncü maddesi uyarınca birleşme, birleşmenin ticaret siciline tescili ile geçerlilik kazanır. Tescil anında devrolan şirket bütün aktif ve pasifi ile birlikte kendiliğinden Devralan şirkete geçer,

Bu çerçevede alacaklılara ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümler uygulanacaktır.

9. EKLER

9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları:

FORMET METAL VE CAM SANAYİ A.Ş.'nin 30.09.2024 tarihli konsolide finansal tabloları 11.11.2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) yayınlanmıştır.

9.2.Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu:

Birleşme sonrası FORMET METAL VE CAM SANAYİ A.Ş.'nin konsolide bilançosunda herhangi bir değişiklik olmayacaktır. Bu nedenle açılış bilançosu olarak 30.09.2024 tarihli FORMET METAL VE CAM SANAYİ A.Ş.'nin konsolide bilançosu (Ek- I) 'de sunulmuştur.