BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ

Madde 1 -

A- BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİ TANITICI BİLGİLER

Devir Olunan Şirket

Ticaret Unvanı	: Formet Dış Ticaret Anonim Şirketi
Hukuki Türü	: Anonim Şirket
Merkezi	: Kayseri OSB Mah. 9 Cad. No:18 Melikgazi/ Kayseri

Ticaret Sicil Müdürlüğü: Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü –56928 Vergi Numarası : Mimarsinan Vergi Dairesi –0011888116

Hukuki Statüsü: Payları Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem görmeyen halka kapalı tek ortaklı bir Anonim Şirket'tir.

Tabi Olduğu Mevzuat: Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer Türkiye Cumhuriyeti mer'i kanunları ve mevzuatı.

Faaliyet konuları : Aşağıda bahsedilen üretimlerin yurtdışına ihracatı için dış ticaret şirketi olarak faaliyet sürdürmektedir.

Devralan Şirket

Ticaret Unvanı	: Formet Metal ve Cam Sanayi Anonim Şirketi
Hukuki Türü	: Anonim Şirket
Merkezi	: Kayseri OSB Mahallesi 9 Cad. No: 18 Melikgazi/Kayseri
Ticaret Sicil Müdürlüğü: Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü – 33304
Vergi Numarası	: Mimarsinan Vergi Dairesi – 3880810034
Hukuki Statüsü: Payları Borsa İstanbul A.Ş.'de işlem gören halka açık Anonim Şirket'tir.

Tabi Olduğu Mevzuat: Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer Türkiye Cumhuriyeti mer'i kanunları ve mevzuatı.

Faaliyet konuları:

Çelik kapı ve Oda kapıları üretimi (kapılar için gerekli camların temperlemesi dahil) Bahçe mobilyaları üretimi (mobilyalar için gerekli camların temperlemesi dahil)

B- BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN ORTAKLIK VE PAY BİLGİLERİ

Devralan Şirket : Formet Metal Ve Cam Sanayi A.Ş.

Devralan Şirket Formet Metal Kayıtlı Sermaye sistemine tabi olup çıkarılmış sermayesi 538.130.952- TL'dir. Sadece Formet Metal ve Cam Sanayi A.Ş kayıtlı sermaye sistemine tabi olup kayıtlı sermaye tavanı 2.000.000.000-TL'dir. Sermayeyi temsil eden paylarda herhangi bir imtiyaz yoktur.

Ortakların Adı Soyadı / Ticaret Unvanı
Mustafa Sezen	70.772.632,24	13,15
Ahmet Türker	27.005.461,00	5,02
Halka Açık Kısım	440.352.858,76	81,83
Toplam	538.130.952,00	100,00

Devrolan Şirket : Formet Dış Ticaret A.Ş.

Devrolan Şirket, esas sermaye sistemine tabi olup ödenmiş sermayesi 1.000.000 TL'dir. Bu Şirketin % 100 hissedarı Devralan Formet Metal ve Cam Sanayi A.Ş.'dir. Sermayeyi temsil eden paylarda herhangi bir imtiyaz yoktur.

C- Birleşmeye taraf şirketlerin yönetim kurulu bilgileri

Devrolunan Şirket ve Devralan Şirket Yönetim Organlarına ve Yönetici Ortaklara tanınan özel bir menfaat söz konusu değildir.

Adı	Görevi	Son 5 Yılda	Görev Süresi /	Sermaye Payı
Soyadı		Şirkette Üstlendiği Görevler	Kalan Görev
			Süresi	(TL)	(%)
Murat	Yönetim	Yönetim Kurulu		Yoktur	Yoktur
Livgöçmen	Kurulu Başkanı	Başkan Yard ve Mali	Üç yıl
		İşler Müdürü	26.06.2027
İskender	Yönetim	Yönetim		Yoktur	Yoktur
Hüseyin	Kurulu Başkan	Kurulu Üyesi	Üç yıl -
Hakanoğlu	Yard.	ve Genel
		Koordinatör	26.06.2027

DEVRALAN ŞİRKET: FORMET METAL VE CAM SANAYİ A.Ş.

Gülhan Kıraç	Yönetim Kurulu Üyesi	Yönetim Kurulu Üyesi	Üç yıl - 26.06.2027	Yoktur	Yoktur
Ahmet Can YILMAZ	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Üç yıl - 26.06.2027	Yoktur	Yoktur
Meral MURAT	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi	Üç yıl - 26.06.2027	Yoktur	Yoktur

DEVROLAN ŞİRKET: FORMET DIŞ TİCARET A.Ş.

Adı	Görevi	Son 5 Yılda	Görev Süresi /	Sermaye Payı
Soyadı		Şirkette Üstlendiği Görevler	Kalan Görev
			Süresi	(TL)	(%)
Murat Livgöçmen	Yönetim Kurulu Başkanı	------	Üç yıl - 02.07.2027	Yoktur	Yoktur

Madde 2 - BİRLEŞMENİN KONUSU VE UYGULAMASINA DAİR HÜKÜMLER

i. Devralan Şirketin 26.11.2024 tarih ve 2024/21 sayılı Yönetim Kurulu kararı ve Devrolan şirketin 26.11.2024 tarih ve 2024/6 sayılı Yönetim Kurulu kararları ile Birleşme işlemine karar verilmiştir.
ii. Sözleşme konusu Birleşme İşlemi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Birleşmeye ilişkin maddeleri ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18. maddesi ile 19. maddesinin 1. fıkrası ve 20'nci madde hükümleri ve 28.12.2013 tarihli ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan Birleşme ve Bölünme Tebliği ve diğer mevzuat hükümlerine uygun gerçekleştirilecektir.
iii. Birleşme işleminde Devrolan şirketin sermayesinin tamamının devralan şirkete ait olması nedeniyle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 155. Maddesinin 1.fıkrasının a bendinde yer alan "Sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış şekilde birleşmesi" başlıklı maddesi ve devamı hükümleri uygulanacaktır.

Devralan Şirket, Devrolan Şirketin malvarlığını Devrolan Şirketin birleşme sözleşmesini ve birleşme işlemini onayladığı Yönetim Kurulu Kararı'nın tescil tarihi itibariyle bütün aktif ve pasifiyle birlikte bir kül halinde aynen devralacaktır. Bu tarih itibari ile Devrolan Şirket Türk Ticaret Kanunu'nun ('IT.T.K.") 136, 155/1-a ve 156'ncı maddeleri hükümlerine uygun olarak Devralan Şirket ile birleşmek suretiyle Devrolan Şirketin birleşme sözleşmesini ve birleşme işlemini onayladığı Yönetim Kurulu Kararının tescil tarihi itibariyle tasfiyesiz infisah etmiş olacaktır.

iv. Sermaye Piyasası mevzuatı gereği birleşme işlemi nedeniyle Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP') yapılması gerekli açıklamalar gerçekleştirilecektir. (II-23.2) Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Kamu'nun Aydınlatılması" başlıklı 8'inci maddesi uyarınca öngörülen yükümlülükler yerine getirilecektir, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 16.12.2014 tarih ve 35/1207 sayılı ilke karan uyarınca TTK'nın 155'inci maddesinin 1. fıkrasında öngörülen şartlara uyan kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemlerinde Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 8'inci maddesinin 2. fıkrasında sayılan belgelerin kamuya açıklanmasına ilişkin 30 günlük sürenin uygulanmamasına ve uygulamanın bu şekilde yönlendirilmesine karar verilmiştir. Bu kapsamda söz konusu yüküm1ü1üklerin yerine getirilmesinde 30 günlük süre şartı uygulanmayacaktır.

v. Bu kapsamda birleşmeye ilişkin TTK 14. maddesinin öngördüğü inceleme hakkı sağlanmayacaktır, birleşmeye ilişkin uzman kuruluş raporu hazırlanmayacaktır. Birleşme İşlemi birleşmeye katılan şirketlerin genel kurullarının onayına gerek olmaksızın gerçekleştirilecektir.
vi. Taraflar arasında gerçekleşecek devir işlemi Yeminli Mali Müşavir Sedat ALSANCAK tarafından hazırlanan 26.11.2024 tarih ve YMM 1641-1329/91/Ö-33 numaralı Birleşmeye İlişkin Yeminli Mali Müşavirlik Tespit Raporu esas alınarak gerçekleştirilecektir.

Madde 3) Birleşmeye Esas Finansal Tablolar :

Birleşme işleminde 30.09.2024 tarihli finansal tablolar esas alınacaktır.

Madde 4) Duyuru Metni :

Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin (II-23.2) 13üncü maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanan duyuru metni Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ………… tarih ve sayı ile onaylanmıştır.

Madde 5) Birleşme İşlemine İlişkin Birleşme ve Değişim Oranı, Devrolan Şirket ortaklarının Devralan Şirketteki Paylarına İlişkin Açıklamalar ve Şirket Paylarının Değiştirilmesinin Şekline İlişkin Bilgiler:

Devralan Şirket, Devrolan Şirketin oy hakkı veren bütün paylarına (%100) sahip bulunmaktadır. Birleşmeye katılan şirketler nezdinde temsil edilen paylara tanınan herhangi bir imtiyaz veya oydan yoksun pay bulunmamaktadır. Bu nedenle herhangi bir imtiyaz veya intifa senedi verilmeyecektir.

Devralan şirket devrolan şirketin paylarının tamamına sahip olması sebebiyle Devralan Şirket'te sermaye artışı yapılmayacaktır. Devralan Şirkette sermaye artışının olmaması dolayısıyla değişim oranı ve denkleştirme tutarının hesaplanmasına gerek yoktur.

Madde 6 Ayrılma Akçesi

Birleşme işleminde 2. Maddede ortaklık yapısı verilen Devrolunan Şirketlerin sermayesinin tamamının devralan şirkete ait olması nedeniyle birleşme işleminde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 141. Maddesi uyarınca ayrılma akçesi öngörülmemiştir.

Devrolunan Şirketler ile Devralan Şirket ortakları birbirlerinden birleşme dolayısıyla hiçbir nam altında ayrılma akçesi talep etmemektedirler.

Madde 7 Vergi Borçları ve Bildirim

Devralan şirket birleşme ile infisah edecek devrolan şirketin tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek bütün vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğine dair bir taahhütnameyi yasal süresi içerisinde devrolan şirketin bağlı bulunduğu vergi dairesi müdürlüğüne verecektir. Vergi dairelerince talep edilmesi halinde teminat gösterilecektir.

Taraflar birleşmenin Türkiye Ticaret Gazetesi'nde ilan edildiği günden itibaren en geç 30 (otuz) gün içinde birleşme sonucu tasfiyesiz infisah edecek olan devrolan şirketin devir bilançosunu ve gelir tablosunu da ekleyerek müştereken imzalayacakları devir (Kurumlar Vergisi) beyannamesini devrolan şirketin bağlı bulunduğu vergi dairelerine vereceklerdir.

Madde 8 Devrolan Şirketin Borçları

Birleşme sonucunda tasfiyesiz infisah edecek olan devrolan şirketin üçüncü kişilere olan borçları, yapılmış anlaşma şartları ve Türk Ticaret Kanunu ve ilgili sair mevzuat hükümleri uyarınca vadelerinde devralan şirket tarafından tam ve eksiksiz olarak ödenecektir.

Devrolan şirketin vadesi geldiği halde alacaklıların müracaat etmemesi nedeniyle ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaf bulunan borçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu'nun 541'inci maddesi hükmü dairesince hareket edilecektir.

Madde 9 Devir Tarihi ve Devrolan Şirketin İnfisah Tarihi

Birleşme Türk Ticaret Kanunu'nun 152'nci maddesi uyarınca taraf şirketlerin yönetim kurulları tarafından birleşmenin onaylanmasına ilişkin verilecek kararların tescil ile geçerlilik kazanacak olup, tescil tarihi "Devir Tarihi" olarak kabul edilecek ve devrolan şirketin işlem ve eylemleri devralan şirket hesabına yapılmış sayılacak olup, devrolan şirket bu tarih itibariyle infisah etmiş sayılacaklardır.

Devrolan şirket devre ilişkin yönetim kurulu kararının kayıtlı bulunduğu Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil itibariyle tasfiyesiz infisah edecektir.

Birleşmeye esas alınan 30.09.2024 tarihli bilançolar olmakla beraber gerekli işlemlerin tamamlanması ve Birleşme Sözleşmesinin taraf yönetim kurullarınca onaylanmasından sonra birleşmenin Kayseri Ticaret Siciline tescili tarihi arasında geçecek süre zarfında vaki olacak devrolan şirketin işlemleri birleşmenin tescilini takiben Devralan Şirketin kayıtlarına intikal ettirilmek suretiyle devralan şirketin faaliyet sonuçlarına dahil edilecektir.

Madde 10 Diğer Resmi Kurumların Onayı

Birleşme işlemi 'Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ' in (Tebliğ No:2010104) 6'ncı maddesi kapsamında kontrol değişikliğine yol açmadığından anılan birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurulu'ndan izin alınması gerekmemektedir. Bu doğrultuda, Devralan Şirket tarafından SPK'ya Duyuru Metni ile bir beyan verilmektedir.

Birleşme İşleminin tescil edilmesini takiben vergi dairesi vb gibi tüm ilgili kamu kurumlarına gerekli bildirimler yapılacaktır.

Madde 11 Devrolan Şirketlerin Sahibi Bulunduğu Tescile Tabi Varlıklara Ait Yasal Hakların Devri:

Devrolan Şirketin sahibi olduğu gayrimenkuller, kapasite raporu, sanayi belgesi, işyeri açma ve çalışma ruhsatı, tescilli şube, haklar, izinler ve benzeri tescile tabi varlıklara ait bütün yasal haklar birleşmeden itibaren tümüyle Devralan Şirkete devir ve intikal edecektir. İşbu Birleşme Sözleşmesine istinaden gerekli tescil işlemleri gerçekleştirilecektir.

a) Tescile Tabi Gayrimenkuller;

Kayseri ili, Kocasinan İlçesi, Beydeğirmeni Mah. 15142 Ada, 1 Parsel'deki 17.926 m2 arsa,

Kayseri ili, Kocasinan İlçesi, Beydeğirmeni Mah. 15141 Ada, 1 Parsel'deki 71.265,56 m2 arsa,

Kayseri ili, Kocasinan İlçesi, Beydeğirmeni Mah. 116 Ada, 10 Parsel'deki 772,73 m2 yol,

b) Tescile Tabi Kapasite Raporu;

Kayseri Sanayi Odası tarafından 29.11.2023 tarihinde verilmiş 592 no.lu Kapasite Raporu

c) Tescile Tabi Sanayi Sicil Belgesi;

T.C. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Sanayi Genel Müdürlüğü tarafından 05.12.2023 tarihinde verilmiş 820066 belge no.lu Sanayi Sicil Belgesi

d) Tescile Tabi Araçlar;

38.UE.962 plakalı Isuzu Kamyonet

Madde 12 Yetkili Mahkeme

İşbu Sözleşme'den kaynaklanacak her türlü ihtilafın çözümünde Kayseri Mahkemeleri ve İcra Daireleri yetkilidir.

Madde 13- İmza Ve Yürürlük Tarihi

İşbu birleşme sözleşmesi 26.11.2024 tarihinde tarafların imza yetkilileri tarafından tanzim ve imza edilmiş olup imza tarihi itibariyle yürürlüğe girecektir. Birleşme işleminin Türk Ticaret Kanunun 156'ncı maddesinin 1'nci fıkrasına uygun olması dolayısıyla taraflar birleşme sözleşmesini genel kurullarının onayına sunulmamasına karar vermişlerdir.

DEVROLUNAN ŞİRKET

FORMET DIŞ TİCARET ANONİM ŞİRKETİ

İsim : Murat Livgöçmen

Unvan : Yönetim Kurulu Başkanı

İmza :

DEVRALAN ŞİRKET FORMET METAL VE CAM SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ

İsim	İsim
: Murat Livgöçmen	: İskender Hüseyin Hakanoğlu
Unvan	Unvan
: Yönetim Kurulu Başkanı	: Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı
İmza	İmza
:	:

İsim	İsim
: Gülhan Kıraç	: Ahmet Can Yılmaz
Unvan : Yönetim	Unvan
Kurulu Üyesi	: Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi
İmza	İmza
:	:

İsim : Meral Murat Unvan : Bağımsız Yönetim Kurulu Üye İmza :

AI Terminal

FORMET METAL VE CAM SANAYİ A.Ş.

8675_rns_2024-11-28_37444a77-72cb-408f-9c68-d07adc652541.pdf