ADEL KALEMCİLİK TİCARET VE SANAYİ A.Ş.

Capital/Financing Update • Nov 29, 2024

$EK-1$

HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DISINDA BORCLANMA ARACI İHRACI BAŞVURU FORMU

A. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN GENEL BİLGİLER

$\mathbf{1}$ İHRAÇÇIYI TANITICI BİLGİLER

• $1.1.$ Ticaret Unvani
• : Adel Kalemcilik Ticaret ve Sanayi A.S.
• 1.2. Merkez Adresi : Fatih Sultan Mehmet Mah. Balkan Cad. No:58 Buyaka E Blok
• 34771 Tepeüstü / Ümraniye- İstanbul
• 1.3. Ticaret Sicil Müdürlüğü : İstanbul
• 1.4. Ticaret Sicil Numarası : 96078
• 1.5. Faaliyet Konusu : Esas sözleşmesinin 4. Maddesinde belirtildiği üzere Adel Kalemcilik Ticaret ve Sanayi A.Ş.'nin amaç ve konusu ; Ağaç cidarlı kurşun kalemler ve boya kalemleri, yazım ve boyama gereçleri ve malzemeleri, her türlü kırtasiye ürünler, ofis arac. gereç ve sarf malzemeleri, oyuncak ürünleri üretimi,hobi malzemeleri üretimi bunun için inşaat yapmak, makina ve techizat ithal etmek, satın almak, tesisler kurmak ve işletmek, kiralamak, kuruluşlara ve kurulmuş ortaklıklara iştirak etmek, tesislerde üretilen ürünlerin satışını yapmak, ihracatını yapmak; Kolonya, dezenfektan ve benzeri temizlik, hijyen ve sterilizasyon malzemelerinin satış ve dağıtımını ve ihracatını yapmak, kağıt havlu, mendil, peçete, kozmetik ürünleri gibi kişisel bakım ürünlerinin ve ofis ve/veya okullara ilişkin hirdavat/ sarf malzemeleri üretimini, satış ve dağıtımını ve ihracatını yapmak; Bunlarla ilgili olarak gerek yurtiçinden gerekse yurtdışından her türlü işlenmemiş, yarı işlenmiş, işlenmiş maddeler ve mamul ürünler satın almak, bunları ürettirmek ve satmak; Bu konularda her türlü lisans, patent, teknik işbirliği, imtiyaz, buluş, işletme ticaret unvanı, marka gibi sınai ve ticari hakları satın almak, kullanmak, kiralamak, satmak veya kiraya vermek. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak, yurtiçinde ve yurtdışında her türlü tahvil, finansman bonosu, kâr/zarar ortaklığı belgesi, kâr paylarına katılımlı veya katılımsız veya paya çevrilebilir benzeri borçlanma araçları ile iskonto esası üzerine düzenlenenler de dahil olmak üzere her türlü sermaye piyasası araçlarının çıkarılmasında, Yönetim Kurulu yetkilidir.

Şirketin merkezi İstanbul ili, Ümraniye ilçesindedir. Adresi, Fatig Sultan Mehmet Mahallesi, Balkan Caddes,, No: 58, Buyaka E Blok, Tepeüstü, 34771 Ümraniye İsntabul'dur. Şirketin üretim tesisinin bulunduğu fabrika adresi Şekerpinar Mah. Yanyol Sok. No: 7. Çayırova, 41480 Kocaeli'dir. 30.06.2023 tarihi itibarıyla çalışan sayısı 402 kişidir.

1.6. Ortaklık Yapısı

Şirket'in 259.875.000 TL olan sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.Adel Kalemcilik Ticaret ve Sanayi A.Ş pay senetleri Borsa İstanbul A.Ş. Ana Pazar'ında işlem görmektedir. 1 TL nominal değerli payın 15.10.2024 tarihi itibarıyla kapanış değeri 35,00 TL'dir.

Ortaklık Yapısı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı		Sermayedeki Payı
	Grubu	Tutar (TL)	Oran $(\% )$
AG Anadolu Grubu Holding A.S.		147.831.322,98	56,89
Faber-Castell Aktiengesellschaft		40.017.353,41	15,4
Diğer		72.026.323,61	27,71
Toplam		259.875.000	100

1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağa Ait Ortaklık Yapısı

Şirket sermayesinin %56,89'una sahip olan AG Anadolu Grubu Holding A.S.'nın ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Ortaklık Yapısı
Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermayedeki Payı
	Grubu	Tutar (TL)	Oran $(\% )$
AG Sınai Yatırım ve Yönetim A.Ş.	A	69.766.781,57	28,65
AG Sınai Yatırım ve Yönetim A.Ş.	B	48.706.903,60	20,00
Azimut Portföy SKY Serbest Özel Fon*	А	17.218.865	7,07
Diğer	Α	107.841.967,79	44,28
Toplam		243.534.517,96	100,00

* Azimut Portföy SKY Serbest Özel Fon'un Nitelikli Yatırımcıları Süleyman Yazıcı Aile bireyleri olup, söz konusu fonun katılma payları önceden belirlenmiş olarak sadece bu anılan kişilere tahsis edilimiştir.

1.8. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağın Bulunduğu Ülkeye İlişkin Riskler:

Sermayede en fazla paya sahip tüzel kişi ortak yurt dışında yerlesik değildir.

$\mu$ d

Yönetim Kurulu Üyeleri
Adı-Soyadı	Görevi	Seçildiği	Görev
		GK/YK Tarihi	Süresi*
Kamilhan Süleyman Yazıcı	Başkan	16.04.2024	$1$ $Y_1$
Tuğban İzzet Aksoy	Başkan Vekili	16.04.2024	$1$ $Y_1$
İbrahim İzzet Özilhan	Üye	16.04.2024	$1$ $Y1$
Nazik Meltem Metin	Üye	16.04.2024	$1$ $Y_1$
Mehmet Hurșit Zorlu	Üye	16.04.2024	$1$ $Y_1$
Burak Başarır	Üye	16.04.2024	$1$ $Y_1$
İbrahim Tamer Haşimoğlu	Üye	16.04.2024	$1$ $Y_1$
Stephan Leo Rosen	Üye	16.04.2024	$1$ $Y$ 1 $1$
İzzet Karaca	Bağımsız Üye	16.04.2024	$1$ $Y$ 1 $1$
Tayfun Bayazıt	Bağımsız Üye	16.04.2024	$1$ $Y1$
Uğur Bayar	Bağımsız Üye	16.04.2024	$1$ $Y_1$
Eyüp Mehmet Cemil Yükselen	Bağımsız Üye	16.04.2024	$Y_{1}$

1.9. Yönetim Kurulu Üyeleri

Esas sözleşmenin "Yönetim Kurulu" hakkında bilgi veren 16 Maddesine göre; Sirket'in isleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 7, en çok 13 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür.

Esas sözleşmenin " Görev Süresi" hakkında bilgi veren 17. Maddesine göre; Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl süre ile seçilirler. Görev süresi sona eren Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri tamamlansa dahi, Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri uyarınca, ilk Genel Kurul toplantısına kadar görevlerine devam ederler.

$\mu^{\omega}$

1.10. Bağlı Ortaklıkları ve Finansal Duran Varlıkları

Şirketin doğrudan pay sahibi olduğu bağlı ortaklıkları ve finansal duran varlıkları hakkında bilgilere yer verilmiştir.

Bağlı Ortaklıklar
Ticaret Unvani	Sermayesi	Para Birimi	Sahip Olunan Sermaye Oranı $(\%)$
Ülkü Kırtasiye Ticaret ve Sanayi A.Ş.	50.000	TL	7,67

1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.6 sayılı "Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği"nin 5'inci maddesi uyarınca Şirket adına bildirim göndermek için elektronik sertifikaları bulunan yetkili kişiler aşağıda belirtilmiştir.

KAP Bildirimleri ile Yetkili Kişiler
Adı – Soyadı	Görevi / Unvanı	Sertifikanın Alındığı Tarih
Ahmet Oğuz Uçanlar	Genel Müdür	06.01.2023
Yasemen Güven Çayırezmez	Mali İşler Direktörü	04.03.2022
Pelin İslamoğlu	Raporlama ve Yatırımcı İlişkileri Müdürü	17.01.2022

1.12. MKK Üyeliği'nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:

Şirket'in MKK üyeliği bulunmaktadır.

$\mu^{\omega}$

SERMAYEYE İLİŞKİN BİLGİLER $2.$

	Son Sermaye Artırımına İlişkin Bilgiler
	2.1. Artırım Öncesi Sermaye	$: 23.625.000 \text{ TL}$
2.2.	Artırım Kaynakları	236.250.000 TL'lik kısmı "sermaye
		olumlu farkları"ndan karşılanmıştır.
	- Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları	$: 236.250.000$ TL
		$\ddot{\phantom{0}}\phantom{0}\bullet$
	2.3. Artırım Sonrası Sermaye	: 259.875.000 TL
2.4.	Sermayenin
	- Tescil Tarihi	: 20.09.2024
	- İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı	: 20.09.2024 - Sayı: 11169
2.5.	Sermayenin Ödenmiş Kısmının Tespitine : Tarih: 10.10.2024 Rapor Sayısı:
	Iliskin Mali Müşavirlik	Raporunun YMM-290/24-012
	Tarih ve Sayısı

$3.$ FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM

Şirket'in 2022 ve 2023 yılları ile birlikte 01.01.2024 - 30.06.2024 ara hesap dönemine ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetimi hakkında bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Finansal Tablo Tarihi	Hazırlanma Esasları *	Konsolide/Solo	Bağımsız Denetim Kuruluşu	Bağımsız Denetim Görüşü**
31.12.2022	TMS/TFRS	Solo	PwC Bağımsız Denetim ve
			Serbest Muhasebeci Mali
			Müşavirlik A.Ş.	Olumlu
31.12.2023	TMS/TFRS	Solo	PwC Bağımsız Denetim ve
			Serbest Muhasebeci Mali
			Müşavirlik A.Ş.	Olumlu
30.06.2024	TMS/TFRS	Solo	PwC Bağımsız Denetim ve
			Serbest Muhasebeci Mali
			Müşavirlik A.Ş.	Olumlu

* TMS: Türkiye Muhasebe Standartları

TFRS: Türkiye Finansal Raporlama Standartları

$\int \mathbf{u} \, d\mathbf{v}$

Şirket'in 2022 ve 2023 yılları ile 01.01.2024 - 30.06.2024 ara hesap dönemine ilişkin finansal tablolarından seçilmiş finansal tablo verileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Finansal Durum Tablosu (Bin TL)	31.12.2022	31.12.2023	30.06.2024
Nakit ve nakit benzerleri	600.905	990.403	89.344
Kısa vadeli finansal yatırımlar		163.644	292.469
Ticari alacaklar	115.976	147.754	759.136
Stoklar	615.018	767.869	841.005
Diğer dönen varlıklar	110.581	210.891	159.161
Dönen varlıklar	1.442.480	2.280.561	2.141.115
Finansal yatırımlar	79	968	889
Diğer alacaklar		478
Maddi duran varlıklar	780.081	695.017	686.127
Kullanım hakkı varlıkları	86.489	168.119	135.897
Maddi olmayan duran varlıklar	58.229	98.537	82.252
Diğer duran varlıklar	10.236	38.333	48.405
Duran varlıklar	935.113	1.001.452	953.570
Aktif Toplamı	2.377.594	3.282.013	3.094.685
Kısa vadeli borçlanmalar	1.000.703	972.810	973.088
Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları	35.349	326.208	44.172
Ticari borçlar	118.826	174.171	171.734
Diğer kısa vadeli yükümlülükler	94.822	286.285	375.146
Kısa vadeli yükümlülükler	1.249.700	1.759.474	1.564.140
Uzun vadeli borçlanmalar	58.083	88.906	102.716
Uzun vadeli karşılıklar	77.974	48.037	38.696
Ertelenmiş vergi yükümlülüğü	127.817
Toplam uzun vadeli yükümlülükler	263.874	136.943	141.412
Toplam özkaynaklar	864.019	1.385.596	1.389.133
Toplam kaynaklar	2.377.594	3.282.013	3.094.685

Gelir Tablosu (bin TL)	31.12.2022	31.12.2023	30.06.2023	30.06.2024
Hasılat	3.442.859	2.821.200	1.353.072	1.281.133
Satışların maliyeti (-)	(2.575.774)	(1.504.058)	(717.241)	(567.924)
Brüt kar	867.085	1.317.142	635.831	713.209
Esas faaliyet karı/(zararı)	(14.724)	480.870	277.235	273.756
Finansman gelirleri/(giderleri) öncesi faaliyet karı/(zararı)	(13.287)	484.926	282.226	241.589
Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı / (zararı)	(24.563)	551.078	311.898	185.467
Dönem (zararı) / karı	(39.928)	543.802	219.080	148.945

Finansal durum tablosu ve gelir tablosundaki tüm rakamlar TMS 29 uyarınca Türk lirasının satın alma gücündeki değişimlere göre düzeltilmiş ve son olarak 30 Haziran 2024 tarihindeki Türk lirasının satın alma gücü cinsinden ifade edilmiştir.

30 Haziran 2024 satın alma gücüne

Ver M

DERECELENDİRME $\overline{4}$ .

Derecelendirme kuruluşunun unvanı	Derecelendirme notunun verildiği tarih	Uzun vadeli ulusal derecelendirme notu	Yatırım yapılabilir seviye olup olmadığı
			Yatırım yapılabilir
JCR Eurasia Rating	29 Ağustos 2022	$AA - (TR)$	seviye
			(Stabil Görünüm)
JCR Eurasia Rating	25 Ağustos 2023	AA (TR)	Yatırım yapılabilir
			seviye
$\sigma$ $\times$			(Stabil Görünüm)
JCR Eurasia Rating	23 Ağustos 2024	$AA + (TR)$	Yatırım yapılabilir
			seviye
			(Stabil Görünüm)

SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER B.

$1.$ Tedavülde Bulunan Sermaye Piyasası Araçları

Türü		Ihrac Tutari	Ihrac	Itfa	Faiz/Getiri	Ihrac
	Tutar	Para Birimi	Tarihi	Tarihi	Orani $(\% )$	Sekli****
Tahvil						Nitelikli
	250.000.000	TL	24.09.2024	24.09.2026	TL Ref + $1\%$	Yatırımcı

Tahvil'in altı ayda bir kupon ödemesi bulunmaktadır.

$2.$ İhraç Tavanı Alınan Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Sermaye Piyasası Araçları

Türü*	Ihraç Tavanı ve Tavanın		Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Kısım
	Verildiği Kurul Kararı	Tutar	Para Birimi**
Tahvil/Finansman	850.000.000
Bonosu	$01.12.2023 - 75/1630$	600.000.000

Jen ch

$3.$ İhraçtan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri

Kullanım Yerlerine İlişkin Açıklama	Tahsis Edilecek Tutar (TL) veya Oran (%)
	Şirket faaliyetlerinin gerektirdiği işletme İhraçtan elde edilecek tutarın %100'ü şirketin
ihtiyacını karşılamak sermayesi	ve finansman kaynaklarını çeşitlendirmek ve
kaynaklarını finansman	çeşitlendirmek faaliyet amaçları ile ilgili ihtiyaçlarını
amacıyla kullanılacaktır.	karşılamak amacıyla kullanılacaktır.

$\overline{4}$ . Yetkili Kuruluş ve Sözleşme Tarihi

İhraç belgesi kapsamında ihraç edilmesi planlanan borçlanma araçlarına dair henüz herhangi bir yetkili kuruluş ile sözleşme imzalanmamıştır.

5. Borçlanma Araçlarının Borsa'da İşlem Görmesi için Borsa'ya Yapılan Başvuru Tarihi

Nitelikli yatırımcılara satılacak borçlanma araçlarının Borsa İstanbul A.Ş.'nin ilgili pazarında nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi planlanmaktadır. İlgili başvuru ihraç aşamasında yapılacaktır.