OTOSOR OTOMOTİV A.Ş.

Registration Form • Nov 29, 2024

$270/BA - 1652$

$22/11/2024$

YURT İÇİNDE HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA İHRAÇ EDILECEK ORTAKLIK HAKKI VERMEYEN SERMAYE PIYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN İHRAC BELGESİDİR

Işbu İhraç Belgesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun $21/11/202U$ tarih ve $60/16\Omega$ sayılı kararı ile onaylanmıştır. Bu belge ile verilen ihraç tavanı kapsamında satılacak sermaye piyasası araçları onay tarihinden itibaren süre ve bu sermaye piyasası araçlarında yapılacak işlemlere ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının fiyatı ihraççı tarafından belirlenmiş olup, fiyatın belirlenmesinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur.

Ortaklığımıza ve işbu İhraç Belgesine konu ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarına iliskin bilgiler aşağıda yer almaktadır.

İhraççı unvanı		Otosor Otomotiv A.S.
İhraççının iletişim adresi ve internet sitesi		Ağaoğlu My Office Is Merkezi Barboros Mah. Lale Sok. No:2 Zemin Kat Bölüm 9 Ataşehir/İstanbul www.otosor.com.tr
İhraççının ticaret sicili / Ticaret sicil numarası	t	İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü / 112749
İhraca ilişkin yetkili organ kararı / karar tarihi (Genel kurul kararı / Yönetim kurulu kararı)		Yönetim Kurulu Kararı - 25/04/2024
İhraç edilecek sermaye piyasası aracı		F Borclanma Araci
(Sadece biri seçilecek)		F Kira Sertifikasi
		厂 Gayrimenkul Sertifikasi
		$\Gamma$ VDMK $\Gamma$ IDMK
		I VTMK $\Gamma$ ITMK
		□ Yatirim Kuruluşu Varanti/Sertifikasi
		$\Gamma$ Diger
İhraç türü		Vurt içinde halka arz edilmeksizin satis
(Yurt içi veya yurt dışından sadece biri seçilecek)		$\Gamma$ Tahsisli satis
		$\triangledown$ Nitelikli yatirimciya satis
		$\Gamma$ Yurt dişi satiş
"Yeşil Borçlanma Aracı, Sürdürülebilir Borçlanma Aracı, Yeşil Kira Sertifikası, Sürdürülebilir Kira Sertifikası Rehberi"		$\square$ Evet
		$\Box$ Yeşil
kapsamında ihraç edilecek yeşil veya sürdürülebilir bir sermaye piyasası aracı mı?		$\square$ Sürdürülebilir
		$\boxtimes$ Hayır
Bu belge kapsamında ihraç edilebilecek sermaye piyasası araçlarının ihraç tavanı		I.000.000.000 TL
İhraççının finansal raporlarının yatırımcılara iletilme yöntemi		Otomotiv Otosor A.S. web site unde Aydınlatma (www.otosor.com.tr) Kamuyu ve Platformu'nda (www.kap.org.tr) yayınlanmaktadır.

Doğrulama Kodu: 1c392147-93ad-49ca-962d-fa0350300c67
https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

9090300001 649 079 0903

OtoSOR OTOMO

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.

Otosor Otomotiv A.Ş.
02/05/2024
Hakan Demirel
Genel Müdür
OtoSOR OTOMOTIV A.S
člu My Office is Merkezi Barbaros Mh.
c.Sic. No: 112749-5 Mer: NO. 064 MARIE 2014 Kozya

Borçlanma aracı türü	$\backslash triangledown$ Tahvil/Finansman Bonosu
	T Yapilandirilmiş Borçlanma Araci
	Ozkaynak Hesaplamasina Dahil Edilecek Borçlanma Araci
	Paya Dönüştürülebilir Tahvil
	$\sqsubset$ Degistirilebilir Tahvil
	$\Gamma$ Diger
Borçlanma aracına ve ihraca ilişkin esaslar	Onaylanan ihraç tavanı dâhilinde, tavanın geçerlilik süresi boyunca piyasa koşullarına göre karar verilmek üzere, vadesi 1 yıldan kısa finansman bonosu ve/veya 1 yıldan uzun tahvil ihraçları planlanmaktadır. Finansman bonoları iskontolu, tahviller ise piyasa koşullarına uygun olarak iskontolu tahvil ve/veya kuponlu tahvil olarak ihraç edilecektir. Borçlanma aracının kuponlu tahvil olarak ihraç edilmesi halinde, sabit ve/veya değişken kupon faizi T.C. Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından ihraç edilmiş olan gösterge kıymet üzerine piyasa koşullarına göre belirlenecek olan ek getirinin eklenmesi suretiyle hesaplanacak ve kupon tarihlerinden önce ilan edilecektir. - Borçlanma araçlarının ikincil piyasada satış ve devrine ilişkin kısıtlama bulunmamaktadır. - İhraç edilecek borçlanma araçları Borsa İstanbul Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım Satım Pazarında Nitelikli Yatırımcılar arasında işlem görecektir. - Borç vadesinden önce muaccel hale gelmeyecektir.
İhraçtan elde edilecek fonun kullanım yerleri	Fonun tamamı araç alımında kullanılacaktır.
İhraççı taahhütleri	Yoktur.
Ihraccinin kredi aracın veya derecelendirme notuna ilişkin bilgiler	Şirketimizin JCR Avrasya Derecelendirme A.Ş. tarafından 30.04.2024 tarihinde Uzun Vadeli Ulusal Kurum Kredi Rating Notu A- (tr); Kısa Vadeli Ulusal Kurum Kredi Rating Notu J2 (tr) olarak belirlenmiştir.
Yetkili kuruluş	Nurol Yatırım Bankası A.Ş.
hükümleri Garanti garantör ve hakkında bilgiler	Yoktur.
Erken itfa esasları	Yoktur.
Yeniden yapılandırma esasları	Yoktur.
Borçlanma Sahipleri Araclan Kurulu'na ilişkin bilgiler	İhraççının yönetim kurulunun veya borçlanma aracı sahiplerinin talebi üzerine, ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayanılarak MKK'da tanımlanacak olan veya II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği'nde (Tebliğ) belirtilen şartlarda ve konularda karar almak amacıyla toplanabilecek olan borçlanma aracı sahipleri kuruluna (BASK) ilişkin bilgiler aşağıdadır.
	1. BASK'ın, ihraççının yönetim kurulu tarafından veya borçlanma araçları sahipleri tarafından toplantıya çağrılmasına ve borçlanma aracı sahipleri kurulunda karar alınmasına ilişkin esaslar ve şartler:
	a) İhraççı tarafından ihraç edilmiş borçlanma araçlarına fişkin olarak hangi durumlarda Tertip BASK toplantısı yapılacağın ilişkin bilgi: Ihraç belgesinde yer verilen veya ihraç belgesine dayinlara-
	MKK'da tanımlanmış faiz, vade ve anapara veya aşağlda,

maddesinde belirtilen ihraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen
diğer asli hüküm ve şartlara ilişkin olarak yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyecek nitelikteki değişikliklerin yapılabilmesi için
ilgili tertip borçlanma aracı sahiplerinin oluşturduğu Tertip BASK'ın
karar alması gerekir.
Borclanma araçlarının geri ödemelerinde temerrüt
oluştuktan sonra bu borçlanma araçlarının hüküm ve şartlarının değiştirilmesi halinde, borçlanma aracının temerrüdü nedeniyle
başlatılmış tüm takipler ilgili borçlanma aracının hüküm ve
şartlarının değiştirilmiş kabul edildiği tarih itibarıyla durur, ihtiyati
tedbir ve ihtiyati haciz kararları uygulanmaz, bir takip muamelesi ile
kesilebilen zamanaşımı ve hak düşüren müddetler işlemez. Borçlanma aracından doğan tüm borçlar ifa edildikten sonra duran
takipler düşer.
Temerrüt durumunda BASK'ın toplanması zorunludur. Asgari olarak
aşağıdaki haller temerrüt olarak tanımlanmıştır. Bunun dışında temerrüt durumu oluşmadan BASK ihraççının yönetim kurulu tarafından toplantıya
çağrılabilir.
Bu bölümdeki hükümler bakımından "Ardıllık Hali" ifadesi, Ihraççının
varlıklarının iflas, aciz, borcun zorunlu veya gönüllü olarak yeniden yapılandırılması, konkordato veya Türk Ticaret Kanunu veya 2004 sayılı
İcra ve İflas Kanunu ve diğer ilgili kanunlarda yer alan benzer diğer
hükümler nedeniyle fesih veya tasfiye tahtında dağıtılmasını ifade eder.
Temerrüt Halleri
(a) İhraççı borçlanma araçlarına ilişkin olarak vadesi gelmiş herhangi bir
anapara veya faiz ödemesi konusunda temerrüde düşerse ve bu durum
anapara söz konusuysa 7 gün, faiz söz konusuysa 14 gün devam ederse,
(Söz konusu 7-14 gün için ayrıca faiz ödenecektir.)
(b) Bir ardıllık hali meydana gelirse, (c) İhraççının feshi veya tasfiyesi için herhangi bir yetkili mahkeme karar
verirse veya bu konuda herhangi başka bir karar alınırsa,
temerrüt hali sayılacaktır.
b) İhraççı tarafından ihtiyari olarak belirlenen asli hüküm ve şartlar
ile ihraççı tarafından verilen taahhütler: İhtiyari olarak belirlenen asli
hüküm ve şartlar ihraçcı tarafından verilen taahhütler bulunmamaktadır.
c) Tertip BASK toplantılarında uygulanacak nisap: Tebliğ'de belirlenenden daha yüksek bir nisap öngörülmemiştir.
ç) Yönetim kurulu tarafından Tertip BASK toplantı çağrısı
yapılmasına ilişkin esaslar:
İhraçcının Yönetim Kurulu, yukarıda tanımlanan temerrüt halleri ile
gerekli gördüğü diğer hallerde alacağı karar ile BASK Çağrısı yapabilir.
Tertip BASK, ihraçcının yönetim kurulu tarafından ilan ve toplantı günü hariç en az on iş günü öncesinden Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda
yapılacak özel durum açıklaması ile toplantıya davet edilecektir.
Yapılacak özel durum açıklamasında asgari olarak toplantının yer, tarihi
ve saat bilgilerine yer verilir.
Toplantının gündemi ihraçcının yönetim kurulu tarafından belirlenecek
olup toplantının sekreteryası ihraçcı tarafından üstlenilecek ve gidene
ihraçcı tarafından karşılanacaktır.
d) Borçlanma aracı sahipleri tarafından Tertip BASK çağ 2 i
yapılmasına ilişkin esaslar:

Doğrulama Kodu: 1c392147-93ad-49ca-962d-fa0350300c67 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

Her bir tertip borçlanma araçlarının nominal bedelleri toplamının asgari yarısını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin yazılı talepte bulunmaları halinde ihraçcının Yönetim Kurulu Tertip BASK çağrısı kararı alacaktır.
Gerekli şartların oluştuğunun tespiti üzerine Tertip BASK, ihraçcının yönetim kurulu tarafından (ç) bendinde belirlenen usul ve esaslara göre toplantiya davet edilecektir.
Tertip BASK toplantısının yer saat ve tarih bilgileri ihraçcının yönetim kurulu tarafından belirlenecektir.
Toplantı gündemi borçlanma araçları sahipleri tarafından belirlenecek olup toplantının sekreteryası ihraçcı tarafından yapılacak ve toplantıya ait giderler toplantıyı talep eden borçlanma araçları sahipleri tarafından karşılanacaktır.
e) Tertip BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin esaslar: Tertip BASK toplantilarında alınan kararlar toplantı tarihinden itibaren en geç üç iş günü içerisinde ihraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmadıkça geçerli olmaz. - İhraççının yönetim kurulu tarafından onaylanmış ve Genel BASK kararı ile reddedilmemiş olan veya - Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında belirtildiği üzere diğer tertip borçlanma araçlarının nominal değerinin yüzde
yirmisine sahip olanlar tarafından yönetim kurulunun onay tarihinden itibaren en geç beş iş günü içinde Genel BASK'ın toplanmasının talep edilmemesi halinde veya - Tebliğ'in 4 üncü maddesinin dördüncü fıkrasında belirtildiği üzere, Genel BASK'ın, yönetim kurulunun Tertip BASK kararını onaylama tarihinden itibaren on beş iş günü içinde karar nisabını (toplantıya katılacak olan borçlanma araçlarının tedavülde bulunan toplam nominal bedeli üzerinden üçte iki çoğunluğu)
sağlayacak şekilde toplanamaması halinde Tertip BASK kararları bu kararlara olumlu oy vermeyen veya usulüne uygun şekilde yapılan çağrıya rağmen toplantıya katılmayan aynı tertip borçlanma aracı sahipleri için de hüküm ifade etmek üzere kesinlik kazanır. Genel BASK'a ilişkin hususlar Tebliğ'in 4 üncü maddesinin üçüncü, dördüncü ve beşinci fıkralarında yer almaktadır.
2. BASK temsilcisine ilişkin genel bilgiler: İhraççı tarafından ihraç belgesinde temsilci belirlenebilir. İhraç belgesinde belirleme yapılmamışsa, ihraççının herhangi bir veya birden çok tertip borçlanma araçlarının tedavülde bulunan bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin olumlu oyu ile temsilci belirlenmesi mümkündür. Temsilci, farklı tertip borçlanma araçları için aynı veya farklı gerçek veya tüzel kişiler olabilir. Temsilci, temsil ettiği ilgili tertip veya tertiplerin borçlanma araçlarının tedavülde bulunan nominal bedelinin yarısından fazlasını temsil eden borçlanma aracı sahiplerinin oyu ile azledilebilir.
a) İhraççı tarafından belirlenen temsilciye ilişkin bilgiler: İhraççı tarafından belirlenmiş BASK temsilcisi bulunmamaktadır. Yapılması durumunda ilk BASK Toplantısında temsilci belirlenip belirlenmemesi hususu borçlanma aracı sahiplerinin takdirindedir. Atanması halinde, BASK temsilcisine ücret ödenip ödenmeyeceği ödenecekse tutarı BASK Karan ile belirlenir
b) Temsilcinin görev ve yetkileri: İhraççı tarafından belirlenmiş BASK ilk 1 BASI hususunda Yapılması bulunmamaktadır. temsilcisi toplantisinda temsilci belirlenip nelirlenmemesi hususu borçlarına ara

Doğrulama Kodu: 1c392147-93ad-49ca-962d-fa0350300c67 https://spk.gov.tr/dokuman-dogrulama

sahiplerinin takdirindedir. Atanması halinde BASK temsilcisinin görev ve yetkiileri BASK tarafından belirlenecektir. Borçlanma aracı sahipleri tarafından belirlenen temsilciye ait görev ve yetkiler, ilgili BASK kararında belirtilir.
c) Temsilci ücreti: BASK temsilcisine ödenecek ücret borçlanma araçları sahipleri tarafından karşılanacaktır.
3. Tertip BASK kararlarının ihraççı yönetim kurulu tarafından onaylanması, kararlara itiraz ve BASK kararlarının yürürlüğe girmesine ilişkin süreler: Tebliğ'de ilgili hükümler uygulanır.
4. BASK toplantısına katılıma ilişkin bilgiler: BASK toplantısına katılabilecekler listesi MKK tarafından verilen listeye göre yönetim kurulunca hazırlanır. Bu kapsamda BASK toplantısı yapılması halinde ilgili borçlanma aracı sahiplerine ilişkin kişisel verilerin sadece bu amaçla sınırlı olarak ihraççıya verilmesi söz konusudur.
BASK toplantılarına, söz konusu listede yer alan borçlanma aracı sahipleri ile söz konusu borçlanma aracı sahiplerinin vekilleri temsilcileri ve seçilmiş ise borçlanma araçları sahipleri temsilcisi dışında kimse katılamaz.
Toplantıya aslen katılacak olan borçlanma aracı sahiplerinin toplantı günü kimlik tespiti sağlayacak belgeleri ibraz etmeleri gerekir. Toplantıya vekalaten katılacak kişilerin, Tebliğ'in 2 numaralı ekinde yer alan içeriğe uygun olarak hazırlanmış noter onaylı vekaletnameyi ve kimlik tespiti sağlayacak belgeleri ibraz etmeleri gerekmektedir. Toplantıya katılacak tüzel kişi temsilcilerinin yetki belgelerini ve kimlik tespitini sağlayacak olan belgeleri ibraz etmesi gerekmektedir.
BASK toplantısına vekaleten katılmaya ilişkin hususlar için Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-30.1 sayılı vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği hükümleri geçerli olacaktır.
5. BASK toplantısının yönetilmesine ve oyların kullanımına ilişkin bilgiler: Toplantı tutanağında Tebliğ'in 6 ncı maddesinin dördüncü fıkrası uyarınca sahibine oy hakkı sağlamayan ve nisaplarda dikkate alınmayan tutarlara ilişkin bilgiye yer verilecektir. Söz konusu dahil surette nisapların hesaplanmasına hicbir tutarlar, edilmeyecektir.
BASK toplantılarına ihraççının toplantıya katılım gösteren en üst düzey yetkilisi başkanlık edecektir. BASK toplantısına ihraççı yetkililerinin katılmadığı durumlarda belirlenmiş olması durumunda BASK temsilcisi toplantıya başkanlık edecektir.
Oylamaya başlamadan önce, toplantı başkanı, oylanacak konuyu BASK'a açıklar. Bir karar taslağının oylaması yapılacak ise, bu yazılı olarak saptanıp okunduktan sonra, oylamaya geçilir.
Toplantıda görüşülen konulara ilişkin oylar, el kaldırmak veya ayağa kalkmak ya da ayrı ayrı kabul veya ret denilmek suretiyle kullanılır. Bu oylar toplantı başkanlığınca sayılır. Gerektiğinde, başkanlık, oy sayımında- yardımcı olmak üzere yeter sayıda kişiyi görevlendirebilir. El kaldırmayanlar, ayağa kalkmayanlar veya herhangi bir şekilde beyanda bulunmayanlar "ret" oyu vermiş sayılır ve bu oylar değerlendirmide ilgili kararın aleyhinde verilmiş kabul edilir.

	Toplantı başkanı ve katılanlarca, borçlanma aracı sahiplerini veya temsilcilerini, bunların sahip oldukları nominal değerleri gösteren hazır bulunanlar listesi imzalanır, alınan kararların ve her bir karar için kullanılan olumlu ve olumsuz oyların sayılarının tutanakta açık bir şekilde gösterilmesi suretiyle toplantı tutanağının düzenlenmesi sağlanır. Toplantı tutanakları ihraççı nezdinde saklanır. 6. Elektronik ortamda yapılacak BASK'a ilişkin esaslar: Elektronik ortamda BASK yapılmayacaktır. 7. Diğer BASK toplantılarına ilişkin belirleme: Is bu ihraç Belgesinde yer alan hükümler haricinde BASK toplantısı yapılmayacaktır. 8. Teminatlı menkul kıymetlere ve bir teminat içeren borçlanma
	araçlarına ilişkin bilgi: İhraççının, Kurul'un III-59.1 sayılı Teminatlı Menkul Kıymetler Tebliği'nde düzenlenen teminatlı menkul kıymetlerinin sahipleri ile herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçlarının sahipleri, sahip oldukları borçlanma araçlarını ilgilendiren konularda, ihraççının teminatsız borçlanma aracı sahiplerinden ayrı olarak kendi aralarında (teminatlı menkul kıymetler kendi arasında ve herhangi bir surette teminat ile korunan borçlanma araçları ise kendi aralarında olmak üzere) Tertip BASK oluştururlar.
Diğer hususlar	Yoktur.

İşbu belge ile birlikte 02/05/2024 tarihli başvuru formu da KAP'ta ilan edilmiştir.

Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu İhraç Belgesi Ekinde yer alan bilgilerin gerçeğe uygun olduğunu ve bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmadığını beyan ederiz.