OTOSOR OTOMOTİV A.Ş.

Regulatory Filings • Nov 29, 2024

HALKA ARZ EDİLMEKSİZİN VEYA YURT DIŞINDA BORCLANMA ARACI İHRACI BAŞVURU FORMU

İHRAÇÇIYA İLİŞKİN GENEL BİLGİLER $\mathbf{A}$ .

1. İHRAÇÇIYI TANITICI BİLGİLER

• 1.1. Ticaret Unvanı : Otosor Otomotiv A.S.
• 1.2. Merkez Adresi : Barbaros Mah. Lale Sok. No:2/8 Ataşehir/İstanbul
• 1.3. Ticaret Sicil Müdürlüğü : İstanbul
• 1.4. Ticaret Sicil Numarası $: 112749 - 5$
• 1.5. Faaliyet Konusu : Otosor Otomotiv A.Ş. Esas Sözleşmesi Madde 5'e göre, her cins ve marka olmak üzere yeni ve/veya ikinci el motorlu taşıtların ve her türlü otomotiv aracının pazarlanması, toptan ve perakende alım satımı, dağıtımı, ithalatı ve ihracatı, kiralanması ile alış ve satış merkezlerinde veya internet üzerinde açık arttırma yaparak her türlü otomotiv aracının alış ve satışını yapmak ve de satışlara aracılık etmektir. Otosor Otomotiv A.Ş'nin 111 çalışanı olup; ikisi İstanbul'da biri Ankara'da olmak üzere üç şubesi bulunmaktadır. Merkezi İstanbul'dadır.

1.6. Ortaklık Yapısı

$\overline{\bigcap_{u \neq n} L L L}$

Şirket'in 125.000.000,00 TL olan sermayesinin ortaklar arasında dağılımını gösterir tablo aşağıda yer almaktadır.

Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı	Sermayedeki Payı
	Tutar (TL)	Oran $(\% )$
Nurol Portföy Yönetimi A.Ş. Dördüncü Girişim Sermayesi Yatırım Fonu	125.000.000,00	100
Toplam	125.000.000,00	100

1.7. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağa Ait Ortaklık Yapısı Yoktur

1.8. Sermayede En Fazla Paya Sahip Tüzel Kişi Ortağın Bulunduğu Ülkeye İlişkin Riskler:

Sermayede en fazla paya sahip tüzel kişi ortak yurt dışında yerleşik değildir.

1.9. Yönetim Kurulu Üveleri

Yönetim Kurulu Üyeleri
$AdI - SovadI$	Görevi / Unvanı	Seçildiği GK/YK Tarihi	Görev Süresi*
Osman Hakan Demirel	Yönetim Kurulu Baskanı	13.09.2023	$1 \mathrm{Y}_1$

Esas sözleşme madde 10'a göre Şirket'in işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 1 üyeden oluşan yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu üyeliği süresi 1 yıl olup başvuru tarihi itibarıyla 1 yönetim kurulu üyesi bulunmaktadır.

1.10. Bağlı Ortaklıkları ve Finansal Duran Varlıkları

Finansal Duran Varlıklar
Ticaret Unvanı	Sermayesi (TL)	Sahip Olunan Sermaye Oranı $(\% )$
Bulunmamaktadır.

Bağlı Ortaklıklar
Ticaret Unvani	Sermayesi (TL)	Sahip Olunan Sermaye Orani $(\%)$
Bulunmamaktadır.

1.11. KAP Sertifikası Başvurusunun Yapılıp Yapılmadığı ve Bildirimle Yetkili Kişilerin İsimleri ve Görevleri

Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.6 sayılı "Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği"nin 5'inci maddesi uyarınca Şirket adına bildirim göndermek için elektronik sertifikaları bulunan yetkili kişiler aşağıda belirtilmiştir.

KAP Bildirimleri ile Yetkili Kişiler
Adı-Soyadı	Görevi	Sertifikanın Alındığı Tarih
Yakup Akardere	Finans Direktörü	06.10.2023
Mehmet Güngöroğlu	Mali İşler Direktörü	06.10.2023

1.12. MKK Üyeliği'nin Bulunup Bulunmadığına İlişkin Bilgi:

MKK üyeliği bulunmaktadır.

SERMAYEYE İLİŞKİN BİLGİLER $2.$

	Son Sermaye Artırımına İlişkin Bilgiler
	2.1. Artırım Öncesi Sermaye	: 28.085.160,00- TL
2.2.	Artırım Kaynakları
	- MDV Yeniden Değerleme Artışları	: $2.101.030,95$ -TL
	- Yasal Yedekler	$: 7.684.351.09 - TL$
	- Geçmiş Yıl Karları	: 2.445.985,50-TL
	- Nakdi Sermaye Artışı	: 84.683.472,46- TL
2.3.	Artırım Sonrası Sermaye	: 125.000.000,00-TL
	2.4. Sermayenin
	- Tescil Tarihi	: 19/12/2023
	- İlan Edildiği TTSG Tarih ve Sayısı	: 19/12/2023-10982
	2.5. Sermayenin Ödenmiş Kısmının Tespitine: 17/04/2024-2024/37
	Iliskin Mali Müşavirlik Raporunun
	Tarih ve Sayısı

FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM $3.$

Şirket'in 2021, 2022, 2023 dönemine ilişkin finansal tablolarının bağımsız denetimi hakkında bilgiler aşağıdaki tabloda verilmektedir.

Finansal Tablo Tarihi	Hazırlanma Esasları	Konsolide /Solo	Bağımsız Denetim Kuruluşu	Bağımsız Denetim Görüşü
31.12.2021	Türkiye Finansal	Solo	Güney Bağımsız	Olumlu
	Raporlama Standartlarına		Denetim SMMM ve
	(TFRS) olarak uygun		A.Ş.
	hazırlanmıştır.
31.12.2022	Türkiye Finansal	Solo	Güney Bağımsız	Olumlu
	Raporlama Standartlarına		Denetim ve SMMM
	(TFRS) olarak uygun		A.Ş.
	hazırlanmıştır.
31.12.2023	Türkiye Finansal	Solo	Güney Bağımsız	Olumlu
	Raporlama Standartlarına		Denetim SMMM ve
	(TFRS) olarak uygun		A.Ş.
	hazırlanmıştır.

Şirket'in 2021, 2022, 2023 dönemine ilişkin finansal tablolarından seçilmiş finansal tablo verileri aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Finansal Durum Tablosu (TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023
Nakit ve Nakit Benzerleri	14.250.162	42.909.781	408.036.108
Ticari Alacaklar	682.488.213	1.220.268.611	2.052.419.356
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	682.488.213	1.220.268.611	2.052.419.356
Diğer Alacaklar	1.644.061		4.256
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	1.644.061		4.256
Stoklar	255.344.369	232.297.907	605.270.781
Peşin Ödenmiş Giderler	20.537.086	23.012.397	66.756.867
- İlişkili Olmayan Taraflara Peşin Ödenmiş
Giderler	20.537.086	23.012.397	66.756.867
Diğer Dönen Varlıklar	17.404.710	1.238.487	10.535
Toplam Dönen Varlıklar	991.668.601	1.584.858.505	3.143.791.976
Finansal Yatırımlar		20.110.986
Ticari Alacaklar	684.969.036	1.050.782.007	1.587.085.828
- İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar	684.969.036	1.050.782.007	1.587.085.828
Diğer Alacaklar	478.255	174.188	100.250
- İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar	478.255	174.188	100.250
Maddi Duran Varlıklar	11.910.445	5.445.297	4.819.990
Kullanım Hakkı Varlıkları	21.901.044	16.314.175	5.775.055
Maddi Olmayan Duran Varlıklar	4.572.830	6.096.919	9.348.085
Toplam Duran Varlıklar	723.831.610	1.098.923.572	1.607.129.208
TOPLAM VARLIKLAR	1.715.500.211	2.683.782.077	4.750.921.184
Kısa Vadeli Borçlanmalar	694.319.600	1.072.883.250	290.824.928
- Banka Kredileri	564.993.308	678.650.051
- Diğer Borçlanmalar	123.264.191	388.548.027	287.876.205
- Kiralama İşlemlerinden Borçlar	6.062.101	5.685.172	2.948.723
Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları	279.216.343	384.215.633	1.431.299.039
- Banka Kredileri	279.216.343	384.215.633	1.431.299.039
Ticari Borçlar	22.355.491	48.503.873	82.854.917
- İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar	22.355.491	48.503.873	82.854.917
Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar	487.288	802.258	2.985.051
Diğer Borçlar	4.315.773	2.730.892	13.577.232
- İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar	4.315.773	2.730.892	13.577.232
Ertelenmiş Gelirler	3.451.066	1.453.299	13.551.890
Cari Dönem Vergi Yükümlülüğü	4.502.260	37.103.971	66.031.120
Kısa Vadeli Karşılıklar	873.764	1.363.588	1.106.192
- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar	715.012	1.266.947	1.047.541
- Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar	158.752	96.641	58.651
Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler
Toplam Kısa Vadeli Yükümlülükler	1.009.521.585	1.549.056.764	1.902.230.369
Uzun Vadeli Borçlanmalar	341.113.450	452.152.259	651.412.648
- Banka Kredileri	207.774.042	415.087.235	651.412.648
- Diğer Borçlanmalar	122.402.773	32.817.458
- Kiralama İşlemlerinden Borçlar	10.936.635	4.247.566
Uzun Vadeli Karşılıklar	357.958	673.364	789.886

- Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun
Vadeli Karşılıklar	357.958	673.364	789.886
Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü	45.979.273	86.155.811	183.521.269
Toplam Uzun Vadeli Yükümlülükler	387.450.681	538.981.434	835.723.803
Ödenmiş Sermaye	28.085.160	28.085.160	125.000.000
Sermaye Düzeltme Farkları	75.408.285	75.408.285	75.408.285
Pay Sahiplerinin İlave Sermaye Katkıları			971.465.998
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak
Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler	51.341	(73.342)	(160.815)
- Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm
Kazançları (Kayıpları)	51.341	(73.342)	(160.815)
Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler	14.447.584	23.011.252	28.476.092
Geçmiş Yıllar Karları/ (Zararları)	114.624.626	135.260.615	282.238.500
Net Dönem Karı	85.910.949	334.051.909	530.538.952
Özkaynaklar	318.527.945	595.743.879	2.012.967.012
TOPLAM KAYNAKLAR	1.715.500.211	2.683.782.077	4.750.921.184

$\sim$

Gelir Tablosu (TL)	31.12.2021	31.12.2022	31.12.2023
Hasılat	2.560.927.254	4.215.184.368	6.875.116.141
Satışların Maliyeti (-)	(2.037.631.007)	(3.230.350.634)	(4.934.941.519)
BRÜT KAR	523.296.247	984.833.734	1.940.174.622
Genel Yönetim Giderleri (-)	(68.506.107)	(69.915.918)	(103.549.454)
Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-)	(21.582.176)	(35.629.295)	(46.110.523)
Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler	61.156.092	63.767.401	112.269.447
Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-)	(8.425.594)	(7.703.132)	(9.176.074)
ESAS FAALIYET KARI	485.938.462	935.352.790	1.893.608.018
FİNANSMAN GİDERİ ÖNCESİ FAALİYET KARI	473.499.565	941.325.455	1.887.744.495
Finansman Gelirleri	31.901.174	10.370.760	193.145.657
Finansman Giderleri (-)	(291.779.074)	(459.086.325)	(1.073.521.761)
SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI	144.250.490	475.449.382	800.451.243
Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/(Gideri)	(58.339.541)	(141.397.473)	(269.912.291)
- Dönem Vergi Gelir / (Gideri)	(39.581.135)	(101.183.691)	(172.520.705)
- Ertelenmiş Vergi Gelir / (Gideri)	(18.758.406)	(40.213.782)	(97.391.586)
DÖNEM NET KARI	85.910.949	334.051.909	530.538.952

$\overline{4}$ . DERECELENDIRME

Derecelendirme kuruluşunun unvanı	Derecelendirme notunun verildiği tarih	Uzun vadeli ulusal derecelendirme notu	Yatırım yapılabilir seviye olup olmadığı
JCR Avrasya Derecelendirme A.S.	21/07/2023	BBB (tr) / Stabil Görünüm	Yatırım yapılabilir
JCR Avrasya Derecelendirme A.S.	30/04/2024	$A - (tr) / Stabil$ Görünüm	Yatırım yapılabilir

SERMAYE PİYASASI ARAÇLARINA İLİŞKİN BİLGİLER B.

Türü		İhraç Tutarı	Ihrac	İtfa	Faiz/Getiri	İhraç
	Tutar	Para Birimi	Tarihi	Tarihi	Oranı $(\% )$	Sekli
VDMK	90.000.000	TL	27.03.2024	25.09.2024	60,00	Nitelikli Yatırımcıya Satış
VDMK	80.000.000	TL	27.03.2024	26.03.2025	62,00	Nitelikli Yatırımcıya Satış
VDMK	80.000.000	TL	27.03.2024	09.03.2026	63,00	Nitelikli Yatırımcıya Satış
Toplam	250.000.000	TL

Tedavülde Bulunan Sermaye Piyasası Araçları (*) 1.

(*) Varlığa dayalı menkul kıymet ihraçlarında ihraççı kuruluş Nurol Yatırım Bankası A.Ş. Üçüncü Otosor Varlık Finansman Fonu olup kaynak kuruluş Otosor Otomotiv A.Ş.'dir)

İhraç Tavanı Alınan Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Sermaye Piyasası Araçları $2.$

Türü		İhraç Tavanı ve Tavanın Henüz Satışı Gerçekleştirilmemiş Kısım
	Verildiği Kurul Kararı	Tutar	Para Birimi
Bulunmamaktadır.

İhraçtan Elde Edilecek Fonun Kullanım Yerleri $3.$

Kullanım Yerlerine İlişkin Açıklama	Tahsis Edilecek Tutar (TL) veya Oran (%)
Ihraçtan elde edilecek fon, 2. el araç alım- %100
satımında kullanılacaktır.

$\overline{4}$ . Yetkili Kuruluş ve Sözleşme Tarihi

Nurol Yatırım Bankası A.Ş. ile 25.04.2024 tarihinde Aracılık Sözleşmesi imzalanmıştır.

Borçlanma Araçlarının Borsa'da İşlem Görmesi için Borsa'ya Yapılan Başvuru 5. Tarihi

Nitelikli yatırımcılara satış yoluyla ihraç edilecek borçlanma araçlarının, nitelikli yatırımcılar arasında Borsa İstanbul A.Ş.'nin Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım-Satım işlem görmesi planlanmaktadır. Bu kapsamda Borsa İstanbul A.Ş.'ye 02/05/2024 tarihinde başvuru yapılmıştır.

02/05/2024